- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-12-17
- Bylos Nr.
- e2A-1064-613/2018
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Giedrė Seselskytė, Almantas Padvelskis, Erika Misiūnienė
- Atsakovas
- V. P., uždarajai akcinei bendrovei ,,Naruva“, G. P.
- Ieškovas
- E. T.
- Kategorijos
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Erikos Misiūnienės, Almanto Padvelskio ir Giedrės Seselskytės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo V. P. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2018 m. kovo 2 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1347-901/2018 pagal ieškovo E. T. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Naruva“, V. P. ir G. P. dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas E. T. kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančiais ir panaikinti visus uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Naruva“ 2017 m. rugpjūčio 25 d. neeiliniame pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, taip pat priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad UAB „Naruva“ turi du akcininkus – ieškovą E. T. bei atsakovą V. P., kurie turi po 50 procentų šios bendrovės akcijų. UAB „Naruva“ 2017 m. rugpjūčio 25 d. visuotinio neeilinio pakartotinio susirinkimo metu akcininkas V. P., tinkamai neinformavęs ieškovo, priėmė sprendimą šios bendrovės direktoriumi išrinkti G. P., taip pat sprendimus dėl UAB „Naruva“ įstatų keitimo ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimo, dėl bendrovės metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimo, kuriems priimant visuotiniame akcininkų susirinkime būtų reikėję kvalifikuotos balsų daugumos. Atsakovo V. P. vienasmeniškai ir vienašališkai priimtas sprendimas UAB „Naruva“ direktoriumi išrinkti G. P. yra neteisėtas ir naikintinas, kadangi yra priimtas pažeidžiant ieškovo, kaip UAB „Naruva“ akcininko teises, nesudarant jam galimybės siūlyti direktoriaus kandidatūros, nesudarant galimybės pasisakyti dėl bendrovės įstatų keitimo, dėl bendrovės buveinės vietos nustatymo, kitų klausimų.
Atsiliepimas
3. Atsakovai UAB „Naruva“, V. P. ir G. P. atsiliepime į patikslintą ieškinį su juo nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą, taikyti ieškinio senatį ir priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad UAB „Naruva“ 2017 m. rugpjūčio 25 d. pakartotiniame akcininkų susirinkime ieškovas E. T. nedalyvavo, o akcininko V. P. interesus atstovavo G. P.. Sušaukus pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą kvorumo reikalavimas tokiam susirinkimui netaikomas. UAB „Naruva“ 2017 m. rugpjūčio 25 d. neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu išrinkus UAB „Naruva“ vadovu G. P., Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas prašymas registruoti Juridinių asmenų registre pasikeitusius duomenis. Registro darbuotojai patikrino pateiktus duomenis ir jokių pažeidimų nenustatė. Priimti sprendimai nepažeidžia ieškovo teisių, kuris nutraukus UAB „Naruva“ bankroto bylą nesiėmė aktyvių veiksmų spręsti klausimus dėl tolimesnės šios bendrovės veiklos, be to ieškovas jo vadovavimo UAB „Naruva“ metu šiai bendrovei yra padaręs didelės žalos, kuri iš jo priteista įmonės naudai, tačiau iki šiol neišieškota.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Klaipėdos apylinkės teismas 2018 m. kovo 2 d. sprendimu atnaujino terminą ieškiniui pareikšti, ieškinį tenkino – pripažino negaliojančiais visus UAB „Naruva“ 2017 m. rugpjūčio 25 d. neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus ir juos panaikino, taip pat ieškovo naudai iš atsakovų UAB „Naruva“, V. P. ir G. P. priteisė po 25 Eur bylinėjimosi išlaidų.
5. Teismas nustatė, kad pagal atsakovės UAB „Naruva“ 1997 m. kovo 27 d. įstatų 7.9 punktą apie šaukiamą akcininkų susirinkimą bendrovės administracija ne vėliau kaip prieš 30 dienų paskelbia laikraštyje „Klaipėda“ arba praneša kiekvienam akcininkui raštu, o šaukiant pakartotinį susirinkimą, akcininkai turi būti informuoti ne vėliau kaip prieš 10 dienų. Atsakovas V. P. ieškovui apie organizuojamą 2017 m. rugpjūčio 10 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir 2017 m. rugpjūčio 25 d. pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pranešė tik viešo paskelbimo būdu. Teismas sprendė, kad pranešant apie akcininkų susirinkimus tik viešo paskelbimo būdu ieškovas apie tokius susirinkimus ir juose priimtus sprendimus faktiškai sužinoti neturėjo galimybės.
6. Teismas neturėjo pagrindo netikėti ieškovo ir jo atstovo teiginiais, kad apie ginčijamą 2017 m. rugpjūčio 25 d. sprendimą UAB „Naruva“ direktoriumi išrinkti G. P. ieškovas galėjo anksčiausiai sužinoti tik Klaipėdos apylinkės teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-118-965/2018. Teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis, 2017 m. rugpjūčio 30 d. tretieji asmenys UAB „Naruva“ ir V. P., pareikšdami savarankiškus reikalavimus, pateikė priedus – 2017 m. rugpjūčio 30 d. UAB „Naruva“ atstovavimo sutartį, kurią pasirašė G. P. kaip šios bendrovės vadovas, taip pat 2017 m. rugpjūčio 30 d. Juridinių asmenų registro išrašą apie UAB „Naruva“, iš kurio matyti, kad UAB „Naruva“ direktoriumi paskirtas G. P.. UAB „Naruva“ išrašą advokatas R. N. pateikė teismui taip pat ir 2017 m. rugsėjo 4 d. vykusio teismo posėdžio metu, todėl teismas pripažino, kad anksčiausiai 2017 m. rugpjūčio 30 d., vėliausiai 2017 m. rugsėjo 4 d. vykusio teismo posėdžio metu ieškovas sužinojo apie ginčijamą sprendimą dėl UAB „Naruva“ direktoriaus paskyrimo.
7. Įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, ginčijamų nutarimų svarbą, taip pat tai, kad terminas ginčyti priimtus akcininkų susirinkimo sprendimus praleistas nežymiai, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovas turi 50 proc. UAB „Naruva“ akcijų ir ginčijamais sprendimais priimti itin svarbūs šiai bendrovei sprendimai, kurių daliai reikalinga kvalifikuota akcininkų sprendimų dauguma, eliminuojant šiam akcininkui galimybę pasisakyti dėl svarbiausių bendrovei klausimų, teismas atnaujino praleistą ieškinio senaties terminą.
8. Teismas konstatavo, kad ne tik atsakovas V. P., organizuodamas 2017 m. rugpjūčio 10 d. ir 25 d. akcininkų susirinkimus netinkamai informavo apie susirinkimus kitą UAB „Naruva“ akcininką E. T., turintį tiek pat akcijų ir tiek pat balsų kiek V. P., bet ir pakartotiniame susirinkime buvo priimti bendrovei itin aktualūs sprendimai, neturint reikiamo kvorumo ir ieškovą visiškai nušalinant nuo svarbiausių bendrovės klausimų sprendimo.
9. Teismas taip pat pripažino, kad 2017 m. rugpjūčio 25 d. neeiliniame pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai neatitinka nei ieškovo, nei UAB „Naruva“ interesų, taip pat pažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, kadangi 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkime dalyvavo ir balsavo asmeniškai netgi ne patys UAB „Naruva“ akcininkai, o tokių sprendimų priėmimu asmeniškai suinteresuotas vieno iš akcininkų įgaliotas atstovas G. P., kuris balsavo už tai, kad jis pats būtų išrinktas UAB „Naruva“ direktoriumi, kad nebūtų rengiama bendrovės finansinė atskaitomybė ir kad šios buveinės adresas būtų V. P. sutuoktinės nurodytu adresu, šio buveinės adreso net neįrašant į naujus bendrovės įstatus.
III. Apeliacinio skundo argumentai
10. Atsakovas V. P. apeliaciniame skunde prašo teismo Klaipėdos apylinkės teismo 2018 m. kovo 2 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo arba priimti naują sprendimą – ieškovo E. T. ieškinį atmesti, taikyti ieškinio senatį. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
10.1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ieškovui, kuris padarė įmonei didžiulę žalą, privedė įmonę prie bankroto, siekė ją likviduoti, jau 3 metus nevykdo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties, kuria iš ieškovo UAB „Naruva“ naudai priteistas žalos atlyginimas bei procesinės palūkanos, suteikė išskirtinį palankumą, net ir paties ieškovo neveikimą, aplaidumą, vertindamas jo naudai, nepagrįstai kaltinant atsakovą V. P. nesąžiningumu. Dėl ko teismas neatskleidė bylos esmės, nebuvo objektyvus, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą.
10.2. Akcininkams apie visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pranešta laikantis UAB „Naruva“ įstatų 7.9 punkto bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 26 straipsnio 4 dalies reikalavimų. Pirmosios instancijos teismas nenurodė, kad akcininkas V. P., šaukdamas visuotinį akcininkų susirinkimą, būtų pažeidęs kokį nors bendrovės įstatų punktą ar ABĮ normas. Nėra jokių duomenų, kad akcininkų susirinkimas būtų sušauktas neteisėtai. Nei įstatuose, nei ABĮ nėra nurodyta, kad kuris nors informavimo būdas yra prioritetinis prieš kitus, nėra nurodyta jokių kriterijų, kuriais remiantis turi būti pasirenkamas vienas ar kitas informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą būdas. Akcininkas V. P. pasirinko įstatuose ir įstatyme numatytą informavimo būdą ir dėl to pasielgė visiškai teisėtai.
10.3. E. T., kaip įmonės akcininkui ir ilgamečiam jos direktoriui, buvo žinoma, kad bendrovės pranešimai skelbiami dienraštyje „Klaipėda“, kad nuo 2017 m. gegužės 4 d. yra nutraukta bendrovės bankroto byla, atkurta įmonės veikla, bet įmonė neturi išrinkto vadovo, įmonė neturi buveinės, jos įstatai nebeatitinka pasikeitusių ABĮ reikalavimų bei dėl euro įvedimo Lietuvoje, tačiau jokių veiksmų spręsti šiuos aktualius bendrovės veiklai klausimus nesiėmė, elgėsi pasyviai. Taip pat žinodamas, kad įmonės veikla atnaujinta ir įmonė neturi vadovo, E. T. turėjo tikėtis, kad tam tikri įmonės veiklos klausimai neišvengiamai turės būti sprendžiami artimiausiu metu, todėl kaip atidus ir rūpestingas akcininkas turėjo domėtis informacija apie akcininkų susirinkimą bei sekti bendrovės įstatuose nurodyto dienraščio skelbiamą informaciją. Teismas nepagrįstai laikė informavimą įstatuose numatytame leidinyje formaliu, nes toks pranešimo būdas yra naudojamas iki šiolei, tą numato ir ABĮ.
10.4. V. P. neturėjo pagrindo informuoti ieškovą apie susirinkimą per jo atstovą civilinėse bylose, nes toks informavimo būdas nėra numatytas bendrovės įstatuose.
10.5. Ginčo akcininkų susirinkimuose priimtų sprendimų teisėtumas ir pagrįstumas nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalykas. Bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia ieškinys, ši byla nėra šeimos, darbo ar viešojo intereso byla, todėl nebuvo jokio pagrindo teismui išeiti už bylos nagrinėjimo ribų. Ieškovas savo ieškinį grindė tik netinkamu informavimu apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą, o priimtų sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo neginčijo. Atsižvelgdami į ieškinio ribas atsakovai pateikė atsiliepimus ir gynėsi nuo tų ieškovo argumentų, kurie buvo nurodyti. Atsakovai neįrodinėjo priimtų sprendimų pagrįstumo ir teisėtumo, neteikė jokių papildomų įrodymų, kadangi tai nebuvo ginčo objektas. Ginčas buvo kilęs tik dėl E. T. tinkamo informavimo. Tačiau susipažinus su priimto sprendimo motyvais pastebėta, kad teismas beveik kiekvieną akcininkų priimtą sprendimą nagrinėjo iš esmės, taip pat nagrinėjo balsavimo, kvorumo klausimus. Tai siurprizinė situacija atsakovams, atsakovai nesitikėjo ir neturėjo pagrindo tikėtis, kad teismas peržengs ieškinio ribas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 265 straipsnio 2 dalis). Tik gavus teismo sprendimą paaiškėjo, kad teismas sprendė ne tik susirinkimo sušaukimo, bet ir sprendimų teisėtumo klausimus.
10.6. Bendrovės įstatai buvo parengti vadovaujantis Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2014 m. spalio 23 d. įsakymu Nr. 4-760 patvirtintais pavyzdiniais įstatais, kuriuose nėra nurodyta, kad į juos turi būti įtrauktas bendrovės adresas, todėl teismo argumentas dėl adreso nenurodymo įstatuose yra nepagrįstas. Be to, tai nėra kokia nors esminė aplinkybė, nes įmonė realiai veiklos nevykdo, jokių patalpų neturi, E. T. jokio kito adreso nesiūlė, todėl adreso nenurodymas pagal pavyzdinius įstatus parengtuose naujos redakcijos įstatuose bei naujo adreso nurodymas Juridinių asmenų registre nepažeidė nei ieškovo, nei bendrovės teisių.
10.7. Teismas taip pat nepagrįstai sprendė dėl G. P. veiksmų balsuojant, tariamo interesų konflikto, balsavimo nederinimo su V. P. ir t.t. G. P. atstovavo savo tėvą akcininką V. P. susirinkime, kadangi dėl sunkios negalios pats V. P. dalyvauti susirinkime negalėjo. Jeigu tai būtų teisminio nagrinėjimo klausimas, atsakovai būtų pateikę įrodymus teismui, dėl ko teismui abejonių neturėjo likti. Visais klausimais, kurie buvo nagrinėjami visuotiniame akcininkų susirinkime, G. P. akcininko V. P. valia buvo žinoma, todėl nieko papildomai atsiklausti nereikėjo. Kita vertus, turint įgaliojimą dalyvauti akcininkų susirinkime ir balsuoti, atstovui teisės aktai nenumato pareigos susirinkimo metu papildomai derinti veiksmus su atstovaujamuoju, tai būtų ir techniškai nepatogu. G. P. direktoriumi buvo išrinktas dėl to, kad niekas kitas nesutiko eiti šių pareigų, kadangi numatytas vos 1 valandos darbo laikas per savaitę ir jį atitinkanti atlyginimo dalis. Neįmanoma rasti asmenį, norintį prisiimti direktoriaus pareigas už kelių eurų atlyginimą per mėnesį. Be to, įmonė jokios veiklos nevykdo, todėl nėra jokio pažeidimo ar žalos įmonei, kad jos direktoriumi paskirtas G. P.. Nei įstatai, nei ABĮ nedraudžia akcininkams direktoriumi rinkti bet kurį asmenį, kuriam tokių pareigų eiti nedraudžia įstatymai.
10.8. Teismas nepagrįstai pasisakė, kad nebuvo kvorumo. ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pakartotiniam visuotiniam akcininkų susirinkimui kvorumo reikalavimas netaikomas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkintinas.
11. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys).
Dėl ieškinio senaties
12. Pirmosios instancijos teismas atnaujino ieškovui praleistą ieškinio senaties terminą, konstatavęs, kad jis buvo praleistas dėl svarbių priežasčių, taip pat, kad terminas ginčyti priimtus akcininkų susirinkimo sprendimus praleistas nežymiai, o ieškovas turi 50 proc. UAB „Naruva“ akcijų ir ginčijamais sprendimais priimti itin svarbūs šiai bendrovei sprendimai. Apeliantas nesutinka su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu ir nagrinėjamoje byloje prašo taikyti ieškinio senatį.
13. Termino atnaujinimo klausimo išsprendimui taikytinos CPK 78 straipsnio nuostatos, be kita ko, ir tos, kurios reglamentuoja teismo nutarties (sprendimo), kuria išspręstas procesinio termino atnaujinimo klausimas, apskundimo galimybę (Lietuvos apeliacinis teismo 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2671/2013; 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1206-381/2015; 2016 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-558-798/2016; 2018 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-504-823/2018). Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymėta, kad teismo procesinis sprendimas, kuriuo buvo atnaujintas procesinis terminas, atskiruoju (apeliaciniu) skundu neskundžiamas, nes to nenumato įstatymai ir toks procesinis sprendimas neužkerta kelio tolesnei bylos eigai (CPK 78 straipsnio 6 dalis, 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas, 334 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktai.). Kadangi pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas dėl termino visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams apskųsti atnaujinimo negali būti apeliacijos objektas, apeliacinės instancijos teismas apelianto argumentų dėl termino skundui paduoti atnaujinimo nepagrįstumo nevertina ir dėl jų nepasisako.
Dėl ginčo esmės
14. Pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančiais visus UAB „Naruva“ 2017 m. rugpjūčio 25 d. neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus ir juos panaikino, konstatavęs, kad ne tik atsakovas V. P., organizuodamas 2017 m. rugpjūčio 10 d. ir 25 d. akcininkų susirinkimus netinkamai informavo ieškovą apie susirinkimus, bet ir pakartotiniame susirinkime buvo priimti bendrovei itin aktualūs sprendimai, neturint reikiamo kvorumo ir ieškovą visiškai nušalinant nuo svarbiausių bendrovės klausimų sprendimo. 2017 m. rugpjūčio 25 d. neeiliniame pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai neatitinka nei ieškovo, nei UAB „Naruva“ interesų, taip pat pažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus.
15. Apeliantas ginčija pirmosios instancijos teismo sprendimą iš esmės teigdamas, kad ieškovas apie akcininkų susirinkimus buvo informuotas tinkamai, laikantis įmonės įstatų bei ABĮ normų, o pakartotiniame susirinkime priimti sprendimai yra teisėti, nepažeidžiantys nei ieškovo, nei bendrovės interesų. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiais apelianto argumentais.
16. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas dėl informavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirikimą tinkamumo išaiškinęs, kad teismas, vertindamas, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, privalo atsižvelgti į bendrovės įstatuose nustatytos pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos įgyvendinimo racionalumą, į susiklosčiusią bendrovėje tokio pranešimo praktiką, akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie susirinkimą, turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime, į bendrovės valdybos, atsakingos už tinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, veiksmus bei kitas bylai reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000). Kasacinis teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo, t. y. ieškovo galimą įtaką balsavimo susirinkime dėl jame priimtų sprendimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-383; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3k-3-878/2002; kt.). Taigi, tiek pagal įstatymą, tiek pagal kasacinio teismo praktiką reikalaujama, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015).
17. Nagrinėjamu atveju apeliantas V. P. apie organizuojamą 2017 m. rugpjūčio 10 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pranešė viešo paskelbimo būdu dienraštyje „Klaipėda“. Ieškovui neatvykus į 2017 m. rugpjūčio 10 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, apeliantas dienraštyje „Klaipėda“ paskelbė apie 2017 m. rugpjūčio 25 d. šaukiamą pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo metu, nedalyvaujant nei ieškovui, nei pačiam apeliantui, apelianto sūnus G. P., atstovaudamas apeliantą, pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo vardu priėmė ginčijamą sprendimą išsirinkti save UAB „Naruva“ direktoriumi, sprendimą nerengti bendrovės finansinės atskaitomybės bei sprendimą dėl bendrovės įstatų keitimo.
18. Remiantis ABĮ 20 straipsnio 1 dalimi, visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę keisti bendrovės įstatus, keisti bendrovės buveinę, tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, rinkti stebėtojų tarybos narius, priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą ir kitas esmines įmonės veiklai teises. Taigi, visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl esminių bendrovės klausimų, kurie lemia tiek bendrovės, tiek jos dalyvių padėtį. Anksčiau minėta tinkamo informavimo apie šaukiamą akcininkų susirinkimą tvarka reglamentuojama ABĮ 26 straipsnyje. Šio straipsnio 2 dalyje numatytas pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą turinys, 4 dalyje nustatyta, kad pranešimas turi būti skelbiamas viešai arba įteikiamas kiekvienam akcininkui pasirašytinai arba išsiunčiamas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, apelianto pranešimo apie šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą paskelbimas dienraštyje „Klaipėda“ negali būti laikomas racionaliu ir tinkamu akcininko informavimu apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą.
19. UAB „Naruva“ yra tik du akcininkai, turintys po 50 procentų bendrovės akcijų. Siekiant informuoti akcininkus apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą būtina imtis visų priemonių, kurios leistų informuoti kitą akcininką apie susirinkimą. Byloje apeliantas nepateikė įrodymų, kad ieškovui buvo bandoma pranešti apie šaukiamą susirinkimą kitais, negu informacijos paskelbimas dienraštyje, būdais. Kaip minėta, visuotiniame akcininkų susirinkime yra sprendžiami svarbiausi su bendrovės veikla sprendžiami klausimai, todėl bendrovė turi išnaudoti visus racionalius būdus informuoti savo akcininką apie vyksiantį susirinkimą, o ne tik formaliai laikytis įstatuose įtvirtintos nuostatos apie galimybę informaciją paskelbti dienraštyje. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas neišnaudojo visų galimybių informuoti ieškovą apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą ir taip pažeidė ieškovo teisę dalyvauti, priimant sprendimus dėl svarbiausių įmonės klausimų.
20. Teisėjų kolegija sprendžia, kad tokie UAB „Naruva“ 2017 m. rugpjūčio 10 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir 2017 m. rugpjūčio 25 d. pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimų pažeidimai nagrinėjamu atveju negali būti laikomi formaliais. Kaip minėta, ieškovas, kurio teisės dalyvauti UAB „Naruva“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose buvo pažeistos, turi 50 procentų įmonės akcijų, todėl akivaizdu, kad jo dalyvavimas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose sprendžiant svarbius įmonei klausimus būtų turėjęs lemiamą įtaką.
21. Teisėjų kolegija atmeta apelianto argumentus, kad pirmosios instancijos teismas išėjo už ieškinio reikalavimo ribų, vertindamas 2017 m. rugpjūčio 25 d. pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir toks teismo vertinimas yra siurprizinė situacija atsakovams. Kaip matyti iš ieškovo ieškinio bei pareiškimo dėl ieškinio dalyko pakeitimo turinio, ieškovas nuo pat pradžių reiškė reikalavimą atsakovams pripažinti negaliojančiu ir panaikinti 2017 m. rugpjūčio 25 d. pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą išrinkti direktoriumi G. P., ginčydamas priimto sprendimo teisėtumą. Vėliau ieškovas papildė savo reikalavimus dėl visų 2017 m. rugpjūčio 25 d. pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir jų panaikinimo, ginčydamas jų teisėtumą.
22. Teisėjų kolegija taip pat atmeta apelianto argumentus, kad pirmosios instancijos teismas nevertino ieškovo elgesio iki ginčijamų neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų šaukimo, galimai padarant UAB „Naruva“ didžiulę žalą, privedant įmonę prie bankroto, siekiant ją likviduoti ir kt. Šie apelianto argumentai, teisėjų kolegijos vertinimu, neturi teisinės reikšmės, sprendžiant UAB „Naruva“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir jo priimtų sprendimų teisėtumo klausimą.
23. Kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nereikšmingi teisingam šios bylos išsprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl jų nepasisako. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).
24. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė materialinės bei procesinės teisės normas. Naikinti skundžiamą sprendimą apeliaciniame skunde nurodytais motyvais nėra teisinio pagrindo, todėl apeliacinis skundas netenkintinas, o Klaipėdos apylinkės teismo 2018 m. kovo 2 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
25. Atsižvelgiant į tai, kad apelianto apeliacinis skundas atmestas, jo apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, remdamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2018 m. kovo 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.