- Teismas
- Klaipėdos apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2018-03-02
- Bylos Nr.
- e2-1347-901/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-14976-2017-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Laura Spalvienė
- Ieškovas
- E. T.
- Kategorijos
- 2.2.2.3.2.1Akcinės ir uždarosios akcinės bendrovės
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo E. T. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Naruva“, V. P. bei G. P. dėl akcininko sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas E. T. ieškiniu, patikslinęs reikalavimus, prašo teismo pripažinti negaliojančiais ir panaikinti visus 2017 m. rugpjūčio 25 d. vykusiame UAB „Naruva“ neeiliniame pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus ir priteisti jam bylinėjimosi išlaidas. Ieškovo atstovas nurodė, kad UAB „Naruva“ turi du akcininkus - ieškovą E. T. bei atsakovą V. P., kurie turi po 50 proc. šios bendrovės akcijų. 2017 m. rugpjūčio 25 d. visuotinio neeilinio pakartotinio susirinkimo metu UAB „Naruva“ akcininkas V. P., tinkamai neinformavęs ieškovo, priėmė sprendimą šios bendrovės direktoriumi išrinkti G. P.. Susirinkime taip pat priimti kiti labai svarbūs bendrovei sprendimai: dėl UAB „Naruva“ įstatų keitimo ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimo, dėl bendrovės metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimo, kuriems priimant visuotiniame akcininkų susirinkime būtų reikėję kvalifikuotos balsų daugumos. Atsakovo V. P. vienasmeniškai ir vienašališkai priimtas sprendimas UAB „Naruva“ direktoriumi išrinkti G. P. yra neteisėtas ir naikintinas, kadangi yra priimtas pažeidžiant ieškovo, kaip UAB „Naruva“ akcininko teises, nesudarant jam galimybės siūlyti direktoriaus kandidatūros, nesudarant galimybės pasisakyti dėl bendrovės įstatų keitimo ir dėl bendrovės buveinės vietos nustatymo, kitų klausimų.
Atsakovai UAB „Naruva“, V. P. ir G. P. su ieškiniu ir jo patikslinimu nesutinka, prašo jį atmesti kaip nepagrįstą, taikyti ieškinio senatį ir priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovo ginčijamame 2017 m. rugpjūčio 25 d. vykusiame UAB „Naruva“ pakartotiniame akcininkų susirinkime ieškovas E. T. nedalyvavo, o akcininko V. P. interesus atstovavo G. P.. Sušaukus pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą kvorumo reikalavimas tokiam susirinkimui netaikomas. 2017 m. rugpjūčio 25 d. neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „Naruva“ akcininkų susirinkimo metu išrinkus UAB „Naruva“ vadovu G. P., Juridinių asmenų tvarkytojui buvo pateiktas prašymas registruoti juridinių asmenų registre pasikeitusius duomenis. Registro darbuotojai patikrino pateiktus duomenis ir jokių pažeidimų nenustatė. Atsakovų atstovas pažymėjo, kad 2017 m. rugpjūčio 25 d. priimti nutarimai niekaip nepažeidžia ieškovo teisių, kuris nutraukus UAB „Naruva“ bankroto bylą nesiėmė aktyvių veiksmų spręsti klausimus dėl tolimesnės šios bendrovės veiklos, be to ieškovas jo vadovavimo UAB „Naruva“ metu šiai bendrovei yra padaręs itin didelės žalos, kuri yra priteista bendrovei iš ieškovo įsiteisėjusiais teismų sprendimais ir kuri iki šiol nėra išieškota.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Remiantis šalių atstovų paaiškinimais ir pateiktais dokumentais nustatyta, kad ieškovas E. T. ir atsakovas V. P. turi po 50 procentų UAB „Naruva“ akcijų (po 559 vienetus).
Žemesnės instancijos teismas
Iš ieškovo teismui pateiktų dokumentų ir Teismų duomenų bazės LITEKO duomenimis nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2005 m. spalio 29 d. nutartimi UAB „Naruva“ buvo iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Klaipėdos administratorių biuras“. 2006 m. rugsėjo 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-163-3/2006 Klaipėdos apygardos teismas pripažino BUAB “Naruva” bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. sausio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1-613/2017 BUAB „Naruva“ likvidavimo procedūros pratęstos iki 2017 m. kovo 31 d. Gavęs suinteresuoto asmens BUAB „Naruva“ akcininko V. P. prašymą dėl bendrovės likvidavimo atšaukimo ir bankroto bylos nutraukimo, kuriame nurodyta, kad išieškojus skolą iš UAB „Gražeda“, 2017 m. sausio 9-11 dienomis buvo visiškai atsiskaityta su visais įmonės kreditoriais bei padengtos visos bankroto administravimo išlaidos, Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. vasario 28 d. nutartimi nutraukė BUAB „Naruva“ bankroto bylą. 2017 m. vasario 28 d. nutartis įsiteisėjusi.
Dėl ieškinio senaties
Atsakovai UAB „Naruva“, V. P. ir G. P. prašo taikyti ieškinio senatį, motyvuodami, jog Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 19 straipsnio 10 dalyje numatyta, kad ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, be to tą patį numato ir UAB „Naruva“ įstatų (1997-03-27) 7.18. punktas. Ieškinyje ieškovas pats nurodė, jog apie skundžiamą sprendimą jis sužinojo 2017 m. rugsėjo 1 d., o į teismą kreipėsi 2017 m. lapkričio 27 d. t.y. praleidęs numatytą 30 dienų senaties terminą.
Ieškovo atstovas nesutinka, kad praleido ieškinio senatį. Ieškovo atstovas teigia, kad ginčijant juridinio asmens organų priimtus sprendimus taikytinas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Nurodo, kad apie V. P. 2017 m. rugpjūčio 25 d. priimtą ginčijamą sprendimą UAB „Naruva“ direktoriumi išrinkti G. P. ieškovas sužinojo tik civilinėje byloje Nr. e2-118-965/2018 2017 m. rugsėjo 1 d. advokatui R. N. pateikus teismui papildomus dokumentus (UAB „Naruva“ išrašą), iš kurių matyti, kad UAB „Naruva“ direktoriumi paskirtas G. P.. Ieškovo atstovo teigimu apie ginčijamus kitus 2017 m. rugpjūčio 25 d. priimtus sprendimus (dėl įstatų, buveinės keitimo ir kt.) ieškovas sužinojo tik šios civilinės bylos nagrinėjimo metu, kai atsakovas UAB „Naruva“ kartu su atsiliepimu pateikė ginčijamo 2017 m. rugpjūčio 25 d. visuotinio neeilinio pakartotinio susirinkimo protokolą ir naujus įstatus.
ABĮ 19 straipsnio 10 punkte įtvirtintas sutrumpintas 30 dienų terminas bendrovės organų sprendimams ginčyti. Tiek atsižvelgiant į teisminę praktiką šiuo klausimu, tiek įvertinant tai, kad ABĮ 19 straipsnio 10 punkte norma yra speciali Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos atžvilgiu nesutiktina su ieškovo atstovo teiginiais, kad šiuo atveju turėtų būti taikomas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas ginčijant juridinio asmens organų priimtus sprendimus, kuris numatytas CK 2.82 straipsnio 4 dalyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-02-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2013, 2015-09-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015, kt.). Pastebėtina, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą ginčijant akcininkui, kuriam nebuvo tinkamai pranešta apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, sutrumpinto 30 dienų ieškinio senaties termino eiga prasideda ne nuo ginčijamo nutarimo priėmimo dienos, o nuo tos dienos, kai nutarimą ginčijantis akcininkas sužinojo ar turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000-03-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000).
1997 m. kovo 27 d. įregistruotų UAB „Naruva“ įstatų 7.9 punkte buvo numatyta, kad apie šaukiamą akcininkų susirinkimą bendrovės administracija ne vėliau kaip prieš 30 dienų paskelbia laikraštyje „Klaipėda“ arba praneša kiekvienam akcininkui raštu, o šaukiant pakartotinį susirinkimą, akcininkai turi būti informuoti ne vėliau kaip prieš 10 dienų. Atsakovas V. P. ieškovui apie organizuojamą 2017 m. rugpjūčio 10 d. vyksiantį susirinkimą ir apie 2017 m. rugpjūčio 25 d. vyksiantį pakartotinį neeilinį akcininkų susirinkimą, kuriuose bus svarstomi svarbiausi bendrovės klausimai dėl valdymo organų išrinkimo, dėl įstatų keitimo ir kt., pranešė tik vienu iš dviejų UAB „Naruva“ įstatuose numatytu būdu – viešo paskelbimo būdu. Teismas pripažįsta, kad pranešant apie susirinkimus tik viešo paskelbimo dienraštyje būdu ieškovas apie tokius susirinkimus ir kas susirinkime nutarta galimai pažeidžiant jo teises tokiu būdu faktiškai sužinoti neturėjo galimybės. Ieškovo atstovas patvirtino, kad ieškovas dienraščio „Klaipėda“ neprenumeruoja, be to įteikimas viešo paskelbimo būdu yra itin formalus, dabartiniu metu yra daug populiaresni kiti informacijos skleidimo ir pranešimo būdai. Be to ieškovo atstovas pažymėjo, kad UAB „Naruva“ bankroto byla tęsėsi net apie 10 metų, Juridinių asmenų registro duomenimis dar 2017 m. rugpjūčio 28 d. tuo metu bankrutuojančios UAB „Naruva“ valdymo organu buvo registruotas šios bendrovės bankroto administratorius UAB „Klaipėdos administratorių biuras“, todėl apie UAB „Naruva“ direktoriaus išrinkimą ir kitus priimtus sprendimus ieškovui buvo nežinoma. Teismas neturi pagrindo netikėti ieškovo ir jo atstovo teiginiais, kad apie ginčijamą 2017 m. rugpjūčio 25 d. priimtą sprendimą UAB „Naruva“ direktoriumi išrinkti G. P. ieškovas galėjo anksčiausiai sužinoti tik Klaipėdos apylinkės teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-118-965/2018. Teismų duomenų bazės LITEKO duomenimis 2017 m. rugpjūčio 30 d. tretieji asmenys UAB „Naruva“ ir V. P., pareikšdami savarankiškus reikalavimus, pateikė priedus - 2017 m. rugpjūčio 30 d. UAB „Naruva“ atstovavimo sutartį, kurią pasirašė G. P. kaip šios bendrovės vadovas, taip pat 2017 m. rugpjūčio 30 d. Juridinių asmenų registro išrašą apie UAB „Naruva“, iš kurio matyti, kad UAB „Naruva“ direktoriumi paskirtas G. P.. UAB „Naruva“ išrašą advokatas R. N. pateikė teismui taip pat ir 2017 m. rugsėjo 4 d. vykusio teismo posėdžio metu, todėl teismas pripažįsta, kad anksčiausiai 2017 m. rugpjūčio 30 d., vėliausiai 2017 m. rugsėjo 4 d. vykusio teismo posėdžio metu ieškovas sužinojo apie ginčijamą sprendimą dėl UAB „Naruva“ direktoriaus paskyrimo. Atsakovų atstovas nepateikė teismui duomenų, kad minėtos civilinės nagrinėjimo metu ar vėliau ieškovui būtų pateiktas pats ginčijamas 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkimo protokolas ar nauji UAB „Naruva“ įstatai ar kad apie kitus 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkimo metu priimtus nutarimus ieškovas būtų faktiškai supažindintas ar informuotas kitu būdu. Todėl teismas pripažįsta, kad apie ginčijamus kitus 2017 m. rugpjūčio 25 d. priimtus sprendimus (dėl įstatų, buveinės keitimo ir kt.) ieškovas sužinojo tik šios civilinės bylos nagrinėjimo metu, kai atsakovas kartu su 2017 m. gruodžio 12 d. teismui pateiktu atsiliepimu į ieškinį pateikė ir 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkimo protokolo ir naujų 2017 m. rugpjūčio 25 d. pasirašytų UAB „Naruva“ įstatų kopijas. 2017 m. gruodžio 18 d. teisėjos rezoliucija priėmus atsiliepimą į ieškinį, 2017 m. gruodžio 19 d. nutartimi šioje byloje paskirtas parengiamasis teismo posėdis. Ieškovo atstovas nagrinėjamoje elektoninėje civilinėje byloje per EPP vėliausiai 2017 m. gruodžio 19 d. susipažinęs su gautais dokumentais, 2018 m. sausio 18 d. vykusio pirmojo parengiamojo teismo posėdžio metu pateikė teismui 2017 m. lapkričio 27 d. ieškinio patikslinimą, kuriuo tikslindamas reikalavimus, prašė teismo pripažinti negaliojančiais visus 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkimo metu priimtus nutarimus, apie kuriuos ieškovui anksčiau nebuvo žinoma.
Įvertinęs nurodytą teismas pripažįsta, kad ieškovas ieškinį dėl 2017 m. rugpjūčio 25 d. priimto sprendimo UAB „Naruva“ direktoriumi išrinkti G. P. pripažinimo negaliojančiu pateikė praleidęs ABĮ 19 straipsnio 10 punkte įtvirtintą sutrumpintą 30 dienų terminą. Vėlesnis jo patikslinimas dėl kitų minėto susirinkimo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais teismo vertinimu pateiktas teismui nepažeidžiant šio termino arba jį pažeidžiant itin nežymiai, nes byloje nėra tikslių duomenų, kurią dieną ieškovo atstovas susipažino su atsakovo UAB „Naruva“ atstovo atsiliepimu ir jo priedais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-02-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2013). Įvertinęs ginčijamų nutarimų svarbą, taip pat tai, kad terminas ginčyti priimtus sprendimus praleistas nežymiai, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovas turi 50 proc. UAB „Naruva“ akcijų ir ginčijamais sprendimais priimti itin svarbūs šiai bendrovei sprendimai, kurių daliai reikalinga kvalifikuota akcininkų sprendimų dauguma, eliminuojant šiam akcininkui galimybę pasisakyti dėl svarbiausių bendrovei klausimų – dėl bendrovės vadovo kandidatūros, dėl bendrovės įstatų, finansinės atskaitomybės ir tolimenės bendrovės veiklos, dėl bendrovės buveinės ir t.t., teismas nutaria atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą.
Dėl akcininko sprendimų pripažinimo negaliojančiais
CK 2.82 straispnį juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.
Ginčo šalys aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus, privalo įrodyti (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 177 str., 178 str.).
Iš atsakovo teismui pateiktų dokumentų ir atsakovo atstovo paaiškinimų nustatyta, kad vienas iš dviejų UAB „Naruva“ akcininkų V. P. nutarė sušaukti 2017 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Naruva“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, adresu Vilhelmo Berbono g. 10, 102 kab., Klaipėdoje. Apie organizuojamą susirinkimą pranešta kitam akcininkui - ieškovui E. T. viešo paskelbimo būdu, 2017 m. liepos 7 d. laikraštyje „Klaipėda“ patalpinant skelbimą apie šaukiamą UAB „Naruva“ akcininkų susirinkimą (prieš 34 d. iki susirinkimo). Atsakovų atstovas nurodo, kad kitais būdais ieškovas nebuvo informuotas. Skelbime numatyta tokia susirinkimo darbotvarkė: 1) susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus rinkimai, 2) atsakingo asmens atlikti ABĮ 22 str. 2 d. numatytus veiksmus išrinkimas (sutikrinti kvorumą, įgaliojimus, balsavimo perleidimo sutartis, balsavimo rezultatus ir kt.), 3) bendrovės istatų keitimas, naujos įstatų redakcijos tvirtinimas, 4) bendrovės buveinės keitimas, 5) metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimas, 6) bendrovės vadovo rinkimai, vadovo darbo užmokesčio nustatymas, 7) visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimai pasirašyti darbo sutartį su vadovu, susirinkimo protokolą, naują įstatų redakciją.
Kadangi į 2017 m. rugpjūčio 10 d. susirinkimą neatvyko vienas iš akcininkų, kuriam priklauso 50 proc. UAB „Naruva“ akcijų (ieškovas E. T.), ar jo įgaliotas atstovas ir nebuvo reikiamo balsų kvorumo, kitas akcininkas, kuriam taip pat priklauso 50 proc. UAB „Naruva“ akcijų (atsakovas V. P.) nutarė sušaukti 2017 m. rugpjūčio 25 d. UAB „Naruva“ pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, adresu Vilhelmo Berbono g. 10, 102 kab., Klaipėdoje. Apie šį susirinkimą pranešta kitam akcininkui - ieškovui E. T. taip pat tik viešo paskelbimo būdu, 2017 m. rugpjūčio 14 d. laikraštyje „Klaipėda“ patalpinant skelbimą apie šaukiamą UAB „Naruva“ akcininkų susirinkimą su ta pačia darbotvarke (prieš 10 d. iki susirinkimo).
Ieškovo atstovas nelaiko, kad V. P. tinkamai informavo ieškovą apie 2017 m. rugpjūčio 25 d susirinkimą, informuodamas jį tik viešo paskelbimo būdu, nesiųsdamas jokių rašytinių pranešimų E. T. jo gyvenamosios vietos adresu (duomenys neskelbtini), kurioje ieškovas buvo deklaravęs savo gyvenamą vietą. Be to V. P. galėjo informuoti ieškovą ir telefonu ar per jo atstovą advokatą L. S., kuris ieškovą atstovavo Klaipėdos miesto apylinkės teisme nuo 2016 m. pabaigos nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-118-965/2018, kurioje buvo tie patys proceso dalyviai – ieškovas E. T. su tuo pačiu atstovu kaip šioje byloje, o V. P. buvo trečiuoju asmeniu ir jį toje byloje atstovavo tas pats advokatas R. N. kaip ir nagrinėjamoje byloje.
Atsakovų atstovas su tokiais teiginiais nesutinka, nurodydamas, kad pranešimas apie susirinkimą ieškovui nebuvo siųstas paštu, nes V. P. su E. T. nebendrauja mažiausiai 13 metų, todėl atsakovas V. P. nežinojo kur ieškovas yra apsistojęs. Pats E. T. civilinėse bylose teismo posėdžiuose nedalyvauja, bylą veda per atstovą. Be to, iš kitų civilinių bylų matyti, kad skirtingai nei nurodo ieškovas, ieškovo gyvenamoji vieta procesiniuose dokumentuose nurodoma vis kita – tai (duomenys neskelbtini), tai (duomenys neskelbtini). Atsakovų atstovas pažymėjo, kad (duomenys neskelbtini) ieškovui priklauso tik 1/6 gyvenamo namo. V. P. neturėjo jokios galimybės asmeniškai įteikti pranešimo apie šaukiamą akcininkų susirinkimą, taip pat atsakovas neturėjo pareigos infomuoti ieškovą apie ginčijamą susirinkimą per jo atstovą. Visa tai įvertinęs atsakovų atstovas laiko, kad ieškovas buvo tinkamai informuotas apie vykusius UAB „Naruva“ susirinkimus viešo paskelbimu laikraščiuose kaip numatyta UAB „Naruva“ įstatuose, kadangi ABĮ numato tris lygiaverčius informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą būdus.
ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame dienraštyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi būti pranešta ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo (ABĮ 26 str. 6 d.).
Teismas pripažįsta, kad ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatyti pranešimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą būdai yra lygiaverčiai ir kiekviena bendrovė turi teisę pasirinkti patį optimaliausią, ekonomiškiausią ir visuotinai (akcininkų atžvilgiu) priimtiniausią būdą. Tačiau teismas nori pažymėti, kad sutinkamai su teismine praktika pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą viešai paskelbiant įstatuose nurodytame dienraštyje paprastai taikomas tik tais atvejais, kai akcininkų yra daug, o kai akcininkų yra keletas, paprastai taikomi ir rekomenduotini kiti ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nurodyti būdai – pranešimas išsiunčiamas registruotu laišku arba įteikiamas kiekvienam akcininkui pasirašytinai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006, 2013-02-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2013, 2015-09-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015, kt.).
Kadangi UAB „Naruva“ akcininkai yra tik du ir abu turi po 50 proc. akcijų, be to daug metų tęsėsi bankroto procesas šiai bendrovei, todėl šį procesą nutraukus akivaizdu, kad abu akcininkai turėjo vienodas teises spręsti dėl tolimesnės bendrovės veiklos, dėl vadovo paskyrimo, dėl bendrovės įstatų, dėl bendrovės buveinės ir dėl kitų bendrovei itin svarbių klausimų. Nesutiktina su atsakovų atstovų teiginiais, kad ieškovas E. T. buvo tinkamai informuotas apie kito akcininko - atsakovo V. P. organizuojamus 2017 m. rugpjūčio 10 d. ir 25 d. susirinkimus, kuriuose buvo sprendžiami svarbiausi bendrovės klausimai. Šiuo atveju formalus pranešimas apie susirinkimus paskelbiant apie tai dienraštyje nebuvo tinkamas ieškovo informavimo apie organizuojamus susirinkimus būdas. Kadangi tarp šių akcininkų vyko teisminiai ginčai ir V. P. turėjo galimybę gauti duomenis apie E. T. gyvenamą vietą ar apie jo atstovą, susipažinęs pats ar per atstovą su nagrinėtos civilinės bylos medžiaga, todėl šiuo atveju susirinkimų organizatorius privalėjo bandyti informuoti ieškovą įteikiant jam pranešimą apie organizuojamus susirinkimus asmeniškai ar per atstovą arba bent jau išsiunčiant tokį pranešimą atsakovui deklaruotu ir / ar paskutiniu žinomu E. T. gyvenamosios vietos adresu kaip tai numatyta UAB „Naruva“ įstatų 7.9 punkte.
Pažymėtina, kad 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkimui pirmininkavo ir ginčijamą protokolą pasirašė G. P., kuris šio susirinkimo metu išrinktas UAB „Naruva“ vadovu. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad iš teismui pateiktų 2017 m. rugpjūčio 10 d. rašto dėl neįvykusios susirinkimo, iš iš 2017 m. rugpjūčio 25 d. surinkimo protokolo bei antstolių faktinių aplinkybių konstatavimo protokolų kopijų matyti, kad tiek 2017 m. rugpjūčio 10 d. susirinkime tiek 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkime atsakovas V. P. faktiškai šiuose susirinkimuose nedalyvavo ir jį 2017 m. birželio 30 d. notaro patvirtinto įgaliojimo pagrindu atstovavo G. P.. Akivaizdu, kad visi nutarimai minėtoje darbotvarkėje numatytais klausimais (tame tarpe dėl G. P. skyrimo UAB „Naruva“ vadovu, dėl mėnesinio atlyginimo vadovui nustatymo, dėl įgaliojimo pasirašyti darbo sutartį su naujai išrinktu bendrovės vadovu ir t.t.) atsakovo atstovo, kuris tik vienas susirinkime turėjo sprendžiamą balso teisę, priimti vienbalsiai. Šios aplinkybės verčia abejoti G. P. šališkumu ir sąžiningumu priimant itin aktualius UAB „Naruva“ sprendimus. Be to teismas neturi duomenų, ar prieš priimant visus šiuos sprendimus įgaliotinis detaliai suderino su įgaliotoju (atstovaujamuoju) kaip bus balsuojama kiekvienu darbotvarkės klausimu. Taip pat reikia pažymėti, kad 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkime sekretoriavo ir ginčijamą protokolą pasirašė atsakovo V. P. sutuoktinė V. P., kuri yra pateikusi 2017 m. rugpjūčio 9 d. rašytinį sutikimą, kad jai nuosavybės teise priklausančiose patalpose, adresu (duomenys neskelbtini), būtų įregistruota UAB „Naruva“ buveinė. Akivaizdus akcininko V. P. suinteresuotumas, kad tiek UAB „Naruva“ vadovu būtų paskirtas jo parinktas kandidatas, kuris galimai yra šio akcininko giminaitis, tiek ir kad šios bendrovės buveinė būtų numatyta jo sutuoktinės turimų patalpų adresu, šių klausimų niekaip nederinant su kitu UAB „Naruva“ akcininku, kuris ginčijamų nutarimų priėmimo metu turėjo lygiai tiek pat akcijų kiek ir susirinkimus organizavęs asmuo.
Atkreiptinas dėmesys ir į 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkime patvirtintus įstatus, kuriuose faktiškai nėra numatyta, kokia veikla užsiima ši bendrovė, kokias teises turi pati bendrovė, kokias teises turi bendrovės akcininkai, visuotinis akcininkų susirinkimas ir administracijos vadovas (bendrovės vadovas), kaip jis skiriamas, taip pat šiuose įstatuose nenurodytas bendrovės buveinės adresas, nenumatyta kas sudaro bendrovės kapitalą, kaip gali būti didinamas ar mažinamas įstatinis kapitalas ir kiti klausimai, kurie buvo numatyti galiojusiuose UAB „Naruva“ įstatuose. Iš 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkimo protokolo matyti, kad jau tada buvo žinomas siūlomas UAB „Naruva“ buveinės adresas ((duomenys neskelbtini)) ir kad tuo metu jau buvo V. P. rašytinis sutikimas, kad šiuo adresu būtų registruota bendrovės buveinė, todėl teismo vertinimu UAB „Naruva“ buveinė naujuose įstatuose turėjo būti nurodyta. Taip pat reikia pastebėti, kad 2017 m. rugpjūčio 25 d. įstatų numeracija nėra tiksli, nes šiuose įstatuose nėra 15 punkto, t.y. po 14 punkto iš karto eina 16 punktas. Nors atsakovų atstovas teigia, kad tokie įstatai paruošti pagal Vyriausybės patvirtintus pavyzdinių įstatų formą, tačiau teismo vertinimu UAB „Naruva“ interesų neatitinka ir pažeidžia ieškovo teises tokie įstatai, kuriuose dauguma bendrovei aktualių klausimų nėra raštu aptariama, vien duodant nuorodas į ABĮ, kai tuo tarpu ankstesni įstatai detaliai reglamentavo tiek kokia veikla užsiima bendrovė, tiek akcininkų teises, tiek valdymo orgamų kompetenciją, tiek kitus bendrovei svarbius klausimus. Iš atsakovų atstovo paaiškinimų, kad tokie sutrumpinto turinio įstatai pateisinami jei ketinama likviduoti bendrovę, galima spręsti, kad jau tuo metu buvo rengiamasi UAB „Naruva“ likviduoti, kas galimai būtų nuspręsta ir be ieškovo E. T. žinios, V. P. organizuojant dėl to susirinkimą ir pranešant apie tai kitam akcininkui tik viešo paskelbimo būdu VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame laikraštyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“ kaip nurodyta naujų 2017 m. rugpjūčio 25 d. UAB „Naruva“ įstatų 14 punkte.
Taip pat teismo vertinimu neatitinka UAB „Naruva“ interesų ir pažeidžia ieškovo teises 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkime V. P. atstovo G. P. siūlymas ir priimtas sprendimas nerengti ir netvirtinti UAB „Naruva“ 2016 m. finansinės atskaitomybės, kadangi „įmonė nuo 2005 iki 2017 m. buvo bankrutuojančios ir likviduojamos įmonės statuse, veiklos nevykdė, o pagal Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 16 str. 10 d. likviduojamos įmonės turi pateikti finansinę atskaitomybę tik pagal sprendimo likviduoti priėmimo dieną (2005 m.), todėl bendrovė neturi tvirtinti ir teikti metinės finansinės atskaitomybės“. Reikia pažymėti, kad sutinkamai su Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 16 straipsnio 10 dalimi „finansines ataskaitas įmonės sudaro pagal ataskaitinio laikotarpio paskutinės dienos duomenis. Jeigu yra priimtas sprendimas likviduoti ar reorganizuoti įmonę, ta įmonė turi sudaryti finansines ataskaitas ir pagal sprendimo priėmimo dienos duomenis, ir pagal įmonės reorganizavimo pabaigos dienos duomenis”. BUAB „Naruva“ bankroto byla, tuo pačiu ir šios bendrovės likvidavimo procedūros buvo nutrauktos Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. vasario 28 d. nutartimi. Atsižvelgiant į tai ir remiantis minėta Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo norma teismo vertinimu UAB „Naruva“ 2016 m. finansinės atskaitomybė turėjo būti rengiama.
Visa tai įvertinęs teismas konstatuoja, kad atsakovas V. P., organizuodamas 2017 m. rugpjūčio 10 d. ir 25 d. susirinkimus ne tik netinkamai informavo apie susirinkimus kitą UAB „Naruva“ akcininką E. T., turintį tiek pat akcijų ir tiek pat balsų kiek V. P., tačiau ir pakartotiniame susirinkime priimti bendrovei itin aktualius sprendimai neturint reikiamo kvorumo ir ieškovą visiškai nušalinant nuo svarbiausių bendrovės klausimų sprendimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006, 2013-02-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2013, 2015-09-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015). Tai, kad iš ieškovo teismų sprendimais priteista didelė žalos suma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-04-17 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-210-611/2015) kol jis yra UAB „Naruva“ akcininkas neeliminuoja jo nuo svarbiausių sprendimų šioje bendrovėje priėmimo, tačiau į tai gali būti atsižvelgta jei jis akcininkų susirinkime ketintų kelti savo kaip šios bendrovės vadovo kandidatūrą. Teismas taip pat pripažįsta, kad 2017 m. rugpjūčio 25 d. neeiliniame pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai neatitinka nei ieškovo nei UAB „Naruva“ interesų, nei teisingumo, nei protingumo, nei sąžiningumo principų, kadangi 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkime dalyvavo ir balsavo asmeniškai netgi ne patys UAB „Naruva“ akcininkai, o tokių sprendimų priėmimo asmeniškai suinteresuotas vieno iš akcininkų įgaliotas atstovas G. P., kuris balsavo už tai, kad būtų išrinktas UAB „Naruva“ direktoriumi, taip pat kad nebūtų rengiama bendrovės finansinė atskaitomybė ir kad šios buveinės adresas būtų V. P. sutuoktinės nurodytu adresu, šio buveinės adreso net neįrašant į naujus bendrovės įstatus.
Atsižvelgiant į nurodytą teismas pripažįsta neteisėtu 2017 m. rugpjūčio 25 d. vykusį UAB „Naruva“ neeilinį pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir pripažįsta negaliojančiais visus šiame susirinkime priimtus sprendimus bei nusprendžia juos panaikinti.
Kiti šalių argumentai, rašytiniai įrodymai bei nustatytos bylos aplinkybės, teismo nuomone, sprendimui įtakos neturi, todėl teismas plačiau dėl jų nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
Ieškinį patenkinus visiškai, iš atsakovų lygiomis dalimis ieškovui priteistina 75 Eur už ieškinį sumokėto žyminio mokesčio (iš kiekvieno po 25 Eur) (CPK 93 str. 1 d.). Atstovavimo išlaidas pagrindžiančių dokumentų ieškovas iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė.
Ieškinį patenkinus visiškai, iš atsakovų lygiomis dalimis valstybei nėra priteistinos procesinių dokumentų siuntimo išlaidos, nes kiekvienam priklausanti mokėti šių išlaidų dalis neviršija rekomenduojamų priteisti dydžių (CPK 92 str., 96 str.).
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Atnaujinti ieškinio senaties terminą.
Ieškinį tenkinti.
Pripažinti negaliojančiais visus 2017 m. rugpjūčio 25 d. vykusiame UAB „Naruva“ neeiliniame pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus ir juos panaikinti.
Priteisti ieškovui E. T., a.k. (duomenys neskelbtini) iš atsakovų UAB „Naruva“, į.k. 140161998, V. P., a.k. (duomenys neskelbtini) ir G. P., a.k. (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis 75 Eur bylinėjimosi išlaidų (iš kiekvieno atsakovo po 25 Eur).
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos miesto apylinkės teismą.