- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-05-18
- Bylos Nr.
- e2A-1236-450/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-14137-2016-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Asta Radzevičienė, Neringa Švedienė, Loreta Bujokaitė
- Ieškovas
- I. G.
- Atsakovas
- A. K., Š. K. G.
- Kategorijos
- 3.3.1.20pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Loretos Bujokaitės, Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Neringos Švedienės, teismo posėdyje, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo I. G. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. spalio 4 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje pagal ieškovo I. G. ieškinį atsakovėms A. K. bei Š. K. G. dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas I. G. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti 2016 m. kovo 1 d. UAB „Lesnora“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Lesnora“ akcininkės pardavėjos Š. K. G. ir pirkėjos A. K., negaliojančia bei taikyti restituciją, priteisti bylinėjimosi išlaidas.Ieškinį grindė tuo, kad 2016 m. kovo 1 d. UAB „Lesnora“ akcininkė Š. K. G. sudarė su atsakove A. K. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu A. K. įgijo 75 vienetus UAB „Lesnora“ akcijų už bendrą 1875 Eur sumą. Akcijos buvo perleistos pažeidžiant ieškovo, kaip UAB „Lesnora“ akcininko, pirmumo teisę jas įsigyti. Atsakovė Š. K. G. apie ketinimą parduoti akcijas nepranešė akcininkams bei ginčo sandoriu perleisdama atsakovei A. K. net 75 proc. UAB „Lesnora“ akcijų, sukoncentravo jų kontrolę ir taip A. K. tapo dominuojančia bendrovės akcininke, galinčia nulemti visus esminius su UAB „Lesnora“ veikla susijusius sprendimus. Nuo kitų akcininkų nuslėptas akcijų perleidimo sandoris turėjo esminę įtaką visai UAB „Lesnora“ veiklai, ko pasekoje A. K. 2016 m. balandžio 7 d. pateikė UAB „Lesnora“ direktoriui - ieškovui paraišką dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kurio tikslas - atšaukti bendrovės direktorių ir naujuoju direktoriumi paskirti Kanados ir Izraelio pilietybę turintį savo sutuoktinį M. M.. Šie atsakovių veiksmai vertintini kaip nesąžiningi, pažeidžiantys Š. K. G. prievolę bendradarbiauti ir ieškovo pirmenybę pirkti akcijas. Apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Minėtos teisės normos yra imperatyvios, o jų nesilaikymas daro sandorį negaliojantį. Pripažinus akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ab initio, atsakovės turėtų grąžinti viena kitai viską, ką yra perdavusios pagal ginčijamą akcijų perleidimo sandorį. Tokiu būdu, norėdama atlygintinai perleisti UAB „Lesnora“ akcijas, atsakovė Š. K. G. privalės pasiūlyti likusiems akcininkams jas įsigyti, pasinaudojant akcininkų pirmumo teise, kad būtų užtikrinti UAB „Lestora“ akcininkų interesai.Atsakovė A. K. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą ir ieškovui skirti 5792 Eur dydžio baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis (CPK 95 str. 2 d.), iš kurios 50 proc. sumokėti jai, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. UAB „Lesnora“ buvo įsigyta, siekiant ieškovui ir atsakovei bei jos sutuoktiniui vystyti bendrą nekilnojamojo turto projektą. Ieškovas ir atsakovė bei jos sutuoktinis buvo susitarę, kad ieškovas (pats tiesiogiai ar per savo dukrą – kitą atsakovę Š. K. G.) finansuos projekto 25 proc. dalį, t. y. suteiks 25 proc. viso būtino UAB „Lesnora” finansavimo dalį bei atitinkamai valdys 25 proc. akcijų; atsakovė su šeima finansuos 75 proc. projekto dalį, t. y. suteiks 75 proc. viso būtino UAB „Lesnora“ finansavimo dalį bei atitinkamai valdys 75 proc. akcijų. Toks susitarimas buvo prieš sudarant ginčijamą sandorį, ką patvirtina rašytiniai įrodymai – ieškovo elektroninis susirašinėjimas su atsakove bei jos sutuoktiniu. Ieškovas pats organizavo ginčijamos sutarties pasirašymo ir tvirtinimo procedūrą. Atsakovė į Lietuvą buvo atvykusi dviem dienoms – 2016 m. vasario 29 d. ir 2016 m. kovo 1 d. Lietuvoje ją visur lydėjo ieškovas, įskaitant ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymą ir tvirtinimą Vilniaus miesto 36-ajame notarų biure. Visą ginčijamos sutarties tekstą su notare, taip pat susitikimo laiką pas notarą derino ieškovas. Dėl šios priežasties ieškovo teiginiai, kad jis nežinojo apie ginčijamą sutartį ir jai nepritarė, neatitinka tikrovės. Ginčijama sutartis patvirtinta notaro, kuris atlikdamas tvirtinamąjį įrašą, turi pareigą patikrinti, ar yra visos būtinos sąlygos Bendrovės akcijų perleidimo sutarties sudarymui. Atsakovė tapusi akcininke į Bendrovę pervedė 120 634,01 Eur, iš kurių 75 000 Eur (proporcingai turimų akcijų kiekiui) turėjo būti pervesti Danske bankui pagal sutartį, sudarytą su UAB „Lesnora“, kitą dalį, būtiną sumokėti bankui – 25 000 Eur (proporcingai turimų akcijų kiekiui) turėjo UAB „Lesnora“ paskolinti kita akcininkė – atsakovė Š. K. G., tačiau ji sužinojo, kad turėjusios likti 45 634 Eur sumos Bendrovėje nėra. Ieškovas, būdamas UAB „Lesnora“ direktoriumi, galimai jas iššvaistė, sudarydamas nepagrįstus sandorius, ar galimai pasisavino 93 634 Eur sumą bei atsisakė suteikti bet kokią informaciją apie šių lėšų panaudojimą. Ieškovas akivaizdžiai piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, ieškinį pareiškė, siekdamas tik pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones bei teismui pateikė melagingą informaciją, todėl ieškovui turėtų būti skirta 5792 Eur dydžio bauda už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.Atsakovė Š. K. G. su ieškovo reikalavimais sutiko ir nurodė, kad ji neturi duomenų, ar ieškovas, kaip Bendrovės akcininkas, davė sutikimą sudaryti sutartį ir parduoti jos turėtas akcijas, ji tokio sutikimo nematė. Su atsakove A. K. susitarė, kad parduos jai akcijas tik su sąlyga, kad atsakovė A. K. sudarys paskolos sutartį su Bendrove, kuria atsakovė A. K. suteiks Bendrovei 375 000 Eur paskolą, kuri bus panaudota žemės sklypo pirkimui. Atsakovė A. K. suteikė ne visą paskolą, kaip buvo sutarta, o tik 120 634 Eur sumai. Taigi akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta atsakovei neįvykdžius vienos iš esminių jų tarpusavio susitarimo sąlygų, todėl sutartis turi būti pripažinta negaliojančia.
II. Pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo esmė
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. spalio 4 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisti iš I. G. atsakovės A. K. naudai 2198,17 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti bei į Valstybės biudžetą 10,10 Eur pašto išlaidų; ieškovui I. G. už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrė 2 000 Eur dydžio baudą, iš kurios 50 proc. paskyrė atsakovei A. K..Teismas nustatė, kad ieškovas 2016 m. sausio 27 d. Visuotiniame akcininkų susirinkime buvo išrinktas UAB „Lesnora“ direktoriumi. 2016 m. kovo 1 d. atsakovė UAB „Lesnora“ akcininkė Š. K. G. sudarė su atsakove A. K. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu atsakovė A. K. įgijo 75 vienetus UAB „Lesnora“ akcijų. Sutartis patvirtinta notarės J. D., not. reg. Nr. 1514. 2016 m. balandžio 5 d. atsakovė A. K. išsiuntė ieškovui, kaip UAB „Lesnora“ direktoriui, pranešimą dėl neeilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, dienotvarkėje ieškovo (direktoriaus I. G.) atleidimas iš UAB „Lesnora“ direktoriaus pareigų ir naujo UAB „Lesnora“ direktoriaus paskyrimas. 2016 m. gegužės 3 d. raštu „Dėl informacijos suteikimo“ Nr. 0029 notarė J. D. nurodė, kad nebuvo jokių priežasčių, kurios darytų Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį neteisėtą ar negalimą sudaryti. 2016 m. sausio 27 d. ieškovas informavo atsakovę ir jos sutuoktinį M. M., kad jis atidarė bendrovę, bendrovės pavadinimas „Lesnora“, kad akcijas paskirstė – 75 proc. atsakovei ir jos sutuoktiniui, 25 proc. - ieškovui (2016 m. sausio 27 d. elektroninis laiškas, laikas: 8:51 val.). Į 2016 m. sausio 27 d. atsakovės sutuoktinio M. M. elektroniniu paštu (laikas: 13:12 val.) užduotą klausimą „75 proc. Lesnora A. K. O kas turės 25 proc.?” atsakė 2016 m. sausio 27 d. 21:59 val. elektroniniame laiške “75 proc. A. 25 proc. arba Š. arba J., kolkas aš, kai tu atvažiuosi perrašinėsiu akcijas”. UAB „Lesnora“ 2016 m. kovo 1 d. pažymoje dėl akcininko teisės parduoti akcijas, kuri pasirašyta bendrovės direktoriaus I. G., nurodyta, kad yra gautas akcininko I. G. atsakymas, kad jis nenori pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas kito akcininko akcijas už nurodytą sumą. Sutarties 5.2.1. p. atsakovė Š. K. G. pateikė garantiją atsakovei, kad „Jokia trečioji šalis neturi pirmumo teisės įsigyti Akcijų ar jų dalies ir nėra jokių kitų aplinkybių, galinčių apriboti Akcijų perleidimą pagal šią Sutartį“, Sutarties 5.2.11 p. atsakovė Š. K. G. vėlgi garantavo atsakovei A. K., kad „Kitas Bendrovės akcininkas tinkamai ir laiku informuotas apie parduodamų Akcijų perleidimą. Buvo gautas akcininko atsisakymas pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas Akcijas“. Atsakovė, tapusi akcininke, į Bendrovę pervedė 120 634,01 Eur.Teismas, remdamasis LR akcinių bendrovių įstatymo 47 str. bei į bylą yra pateikta UAB „Lesnora“ 2016 m. kovo 1 d. pažyma dėl akcininko teisės parduoti akcijas, kuri pasirašyta bendrovės direktoriaus ieškovo I. G. ir kurioje nurodyta, kad yra gautas akcininko I. G. atsakymas, kad jis nenori pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas kito akcininko akcijas už nurodytą sumą, darė išvadą, kad paneigtas ieškovo ieškinio faktinis pagrindas, t. y. kad jis nebuvo informuotas apie atsakovės Š. K. G. ketinimą perleisti jai priklausiusias UAB „Lesnora“ akcijas atsakovei A. K., taip pažeidžiant jo teisę, kaip ji apibrėžiama Akcinių bendrovių įstatymo 47 str., nupirkti bendrovės akcijas. Teismas nustatė, kad 2016 m. kovo 1 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovė A. K. įgijo 75 vienetus UAB „Lesnora“ akcijų, patvirtino notarė J. D. (not. reg. Nr. 1514). Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nustatyta tvarka yra patvirtinta notaro, kuris, atlikdamas notarinius veiksmus privalo patikrinti, ar yra visos būtinos sąlygos Bendrovės akcijų perleidimo sutarties sudarymui, kaip numatyta ABĮ 47 str., įskaitant pareigą patikrinti, ar nebus pažeistos kitų Bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamų Bendrovės akcijų. CPK 197 str. 2 d., nustato, kad dokumentai, patvirtinti valstybės įgaliotų asmenų (ginčo atveju – notaro), turi didesnę įrodomąją galią, o aplinkybės, nurodytos oficialiuose rašytiniuose įrodymuose, laikomos visiškai įrodytomis, iki jos bus paneigtos kitais byloje esančiais, išskyrus liudytojų, parodymais. 2016 m. gegužės 3 d. raštu notarė J. D., atsakydama į 2016 m. gegužės 3 d. atsakovės atstovų užklausimą, nurodė, kad nebuvo jokių priežasčių, kurios darytų Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį neteisėtą ar negalimą sudaryti.Teismo vertinimu, šalių reiškiamos vienas kitam turtinės pretenzijos dėl buvusių turtinių susitarimų ir jų vykdymo/nevykdymo reikšmės nagrinėjant šį ginčą neturi. 2016 m. kovo 1 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje jokie turtiniai šalių įsipareigojimai nėra numatyti. Remdamasis išdėstytu teismas darė išvadą, kad ieškovo reikalavimai yra nepagrįsti.Teismo vertinimu atsakovė A. K. pagrįstai nurodė, kad ieškovas akivaizdžiai piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis, ieškinį pareiškė, siekdamas tik pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones bei teismui pateikė melagingą informaciją. Ieškovo piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis pasireiškė dar ir tuo, kad jis pateikė teismui aiškiai nepagrįstą ieškinį, du kartus visiškai nepagrįstai pareiškė nušalinimą teisėjui, todėl buvo užvilkintas šios bylos nagrinėjimas. Dėl to teismas iš dalies tenkino atsakovės prašymą ir ieškovui skyrė 2 000 Eur baudą iš kurios 50 % sumokėti atsakovei A. K. (CPK 95 str. 2 d.).Ieškinį atmetus, teismas atsakovės A. K. 2198,17 Eur bylinėjimosi išlaidas bei 10,10 Eur pašto išlaidų priteisė iš ieškovo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas I. G. prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. spalio 4 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti; netenkinus šio reikalavimo – panaikinti skundžiamą sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; netenkinus šio reikalavimo - panaikinti ginčijamą sprendimą dalyje dėl baudos ieškovui skyrimo ir atmesti atsakovės A. K. prašymą skirti ieškovui baudą; bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. 2016 m. birželio 22 d. vykusio parengiamojo teismo posėdžio metu teismas protokoline nutartimi nutarė šaukti Vilniaus m. 36-ojo notaro biuro notarę J. D. liudytoja, tačiau į 2016 m. rugsėjo 28 d. teismo posėdį liudytoja neatvyko. Atsakovė A. K. nurodė, kad jos manymu bylą yra galima nagrinėti ir neapklausus notarės, todėl atsisakė nuo savo prašymo šaukti liudytoja notarę, tačiau apeliantas išreiškė norą apklausti notarę. Teismas nutarė, kad nėra pagrindo, dėl kurio nebūtų galima nagrinėti civilinės bylos ir išnagrinėjo civilinę bylą iš esmės, tačiau notarė galėtų duoti išsamius paaiškinimus kokiu būdu buvo pateikta UAB „Lesnora“ 2016 m. kovo 1 d. pažyma dėl akcininko teisės parduoti akcijas, kurioje nurodyta, kad yra gautas apelianto atsakymas, jog jis nenori pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas kito akcininko akcijas už nurodytą sumą. Be kita ko, liudytoja galėtų paaiškinti ir atsakovės Š. K. G. atsiliepime pateikiamą poziciją, kad esminę akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo sąlyga buvo ta, kad atsakovė A. K. suteiks UAB „Lesnora“ 375 000 Eur paskolą. Galiausiai, notarė galėtų pateikti paaiškinimus, ar parduodant akcijas buvo išlaikyta visa ABĮ 47 str. numatyta akcijų pardavimo tvarka. 2016 m. birželio 22 d. vykusio teismo posėdžio metu apeliantas pateikė prašymą išreikalauti iš atsakovės A. K. į bylą pateiktos UAB „Lesnora“ 2016 m. kovo 1 d. pažymos dėl akcininko teisės parduoti akcijas originalą, tačiau teismas šio prašymo neišsprendė. Atsižvelgiant i tai, teismas neatskleidė bylos esmės bei pažeidė dispozityvumo bei procesinio lygiateisiškumo principus, dėl ko skundžiamas sprendimas yra neteisėtas ir naikintinas. Ieškovui, susipažinus atsakovės Š. K. G. atsiliepimu į ieškinį, 2016 m. kovo 22 d. M. M. elektroniniu laišku, iškilo būtinybė papildyti pareikšto ieškinio pagrindą, todėl jis 2016 m. liepos 5 d. vykusio teismo posėdžio metu pateikė patikslintą ieškinį, tačiau teisėjas atsisakė jį priimti, nes ieškovas pakeitė tiek ieškinio faktinį pagrindą, tiek ieškinio dalyką. Atsižvelgdamas į tai, apeliantas pateikė teismui savarankišką ieškinį dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 6.227 ir 1.91 str. pagrindu, tačiau Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja R. Eltermanienė 2016 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi atsisakė priimti ieškinį tuo pagrindu, kad teismo žinioje yra byla dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu, todėl apeliantas turi teisę papildyti faktinį ieškinio pagrindą nagrinėjamoje byloje. Tokiu būdu, apeliantui buvo užkirstas kelias pasinaudoti teise į teisminę gynybą. Byloje nėra pateikta neginčijamų įrodymų, kad apeliantas pateikė akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį, todėl atsižvelgiant į tai skundžiamu sprendimu apeliantui paskirta bauda yra visiškai nepagrįsta ir naikintina. Paskirta bauda yra taip pat motyvuota ir tuo, kad apeliantas du kartus reiškė teisėjui nušalinimą, tačiau remiantis CPK 69 str. 5 d., teisę skirti baudą piktnaudžiaujančiam nušalinimo teise asmeniui turi asmenys, kurie sprendžia teisėjo (teisėju) nušalinimo klausimą. Išnagrinėjus apelianto prašymus dėl nušalinimo, jam bauda skirta nebuvo, todėl galutiniu teismo sprendimu jam negali būti skiriama bauda už jau išnagrinėtus pareiškimus dėl teisėjo nušalinimo.
Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovė A. K. su juo nesutiko, prašė jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Liudytojos parodymai buvo išimtinai atsakovės įrodinėjimo priemonė, tačiau atsižvelgiant į tai, kad dėl ieškovo kaltės (keletą kartų iš eilės reiškiant prašymus nušalinti teisėją, atidėti bylos nagrinėjimą) byla niekaip negalėjo būti pradėta nagrinėti, o į paskutinį posėdį liudytoja pranešė negalėsianti atvykti, atsakovė, siekdama operatyvaus bylos nagrinėjimo, atsisakė šios liudytojos apklausos. Be to, liudytoja negali paliudyti apelianto nurodomų aplinkybių, nes ji buvo kviesta ne plačiau paaiškinti sandorio aplinkybes, ar akcijų sutartis buvo sudaryta laikantis reikalavimų ir pan., o išimtinai apklausti, ar ieškovas fiziškai dalyvavo tvirtinant sandorį. 2016 m. kovo 1 d. UAB „Lesnora“ pažymos, pasirašytos ieškovo, originalo išreikalavimui nebuvo nei faktinio, nei teisinio pagrindo, nes ieškovas bylos nagrinėjimo metu, taip pat apeliaciniame skunde nenurodo, kad pažymą pasirašė ne jis, kad pažyma yra suklastota. Be to, pažymos originalo nuorašas, pateiktas į bylą, yra padarytas notarės J. D., todėl nėra pagrindo abejoti kopijos tikrumu. Atsižvelgiant į tai, kad ginčo ieškinys jau yra priimtas nagrinėti atskiroje civilinėje byloje Nr. 2-36794-728/2016 Vilniaus m. apylinkės teisme, apelianto argumentai dėl patikslinto ieškinio nepriėmimo apeliaciniame skunde nenagrinėti. Apeliantas, raštu atsisakęs pirmumo teises įsigyti parduodamas akcijas, pareiškė ieškinį, nurodydamas, kad jam nebuvo žinoma apie tokį akcijų pardavimą ir buvo pažeista jo pirmumo teisė į akcijų įsigijimą. Tokius veiksmus apeliantas atliko siekdamas apriboti laikinosiomis apsaugos priemonėmis atsakovės akcininkės teises, kai ši siekė nušalinti ieškovą nuo UAB „Lesnora“ pareigų. Tokiu būdu buvo pareikštas akivaizdžiai nepagrįstas ieškinys. 2016 m. rugsėjo 12 d. Vilniaus apygardos teismas c. b. Nr. e2S-1571-590/2016 nutartyje taip pat konstatavo ieškinio nepagrįstumo klausimą. Apeliantas taip pat kiekvieno iš 4 posėdžių metu, teikė prašymus atidėti teismo posėdį, du kartus nepagrįstai reiškė nušalinimus teisėjui, prašymus atidėti teismo posėdį teikė ir išnagrinėjus civilinę bylą. Atsižvelgiant į tai, ieškovui bauda buvo skirta pagrįstai.Atsakovė Š. K. G. atsiliepimo į ieškovo apeliacinį skundą nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados.
Apeliacinis skundas atmestinas.
Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, teismas nenustatė.Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas 2016 m. sausio 27 d. Visuotiniame akcininkų susirinkime buvo išrinktas UAB „Lesnora“ direktoriumi. 2016 m. kovo 1 d. atsakovė UAB „Lesnora“ akcininkė Š. K. G. sudarė su atsakove A. K. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu atsakovė A. K. įgijo 75 vienetus UAB „Lesnora“ akcijų. Sutartis patvirtinta notarės J. D., not. reg. Nr. 1514. Byloje kilo ginčas dėl ieškovo pažeistos teisės pirmumo teises įsigyti 75 vienetus UAB „Lesnora“ akcijų.Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis nustato ribojimus akcininkui, ketinančiam parduoti akcijas. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, šio straipsnio 2 dalyje – kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenurodyta kitaip. Kitose straipsnio dalyse nustatyta akcininko pirmenybės teisės pirkti akcijas įgyvendinimo tvarka. Kasacinio teismo praktikoje aiškinant šią normą pasisakyta, kad akcininkas, įgyvendindamas nuosavybės teisę į akcijas, turi vieną iš pagrindinių teisių – perleisti akcijas. Akcijų perleidžiamumas leidžia bendrovei nepertraukiamai plėtoti verslą, nepriklausomai nuo jos savininkų pasikeitimo, ir padidina akcininkų dalių likvidumą. Nors vienas iš disponavimo bendrovės akcijomis principų yra visiškas akcijų perleidžiamumas, tačiau tai nebūtinai reiškia, kad akcijos gali būti laisvai parduodamos. Akcijų perleidimo ribojimas turi teisiškai pagrįstą tikslą, kuris naudingas pačiam akcininkui ir kartu atitinka nuosavybės neliečiamumo principą. Uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo ribojimas nustatytas dėl šių bendrovių specifikos, pasireiškiančios tuo, kad tokiose bendrovėse paprastai mažas akcininkų skaičius, dažnai akcininkai tarpusavyje susiję asmeniniais ryšiais, jų santykiai grįsti pasitikėjimu, akcijos neplatinamos viešoje vertybinių popierių rinkoje ir kt. Tokios bendrovės akcininkai siekia išlaikyti galimybę pasirinkti partnerius, asmeninėmis savybėmis grįstą bendradarbiavimą. Be to, pirmenybės teisės suteikimas akcininkui sudaro galimybę sumažinti bendrovės dalyvių skaičių, mažesnis akcininkų skaičius lemia paprastesnį ir operatyvesnį strateginių sprendimų priėmimą, valdymas išlaikomas tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. N. v. S. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-587/2009; 2009 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. G. v. R. G., bylos Nr. 3K-3-168/2009). Nagrinėjamu atveju iš byloje esančios 2016 m. kovo 1 d. Pažymos dėl akcininko teisės parduoti akcijas kopijos matyti, kad atsakovė Š. K. G. prieš keturiasdešimt dienų kreipėsi į UAB „Lesnora“ norėdama parduoti savo akcijas už 1875 Eur sumą; UAB „Lesnora“ išsiuntė apeliantui atsakovės pasiūlymą ir gavo I. G. atsakymą, kad šis nenori pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas kito akcininko akcijas už minėtą sumą. Nors apeliantas nurodo, kad jis buvo pateikęs prašymą išreikalauti minėtos pažymos originalą, o teismas prašymo neišsprendė taip pažeisdamas dispozityvumo ir bei procesinio lygiateisiškumo principus, tačiau teisėjų kolegija tokius apelianto argumentus atmeta kaip visiškai nepagrįstus. Teisėjų kolegijos vertinimu, pateikta pažyma atitinka procesinių dokumentų priedų formai keliamus reikalavimus. Remiantis CPK 114 str. 1 d., dalyvaujantis byloje asmuo, kuris procesinio dokumento turinį pagrindžia rašytiniais įrodymais, prideda jų originalus arba kopijas (skaitmenines kopijas), patvirtintas teismo, notaro (ar kito atlikti notarinius veiksmus įgalioto asmens), byloje dalyvaujančio advokato ar dokumentą išdavusio (gavusio) asmens. Nagrinėjamu atveju Pažymos dėl akcininko teisės parduoti akcijas originalo nuorašas yra padarytas notarės J. D., todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo abejoti minėto dokumento originalumu. Juo labiau, kad apeliantas neginčija, jog pažymą pasirašė ne jis ar kad ji yra suklastota.Ieškovas, ginčydamas pirmosios instancijos teismo sprendimą, kaip vienu iš argumentų remiasi, kad pirmosios instancijos teismas, nutaręs liudytoja kviesti notarę J. D., jos taip ir neapklausė, nors ji galėjo duoti išsamius paaiškinimus dėl 2016 m. kovo 1 d. pažymos pateikimo, esminės ginčijamos sutarties sudarymo sąlygos bei kt. aplinkybių. Kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nutarė nagrinėti bylą neapklausus liudytojos, nes jos apklausa būtų užvilkinusi bylos nagrinėjimą (bylos nagrinėjimas jau keletą kartų buvo atidėtas dėl teisėjui reiškiamų nušalinimų ir kt., o paskutinio teismo posėdžio metu pati liudytoja pranešė negalėsianti jame dalyvauti). Be to, prašymą kviesti liudytoją buvo pateikusi atsakovė A. K., kuri minėtos liudytojos parodymais siekė įrodyti, kad ieškovas fiziškai dalyvavo tvirtinant ginčo sandorį pas notarę. Be to, bylos duomenimis nustatyta, kad 2016 m. gegužės 3 d. raštu notarė J. D. informavo, kad nebuvo jokių priežasčių, kurios darytų Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį neteisėtą ar negalimą sudaryti.Teisėjų kolegija, įvertinusi aptartas aplinkybes ir atsižvelgdama į apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, sprendžia, kad nėra pagrindo manyti, jog pirmosios instancijos teismui neišreikalavus 2016 m. kovo 1 d. Pažymos originalo bei neapklausus liudytojos notarės J. D., byla vien dėl to būtų išnagrinėta neteisingai. Nurodyti motyvai leidžia daryti išvadą, kad ieškovui nebuvo apribota galimybė savo interesus teisme ginti veiksmingai ir realiai, todėl jo apeliacinio skundo argumentai dėl teisės į tinkamą teismo procesą pažeidimo nelaikytini pagrįstais.Pasak apelianto, tiek pirmosios instancijos teismui, tiek ir Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjai R. Eltermanienei kitoje civilinėje byloje atsisakius priimti jo pateiktą patikslintą ieškinį, jam buvo užkirstas kelias pasinaudoti teise į teisminę gynybą. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas 2016 m. liepos 5 d. pateikė patikslintą ieškinį, tačiau pirmosios instancijos teismas atsisakė jį priimti, nurodydamas, kad ieškovas pakeitė ieškinio faktinį pagrindą ir dalyką. Iš Lietuvos teismų sistemos LITEKO duomenų matyti, kad I. G. kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančia 2016 m. kovo 1 d. UAB „Lesnora“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Lesnora“ akcininkės – pardavėjos Š. K. G. ir pirkėjos A. K., taikyti restituciją, tačiau teismas 2016 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi atsisakė priimti ieškinį, nes laikė, kad tai yra tas pats reikalavimas, tiems patiems atsakovams su identišku prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kuris jau yra išspręstas, reiškiamas ir nagrinėjamas teisme. I. G. pateikus atskirąjį skundą, Vilniaus apygardos teismas 2016 m. spalio 27 d. nutartimi c. b. 2S-2286-653/2016 panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugpjūčio 18 d. nutartį ir I. G. ieškinio atsakovėms Š. K. G. ir A. K. dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia priėmimo klausimą perdavė nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Esant nustatytoms faktinėms aplinkybėms, apelianto argumentai dėl jo pažeistų teisių pasinaudoti teise į teisminę gynybą atmestini kaip visiškai nepagrįsti.Dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis. Apeliantas taip pat ginčija pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria teismas jo elgesį pareiškiant nagrinėjamoje byloje ieškinį bei nušalinimus teisėjui įvertino kaip piktnaudžiavimą procesine teise kreiptis į teismą, todėl paskyrė 2 000 Eur baudą, pusę šios baudos paskiriant sumokėti atsakovei A. K..CPK 95 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas, nustatęs CPK 95 straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki 5 792 eurų baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui. CPK 95 straipsnio 1 dalyje yra nurodyta, kad dalyvaujančio byloje asmens veiksmai laikytini piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis, jeigu dalyvaujantis byloje asmuo nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą.Pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2013). Kasacinio teismo praktikoje taip pat yra nurodyta, kad piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis reiškia naudojimąsi procesine teise ne pagal jos paskirtį; piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra objektyvus elgesys, kuris nustatomas remiantis objektyviais išoriniais jo pasireiškimo požymiais; piktnaudžiavimas yra ne tik tada, kai veiksmas sukelia materialinę žalą, bet ir tada, kai kenkia teisinei sistemai, objektyviai neatitinka sąžiningo elgesio standartų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-256-915/2016).Apeliantas ginčija pirmosios instancijos teismo nustatytas aplinkybes kaip pagrindžiančias piktnaudžiavimą procesu: ieškovas pateikė akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį bei du kartus reiškė teisėjui nušalinimą. Viena vertus, sutiktina su apeliantu, kad CPK 69 str. 5 d. nustatyta, jog teisę skirti baudą už piktnaudžiavimą nušalinimo teise turi teisę asmenys, sprendžiantys nušalinimo klausimą. Kita vertus, piktnaudžiavimo procese faktas nustatomas vertinant proceso dalyvio elgesį, atsižvelgiant į visų toje byloje nustatytų aplinkybių visumą. Teisėjų kolegijos vertinimu, pareiškimų dėl teisėjo nušalinimo pavienis vertinimas nesudarytų pakankamo pagrindo spręsti buvus piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, tačiau aplinkybių visumos įvertinimas nesuponuoja kitokios išvados nei padarė pirmosios instancijos teismas. Nagrinėjamoje byloje yra nustatytos reikšmingos aplinkybės, kad apelianto atstovas ne tik du kartus reiškė teisėjui nepagrįstus nušalinimus, bet ir nuolat reiškė prašymus dėl posėdžio atidėjimo, taip veikdamas prieš greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą, atitraukdamas teismą nuo greito ir objektyvaus pagrindinio reikalavimo išnagrinėjimo.Apelianto nurodoma aplinkybė, kad byloje nėra pateikta neginčijamų įrodymų, jog jis pateikė akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį, taip pat vertintina kritiškai. Apeliantas šiuo atveju 2016 m. balandžio 22 d. pareiškė ieškinį, prašydamas, pripažinti 2016 m. kovo 1 d. UAB „Lesnora“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia bei taikyti restituciją, dėl jo pažeistos pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas, nors iš byloje esančios 2016 m. kovo 1 d. Pažymos dėl akcininko teisės parduoti akcijas kopijos matyti, kad I. G. pareiškė nenorįs pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas kito akcininko akcijas. Paminėtų aplinkybių kontekste pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ieškovas pareiškė akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį ir skyrė ieškovui baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad apeliaciniame skunde nurodyti argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo nuspręsta ieškinį atmesti, teisėtumo ir pagrįstumo, todėl nėra teisinio pagrindo naikinti teisėto ir pagrįsto pirmosios instancijos teismo sprendimo.Atmetus apeliacinį skundą, apelianto (ieškovo) I. G. patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlyginamos (CPK 93 str. 1 d., 3 d.).Atsakovė A. K. prašė jos naudai priteisti 600 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų už atsiliepimą į apeliacinį skundą surašymą, bei pateikė prašymą pagrindžiančius dokumentus, todėl atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos jos naudai iš apelianto (CPK 93 str. 1 d.).
Rezoliucinė dalis
Teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. spalio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo I. G., a. k. (duomenys neskelbtini) atsakovės A. K., a. k. (duomenys neskelbtini) naudai 600 Eur (šešis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų.