- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-09-12
- Bylos Nr.
- e2S-1571-590/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-14137-2016-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vidas Stankevičius
- Atsakovas
- A. K., Š. K. G.
- Ieškovas
- I. G.
- Kategorijos
- 3.3.2Atskirieji skundai
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vidas Stankevičius, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal atsakovės A. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 28 d. nutarties, kuria tenkintas ieškovo I. G. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje pagal ieškovo ieškinį atsakovėms Š. K. G. ir A. K. dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamas ieškovo I. G. ieškinys atsakovėms Š. K. G. ir A. K. dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, kuriuo ieškovas prašo pripažinti negaliojančia 2016-03-01 UAB „Lesnora“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Lesnora“ akcininkės – pardavėjos Š. K. G. ir pirkėjos A. K., taikyti restituciją. Ieškinyje taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki sprendimo byloje įsiteisėjimo areštuoti A. K. nuosavybės teisę į ginčo sutartimi įgytas UAB „Lesnora“ 75 vnt. nematerialiąsias akcijas, uždrausti atsakovei A. K. šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturinėmis teisėmis disponuoti, uždraudžiant jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti neeiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimami kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, leidimo.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. balandžio 28 d. nutartimi ieškovo prašymą tenkino ir iki sprendimo byloje įsiteisėjimo areštavo A. K., a. k. (duomenys neskelbtini) nuosavybės teisę į 2016-03-01 UAB „Lesnora“, į. k. 304169189, akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, sudaryta tarp UAB „Lesnora“ akcininkės – pardavėjos Š. K. G. ir pirkėjos A. K., įgytas 75 vnt. nematerialiąsias akcijas, uždraudė atsakovei A. K. šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturinėmis teisėmis disponuoti, uždraudžiant jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti neeiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimami kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, leidimo. Teismas, atsižvelgdamas į ieškovo nurodomas aplinkybes, jog atsakovė Š. K. G. bei A. K. pažeidė ieškovo pirmumo teisę įsigyti atlygintinai perleidžiamas akcijas, atsakovės galimai sieks apsunkinti ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymą, konstatavo, kad yra pagrindas manyti, jog teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu atsakovė (apeliantė) A. K. prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-04-28 nutartį panaikinti ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad apie sutartį, kurią ieškiniu ieškovas prašo pripažinti negaliojančia, ieškovas žinojo, notarui pateikė savo atsisakymą įsigyti akcijas, pats dalyvavo kartu su sutarties šalimis pas notarę J. D., tvirtinant šią sutartį. Pažymėjo, kad teismui priimant nutartį, byloje nebuvo pateikta įrodymų, kad ieškovas yra specialus subjektas ir turi teisę reikšti ieškinį, be to, nepateiktas nei vienas įrodymas, kuris patvirtintų, kad notaro patvirtintas sandoris yra galimai negaliojantis, taigi ieškinys yra tikėtinai nepagrįstas. Ginčo atveju nėra reikalingas priverstinis sprendimo įvykdymas, kurio įvykdymą reikėtų užtikrinti. Nurodė, kad atsakovė yra įnešusi į bendrovę daugiau nei 120 000 Eur, todėl neturi jokio tikslo perleisti akcijas tretiesiems asmenims ar kenkti bendrovei, todėl nėra jokios rizikos, kad galimai palankus ieškovui sprendimas prarastų prasmę ar būtų sunkiai įgyvendinamas. Pažymėjo, jog apribojimas atsakovei naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis – perteklinis, kadangi byloje nėra ginčo dėl naudojimosi turtinėmis ir neturtinėmis bendrovės akcijų suteikiamomis teisėmis. Laikinosios apsaugos priemonės pažeidžia ekonomiškumo, proporcingumo principus, kadangi akcininkei apribota teisė spręsti dėl bendrovės vadovo veiksmų teisėtumo ir atsakomybės, reikšti ieškinį bendrovės vadovui dėl galimai bendrovei padarytos žalos atlyginimo, todėl galimai bus padaryta žala tiek atsakovei, tiek bendrovei ir jos kreditoriams.
Atsiliepimas
Ieškovas I. G. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-04-28 nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad ieškovas pateikė teismui įrodymą, kad jis yra UAB „Lesnora“ akcininkas – UAB „Lesnora“ 2016-01-27 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, iš kurio matyti, kad ieškovas yra UAB „Lesnora“ akcininkas, valdantis 25 % UAB „Lesnora“ akcijų, todėl apeliantės atskirajame skunde nurodamas argumentas, kad ieškovas neva neturėjo teisės reikšti ieškinį, yra atmestinas, kaip nepagrįstas. Faktas, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutartį patvirtino notarė, pats savaime nepaneigia aplinkybės, kad sudarant sutartį buvo pažeista ABĮ 47 straipsnyje įtvirtinta ieškovo pirmumo teisė įsigyti visas parduodamas UAB „Lesnora“ akcijas, tuo labiau vertinant preliminarų ieškinio pagrįstumą, o aplinkybė, ar ieškovas buvo informuotas apie Š. K. G. ketinimą parduoti UAB „Lesnora“ akcijas, gali būti nustatyta tik nagrinėjant bylą iš esmės. Nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, nebus išsaugota status quo padėtis, kadangi A. K., sutarties pagrindu įgijusi 75 proc. UAB „Lesnora“ akcijų, jau ėmėsi aktyvių veiksmų, siekiant atleisti Ieškovą iš UAB „Lesnora“ vadovo pareigų – 2016-04-05 pateikė paraišką dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bei nurodė, kad susirinkimo metu bus sprendžiamas klausimas dėl ieškovo atleidimo iš UAB „Lesnora“ direktoriaus pareigų. Tai, kad A. K. paskolino UAB „Lesnora“ pinigines lėšas, neeliminuoja rizikos, kad A. K. gali perleisti turimas UAB „Lesnora“ akcijas tretiesiems asmenims.
Atsakovė Š. K. G. atsiliepimo į atskirąjį skundą nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas tenkintinas.
Nagrinėjant atskiruosius skundus taikomos taisyklės, reglamentuojančios civilinį procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nebuvimo patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
Apeliantė po bylos su atskiruoju skundu teisme gavimo apeliacinės instancijos teismui pateikė naujus įrodymus, kurie nebuvo pateikti pirmosios instancijos teisme. Ji prašo priimti naujai teikiamus įrodymus, teigia, kad šie įrodymai buvo gauti po atskirojo skundo pateikimo. CPK 314 straipsnyje nustatyta, jog apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliantės pateikti įrodymai gauti po skundžiamos nutarties priėmimo. Šie įrodymai objektyviai negalėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, todėl apeliacinės instancijos teismas priima apeliantės teikiamus įrodymus.
Byloje kilo ginčas dėl to, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai 2016-04-28 nutartimi nutarė pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones atsakovės A. K. atžvilgiu.
Kaip vieną iš skundžiamos nutarties trūkumą apeliantė įvardija tai, kad priimant ginčo nutartį, byloje nebuvo pateikta įrodymų, kad ieškovas yra specialus subjektas, turintis teisę reikšti ieškinį, taigi ieškinys neturėjo būti priimtas. Apeliacinės instancijos teismas tokius apeliantės argumentus atmeta kaip nepagrįstus, kadangi susipažinus su ieškinio priedais (CPK 179 str. 3 d.) nustatyta, kad ieškovas kartu su ieškiniu pirmosios instancijos teismui pateikė įrodymą, kad jis yra UAB „Lesnora“ akcininkas – UAB „Lesnora“ 2016-01-27 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, iš kurio matyti, kad ieškovas yra UAB „Lesnora“ akcininkas, valdantis 25 % UAB „Lesnora“ akcijų.
Nagrinėjamu atveju ieškovas I. G. kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu prašydamas pripažinti negaliojančia 2016-03-01 UAB „Lesnora“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Lesnora“ akcininkės – pardavėjos Š. K. G. ir pirkėjos A. K., taikyti restituciją. Ieškinį grindė tuo, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta pažeidžiant jo, kaip akcininko, pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas akcijas, kadangi atsakovė Š. K. G. apie ketinimą parduoti akcijas UAB „Lesnora“ akcininkams nepranešė.
CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Iš šios teisės normos darytina išvada, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo paskirtis yra užtikrinti būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą ir garantuoti šio sprendimo privalomumą. Taigi teismas, spręsdamas procesinį laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, visų pirma, turi preliminariai (lot. prima facie) įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Tokio vertinimo tikslas – teismo įsitikinimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2174/2010).
Vienas iš motyvų, remiantis kuriuo atskirajame skunde įrodinėjamas apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties naikinimo poreikis, – tai ieškinio reikalavimų tikėtinas nepagrįstumas. Tokia pozicija grindžiama ir tuo, kad bylos apeliacinio proceso tvarka svarstymui pateikti dokumentai, t. y. UAB „Lesnora“ 2016-03-01 pažyma dėl akcininko teisės parduoti akcijas, kuri pasirašyta bendrovės direktoriaus I. G. ir kurioje nurodyta, kad yra gautas akcininko I. G. atsakymas, kad jis nenori pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas kito akcininko akcijas už nurodytą sumą, paneigia ieškovo ieškinio faktinį pagrindą, t. y. kad jis nebuvo informuotas apie atsakovės Š. K. G. ketinimą perleisti jai priklausiusias UAB „Lesnora“ akcijas atsakovei A. K., taip pažeidžiant jo teisę, kaip ji apibrėžiama Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnyje, nupirkti bendrovės akcijas. Minėta, kad laikinųjų apsaugos priemonių tikslas yra galimai palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia realios grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimas, kurį privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones (CPK 12, 178 straipsniai). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantės atskirajame skunde dėstomi motyvai bei naujai pateikti įrodymai apie ieškovo, akcininko I. G., atsisakymą pirmumo teisės įsigyti Š. K. G. parduodamas 75 vnt. UAB „Lesnora“ akcijų, neleidžia daryti išvados, kad ieškovo ieškinys tikėtinai pagrįstas, paneigia objektyvios grėsmės būsimam teismo sprendimui įvykdyti egzistavimą.
Nustačius, kad nėra pagrindo taikyti ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, sutiktina su atskirojo skundo argumentu, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas tokiu atveju nepagrįstai ribotų atsakovės teises, tuo pažeidžiant ekonomiškumo, proporcingumo ir šalių interesų pusiausvyros principus (CPK 145 straipsnio 2 dalis). Dėl išdėstytų argumentų, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-04-28 nutartis, kuria buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, naikintina ir ieškovo prašymas taikyti byloje laikinąsias apsaugos priemones atmestinas, kaip nepagrįstas.
Dėl kitų atskirojo skundo bei atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentų, kaip neturinčių reikšmės ir įtakos procesiniam bylos rezultatui, apeliacinės instancijos teismas nepasisako.
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės atskirasis skundas patenkintas, jos sumokėtas žyminis mokestis – 28,00 Eur už pateiktą skundą, priteisiamas iš ieškovo.
CPK 98 straipsnio 2 dalis numato, jog šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos Respublikos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Atsakovė pateikė įrodymus, kad už atskirojo skundo surašymą patyrė 847,00 Eur bylinėjimosi išlaidų. Prašomų atlyginti išlaidų dydis viršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 (2015-03-19 įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) 8.15 p. nurodytą dydį, todėl yra mažintinas. Atsižvelgiant į tai, kad byla nėra sudėtinga, bei vadovaujantis minėtomis Rekomendacijomis, apeliantei iš ieškovo I. G. priteistina 300,00 Eur šių išlaidų (CPK 98 str.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334-339 str., teismas
nutaria:
Atskirąjį skundą tenkinti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 28 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo I. G. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.
Priteisti iš ieškovo I. G. (a. k. (duomenys neskelbtini) atsakovei A. K. (a. k. (duomenys neskelbtini) 300,00 Eur atstovavimo apeliacinės instancijos teisme išlaidų ir 28,00 Eur sumokėtą žyminį mokestį, iš viso – 328,00 Eur (tris šimtus dvidešimt aštuonis eurus).
Nutarties kopijas išsiųsti Juridinių asmenų registrui, ieškovui ir atsakovėms.