Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-200-516/2023

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-03-28
Bylos Nr.: e2A-200-516/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-56-3-00391-2021-4
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Vilija Mikuckienė, Neringa Švedienė, Rasa Gudžiūnienė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Plasteks“

Kategorijos

2.1.2.4.1.1Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris
2.1.5.1.3.11pavadinimo nepavyko patikrinti
2.1.5.2Ieškinio senaties termino pradžia ir ieškinio senaties termino pabaigos teisiniai padariniai
2.6.1.6.1Actio Pauliana
2.6.6.2Įskaitymas

Civilinė byla Nr. e2A-200-156/2023Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00391-2021-4Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.5.1.3.11; 2.1.5.2; 2.6.1.6.1; 2.6.6.2 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. kovo 28 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vilijos Mikuckienės ir Neringos Švedienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Plasteks“ (šiuo metu – bankrutuojanti) apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Baltic foil“ (šiuo metu – likviduojama dėl bankroto) patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Plasteks“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Baltic foil“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi, prašo pripažinti negaliojančiu 2020 m. gegužės 26 d. ieškovės BUAB „Baltic foil“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Plasteks“ atliktą 74 600 Eur įskaitymą, taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės UAB „Plasteks“ 74 600 Eur, 6 proc. dydžio procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 7 d. iškėlė nemokumo (bankroto) bylą UAB „Baltic foil“, nemokumo administratoriumi paskyrė A. K.. Kauno apygardos teismas 2021 m. sausio 18 d. nutartimi patvirtino bendrovės kreditorių sąrašą, kuris buvo patikslintas 2021 m. kovo 23 d. nutartimi. Šią dieną yra patvirtinti 1 226 457,40 Eur kreditorių finansiniai reikalavimai. Buvęs UAB „Baltic foil“ direktorius J. J. 2020 m. lapkričio 19 d. dokumentų priėmimo–perdavimo aktu perdavė administratoriui įmonės dokumentus.

Žemesnės instancijos teismas

3. Susipažinęs su buvusio direktoriaus perduotais bedrovės dokumentais ir atlikęs pirminį dokumentų patikrinimą, administratorius nustatė, kad bendrovės vardu buvo sudaryti sandoriai priešingi bendrovės veiklos tikslams ir turėję įtakos tam, kad bendrovė negali atsiskaityti su kreditoriais, taip pat sandoriai, kurių bendrovė neprivalėjo sudaryti ir kurie pažeidžia kreditorių teises. Kreditoriams pritarus, buvo sudaryta sutartis su ekspertu dėl bendrovės veiklos audito paslaugų teikimo, kurio tikslas – remiantis paskutinių trijų bendrovės veiklos metų rezultatais, buhalterinės apskaitos registrais ir pirminiais dokumentais, atlikti bendrą ieškovės veiklos analizę. Audito ataskaita patvirtino aplinkybes dėl ginčytinų bendrovės sandorių sudarymo ir tyčinio bankroto požymių egzistavimo.

4. Nurodė, kad bendrovė faktiškai nemoki buvo jau 2019 m. liepos mėn. Didžiausios bendrovės kreditorės UAB „Margūnas“ reikalavimas egzistavo jau nuo 2017 m. lapkričio 24 d. Jokie mokėjimai kreditorei UAB „Margūnas“ nebuvo atliekami nuo 2017 m. pabaigos.

5. 2020 m. gegužės 26 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi UAB „Litchema“ perleido atsakovei 74 600 Eur piniginį reikalavimą į ieškovę pagal šias sąskaitas faktūras: LIT 11537 – 27 633,23 Eur, LIT 11554 – 26 869,56 Eur ir LIT 11592 – 20 097,21 Eur. 2020 m. gegužės 26 d. buvo atliktas ieškovės ir atsakovės priešpriešinių piniginių reikalavimų pagal 2020 m. balandžio 8 d. sąskaitą faktūrą Nr. 0041 ir 2020 m. gegužės 4 d. sąskaita faktūrą Nr. 0047 bei 2020 m. gegužės 26 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi atsakovei perleistų UAB „Litchema“ reikalavimų į ieškovę 74 600 Eur sumos įskaitymas (toliau – įskaitymas). Administratoriaus įsitikinimu, įskaitymas, bendrovei esant nemokiai, neprivalėjo būti atliktas, šis sandoris pažeidžia kitų bendrovės kreditorių teises ir interesus, todėl pripažintinas negaliojančiu pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnį. Atlikus neteisėtą įskaitymą, bendrovė prarado teisę į gautinus 74 600 Eur, taip pažeisdama kitų bendrovės kreditorių interesus, kreditorių lygiateisiškumo principą. Buvo sumažintas bendrovės turtas ir galimybė kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą.

6. Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2020 m. kovo 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eL2-9153-944/2020 kreditoriaus UAB „Margūnas“ reikalavimams užtikrinti teismas pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – areštavo ieškovei priklausantį nekilnojamąjį, kilnojamąjį turtą, o jo nesant ar esant nepakankamai – pinigines lėšas, esančias bankuose, kredito įstaigose ar pas trečiuosius asmenis, bei turtines teises, bet ne daugiau kaip 545 551,34 Eur sumai, uždraudžiant bet kokį areštuoto turto perleidimą, įkeitimą kitiems asmenims ar kitokį nuosavybės teisės pakeitimą ar apribojimą bei turto vertės sumažinimą. Taigi įskaitymas yra niekinis ir negaliojantis kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).

7. Pripažinus įskaitymą negaliojančiu CK 1.80, 6.66 straipsnių pagrindu ab initio (nuo sudarymo momento), taikytina restitucija (CK 1.80 straipsnio 2 dalis), priteisiant ieškovei iš atsakovės 74 600 Eur.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8. Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. spalio 3 d. sprendimu ieškinį patenkino ir pripažino negaliojančiu nuo sudarymo momento ieškovės BUAB „Baltic foil“ ir atsakovės UAB „Plasteks“ 74 600 Eur sumos priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, atliktą 2020 m. gegužės 26 d., pritaikė restituciją ir priteisė ieškovei BUAB „Baltic foil“ iš atsakovės UAB „Plasteks“ 74 600 Eur skolą, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas ir 6 676,92 Eur bylinėjimosi išlaidas, pripažino atsakovei UAB „Plasteks“ 74 600 Eur reikalavimo teisę į ieškovę BUAB „Baltic foil“, priteisė iš atsakovės 1 344 Eur žyminį mokestį į valstybės biudžetą.

9. Teismas, remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimais, nurodė, kad tais atvejais, kai iki ginčijamo įskaitymo reikalavimo teisę turi tiek atsakovė į ieškovę, tiek ir ieškovė į atsakovę, ieškovė yra ne tik atsakovės skolininkė, bet ir jos kreditorė, todėl pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį ji, kaip atsakovės kreditorė, turi teisę reikšti ieškinį dėl atsakovės, kaip savo skolininkės, sudaryto sandorio, jeigu toks sandoris pažeidė jos, kaip kreditorės, teises. Konstatavo, kad nors įskaitymas ir yra atsakovės sudarytas vienašalis sandoris, ieškovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, turi teisę ginčyti įskaitymą actio Pauliana (Pauliano ieškinys) pagrindu.

10. Teismo vertinimu, yra pagrindas 2020 m. gegužės 26 d. įskaitymą pripažinti negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu.

11. Teismas nustatė, kad Kauno apylinkės teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eL2-9153-944/2020, ieškovės atžvilgiu buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Nurodė, kad pirmiausiai areštas turėjo būti taikomas nekilnojamajam ir kilnojamajam turtui, o jo nesant – bendrovei priklausančioms piniginėms lėšoms, esančioms bankuose, kredito įstaigose ar pas trečiuosius asmenis, o po to – turtinėms bendrovės teisėms.

12. Teismas nustatė, kad vykdant Kauno apylinkės teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartį, turto arešto aktu buvo areštuotas šis bendrovės turtas – kilnojamasis turtas ir piniginės lėšos, esančios kredito įstaigose. Tačiau jokia bendrovės turtinė teisė nebuvo areštuota. Teismo vertinimu, tai reiškia, kad įskaitymu nebuvo pažeistas joks bendrovės atžvilgiu taikytas areštas, nes buvo įskaitytos abiejų šalių turimos ir areštais nesuvaržytos turtinės teisės viena kitos atžvilgiu.

13. Teismas nurodė, kad pagal CK 6.134 straipsnio 1 dalies 6 punktą įskaitymas draudžiamas, kai prievolės dalykas yra turtas, į kurį negalima nukreipti išieškojimo.

14. Teismas nusprendė, kad nors įskaitymą atliko atsakovė, kurios atžvilgiu jokie apribojimai nebuvo taikomi, tačiau toks įskaitymas prieštaravo ieškovės turtui nustatytiems apribojimams, nes atsakovė iš esmės disponavo ieškovės turtine teise, tai yra, įskaitė ieškovės gautinas iš atsakovės pinigines lėšas, o tai imperatyviai buvo draudžiama daryti, nes buvo areštuotos piniginės lėšos, esančios pas trečiuosius asmenis, šiuo atveju – pas atsakovę. Nurodė, kad byloje nėra duomenų, kada ginčijamo 2020 m. gegužės 26 d. 74 600 Eur sumos įskaitymo metu, vykdant Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2020 m. kovo 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. eL2-9153-944/2020, buvo sudarytas turto arešto aktas, numatantis ir identifikuojantis konkretų areštuojamą turtą, t. y. pinigines lėšas, esančias pas trečiuosius asmenis, šiuo atveju – atsakovę.

15. Esant tokioms aplinkybėms, teismo vertinimu, labiau tikėtina, kad ginčijamo įskaitymo atlikimo metu turto arešto aktas, kuriuo konkrečiai nustatytos ir identifikuotos ieškovės piniginės lėšos, esančias pas trečiuosius asmenis, šiuo atveju – pas atsakovę, nebuvo sudarytas. O tai reiškia, kad buvo areštuotos visos ieškovei priklausančios piniginės lėšos, esančios pas trečiuosius asmenis, taip pat ir pas atsakovę.

16. Teismo vertinimu, atsakovė negalėjo užbaigti savo prievolės ieškovei, panaudodama prievolių pabaigos būdą – priešpriešinių reikalavimų įskaitymą (CK 6.130 straipsnio 1 dalis), nes įskaitymas prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), jis atliktas, kai buvo įregistruoti ieškovės turto areštai, kurie buvo galiojantys ir apriboję ieškovės nuosavybės teises į turtą (Lietuvos Respublikos turto arešto aktų registro įstatymo (toliau – TAARĮ) 2 straipsnio 3 dalis) ir atsakovei tai buvo žinoma. Atsižvelgdamas į tai, teismas pripažino įskaitymą negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu.

17. Vertindamas įskaitymo sandorio negaliojimą CK 6.66 straipsnio pagrindu, teismas pažymėjo, kad atsakovė nepagrįstai remiasi kaip ieškinio senaties termino pradžia nutarties iškelti bankroto bylą data. Nurodė, kad ieškovės nemokumo administratorius bankroto bylos iškėlimo dieną, t. y. 2020 m. rugsėjo 7 d. tiek objektyviai, tiek subjektyviai, kaip apdairus ir rūpestingas asmuo, neturėjo galimybės sužinoti apie ieškovės sudarytus ir šioje byloje nemokumo administratoriaus ginčijamus sandorius. Remdamasis formuojama kasacinio teismo praktika ir Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 8 punktu (dabar – Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 64 straipsnio 1 dalis) konstatavo, kad administratoriaus sužinojimas apie įmonės sandorius siejamas su dokumentų apie sandorių sudarymą gavimo diena. Nustatęs, kad dokumentai administratoriui buvo perduoti 2020 m. lapkričio 19 d. dokumentų priėmimo–perdavimo aktu ir į teismą su ieškiniu administratorius kreipėsi 2021 m. spalio 26 d., teismas nusprendė, kad CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas vienerių metų ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas.

18. Teismas, remdamasis bylos duomenimis, nustatė, kad ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Nustatė, kad ieškovė vėliausiai nuo 2020 m. vasario 29 d. būdama nemoki, 2020 m. gegužės 26 d. suteikė pirmenybę kitai kreditorei, t. y. atsakovei. Teismo vertinimu, ieškovės kreditorių teisių pažeidimas taip pat pasireiškė ir kitu būdu, t. y. dėl ginčijamų sandorių sumažėjo galimybės patenkinti ieškovės kreditorių reikalavimus. Nustatė, kad 2020 m. gegužės 26 d. ieškovė turėjo šiuos pradelstus įsipareigojimus kreditoriams: UAB „Margūnas“ reikalavimas siekė 478 566,93 Eur, UAB „Litchema“ – 6 845,45 Eur, UAB „Litoplast“ – 430 202,02 Eur, UAB „Mobili Baltija“ – 42 319,26 Eur.

19. Teismas nurodė, kad įskaitymas atliktas vienos prievolės šalies – atsakovės, t. y. nesant kitos prievolės šalies – ieškovės valios. Tačiau nors ieškovė ir neišreiškė valios ar sutikimo su įskaitymu, ieškovei kilo įskaitymo teisinės pasekmės – iš dalies pasibaigė ieškovės prievolė atsakovei. Teismas konstatavo, kad nors įskaitymas (sprendime vartojama daugiskaitos forma įskaitymai) yra atsakovės sudarytas vienašalis sandoris, ieškovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, turi teisę jį ginčyti actio Pauliana pagrindu.

20. Teismas nustatė, kad 2020 m. gruodžio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1547-230/2020 UAB ,,Margūnas“ iš ieškovės buvo priteista 828 490,87 Eur skola, 106 120,86 Eur palūkanos, procesinės palūkanos ir bylinėjimosi išlaidos. Nors atsakovė teigia, kad UAB „Margūnas“ reikalavimo teisė buvo ginčijama teisme ir nebuvo neabejotina, tačiau teismo vertinimu, sprendime nustatyti prejudicinę reikšmę turintys faktai, kad ieškovės skola UAB „Margūnas“ buvo susidariusi už laikotarpiu nuo 2017 m. birželio 22 d. iki 2018 m. rugsėjo 21 d. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad ginčijamo įskaitymo sudarymo metu ieškovė turėjo kreditorę UAB „Margūnas“ su 828 490,87 Eur skola ir papildomais reikalavimais.

21. Teismas nustatė, kad Kauno apygardos teismo 2022 m. sausio 12 d. nutartyje yra konstatuota, jog bendrovės veikla buvo perkelta į kitą juridinį asmenį – UAB „Plasteks“. Bendrovė perdavė UAB „Plasteks“ veiklai vykdyti reikalingą įrangą. Ieškovė buvo įsigijusi polietileno plėvelės gamybos liniją. Ją perdavus UAB „Plasteks“, ieškovė nebegalėjo vykdyti savo įprastos veiklos – plastikinių gaminių gamybos, o UAB „Plasteks“ šiuo metu vykdo analogišką veiklą kaip ir ieškovė. Teismas, remdamasis buvusio bendrovės vadovo J. J. ir buvusio darbuotojo G. S. parodymais, nustatė, kad UAB „Plasteks“ vykdo veiklą tose pačiose patalpose kaip ir ieškovė. Be to, dauguma ieškovės darbuotojų 2020 m. gegužės mėn. ir birželio mėn. pradžioje buvo perkelti į UAB „Plasteks“. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad egzistuoja akivaizdžios UAB „Plasteks“ ir bendrovės sąsajos, todėl nusprendė, jog tiek ieškovė, tiek atsakovė, atlikusi ginčijamą įskaitymą, žinojo ir negalėjo nežinoti, kad šis sandoris pažeis ieškovės ir jos kreditorių teises ir teisėtus interesus, t. y. atsakovė ir ieškovė buvo akivaizdžiai nesąžiningos.

22. Teismas nurodė, kad naudos ieškovei ar jo kreditoriams dėl įskaitymo nebuvo, buvo patenkintas tik vienos pasirinktos kreditorės – atsakovės – priešpriešinis reikalavimas, pažeidžiant atsiskaitymų eiliškumą, o įskaičius ieškovės turimą reikalavimo teisę, sumažėjo nemokios ieškovės turtas. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad byloje nustatyta actio Pauliana taikymo sąlyga – atsakovės neprivalėjimas atlikti ginčijamą įskaitymą.

23. Pripažinęs 2020 m. gegužės 26 d. 74 600 Eur įskaitymą negaliojančiu, teismas nusprendė, kad ieškovės prievolė pagal atsakovės sąskaitas faktūras nėra pasibaigusi, todėl pripažino atsakovės 74 000 Eur reikalavimo teisę į ieškovę. Pripažinęs 2020 m. gegužės 26 d. 74 600 Eur sumos įskaitymą negaliojančiu, teismas priteisė ieškovei iš atsakovės 74 600 Eur.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

24. Atsakovė UAB „Plasteks“ apeliaciniame skunde prašo Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 3 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, taikyti ieškinio senatį reikalavimui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

24.1 Pagal JANĮ 64 straipsnio 1 dalį ieškovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, negalėjo ginčyti atsakovės sudaryto sandorio. Vienašalis sandoris atliktas atsakovės, o ne ieškovės, todėl ieškovė šio sandorio neturėjo teisės ginčyti jokiais sandorių negaliojimo pagrindais. JANĮ 64 straipsnis suteikia teisę nemokumo administratoriui ginčyti tik pačios bendrovės, kuriai iškelta nemokumo byla, sudarytus sandorius.

24.2 CK 1.80 straipsnis nepatenka tarp pagrindų, kuriais bankrutuojančios bendrovės nemokumo administratorius turi JANĮ įtvirtintą kompetenciją ginčyti sandorius. Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusios JANĮ nuostatos reglamentuoja konkrečius sandorių negaliojimo pagrindus, kuriais gali būti ginčijami bankrutuojančios bendrovės sudaryti sandoriai, ir numato tokių sandorių negaliojimo pagrindų baigtinį sąrašą – CK 1.82 straipsnis ir CK 6.66 straipsnis (actio Pauliana). Tai reiškia, kad galiojant JANĮ nuostatoms, administratorius neturi teisės ginčyti sandorių kitais pagrindais, taip pat ir CK 1.80 straipsnio pagrindu.

24.3 Teismas neįsigilino į bylos esmę ir netinkamai interpretavo byloje surinktus įrodymus. Patikslintu ieškiniu buvo ginčijamas tik vienas įskaitymas, atliktas 2020 m. gegužės 26 d. Jokie mokėjimai ar daugiau įskaitymų nebuvo ginčijami, todėl nėra aišku, kokius kitus įskaitymus ir mokėjimus teismas sprendime aptaria.

24.4 Byloje nėra duomenų apie Kauno apylinkės teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. eL2-9153-944/2020. Toks rašytinis įrodymas byloje nebuvo pateiktas. Kauno apylinkės teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eL2-9153-944/2020 laikinosios apsaugos priemonės ir areštas nebuvo pritaikytas ieškovei, kuri nebuvo minėtoje byloje proceso šalimi. Akivaizdu, kad teismas rėmėsi neobjektyviais duomenimis. Be to, vien tai, kad vieno kreditoriaus reikalavimų užtikrinimui buvo pritaikytas ieškovės turto areštas, esant neareštuotam turtui (viršijančiam arešto mastą), įskaitymas nebuvo draudžiamas, nes tol, kol ieškovei nebuvo iškelta bankroto byla, kreditorių lygybės principas neegzistavo ir atsakovė, kaip kreditorė, turėjo teisę vienašališkai įskaityti savo turimus reikalavimus ieškovei. Turto arešto aktu buvo areštuotas konkretus ieškovės turtas – kilnojamasis turtas ir piniginės lėšos, esančios kredito įstaigose. Tuo tarpu pas trečiuosius asmenis esančios piniginės lėšos ar ieškovės turimos turtinės teisės nebuvo areštuotos.

24.5 Siekiant nuginčyti sandorį CK 1.80 straipsnio pagrindu, turi būti nustatoma, kokia konkreti imperatyvi įstatymo norma buvo pažeista, sudarant ginčo sandorį. Pirmosios instancijos teismas nurodo TAARĮ 2 straipsnio 3 dalį, tačiau ši norma nėra imperatyvi. Teismas sprendime nenurodė, kokiai konkrečiai įstatymo normai prieštarauja įskaitymas.

24.6 Vienerių metų ieškinio senaties terminas reikalavimui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu skaičiuotinas nuo ieškovės bankroto bylos iškėlimo, t. y. nuo 2020 m. spalio 7 d. Taigi ieškinio senaties terminas suėjo 2021 m. spalio 7 d. Ieškovas pradiniu 2021 m. rugpjūčio 12 d. ieškiniu, be kitų reikalavimų, CK 6.66 straipsnio pagrindu ginčijo ieškovės ir atsakovės sudarytą prekių pirkimo–pardavimo sandorį pagal 2020 m. balandžio 8 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 0041 ir pagal 2020 m. balandžio 8 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 0041 atliktus 2020 m. gegužės 26 d. įskaitymą ir kitus mokėjimus. Akivaizdu, kad pakeitusi ieškinio dalyką, ieškovė 2021 m. spalio 25 d. patikslintu ieškiniu pareiškė visiškai naujus reikalavimus dėl įskaitymo pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu. Dėl to ieškovė laikytina praleidusi ieškinio senaties terminą.

24.7 Tuo atveju, kai nemokumo administratorius, gindamas bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, actio Pauliana pagrindu reiškia ieškinį, kaip ir šioje byloje, jis privalo įrodyti, kad bankrutuojančios įmonės sudaryti sandoriai pažeidė bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. Tuo tarpu, kai nemokumo administratorius, gindamas pačios bankrutuojančios įmonės interesus, actio Pauliana pagrindu reiškia ieškinį, jis privalo įrodyti, kad bankrutuojančios įmonės ir (ar) trečiųjų asmenų sudaryti sandoriai pažeidė bankrutuojančios įmonės interesus. Ieškovė faktiškai neįrodinėjo savo, kaip kreditorės, interesų pažeidimo. Akivaizdu, kad ieškovė neįrodė visų actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygų.

Žemesnės instancijos teismas

24.8 Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1547-230/2020 skola UAB „Margūnas“ priteista iš UAB „Litoplast“, o ne BUAB „Baltic foil“. UAB „Litoplast“ nėra susijusi su nagrinėjama byla, todėl akivaizdu, kad teismas rėmėsi netinkamu įrodymu. Be to, byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad bendrovės pradelsti įsipareigojimai buvo gerokai mažesni, nei nurodyti skundžiamame sprendime.

24.9 Pirmosios instancijos teismas negalėjo Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1548-230/2020 duomenų laikyti prejudicinę reikšmę turinčiais faktais. 2020 metais Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1548-230/2020 buvo sprendžiamas ginčas dėl UAB „Margūnas“ reikalavimo teisės. Tai reiškia, kad ginčo sandorių sudarymo metu UAB „Margūnas“ reikalavimo teisė nebuvo neabejotina, nes iškėlus bylą ji buvo ginčijama.

24.10 Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad nors Kauno apygardos teismo 2022 m. sausio 12 d. nutartimi išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. eB2-507-254/2022 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 3 d. nutartimi išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-254-450/2022 atsakovė nebuvo dalyvaujančiu byloje asmeniu, tačiau byloje buvo sprendžiama dėl tokių teisinių faktų, kurie neabejotinai sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims. Teismas minėtose bylose nustatytus faktus laikė prejudiciniais ir padarė išvadą, kad ginčijamo įskaitymo metu ieškovė buvo nemoki. Atsakovė nedalyvavo nei Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-507-254/2022, nei Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2-254-450/2022, minėtose bylose sprendimu nebuvo patenkinti jokie reikalavimai, kurie sukeltų teisines pasekmes atsakovei. Tai reiškia, kad minėtose bylose nustatytos aplinkybės neatitinka vienos iš prejudicialumo sąlygų – abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi minėtose bylose nustatyta aplinkybe, kad ieškovės nemokumo momentas – 2020 m. vasario 29 d.

24.11 Ginčo sandorių sudarymas nenulėmė nei ieškovės nemokumo, nei kitokio tuo metu jau buvusių kreditorių interesų pažeidimo. Nors teismas nurodė, kad ginčo sandorio sudarymo metu (2020 m. gegužės 26 d.) ieškovės turimo turto (671 963 Eur) nepakako turimiems pradelstiems įsipareigojimams (957 933,66 Eur) padengti, tačiau į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad bendrovės pradelsti įsipareigojimai buvo gerokai mažesni. Kauno apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1647-254/2020, kuria bendrovei iškelta bankroto byla, konstatavo, jog pradelsti kreditoriniai įsipareigojimai bankroto bylos iškėlimo dieną yra 433 372,07 Eur. Net ir laikant, kad bendrovė nuo 2020 m. vasario 29 d. buvo nemoki, pagal CK 6.140 straipsnio nuostatas, kai skolininkas tampa nemokus, kreditoriai gali įskaityti savo reikalavimus, nors jų terminas ir nesuėjęs, jeigu įstatymai nenustato ko kita.

24.12 Nesutinka su teismo išvada, kad ieškovė ir atsakovė buvo nesąžiningos. Įskaitymo atlikimo metu nebuvo jokių sąsajų tarp ieškovės ir atsakovės, kad šiuos asmenis būtų galima laikyti susijusiais asmenimis.

24.13 Viena iš actio Pauliana sąlygų – neprivalėjimas sudaryti įskaitymo sandorį – galėtų būti vertinamas tik tuomet, jeigu ginčijamas sandoris būtų sudarytas pačios ieškovės.

Atsiliepimas

25. Ieškovė BUAB „Baltic foil“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

25.1 Įskaitymas yra vienas iš prievolės įvykdymo būdų. Jis taip pat yra atsiskaitymo sandoris. Nors CK 6.131 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, šiuo atveju tiek ieškovė, tiek atsakovė išreiškė valią įskaityti priešpriešinius reikalavimus. Taigi įskaitymas atliktas abiejų šalių suderinta valia.

25.2 Iki ginčijamo įskaitymo ieškovė buvo ne tik atsakovės skolininkė, bet ir jos kreditorė. Taigi, remiantis CK 6.66 straipsnio 1 dalimi, ieškovė, kaip atsakovės kreditorė, turi teisę reikšti ieškinį dėl atsakovės, kaip savo skolininkės, sudaryto sandorio, jeigu toks sandoris pažeidė jos, kaip kreditorės, teises. Nors ieškinyje nėra nurodoma aplinkybė, kad ieškinys dėl sandorio negaliojimo reiškiamas kreditoriaus savo skolininkui, tačiau ieškovei yra iškelta bankroto byla, o ieškinys reiškiamas bankrutuojančios įmonės vardu. Todėl spręstina, kad ginčijamas vienašalis įskaitymo sandoris sudarytas ieškovės kreditorės, kuri kartu yra ir ieškovės skolininkė.

25.3 Nepagrįstas skundo argumentas, kad nemokumo administratorius gali sandorius ginčyti tik CK 1.82 ir CK 6.66 straipsnių pagrindais ir neturi teisės reikšti ieškinių dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu. JANĮ 64 straipsnyje administratorius įvardijamas kaip subjektas, galintis pareikšti ieškinį dėl sandorių negaliojimo CK 6.66 straipsnio ir CK 1.82 straipsnio pagrindais. Tiek CK 6.66 straipsnyje, tiek CK 1.82 straipsnyje yra įtvirtinti nuginčijamų sandorių negaliojimo pagrindai. Tuo tarpu reikalavimą dėl niekinio sandorio pasekmių taikymo CK 1.80 straipsnio pagrindu gali reikšti bet kuris suinteresuotas asmuo, tokios teisės, įskaitant ir nemokumo administratoriaus, nėra būtina atskirai išskirti įstatyme.

25.4 Atsakovei 2020 m. gegužės 26 d. atliekant įskaitymą, ieškovei priklausančiam turtui buvo taikomas areštas. Pritaikyto turto areštas apėmė ir ieškovės gautinas sumas, kurios tuo metu buvo pas trečiuosius asmenis. Turto arešto aktų registro duomenys yra vieši. Taigi atsakovei buvo žinomi ieškovės atžvilgiu taikomo turto arešto duomenys. Nepagrįstas skundo argumentas, kad teismas nepagrindė, kokias imperatyvias normas atsakovė pažeidė, atlikdama įskaitymą.

25.5 Nemokumo administratorius ieškovės bankroto iškėlimo dieną tiek objektyviai, tiek subjektyviai, kaip apdairus ir rūpestingas asmuo, neturėjo galimybės sužinoti apie ieškovės kreditorių interesus pažeidžiančius sandorius, neturėdamas bendrovės dokumentų. Buvęs ieškovės vadovas bendrovės dokumentus nemokumo administratoriui perdavė 2020 m. lapkričio 19 d., todėl būtent šią dieną prasidėjo ieškinio senaties termino skaičiavimas, kuris baigėsi 2021 m. lapkričio 19 d.

25.6 Įskaitymas buvo atliktas 2020 m. gegužės 26 d., kai ieškovė turėjo daugiau nei 1 mln. Eur įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Didžiausios ieškovės kreditorės UAB „Margūnas“ reikalavimas egzistavo dar nuo 2017 m. lapkričio 24 d., kai UAB „Margūnas“ pardavė ieškovei prekes, už kurias nebuvo atsiskaityta. Be to, ieškovė turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams. UAB „Litchema“ reikalavimas atsirado 2019 m. gruodžio 9 d., UAB „Litoplast“ 430 202,02 Eur dydžio reikalavimas atsirado laikotarpiu nuo 2019 m. gruodžio 3 d. iki 2020 m. balandžio 6 d. Nuo 2020 m. balandžio 27 d., t. y. iki ginčijamo įskaitymo atlikimo, UAB „Mobili Baltija“ naudai buvo vykdomas priverstinis išieškojimas iš ieškovės.

Žemesnės instancijos teismas

25.7 Įsiteisėjusiomis Kauno apygardos teismo 2022 m. sausio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-507-254/2022 bei Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-254-450/2022 konstatuota, kad ieškovė 2020 m. vasario 29 d. buvo nemoki. Šioje byloje ginčijamas įskaitymas atliktas 2020 m. gegužės 26 d. Minėtose nutartyse, kuriose ieškovės bankrotas buvo pripažintas tyčiniu, nustatytos aplinkybės dėl ieškovės nemokumo momento turi prejudicinę reikšmę šioje byloje. Ieškovė, būdama nemoki, suteikė pirmenybę kitai kreditorei – atsakovei. Be to, dėl ginčijamų sandorių sumažėjo galimybės patenkinti ieškovės kreditorių reikalavimus. Įskaitymo atlikimo metu ieškovės finansinė padėtis buvo bloga, ji neturėjo galimybės atsiskaityti su visais kreditoriais.

25.8 Šalys buvo nesąžiningos. Atsakovė, būdama susijusi su ieškove ir žinodama jos blogą finansinę padėtį (nemokumą) bei pritaikytą areštą, atliko įskaitymą. Ieškovės veikla buvo perkelta pas atsakovę, o ieškovė prie bankroto privesta tyčia. Veiklos perkėlimo aplinkybės pripažintos ir konstatuotos Kauno apygardos teismo 2022 m. sausio 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-507-254/2022.

25.9 Nebuvo susiklosčiusių faktinių aplinkybių, lėmusių būtinybę sudaryti ginčijamą sandorį.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

26. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Bylai reikšmingos faktinės aplinkybės

27. Byloje nustatyta, kad UAB „Litchema“ 2020 m. gegužės 26 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleido atsakovei UAB „Plasteks“ 74 600 Eur piniginį reikalavimą į ieškovę UAB „Baltic foil“ pagal 2019 m. lapkričio 28 d., 2019 m. lapkričio 29 d. ir 2019 m. gruodžio 9 d. sąskaitas faktūras. Perėmusi 74 600 Eur reikalavimo teisę į ieškovę pagal reikalavimo teisių perleidimo sutartį, atsakovė tos pačios dienos, t. y. 2020 m. gegužės 26 d. pranešimu įskaitė savo turimą 74 600 Eur piniginį reikalavimą ir ieškovės UAB „Baltic foil“ turimą 74 688,77 Eur piniginį reikalavimą pagal 2020 m. balandžio 8 d. ir 2020 m. gegužės 4 d. sąskaitas faktūras.

28. Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 7 d. nutartimi UAB „Baltic foil“ buvo iškelta nemokumo byla, nutartis įsiteisėjo 2020 m. spalio 7 d. Kauno apygardos teismo 2022 m. sausio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-507-254/2022 ieškovės BUAB „Baltic foil“ bankrotas pripažintas tyčiniu, atsakingu dėl tyčinio bankroto asmeniu pripažintas J. J. ir G. U. (skundžiamo sprendimo 160 punkte klaidingai nurodyta, kad Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-508-254/2022 ieškovės bankrotas pripažintas tyčiniu, dėl tyčinio bankroto atsakingu asmeniu pripažintas G. U.). Lietuvos apeliacinio teismas 2022 m. kovo 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-254-450/2022 Kauno apygardos teismo 2022 m. sausio 12 d. nutartį pakeitė – atsakingu dėl tyčinio bankroto asmeniu pripažino J. J., perskirstė bylinėjimosi išlaidas (skundžiamo sprendimo 160 punkte klaidingai nurodyta, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. kovo 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-361-567/2022 Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 17 d. nutartį paliko nepakeistą).

29. Ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl atsakovės UAB „Plasteks“ 2020 m. gegužės 26 d. atlikto priešpriešinio vienarūšio reikalavimo įskaitymo teisėtumo.

30. Apeliantė (atsakovė) UAB „Plasteks“, nesutikdama su skundžiamu sprendimu pripažinti įskaitymą negaliojančiu actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) ir CK 1.80 straipsnio pagrindu, teigia, kad ieškovė, atstovaujama nemokumo administratorės, neturėjo teisės ginčyti įskaitymo jokiais sandorių negaliojimo pagrindais, nes nebuvo šio sandorio šalimi, ir kad neegzistuoja nei viena actio Pauliana taikymo sąlygą, buvo praleistas CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas ieškinio senaties terminas, be to, nebuvo pažeista jokia imperatyvi įstatymo norma, nes buvo įskaitytos abiejų šalių turimos ir areštais nesuvaržytos turtinės teisės viena kitos atžvilgiu.

Dėl actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) taikymo sąlygų

31. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

32. Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020).

Dėl actio Pauliana ieškinio senaties

33. CK 1.124 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, kad ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja (CK 1.126 straipsnio 2 dalis). Ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti; jeigu teismas pripažįsta, kad ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, pažeistoji teisė turi būti ginama, o praleistas ieškinio senaties terminas atnaujinamas (CK 1.131 straipsnio 1 ir 2 dalys).

34. CK 6.66 straipsnio 3 dalis nustato, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši teisė atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnio 3 dalis).

35. Ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl ieškinio senaties termino pradžios nustatymo. Apeliantės UAB „Plasteks“ teigimu, CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas turėjo būti skaičiuojamas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos – 2020 m. spalio 7 d. Nurodė, kad ieškovė patikslinto ieškinio reikalavimą pripažinti 2020 m. gegužės 26 d. įskaitymą negaliojančiu pareiškė 2021 m. spalio 25 d., tuo tarpu vienerių metų ieškinio senaties terminas suėjo 2021 m. spalio 7 d.

36. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyvusis momentas), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyvusis momentas), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista. Teismas, siekdamas tinkamai nustatyti ieškinio senaties termino pradžią, visų pirma turi nustatyti teisės pažeidimo momentą, kuris yra pradinis etapas, nustatant konkrečią ieškinio senaties eigos pradžios datą pagal subjektyvųjį momentą. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2008; 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje e3K-3-51-1075/2022). Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad tais atvejais, kai ieškinį reiškia bankrutuojančios įmonės administratorius, ieškinio senaties terminui aktualios ir tam tikros ĮBĮ (šiuo metu – JANĮ) nuostatos. Akivaizdu, kad bankrutuojančios įmonės administratorius nėra ir negali būti dalyvavęs įmonei sudarant sandorius, dėl kurių teisėtumo patikrinimo administratorius ir kreipiasi į teismą, taigi ir apie šių sandorių sudarymą iki jam tampant administratoriumi informacijos neturi. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte (dabar – JANĮ 64 straipsnio 1 dalis) administratoriaus sužinojimas apie įmonės sandorius siejamas su dokumentų apie sandorių sudarymą gavimo diena (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2013; 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).

37. Minėta, kad Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 7 d. nutartimi ieškovei UAB „Baltic foil“ buvo iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2020 m. spalio 7 d. Buvęs ieškovės vadovas J. J. 2020 m. lapkričio 19 d. dokumentų priėmimo–perdavimo aktu perdavė ieškovės nemokumo administratoriui visus BUAB „Baltic foil“ dokumentus. Taigi būtent nuo šios datos – 2020 m. lapkričio 19 d. – ieškovės nemokumo administratorius turėjo ir galėjo sužinoti apie ginčo įskaitymo atlikimą bei subjektyviąja prasme įvertinti, ar atliktu įskaitymu nebuvo pažeistos bankrutuojančios bendrovės ir (ar) jos kreditorių teisės. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad ieškinio senaties terminas nagrinėjamu atveju skaičiuotinas ne nuo nutarties iškelti bankroto bylą UAB „Baltic foil“ įsiteisėjimo dienos (2020 m. spalio 7 d.), o nuo momento, kai ieškovės vadovas perdavė administratoriui įmonės dokumentus – 2020 m. lapkričio 19 d., todėl ieškinio senaties terminas baigėsi 2021 m. lapkričio 19 d.

38. Nustatyta, kad ieškinį teismui ieškovė pateikė 2021 m. rugpjūčio 12 d., o patikslintą ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu 2020 m. gegužės 26 d. įskaitymą – 2021 m. spalio 25 d. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad tiek pradinis, tiek patikslintas ieškinys pateikti nepraleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino.

Dėl ieškovės teisės ginčyti įskaitymo sandorį ir kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės kaip actio Pauliana instituto taikymo sąlygos

39. Apeliantės (atsakovės) teigimu, ieškovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, neturi teisės ginčyti atsakovės sudaryto vienašalio sandorio – įkaitymo, nes ieškovė nėra ginčo sandorio šalis. Apeliantės nuomone, nemokumo administratorius turi teisę reikšti ieškinius dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais tik dėl bendrovės, kuriai iškelta bankroto byla, sudarytų sandorių.

40. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiu apeliantės skundo argumentu ir pažymi, kad, remiantis kasacinio teismo praktika, pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalies normos turinį kreditorius turi teisę ginčyti jo teises pažeidžiančius skolininko (be kita ko, vienašalius) sandorius tuomet, kai tokius sandorius (sandorį) sudaro skolininkas ir nustatomos visos kitos CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos actio Pauliana taikymo sąlygos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 10 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-115-421/2022).

41. CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė pasibaigia įskaitymu, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant ir taikant įskaitymą reglamentuojančias materialiosios teisės normas, išaiškinta, kad įskaitymas – vienašalis sandoris, jam pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai. Įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia, nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, jei kitai prievolės šaliai kontrahentas praneša apie šį teisinį veiksmą ir egzistuoja CK 6.130 straipsnyje įtvirtintos įskaitymo sąlygos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-162-1075/2018 67 punktą; 2022 m. vasario 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-115-421/2022 40, 41 punktus).

42. Byloje nekilo ginčas dėl to, kad priešpriešinis vienarūšių reikalavimų įskaitymas, kurį siekiama pripažinti negaliojančiu, buvo atliktas atsakovės vienašaliu pareiškimu, apie tokį įskaitymą pranešant ieškovei. Nagrinėjamoje byloje taip pat nustatyta ir neginčijama aplinkybė, kad iki ginčijamo įskaitymo reikalavimo teisę turėjo tiek atsakovė į ieškovę (pagal reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perimtą skolą pagal 2019 m. lapkričio 28 d., 2019 m. lapkričio 29 d. ir 2019 m. gruodžio 9 d. sąskaitas faktūras), tiek ir ieškovė į atsakovę (pagal 2020 m. balandžio 8 d. ir 2020 m. gegužės 4 d. sąskaitas faktūras). Byloje nustatyta, kad iki ginčijamų įskaitymų ieškovė buvo ne tik atsakovės skolininkė, bet ir jos kreditorė. Taigi pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį ji, kaip atsakovės kreditorė, turi teisę reikšti ieškinį dėl atsakovės, kaip savo skolininkės, sudarytų sandorių, jeigu tokie sandoriai pažeidė jos, kaip kreditorės, teises.

43. Nagrinėjamoje byloje ieškinį dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu pareiškė ieškovės bankroto administratorius. Ieškovei yra iškelta bankroto byla, o ieškinys reiškiamas bankrutuojančios įmonės vardu, todėl spręstina, kad ginčijamas vienašalis įskaitymo sandoris sudarytas ieškovės kreditorės, kuri kartu yra ir ieškovės skolininkė. Atsižvelgdama į tai bei remdamasi kasacinio teismo praktika, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bankrutuojančios įmonės administratorius turi teisę reikšti ieškinį dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, jeigu juo buvo pažeisti šios įmonės, kaip kreditorės, o kadangi ji yra bankrutuojanti – tai ir jos kreditorių, interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-115-421/2022, 45 punktas).

44. Atsižvelgiant į tai, nesutiktina su apeliantės skundo argumentais, kad nagrinėjamu atveju administratorius neturėjo teisės ginčyti atsakovės atlikto vienašalio įskaitymo, o tik pačios bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius.

45. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad iki ginčijamo 2020 m. gegužės 26 d. įskaitymo ieškovės kreditoriai UAB „Margūnas“ (478 566,93 Eur), UAB „Litchema“ (6 845,45 Eur), UAB „Litoplast“ (430 202,02 Eur) ir UAB „Mobili Baltija“ (42 319,26 Eur) turėjo galiojančias ir neabejotinas reikalavimo teises į ieškovę UAB „Baltic foil“, o ieškovė turėjo reikalavimo teisę į atsakovę, nusprendė, kad egzistuoja pirmoji actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlyga – kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę.

46. Apeliantė, nesutikdama su skundžiamu sprendimu, teigia, kad pradelsti įsipareigojimai buvo žymiai mažesni, nei nurodė pirmosios instancijos teismas, nes ginčo įskaitymo atlikimo metu UAB „Margūnas“ reikalavimo teisė nebuvo neabejotina, kadangi buvo ginčijama teisme, be to, pirmosios instancijos teismo cituojama Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-1547-230/2020 dėl ieškovės skolos priteisimo kreditorei UAB „Margūnas“ nėra susijusi su nagrinėjama byla.

47. Nustatyta, kad skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas, vertindamas pirmosios actio Pauliana sąlygos egzistavimą, nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1547-230/2020 UAB ,,Margūnas“ iš ieškovės buvo priteista 828 490,87 Eur skola, 106 120,86 Eur palūkanos, procesinės palūkanos ir bylinėjimosi išlaidos bei konstatavo, kad nors UAB „Margūnas“ reikalavimo teisė ginčijamo įskaitymo atlikimo metu buvo ginčijama teisme, tačiau sprendime nustatyti prejudicinę reikšmę turintys faktai, kad ieškovės skola UAB „Margūnas“ buvo susidariusi laikotarpiu nuo 2017 m. birželio 22 d. iki 2018 m. rugsėjo 21 d. (žr. skundžiamo sprendimo 176 punktą).

48. Visų pirma pažymėtina tai, kad pirmosios instancijos teismo nurodytu Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 9 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-1547-230/2020, kuriuo buvo priteista 828 490,87 Eur skola, 106 120,86 Eur palūkanos, procesinės palūkanos ir bylinėjimosi išlaidos, buvo išspręstas ne šios bylos ieškovės BUAB „Baltic foil“ ir UAB „Margūnas“ ginčas, o UAB „Litoplast“ ir UAB „Margūnas“ ginčas, todėl visiškai sutiktina su apeliante, kad pirmosios instancijos teismo vertinta ir cituota Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-1547-230/2020 bei joje priimtas sprendimas nėra susiję su nagrinėjama byla. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad UAB „Margūnas“ ir šios bylos ieškovės BUAB „Baltic foil“ ginčas dėl skolos priteisimo buvo sprendžiamas kitoje Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1548-230/2020, kurioje 2020 m. gruodžio 9 d. sprendimu UAB „Margūnas“ buvo priteista iš UAB „Baltic foil“ 478 566,93 Eur skola, 72 023,11 Eur palūkanos, procesinės palūkanos ir bylinėjimosi išlaidos. Paminėtame Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 9 d. įsiteisėjusiame sprendime civilinėje byloje Nr. e2-1548-230/2020 konstatuota, kad ieškovės skola susidarė laikotarpiu nuo 2017 m. lapkričio 24 d. iki 2018 m. balandžio 10 d.

49. Įvertinusi paminėtus duomenis, teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad kreditorė UAB „Margūnas“ ginčijamo 2020 m. gegužės 26 d. įskaitymo atlikimo metu, nepaisant nustatytos aplinkybės, kad ieškovės skola, remiantis Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 9 d. sprendimu, buvo susidariusi laikotarpiu nuo 2017 m. lapkričio 24 d. iki 2018 m. balandžio 10 d., neturėjo galiojančios ir neabejotinos reikalavimo teisės į UAB „Baltic foil“, nes, kaip minėta, tuo metu dėl skolos vyko ginčas teisme. Kita vertus, bylos duomenys, kurių apeliantė neginčijo, patvirtina, kad ginčijamo įskaitymo metu kitos ieškovės kreditorės turėjo galiojančias ir neabejotinas reikalavimo teises į ieškovę, t. y. UAB „Litchema“ 6 845,45 Eur reikalavimas atsirado 2019 m. gruodžio 9 d., UAB „Litoplast“ 430 202,02 Eur reikalavimas atsirado laikotarpiu nuo 2019 m. gruodžio 3 d. iki 2020 m. balandžio 6 d., nuo 2020 m. balandžio 27 d. UAB „Mobili Baltija“ naudai buvo vykdomas priverstinis 42 319,26 Eur skolos išieškojimas iš ieškovės.

50. Taigi nepaisant pirmosios instancijos teismo neteisingai nustatyto fakto dėl UAB „Margūnas“ skolos, teisėjų kolegija sutinka, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja pirmoji actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlyga – ieškovės kreditoriai ginčo įskaitymo atlikimo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ieškovei, o ieškovė turėjo neabejotina ir galiojančią reikalavimo teisę savo skolininkei – atsakovei UAB „Plasteks“, atlikusiai ginčijamą įskaitymą.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

51. CK 6.66 straipsnio 1 dalis nustato, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

52. Byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2022 m. sausio 12 d. nutartimi (civilinė byla Nr. eB2-507-254/2022) BUAB „Baltic foil“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 3 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2022 m. sausio 12 d. nutartis buvo pakeista – atsakingu dėl tyčinio bankroto asmeniu pripažintas J. J., perskirstytos bylinėjimosi išlaidos. Pažymėtina, kad tiek Kauno apygardos teismo 2022 m. sausio 12 d. nutartimi, tiek Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 3 d. nutartimi buvo nustatytas BUAB „Baltic foil“ nemokumo momentas – 2020 m. vasario 29 d. Pažymėtina, kad šis nustatytas faktas yra reikšmingas ir turi prejudicinę galią nagrinėjamoje byloje (CPK 182 straipsnio 2 punktas), kadangi teismų nustatyta aplinkybė patvirtina, kad ginčijamo 2020 m. gegužės 26 d. įskaitymo atlikimo metu ieškovė jau buvo nemoki.

53. CPK 182 straipsnio 2 punktas nustato, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvavusiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Nagrinėjamu atveju, nepaisant to, kokios šalys dalyvavo BUAB „Baltic foil“ tyčinio bankroto byloje ir kokia buvo jų procesinė padėtis, tai nekeičia teismų nustatyto ieškovės nemokumo momento, kuris nebegali būti vertinamas ir nustatinėjamas kitaip. Atsižvelgiant į tai, pripažįstamas nepagrįstu apeliantės skundo argumentas, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo teisės Kauno apygardos teismo 2022 m. sausio 12 d. nutartimi ir Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 3 d. nutartimi nustatytos aplinkybės dėl ieškovės nemokumo momento laikyti prejudiciniu faktu nagrinėjamoje byloje.

54. Nagrinėjamoje byloje nustačius, kad ginčijamas įskaitymo sandoris buvo atliktas tuo metu, kai ieškovė BUAB „Baltic foil“ jau faktiškai buvo nemoki, konstatuotina, kad toks sandoris pažeidė tiek bankrutuojančios bendrovės, tiek ir jos kreditorių teises, kadangi buvo prarasta teisė ieškovei gavus apmokėjimą iš atsakovės pagal išrašytas sąskaitas faktūras bent iš dalies patenkinti savo kreditorių reikalavimus.

55. Nors, apeliantės UAB „Plasteks“ teigimu, CK 6.140 straipsnis nedraudžia atlikti įskaitymų tuo metu, kai skolininkas tampa nemokus, tačiau, kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, skolininkas turi pareigą nepažeisti kitų kreditorių interesų. Jeigu, be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013).

56. Nagrinėjamu atveju įvertinus tai, kad ginčijamo įskaitymo atlikimo metu ieškovė jau buvo nemoki, turėjo kitų kreditorių, su kuriais nebuvo atsiskaičiusi, be to, nesiėmė jokių priemonių ginčyti atsakovės atliktą vienašalį įskaitymo, konstatuotina, kad šioje byloje ginčijamu sandoriu (įskaitymu) nepagrįstai pirmenybė gauti reikalavimo patenkinimą buvo suteikta vienai iš UAB „Baltic foil“ kreditorių – atsakovei. Teisėjų kolegijos vertinimu, esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai nusprendė, kad įskaitymu buvo sumažintas tuo metu jau nemokios ieškovės turtas ir tuo pat metu sumažintos galimybės bent iš dalies atsiskaityti su kitais kreditoriais, todėl tokiu įskaitymu buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės.

57. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad nagrinėjamoje byloje egzistuoja ir antroji actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlyga – ginčijamas sandoris pažeidė ieškovės kreditorių teises.

Dėl neprivalėjimo sudaryti ginčijamo sandorio

58. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ši sąlyga paprastai visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas.

59. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014; 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; 2020 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020 20 punktas). Be to, privalėjimą sudaryti ginčijamą sandorį gali suponuoti ir sandorio sudarymo metu buvusi verslo situacija, faktinės sandorio aplinkybės, kiekvienu konkrečiu atveju įvertintos teismo, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 22 punktas; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, 42, 43 punktai).

60. Kasacinio teismo praktika, aiškinanti skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013; 2014 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2014; 2020 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020 21 punktas).

61. Nagrinėjamu atveju byloje nėra jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad ginčijamą įskaitymą atsakovė privalėjo sudaryti, t. y. kad egzistavo kokios nors objektyvios priežastys, kurios pateisintų ginčijamo sandorio sudarymą. Kaip jau buvo minėta, ginčijamo įskaitymo atlikimo metu ieškovė jau faktiškai buvo nemoki, be to, ginčo įskaitymu buvo patenkintas išimtinai tik vienos kreditorės – atsakovės – priešpriešinis reikalavimas, nors tuo metu ieškovė turėjo ir kitų kreditorių, kurių reikalavimai buvo pradelsti ir vis dar nebuvo patenkinti. Įvertinęs paminėtas aplinkybes pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad jokios naudos ginčijamas įskaitymas ieškovei ir (ar) jos kreditoriams nedavė, be to, atsakovės atlikto įskaitymo negalima priskirti prie tokių sandorių, kuriais skolininkas, kaip verslo subjektas, atliko protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus.

62. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad nagrinėjamu atveju egzistavo ir trečioji actio Pauliana sąlyga – neprivalėjimas sudaryti ginčo įskaitymo sandorio.

Dėl sandorio šalių (ne)sąžiningumo

63. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018 47 punktą).

64. CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 64 punktas).

65. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad buvo įrodytas tiek ieškovės, tiek ir atsakovės nesąžiningumas.

66. Įsiteisėjusi Kauno apygardos teismo 2022 m. sausio 12 d. nutartis, kuria ieškovės BUAB „Baltic foil“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu, patvirtina, kad visa ieškovės veikla dar iki ginčijamo įskaitymo atlikimo buvo perkelta į atsakovę. BUAB „Baltic foil“ tyčinio bankroto byloje, remiantis Audito ataskaitoje bei kituose dokumentuose nurodytais duomenimis, buvo nustatyta, kad pagal 2020 m. kovo 12 d. nuomos sutartį UAB „Baltic foil“ išnuomojo UAB „Plasteks“ trijų sluoksnių polietileno plėvelės gamybos liniją MACCHI bei konstatuota, kad perdavus paminėtą UAB „Baltic foil“ veikloje naudojamą įrangą, ieškovė neteko gamybos priemonių ir prarado galimybę vystyti savo pagrindinę veiklą, neteko darbuotojų, kurių dauguma 2020 m. gegužės 13 d. įsidarbino UAB „Plasteks“, be to, UAB „Plasteks“ toliau veiklą vykdė tose pačiose patalpose, kuriose prieš tai veikė ieškovė ir, perėmusi UAB „Baltic foil“ įrangą, kartu perėmė ir ieškovės produkcijos pirkėjus (žr. Kauno apygardos teismo 2022 m. sausio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-507-254/2022 99-101 punktus).

67. Teisėjų kolegija, įvertinusi paminėtus duomenis, konstatuoja, kad tiek ieškovei, perdavusiai visą gamybinei veiklai skirtą įrangą, tiek atsakovei, perėmusiai ir įrangą, ir ieškovės darbuotojus, ir produkcijos pirkėjus, neabejotinai turėjo būti žinoma, kad jokių kitų pajamų, nutrūkus UAB „Baltic foil“ veiklai, bendrovė nebegalės gauti, todėl vėliau atliktu įskaitymu, kuriuo iš esmės buvo patenkinti išimtinai tik vienos kreditorės – atsakovės UAB „Plasteks“ – reikalavimai, buvo pažeistos tiek pačios ieškovės, tiek ir kitų jos kreditorių teisės ir teisėti interesai, t. y. ieškovė prarado galimybę gauti apmokėjimą iš atsakovės pagal 2020 m. balandžio 8 d. ir 2020 m. gegužės 4 d. sąskaitas faktūras ir iš gauto apmokėjimo atsiskaityti su kitais bendrovės kreditoriais, o kreditoriai – patenkinti bent dalį savo reikalavimų. Atsižvelgiant į tai, visiškai sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad tiek ieškovė, tiek ir atsakovė, atlikusi ginčijamą įskaitymą, elgėsi akivaizdžiai nesąžiningai.

68. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju buvo įrodytos ir likusios actio Pauliana sąlygos – tiek ieškovės, tiek ir atsakovės nesąžiningumas.

Dėl įskaitymo negaliojimo ir restitucijos taikymo

69. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju, priešingai nei teigia apeliantė, buvo įrodytos visos actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygos, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino ginčijamą 2020 m. gegužės 26 d. įskaitymą negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu.

70. CK 6.66 straipsnio 4 dalis nustato, kad sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti.

71. Nagrinėjamu atveju ieškovė yra bankrutuojanti bendrovė, todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad teisinių pasekmių klausimas tokiu atveju yra sprendžiamas kitaip, t. y. CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su JANĮ nuostatomis, reglamentuojančiomis kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomos šio straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui. Tokiais atvejais į skolininko nepagrįstai perleistą turtą (ar jo vertę) negali būti nukreipiamas kreditoriaus reikalavimo patenkinimas. Šis turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ (šiuo metu – JANĮ) nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2014; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248-2020 36 punktas).

72. Nagrinėjamu atveju pripažinus įskaitymą negaliojančiu, laikytina, kad atsakovės prievolė sumokėti įskaitymo sandoryje nurodytą sumą (74 600 Eur) nėra pasibaigusi. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, pripažinęs ginčo įskaitymą negaliojančiu, tinkamai pritaikė restituciją, t. y. pripažinęs ieškovei reikalavimo teisę į atsakovę, pagrįstai priteisė ieškovei iš atsakovės 74 600 Eur skolą, taip pat pagrįstai pripažino UAB „Plasteks“ 74 600 Eur reikalavimo teisę į ieškovę.

73. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino sandorių negaliojimą actio Pauliana pagrindu reglamentuojančias CK normas ir kasacinio teismo praktiką, todėl pripažinęs įkaitymą negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu bei taikęs restitucija, priėmė šioje dalyje iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį panaikinti ar pakeisti, remiantis apeliacinio skundo argumentais, nėra pagrindo.

Dėl įskaitymo sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis)

74. Ginčas nagrinėjamoje byloje taip pat kilo dėl 2020 m. gegužės 26 d. įskaitymo pripažinimo negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujančio imperatyvioms įstatymo normoms.

75. Byloje nėra ginčo, kad įskaitymas buvo atliktas tuo metu, kai ieškovei UAB „Baltic foil“ Kauno apylinkės teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eL2-9151-944/2020, siekiant užtikrinti UAB „Margūnas“ ieškinio reikalavimus, buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – areštuotas ieškovei priklausantis nekilnojamasis, kilnojamasis turtas, o jo nesant ar esant nepakankamai – piniginės lėšos, esančios bankuose, kredito įstaigose ar pas trečiuosius asmenis, bei turtinės teisės 545 551,34 Eur sumai, uždraudžiant bet kokį areštuoto turto perleidimą, įkeitimą kitiems asmenims ar kitokį nuosavybės teisės pakeitimą ar apribojimą bei turto vertės sumažinimą, skolininkei leidžiant iš areštuotų piniginių lėšų atsiskaityti su kreditore ir atlikti operacijas, susijusias su būtinųjų poreikių tenkinimu (skundžiamame sprendime nurodytas klaidingas bylos, kurioje taikytos laikinosios apsaugos priemonės, numeris Nr. eL2-9153-944/2020).

76. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad nors įskaitymą atliko atsakovė, kurios atžvilgiu jokie apribojimai nebuvo taikomi, tačiau nusprendė, kad toks įskaitymas prieštaravo ieškovės turtui nustatytiems apribojimams, nes atsakovė iš esmės disponavo ieškovės turtine teise, t. y. įskaitė ieškovės gautinas iš atsakovės pinigines lėšas, o tai imperatyviai buvo draudžiama daryti, nes buvo areštuotos piniginės lėšos, esančios pas trečiuosius asmenis, įskaitant ir atsakovę.

77. Apeliantė, nesutikdama su tokiu pirmosios instancijos teismo sprendimu, teigia, kad jokia imperatyvi įstatymo norma nebuvo pažeista. Tokį argumentą grindžia tuo, kad turto arešto aktu nebuvo areštuotos ieškovės turtinės teisės ar pas trečiuosius asmenis esančios piniginės lėšos, todėl ginčo sandoriu buvo įskaitytos abiejų šalių turimos ir areštais nesuvaržytos turtinės teisės viena kitos atžvilgiu.

78. TAARĮ 4 straipsnio 1 dalis nustato, kad dėl turto arešto atsiranda teisinės pasekmės asmeniui, kurio turtas areštuotas, nuo turto arešto akto paskelbimo jam momento, o kai nėra galimybių paskelbti, – nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre momento, jeigu kituose įstatymuose nenustatyta kitaip. Tretiesiems asmenims teisinės pasekmės dėl turto arešto atsiranda nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre. Turto arešto aktų registro duomenys yra vieši. Su šiais duomenimis Turto arešto aktų registro nuostatų nustatyta tvarka gali susipažinti kiekvienas asmuo (TAARĮ 5 straipsnio 1 dalis).

79. CPK 147 straipsnio 6 dalis nustato, kad kai taikomos laikinosios apsaugos priemonės susijusios su turtu, išsamūs turto duomenys nutartyje gali būti nenurodomi, jeigu areštuojamas turto registre neregistruojamas kilnojamasis daiktas arba nutarties priėmimo dieną teismui nėra žinoma, kiek ir kokio turto turi atsakovas. Šiais atvejais asmuo, kurio prašymu taikomos laikinosios apsaugos priemonės, dėl atsakovo turto suradimo ir aprašymo turi per keturiolika dienų kreiptis į antstolį. Antstolis pirminį areštuoto turto duomenų patikslinimą atlieka per keturiolika dienų nuo nutarties priėmimo vykdyti. Per keturiolika dienų nepateikus nutarties antstoliui vykdyti arba antstoliui per keturiolika dienų neatlikus pirminio areštuoto turto duomenų patikslinimo, laikinosios apsaugos priemonės nustoja galioti. CPK 675 straipsnio 1 dalis nustato, kad skolininko turto areštas yra priverstinis nuosavybės teisės į skolininko turtą arba šios teisės atskirų sudėtinių dalių – valdymo, naudojimosi ar disponavimo – laikinas uždraudimas ar apribojimas. Vykdydamas teismo nutartį areštuoti turtą, antstolis sudaro areštuojamo turto aprašą (CPK 675 straipsnio 3 dalis).

80. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tais atvejais, kai turto arešto akto priėmimo dieną nėra žinoma asmens, kurio turtas areštuojamas, turto sudėtis, buvimo vieta ir dėl to turto arešto akte nenurodyti visą areštuojamą turtą ar jo dalį identifikuojantys duomenys, šis aktas įregistruojamas turto arešto aktų registre laikinai, nenurodant išsamių duomenų apie visą ar dalį areštuojamo turto. Pateikus turto arešto akto pakeitimą arba papildomą turto arešto aktą, kuriame nurodyti visi areštuotą turtą identifikuojantys duomenys, turto arešto aktų registre daromi atitinkami pakeitimai ir turto arešto akto laikino įregistravimo žyma panaikinama. Teismo (teisėjo) nutarties areštuoti turtą, kurioje nenurodyti išsamūs duomenys apie visą areštuojamą turtą ar jo dalį, laikino įregistravimo žyma panaikinama, kai antstolis pateikia areštuoto turto apyrašą, sudarytą vykdant teismo (teisėjo) nutartį, – darytina išvada, kad laikinasis areštas reiškia, jog yra areštuojamas visas turtas, kol nebus sudarytas turto aprašas ir identifikuotas konkretus areštuojamas turtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).

81. Taigi remiantis aptartu teisiniu reglamentavimu ir kasacinio teismo praktika, darytina išvada, kad, nagrinėjamu atveju siekiant nustatyti, ar ginčo įskaitymu buvo pažeista imperatyvi įstatymo norma, būtina nustatyti koks konkretus ieškovės turtas, esant pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, buvo aprašytas ir areštuotas ginčo sandorio sudarymo metu.

82. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad byloje nėra duomenų kada, vykdant Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2020 m. kovo 18 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo UAB „Baltic foil“, buvo sudarytas turto arešto aktas, numatantis ir identifikuojantis tam tikrą areštuojamą turtą, priėjo prie išvados, jog ginčo įskaitymo atlikimo metu, t. y. 2020 m. gegužės 26 d. turto arešto aktas, identifikuojantis konkretų ieškovės areštuotą turtą (jo rūšį), nebuvo sudarytas ir, remdamasis tuo, nusprendė, kad buvo areštuotos visos ieškovei priklausančios piniginės lėšos, esančios pas trečiuosius asmenis, taip pat ir pas atsakovę.

83. Teisėjų kolegija nesutinka su tokia pirmosios instancijos teismo išvada, kuri nėra pagrįsta jokiais rašytiniais įrodymais. Visų pirma pažymėtina tai, kad ieškovė, teigdama, jog įskaitymo atlikimo metu jos turtui, įskaitant ir turtinėms teisėms ir (ar) gautinoms sumoms, kurios tuo metu buvo pas trečiuosius asmenis, buvo taikomas areštas, turėjo pateikti tai patvirtinančius įrodymus (CPK 178 straipsnis). Tokių duomenų nesant, teisėjų kolegija neturi pagrindo daryti net ir tikėtinos išvados apie ginčo sandorio sudarymo metu galiojusius apribojimus ieškovės turtinėms teisėms ar iš trečiųjų asmenų gautinoms sumoms. Remiantis byloje esančiu 2020 m. gruodžio 22 d. pranešimu apie turto arešto akto išregistravimą iš turto arešto aktų registro, kuriame pateikiama informacija apie išregistruotą turto arešto aktą su visais jo pakeitimais, vykdant Kauno apylinkės teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartį, nustatyta, kad turto arešto aktu buvo areštuotas šis ieškovės UAB „Baltic foil“ turtas: piniginės lėšos, esančios įmonės kasoje, trijų sluoksnių polietileno plėvelės gamybos linija, piniginės lėšos, esančios AB Swedbank, AB SEB banko ir UAB „Medicinos bankas“ sąskaitose, plėvelės atliekų perdirbimo sistema Recotrim. Taigi turto arešto aktu buvo areštuotas konkretus ieškovės turtas – kilnojamasis turtas ir piniginės lėšos, esančios įmonės kasoje ir kredito įstaigose.

84. Nors, kaip nurodė pirmosios instancijos teismas, byloje nėra tikslių duomenų kada buvo sudarytas turto arešto aktas, identifikuojantis konkretų areštuotą ieškovės turtą, tačiau teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pati ieškovė, kaip minėta, tokių duomenų nepateikė, taip pat įvertinusi prieš tai aptartą 2020 m. gruodžio 22 d. pranešimą apie turto arešto akto išregistravimą iš turto arešto aktų registro, patvirtinantį, kad buvo aprašytas ir areštuotas tik ieškovės kilnojamasis turtas ir piniginės lėšos, esančios kasoje ir bankų sąskaitose, daro priešingą išvadą, kad jokios bendrovės turtinės teisės ir / ar gautinos sumos nebuvo areštuotos. Tai reiškia, kad ginčo įskaitymu nebuvo pažeistas joks ieškovei taikytas areštas, kadangi buvo įskaitytos abiejų šalių turimos ir areštais nesuvaržytos turtinės teisės viena kitos atžvilgiu.

85. Nenustačius, kad 2020 m. gegužės 26 d. įskaitymo atlikimo metu galiojo ieškovės turtinių teisių ir (ar) gautinių sumų apribojimai (areštas), nėra pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismu, kad ginčo sandoris (įskaitymas) prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms.

86. Nenustačius, kad ginčo įskaitymo sandoris prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms, tačiau konstatavus, kad įskaitymas pagrįstai buvo pripažintas negaliojančiu CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu, skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas iš esmės paliekamas nepakeistas, pašalinant iš motyvuojamosios dalies argumentus, susijusius su įskaitymo sandorio prieštaravimu imperatyvioms įstatymo normoms (skundžiamo sprendimo 135–37, 140–141 punktai).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

87. CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

88. Ieškovės BUAB „Baltic foil“ ieškinį dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo CK 6.66 straipsnio ir 1.80 straipsnio pagrindais pirmosios instancijos teismas patenkino visiškai. Nors apeliacinės instancijos teismas, iš dalies sutikdamas su apeliante, pašalinto iš skundžiamo sprendimo motyvuojamosios dalies argumentus, susijusius su įskaitymo sandorio prieštaravimu imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), tačiau iš esmės sprendimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kitu – actio Pauliana (CK 6.66 straipsnis) – pagrindu paliko nepakeistą, todėl nepriklausomai nuo to, kokiu teisiniu pagrindu ginčytas įskaitymo sandoris buvo pripažintas negaliojančiu, tai nelemia bylinėjimosi išlaidų kitokio paskirstymo. Taigi pirmosios instancijos teismo sprendimą iš esmės palikus nepakeistą, atsakovės UAB „Plasteks“ apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

89. Ieškovė BUAB „Baltic foil“, pateikusi atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašė priteisti jos patirtas 2 949,38 Eur advokato pagalbos išlaidas. Kartu su prašymu pateikė atliktų darbų išklotinę ir 2022 m. gruodžio 30 d. sąskaitą faktūrą, tačiau dokumento, patvirtinančio sąskaitos faktūros apmokėjimą, nepateikė, nurodžiusi, kad sąskaita neapmokėta dėl nuo ieškovės nepriklausančių priežasčių (pasikeitusio ieškovės nemokumo administratoriaus). Ieškovei iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikus sąskaitoje faktūroje nurodytų 2 949,38 Eur advokato pagalbos išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą apmokėjimą patvirtinančių dokumentų, šios išlaidos nepriteisiamos.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 3 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą.

Pašalinti iš Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 3 d. sprendimo motyvuojamosios dalies 135–137, 140–41 punktuose nurodytus argumentus, susijusius su 2020 m. gegužės 26 d. įskaitymo sandorio prieštaravimu imperatyvioms įstatymo normoms (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.80 straipsnis).

Teisėjos Rasa GudžiūnienėVilija MikuckienėNeringa Švedienė