Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-1082-852/2023

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-05-09
Bylos Nr.: e2A-1082-852/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-32028-2021-9
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Andrius Verikas, Giedrė Čėsnienė, Renata Volodko
Atsakovas: E. B., I. M., T. S., M. S., uždarajai akcinei bendrovei ,,Verslo aktyvas“

Kategorijos

2.1.2.4.1.1Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris
3.3.1.18.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą

Civilinė byla Nr. e2A-1082-852/2023Teisminio proceso Nr. 2-68-3-32028-2021-9Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 3.3.1.18.1 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. gegužės 9 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Giedrės Čėsnienės, Andriaus Veriko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo) ir Renatos Volodko,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės E. B. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 7 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Komlesta“ ieškinį atsakovams I. M. (I. M.), T. S., E. B., M. S., uždarajai akcinei bendrovei ,,Verslo aktyvas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) ,,Komlesta“ kreipėsi su ieškiniu į teismą, prašydama: 1) pripažinti negaliojančiomis 2020 m. rugsėjo 7 d., 2020 m. rugsėjo 14 d., 2020 m. rugsėjo 21 d., 2020 m. rugsėjo 28 d., 2020 m. spalio 5 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas tarp uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) ,,Verslo aktyvas“ ir M. S., kuriomis UAB ,,Verslo aktyvas“ pardavė, o M. S. įsigijo UAB ,,Komlesta“ akcijas; 2) pripažinti negaliojančiu BUAB ,,Komlesta“ 2020 m. spalio 5 d. vienintelio akcininko sprendimą nuo jo sudarymo momento; 3) priteisti solidariai iš atsakovų E. B., T. S., I. M. ieškovės BUAB ,,Komlesta“ naudai 15 906,67 Eur žalos; 4) priteisti solidariai iš atsakovų E. B., T. S., I. M. ieškovės BUAB ,,Komlesta“ naudai 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 5) priteisti solidariai iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1852-430/2021 iškėlė UAB „Komlesta“ bankroto bylą. Nemokumo administratoriumi paskyrė M. K.. Minėta teismo nutartis įsiteisėjo 2021 m. balandžio 22 d. Įmonės administratorius nustatė, kad BUAB „Komlesta“ Juridinių asmenų registre buvo įregistruota (duomenys neskelbtini). Įmonės (duomenys neskelbtini) nuo įsteigimo buvo: R. D. (nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini)) bei atsakovai – I. M. (nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) ir nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini)), E. B. (nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini)), T. S. (nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini)) ir M. S. (nuo (duomenys neskelbtini)). BUAB ,,Komlesta“ (duomenys neskelbtini) nuo įsteigimo buvo: uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) ,,(duomenys neskelbtini)“ (nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini)), bei atsakovai – E. B. (nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini)), UAB ,, (duomenys neskelbtini)“ (nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini)) ir M. S. (nuo (duomenys neskelbtini)). Laikotarpiu nuo 2019 m. rugpjūčio 26 d. iki 2020 m. vasario 17 d., t. y. E. B. ir T. S. vadovavimo metu, susidarė 10 567,31 Eur dydžio BUAB ,,Komlesta“ mokestinė nepriemoka įmonei nedeklaravus ir nustatytu terminu nesumokėjus gyventojų pajamų mokesčio bei pridėtinės vertės mokesčio. Kadangi mokestinė nepriemoka nebuvo sumokėta iki 2021 m. kovo mėn., 2021 m. kovo 5 d. Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo BUAB ,,Komlesta“. Bankroto bylos iškėlimo dienai BUAB ,,Komlesta“ vadovavęs M. S. neperdavė administratoriui jokio BUAB ,,Komlesta“ turto ir / ar dokumentų. Apie įmonei iškeltą bankroto bylą bei įpareigojimą jos vadovui perduoti nemokumo administratoriui visus įmonės dokumentus M. S. gyvenamosios vietos, nurodytos Juridinių asmenų registre, adresu buvo siųstas pranešimas ir įsakymas, perduoti per Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – ir JANĮ) ir Vilniaus apygardos teismo nutartimi nustatytus terminus visus BUAB „Komlesta“ dokumentus bei visą įmonei priklausantį turtą. Dokumentai, siųsti buvusiam BUAB ,,Komlesta“ vadovui, grįžo neįteikti. Migracijos departamento turimais duomenimis, M. S. laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2021 m. birželio 1 d. nėra kreipęsis į Lietuvos Respublikos vizų tarnybas dėl Šengeno ar nacionalinės vizos išdavimo, be to, nurodoma, kad minėtas (duomenys neskelbtini) nėra teikęs prašymo dėl leidimo gyventi Lietuvos Respublikoje gavimo. Ieškovė paaiškino, kad nemokumo administratorius 2021 m. gegužės 21 d. kreipėsi į I. M. su prašymu dėl informacijos pateikimo ir 2021 m. liepos 26 d. atsakovas I. M. susisiekė su administratoriumi bei pateikė dokumentus: 2020 m. spalio 5 d. materialinių vertybių perdavimo priėmimo aktą, kuriuo I. M. perdavė, o M. S. perėmė BUAB ,,Komlesta“ materialines vertybes (BUAB ,,Komlesta“ antspaudą, steigimo aktą, įstatus ir buhalterijos dokumentus už 2018 – 2020 m.), penkias akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas 2020 m. rugsėjo 7 d., 2020 m. rugsėjo 14 d., 2020 m. rugsėjo 21 d., 2020 m. rugsėjo 28 d., 2020 m. spalio 5 d., kuriomis kiekviena iš jų UAB ,,Verslo aktyvas“ pardavė, o M. S. įsigijo po 500 vnt. BUAB ,,Komlesta“ akcijų. Nemokumo administratorius kritiškai vertina šiuos atsakovo I. M. pateiktus dokumentus, nes dokumentuose nurodoma jų sudarymo vieta – (duomenys neskelbtini), tačiau, kaip jau minėta prieš tai, Migracijos departamento turimais duomenimis, M. S. laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2021 m. birželio 1 d. nėra kreipęsis į Lietuvos Respublikos vizų tarnybas dėl Šengeno ar nacionalinės vizos išdavimo, be to, nėra teikęs prašymo dėl leidimo gyventi Lietuvos Respublikoje gavimo. Atsižvelgiant į tai, I. M. nurodomu laikotarpiu, t. y. nuo 2020 m. rugsėjo 7 d. iki 2020 m. spalio 5 d. M. S. negalėjo būti Lietuvoje ir pasirašyti šių dokumentų bei perimti BUAB ,,Komlesta“ materialinių vertybių. Be to, gavus iš valstybės įmonės (toliau – ir VĮ) „Registrų centras“ Juridinių asmenų registro dokumentus bei su jais susipažinus paaiškėjo, kad dokumentus, susijusius su 2020 m. spalio 5 d. įmonės vadovo pasikeitimu, Juridinių asmenų registrui pateikė ne pats M. S., bet (duomenys neskelbtini) įgaliojimo pagrindu veikęs fizinis asmuo G. G.. Administratoriaus duomenimis, BUAB ,,Komlesta“ šiai dienai neturi jokio turto. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. birželio 8 d. nutartimi patvirtino BUAB ,,Komlesta“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, o 2021 m. rugsėjo 3 d. nutartimi šį sąrašą patikslino. Bendras BUAB ,,Komlesta“ kreditorių finansinių reikalavimų dydis sudaro – 11 093,17 Eur. Ieškovė paaiškino, kad Vilniaus apygardos teismas 2021 m. spalio 18 d. nutartimi nutarė likviduoti BUAB ,,Komlesta“ dėl bankroto. Nemokumo administratoriaus nuomone, 2020 m. rugsėjo 7 d. – 2020 m. spalio 5 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, sudarytos tarp UAB ,,Verslo aktyvas“ ir M. S., bei 2020 m. spalio 5 d. M. S. vienintelio akcininko sprendimas dėl I. M. atleidimo iš pareigų ir M. S. paskyrimo vadovu yra tariami sandoriai (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.86 straipsnis), sudaryti neturint tikslo sukurti teisinių pasekmių, o tik sukurti teisines prielaidas buvusiam vadovui I. M. išvengti atsakomybės už padarytą žalą ieškovei dėl bankroto bylos neiškėlimo, aplaidžios buhalterijos tvarkymo, turto išvaistymo ir pasisavinimo, nesumokėtų valstybei mokesčių. Ieškovės įsitikinimu, 2020 m. rugsėjo 7 d. – 2020 m. spalio 5 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartys (toliau – ir akcijų pirkimo – pardavimo sutartys), sudarytos tarp UAB ,,Verslo aktyvas“ ir M. S. yra tariami sandoriai, nes: 1) akcijų pirkimo – pardavimo sutartyse nurodoma, kad jos buvo sudarytos (duomenys neskelbtini), tačiau remiantis atsakymu, gautu iš Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos, naujasis BUAB ,,Komlesta“ akcininkas ir vadovas M. S. laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2021 m. birželio 1 d. nėra kreipęsis į Lietuvos Respublikos vizų tarnybas dėl Šengeno ar nacionalinės vizos išdavimo, be to, nurodoma, kad minėtas (duomenys neskelbtini) nėra teikęs prašymo dėl leidimo gyventi Lietuvos Respublikoje gavimo; 2) Juridinių asmenų registrui pateiktas naujojo BUAB „Komlesta“ akcininko ir vadovo adresas nėra tikrasis M. S. adresas, nes laiškai, siųsti šiuo adresu M. S., nebuvo įteikti. Ieškovės vertinimu, šalys suprato, kad kreditoriai bandys ieškoti naujojo įmonės akcininko ir vadovo, todėl sąmoningai nurodė netikrą adresą, tuo pačiu apsunkindami tiek bankroto bylos iškėlimą, tiek pačią bankroto procedūros eigą. Iki šios dienos nemokumo administratoriui nepavyko susisiekti su M. S., atitinkamai nemokumo administratoriui neperduoti įmonės dokumentai ir turtas; 3) pranešimus Juridinių asmenų registrui apie akcininko ir vadovo pasikeitimą pateikė ne pats vadovas M. S., o jo įgaliotas asmuo – G. G., kas tik patvirtina, kad M. S. realiai nėra buvęs Lietuvos Respublikoje; 4) nors po akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo buvo pateikti atitinkami pranešimai Juridinių asmenų registrui apie akcininko ir vadovo pasikeitimą, tačiau naujasis vadovas apie įsidarbinimą nepranešė Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriui, nors tai privalėjo atlikti; 5) vertinant, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas, pasakytina, kad perleidus akcijas M. S. ir jį paskyrus BUAB ,,Komlesta“ vadovu, M. S. turėjo būti perduotas visas įmonės turtas bei dokumentai, tačiau kaip galima spręsti iš nurodomų aplinkybių, M. S. niekada nėra buvęs Lietuvoje ir įmonės turto bei dokumentų neperėmė. Be to, perleidus akcijas M. S. ir jį paskyrus BUAB ,,Komlesta“ vadovu, įmonė nebevykdė jokios veiklos, vadovas neatliko nė vienos vadovui tenkančios pareigos (VĮ „Registrų centras“ nebuvo teiktos metinės finansinės ataskaitos, kt.), akcininkas nepriėmė nė vieno sprendimo, išskyrus ginčijamą 2020 m. spalio 5 d. vienintelio akcininko sprendimą; 6) įstatymai juridinio asmens dalyviui, valdymo organui nustato daug pareigų ir pakankamai plačią civilinę atsakomybę tiek prieš patį juridinį asmenį, tiek prieš jo kreditorius. Nagrinėjamos bylos atveju akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, kuriomis M. S. nupirko akcijas iš UAB ,,Verslo aktyvas“, buvo sudarytos bei spendimas dėl M. S. paskyrimo vadovu buvo priimtas ne tam, kad, kaip tokių sandorių atveju įprasta, kad atsakovas (duomenys neskelbtini) pilietis M. S. perimtų bendrovės akcijas siekdamas tęsti jos veiklą ir tokiu būdu tenkintų savo, kaip bendrovės savininko, interesus, o tam, kad atsakovui I. M. būtų sudarytos sąlygos išvengti atsakomybės dėl įmonės aplaidžios buhalterijos tvarkymo, turto išvaistymo ir pasisavinimo. Toks tikrasis nuslėptas ginčijamo sandorio tikslas ir siektos pasekmės leidžia jį kvalifikuoti kaip tariamą sandorį CK 1.86 straipsnio prasme. Ieškovė nurodė, kad reikalavimą panaikinti vienintelio akcininko M. S. 2020 m. spalio 5 d. sprendimą, kuriuo jis nutarė atleisti I. M. iš užimamų vadovo pareigų ir įmonės vadovu paskirti save – M. S., pagrindžia tuo, jog pripažinus akcijų pirkimo – pardavimo sutartis negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento, kaip tariamus sandorius, M. S. priimtas sprendimas taip pat yra negaliojantis nuo jo priėmimo momento. Dėl reikalavimo priteisti žalos atlyginimą ieškovė paaiškino, kad atsakovų neteisėti veiksmai pasireiškia fiduciarinių pareigų elgtis atidžiai, apdairiai ir rūpestingai pažeidimu, buhalterinės apskaitos netvarkingu organizavimu / buhalterinės apskaitos neorganizavimu, pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimu, pareigos perduoti įmonės dokumentus nemokumo administratoriui pažeidimu. Kadangi akcijų pirkimo – pardavimo sutartys tarp M. S. ir UAB ,,Verslo aktyvas“ bei sprendimas atšaukti I. M. iš direktoriaus pareigų bei paskirti M. S. įmonės vadovu yra negaliojantys, BUAB ,,Komlesta“ po akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo ir toliau priklausė UAB ,,Verslo aktyvas“, o įmonei realiai vadovavo atsakovas I. M.. Atitinkamai neteisėtus veiksmus atliko ir įmonei žalą padarė būtent šis atsakovas kartu su iki jo įmonei vadovavusiais asmenimis – E. B. ir T. S.. Atsakovai T. S. ir I. M. nevykdė pareigos tinkamai organizuoti BUAB ,,Komlesta“ buhalterinę apskaitą (BUAB ,,Komlesta“ finansinės atskaitomybės dokumentai pirmą ir paskutinį kartą buvo rengti 2019 m. birželio 1 d. už 2018 m.). Tuo laikotarpiu BUAB ,,Komlesta“ vadove buvo E. B.. Vadovo pareigas perėmus T. S. bei vėliau I. M., finansinės atskaitomybės dokumentai Juridinių asmenų registrui teikti nebuvo. Atsakovai veikdami įmonės vardu taip pat nemokėjo mokesčių valstybei. BUAB ,,Komlesta“ skola (mokestinė nepriemoka) VMI atsirado nuo 2019 m. rugpjūčio 26 d. iki 2020 m. vasario 17 d. Šiuo laikotarpiu BUAB ,,Komlesta“ vadovais buvo E. B. ir T. S., todėl jie turėjo pareigą mokėti valstybei mokesčius, tačiau nei vienas iš jų, nei po jų buvę vadovai to nepadarė. Atsakovai taip pat neišsaugojo įmonės turto ir / ar išvaistė bei pasisavino BUAB ,,Komlesta“ turtą, nes pagal 2018 m. BUAB ,,Komlesta“ balansą, 2018 m. BUAB ,,Komlesta“ turtas sudarė – 2 500,00 Eur, tačiau iškėlus bankroto bylą BUAB ,,Komlesta“ administratoriui nebuvo perduotas joks įmonės turtas, o pagal VĮ „Registrų centras“ ir valstybės įmonės (toliau – ir VĮ) „Regitra“ duomenis BUAB ,,Komlesta“ šiai dienai neturi jokio kilnojamojo ar nekilnojamojo turto. Kadangi administratoriui taip pat nebuvo perduoti jokie BUAB ,,Komlesta“ dokumentai, o atsakovai nevykdė pareigos organizuoti BUAB ,,Komlesta“ buhalterinės apskaitos, administratorius neturi žinių, kada, kam ir kokiu pagrindu ir kokiomis sąlygomis buvo panaudotas, perleistas, perduotas turtas, todėl laikytina, jog atsakovai neišsaugojo įmonės turto ir / ar išvaistė bei pasisavino BUAB ,,Komlesta“ turtą. Ieškovė nurodo, kad atsakovai taip pat laiku neinicijavo BUAB ,,Komlesta“ nemokumo proceso. BUAB ,,Komlesta“ Juridinių asmenų registre buvo įregistruota (duomenys neskelbtini). Pagal vienintelį Juridinių asmenų registrui pateiktą 2018 m. BUAB ,,Komlesta“ balansą, 2018 m. BUAB ,,Komlesta“ turtas sudarė 2 500,00 Eur (iš jų 0 Eur ilgalaikis turtas ir – 2 500,00 Eur trumpalaikis turtas), o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 0 Eur. Pagal 2018 m. pelno (nuostolių) ataskaitą BUAB ,,Komlesta“ turėjo 0 Eur pelno (nuostolių). Už 2019 – 2020 m. BUAB ,,Komlesta“ ataskaitos Juridinių asmenų registrui neteikė. Bankroto bylos iškėlimo metu bei iškėlus bankroto bylą finansinės atskaitomybės dokumentai taip pat nebuvo pateikti. Pagal VMI pateiktus duomenis 2020 m. vasario 17 d. BUAB ,,Komlesta“ turėjo 10 567,31 Eur dydžio mokestinę nepriemoką, kuri susidarė laikotarpiu nuo 2019 m. rugpjūčio 26 d. iki 2020 m. vasario 17 d. ir, kuri nėra padengta. Kadangi jokių aktualių duomenų apie BUAB ,,Komlesta“ 2020 m. vasario 17 d. turimą turtą administratorius neturi, o vadovaujantis finansinės atskaitomybės dokumentais už 2018 m., BUAB ,,Komlesta“ turtas sudarė 2 500,00 Eur, laikytina, jog 2020 m. vasario 17 d. BUAB ,,Komlesta“ buvo nemoki, nes jos įsipareigojimai viršijo turtą ir ji negalėjo laiku vykdyti turtinių prievolių (JANĮ 2 dalies 7 punktas). Taigi, dar 2020 m. vasario 17 d. BUAB ,,Komlesta“ vadovas privalėjo inicijuoti bankroto bylos iškėlimą. Tačiau nei ieškovės vadovai E. B. ir T. S., kuriems vadovaujant susidarė mokestinė nepriemoka kreditorei VMI, nei po jų vadovavę asmenys – I. M., neinicijavo ieškovės nemokumo proceso, o BUAB ,,Komlesta“ bankroto byla buvo iškelta pagal VMI pareiškimą. Tokiu būdu atsakovai pažeidė JANĮ 5 straipsnio 1 dalies 1 punktą. Kadangi atsakovai, kaip BUAB ,,Komlesta“ vadovai, buvo atsakingi už šios įmonės apskaitos organizavimą ir jos turto išsaugojimą, nesant 2019 – 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentų, bei duomenų, kam, kada ir kokiu pagrindu bei kokiomis sąlygomis turtas buvo perleistas, nemokumo administratorius mano, kad atsakovai neišsaugojo įmonės turto ir / ar išvaistė bei pasisavino BUAB ,,Komlesta“ turtą bei savo veiksmais sukėlė įsiskolinimą BUAB ,,Komlesta“ kreditoriams, todėl pagrįstai turėtų atlyginti ieškovei žalą, atitinkančią bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų sumą, t. y. 11 093,17 Eur, bei 4 813,50 Eur BUAB ,,Komlesta“ administravimo išlaidų, kurių sąmata buvo patvirtinta 2021 m. liepos 29 d. kreditorių susirinkime. Dėl atsakovų neteisėtų veiksmų (juridinio asmens buhalterinės apskaitos neorganizavimo, mokesčių valstybei nemokėjimo, buhalterinės apskaitos dokumentų, turto neišsaugojimo, išvaistymo, pasisavinimo, bankroto bylos laiku neinicijavimo) BUAB ,,Komlesta“ šiai dienai turi 11 093,17 Eur įsiskolinimą kreditoriams, kurio nesugebės patenkinti bankroto proceso metu, todėl konstatuotina, kad priežastinis ryšys tarp atsakovų neteisėtų veiksmų ir BUAB ,,Komlesta“ įsiskolinimo kreditoriams egzistuoja. Kadangi atsakovai netinkamai vykdė savo kaip juridinio asmens valdymo organų pareigas, todėl esant visoms civilinės atsakomybės sąlygoms, privalo atlyginti ieškovei BUAB ,,Komlesta“ padarytą žalą. Ieškovės vertinimu, visi atsakovai privalo atsakyti solidariai, nes visi atsakovai nevedė apskaitos dokumentų, neteikė ataskaitų Juridinių asmenų registrui ir todėl nėra įmanoma nustatyti, kiek kuris iš atsakovų prisidėjo prie žalos padarymo.

Atsiliepimas

2. Atsakovė UAB ,,Verslo aktyvas“ atsiliepimu prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad UAB „Verslo aktyvas“ atstovas I. M. (duomenys neskelbtini) įsigijo parduodamą verslą ir įmonę UAB „Komlesta“. Po to, 2020 m. į UAB ,,Verslo aktyvas“ kreipėsi (duomenys neskelbtini) pilietis, kuris šiuo metu gyvena (duomenys neskelbtini), M. S., su pageidavimu įsigyti veikiantį verslą galimai su nedideliu įsiskolinimu, kas leistų jam perspektyvoje gauti laikiną leidimą gyventi Lietuvos Respublikoje. M. S. buvo pasiūlyta įsigyti UAB „Komlesta“. Paaiškinus įmonės situaciją, pirkėjas pareiškė norą ją įsigyti. Visi reikalingi dokumentai įmonės pardavimui pirkėjui buvo išsiųsti per kurjerį, jo nurodytu adresu (duomenys neskelbtini). Gavus pasirašytus dokumentus, jie buvo priduoti registro tvarkytojui.

3. Atsakovai E. B. ir T. S. atsiliepimais prašė ieškinį atmesti. Atsiliepimuose nurodė, kad E. B. buvo UAB „Komlesta“ vienintele (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini). Iki parduodant įmonę bendrovės vadovu buvo T. S., kuris taip pat buvo įgaliotas perduoti įmonės buhalterinės apskaitos dokumentus. Paaiškino, kad 2020 m. gegužės 19 d. buvo pasirašytas materialiųjų vertybių perdavimo – priėmimo aktas, kuriuo naujajam įmonės atstovui, pirkėjui I. M. buvo perduotas bendrovės antspaudas, bendrovės steigimo aktas, bendrovės įstatai ir segtuvas su buhalterinės apskaitos dokumentais už 2018 – 2020 m. Įmonei nepriklausė joks kilnojamas ar nekilnojamas turtas. Dėl susiklosčiusios situacijos pandemijos metu nepavyko išlikti rinkoje ir išvengti skolų, todėl buvo priimtas sprendimas parduoti įmonę. Internetinėje svetainėje radę skelbimą, kad superkamos įmonės, kreipėsi pagal skelbimą ir pardavė UAB „Komlesta“. Kadangi įmonė turėjo įsiskolinimų, todėl buvo parduota už 350,00 Eur. Atsakovų E. B. ir T. S. atstovas teismo posėdžio metu palaikė atsakovų procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją. Papildomai paaiškino, jog UAB „Komlesta“ vertėsi krovinių pervežimu, t. y. perkraustymo paslaugomis. Įmonė realiai vykdė veiklą, tačiau 2020 m. vasario mėn. buvo paskelbta ekstremalioji situacija dėl COVID-19 pandemijos. Todėl ir UAB „Komlesta“ kontaktinė veikla buvo stipriai apribota. Bendrovė patyrė daug nuostolių, reikėjo atsiskaityti su darbuotojais, kurių vienu metu buvo net septyni. E. B. vadovaujant, mokesčiai buvo mokami, liko neatsiskaityta iš esmės tik su VMI. Pirma nepriemoka atsirado 2019 m. rugpjūčio mėnesį, tačiau tuo metu nemokumo dar nebuvo, įmonė turėjo turto. E. B. neturėjo galimybės iš karto nustatyti, kad įmonė nemoki, nes tuo metu nebuvo sudarytas balansas. E. B. pasitraukė iš vadovės pareigų dar iki atsirandant pareigai sudaryti įmonės balansą, t. y. iki (duomenys neskelbtini). Nuo (duomenys neskelbtini) įmonės vadovo pareigas pradėjo eiti T. S.. Atsakovų atstovas nurodė, kad ieškovė nepagrindė, kad E. B. ir T. S. atliko kokius nors veiksmus, dėl kurių būtų išaugusi skola. Nemokumo būsena galėjo atsirasti tik kai kilo pareiga pateikti finansinės atskaitomybės dokumentus. Atstovas teigė, kad jis nežino, kodėl vadovavimas įmonei buvo perduotas atsakovui T. S..

4. Atsakovas I. M. atsiliepimo į ieškinį nepateikė. Teismo posėdžio metu I. M. paaiškino, kad tiksliai neatsimena nei datų, nei pavardžių. Tam tikru laikotarpiu buvo UAB „Verslo aktyvas“ (duomenys neskelbtini), į jį kreipėsi E. B. ir T. S., norėdami įsigyti įmonę UAB „Komlesta“, vėliau atsakovas I. M. ją nupirko atgal. UAB „Verslo aktyvas“ tuo užsiėmė, panašių sandorių per mėnesį būdavo apie 20. Daugiausia atsakovo I. M. klientų buvo užsieniečiai, nes šalia buvo (duomenys neskelbtini), kur (duomenys neskelbtini) mokydavosi ir daug kas norėjo gauti leidimą gyventi Lietuvoje. Įmonę UAB „Komlesta“ atsakovas I. M. pirko pardavimui, jokios veiklos su ja vykdyti neplanavo, žinojo, kad ji turi nedidelių įsiskolinimų. Vėliau UAB „Komlesta“ buvo „pastatyta“ į vitriną pardavimui. Vienas (duomenys neskelbtini) susidomėjo, buvo atvykęs ir fiziškai pasirašė dokumentus, sandoris įvykdytas. Atsakovas patikrino jo asmens dokumentą. Buvo skola SODRA, tačiau tikslių skolos sumų atsakovas I. M. negali nurodyti, neprisimena. Įmonės dokumentai (vien popierine forma, elektroninių dokumentų nebuvo) buvo perduoti naujam savininkui M. S.. Šis asmuo iš atsakovo I. M. ir anksčiau buvo įsigijęs vieną įmonę. Po ginčo sandorio sudarymo su M. S. atsakovas daugiau nebendravo. Atsakovui nežinoma, ar M. S. turėjo leidimą gyventi Lietuvoje. UAB „Komlesta“ užsiėmė krovinių pervežimu, konkrečių veiklos vykdymo laikotarpių atsakovas negalėjo nurodyti, tačiau paaiškino, kad įmonė veiklą vykdė, kai vadovais buvo E. B. ir T. S., o kai vadovas buvo jis, tai įmonė veiklos nevykdė.

5. Atsakovas M. S. atsiliepimo nepateikė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. vasario 7 d. sprendimu nusprendė ieškinį tenkinti iš dalies: pripažinti negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 7 d., 2020 m. rugsėjo 14 d., 2020 m. rugsėjo 21 d., 2020 m. rugsėjo 28 d., 2020 m. spalio 5 d. atsakovų UAB ,,Verslo aktyvas“ ir M. S. sudarytas UAB „Komlesta“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis; taikyti dvišalę restituciją – atsakovas M. S. įpareigoti grąžinti UAB „Komlesta“ dokumentus ir antspaudą atsakovei UAB „Verslo aktyvas“, jam perduotus materialinių vertybių perdavimo – priėmimo 2020 m. spalio 5 d. aktu, o atsakovė UAB „Verslo aktyvas“ įpareigotina atsakovui M. S. grąžinti UAB „Komlesta“ akcijų pardavimo kainą – 350,00 Eur sumą; pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2020 m. spalio 5 d. UAB „Komlesta“ vienintelio akcininko M. S. sprendimą dėl jo paskyrimo šios bendrovės vadovu; priteisti ieškovei BUAB „Komlesta“ iš atsakovės E. B. 9 144,63 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą (9 144,63 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2021 m. lapkričio 29 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; likusią ieškinio dalį atmesti. Taip pat teismas nusprendė priteisti valstybės naudai iš atsakovės E. B. 233,02 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš atsakovės UAB „Verslo aktyvas“ 35,71 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš atsakovo M. S. 35,70 Eur bylinėjimosi išlaidų.

7. Teismas, spręsdamas dėl ieškinio reikalavimo panaikinti akcijų pirkimo – pardavimo sandorius ir vienintelio akcininko sprendimą, nurodė, kad šiuos reikalavimus tenkina. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1852-430/2021 UAB „Komlesta“ buvo iškelta bankroto byla. Taip pat teismas nustatė, kad įmonės vadovais nuo įsteigimo buvo: R. D. (nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini)), atsakovas I. M. (nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini)), atsakovė E. B. (nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini)), atsakovas T. S. (nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini)), atsakovas I. M. (nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini)), atsakovas M. S. (nuo (duomenys neskelbtini)). Teismas nustatė, kad bankroto bylos iškėlimo dienai BUAB ,,Komlesta“ vadovavęs M. S. neperdavė nemokumo administratoriui BUAB ,,Komlesta“ turto ir dokumentų. Teismas nustatė, kad Juridinių asmenų registrui BUAB ,,Komlesta“ finansinės atskaitomybės dokumentai pirmą ir paskutinį kartą buvo rengti už 2018 m. ir įregistruoti 2019 m. liepos 9 d. (atsakovės E. B. vadovavimo laikotarpiu). Remiantis šio balanso duomenimis, įmonė turėjo trumpalaikio turto (klasifikuojamo kaip kitas trumpalaikis turtas) už 2 500,00 Eur. Teismas, pasisakydamas dėl ieškinio reikalavimo pripažinti akcijų perleidimo sandorius negaliojančiais, nurodė, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-266-1075/2022, 37 punktas ir jame nurodyta praktika). Ginčuose dėl tariamo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje. Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Teismas nurodė, kad reikalavimą dėl sandorių negaliojimo ieškovė grindė tuo, kad, remiantis Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos duomenimis, M. S. nesikreipė aktualiu laikotarpiu dėl vizos ar leidimo gyventi Lietuvoje išdavimo, nemokumo administratoriui su nurodytu asmeniu susisiekti nepavyko, jam dokumentai perduoti nebuvo, naujasis įmonės vadovas nepranešė apie įsidarbinimą, įmonė nebevykdė jokios veiklos. Ieškovės įsitikinimu, ginčo sandoriai sudaryti siekiant atsakovui I. M. išvengti atsakomybės dėl įmonės aplaidžios buhalterijos tvarkymo, turto iššvaistymo ir pasisavinimo. Tačiau remiantis atsakovo I. M. paaiškinimais, jo vadovaujama įmonė UAB „Verslo aktyvas“ vertėsi įmonių pirkimu ir pardavimu, atsakovas I. M. jokios veiklos, būdamas UAB „Komlesta“ vadovu, nevykdė. Šiuos atsakovo paaiškinimus patvirtina byloje esantys duomenys apie įsiskolinimo VMI kitimą. Nors į bylą nebuvo pateikta įrodymų, kad atsakovui M. S. tapus vadovu, įmonė vykdė veiklą, tačiau tai nepaneigia ginčo sandorių sudarymo metu egzistavusią šalių suderintą valią atsakovei UAB „Verslo aktyvas“ perleisti akcijas, o atsakovui M. S. jas įsigyti. Šalys, sudarydamos ginčo sandorius, aiškiai siekė, kad jie sukeltų teisinius padarinius. Tai, ar galiausiai atsakovas M. S. gavo leidimą gyventi Lietuvoje, nurodyto vertinimo nekeičia. Ieškovė šioje byloje neįrodinėjo, kad atsakovas I. M. įmonės turtą iššvaistė ar pasisavino, todėl atitinkami ieškovės argumentai, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti siekiant išvengti atsakomybės dėl įmonės aplaidžios buhalterijos tvarkymo, turto iššvaistymo ir pasisavinimo, nebuvo įrodyti (Lietuvos Respublikos civilinio procese kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsnis). Todėl nėra pagrindo tenkinti ieškinio reikalavimą ginčo sandorius pripažinti tariamaisiais. Tačiau teismas konstatavo, kad nors šiuo atveju pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes nėra pagrindo spręsti ginčo sandorius buvus tariamaisiais, tačiau, teismo vertinimu, yra pagrindas ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms. Remiantis ginčui aktualiu metu galiojusio Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 10 dalimi, uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai CK nustato privalomą notarinę formą. Remiantis ginčui aktualiu metu galiojusio CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktu, notarine forma, be kita ko, turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį. Teismas nustatė, kad 2020 m. rugsėjo 7 d., 2020 m. rugsėjo 14 d., 2020 m. rugsėjo 21 d., 2020 m. rugsėjo 28 d., 2020 m. spalio 5 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis UAB ,,Verslo aktyvas“ pardavė, o M. S. įsigijo UAB ,,Komlesta“ akcijas (kiekviena sutartimi perkama ir parduodama 20 procentų (500 vnt.) bendrovės akcijų). Atsakovas I. M., kuris atsakovės UAB „Verslo aktyvas“ vardu pasirašė ginčo sandorius, paaiškino, jog atsakovas M. S. siekė įsigyti visą įmonę. Byloje nėra įrodymų, kurie pagrįstų kitokią ginčo sandorius sudariusių šalių valią. Pažymėtina, atsakovas I. M. negalėjo paaiškinti, kodėl įmonės akcijos perleistos penkiais sandoriais. Atsižvelgdamas į visas šias aplinkybes, teismas sprendžia, kad įmonės akcijos buvo perleidžiamos dalimis, siekiant išvengti CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyto įpareigojimo uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų, sudaryti notarine forma. Remiantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Remiantis CK 1.93 straipsnio 3 dalimi, įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį. Imperatyvioms teisės normoms, kokiu laikytinas ir notarinės sandorio formos reikalavimas, prieštaraujantis sandoris yra niekinis, todėl 2020 m. rugsėjo 7 d., 2020 m. rugsėjo 14 d., 2020 m. rugsėjo 21 d., 2020 m. rugsėjo 28 d., 2020 m. spalio 5 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartys pripažintinos negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento (niekinėmis) (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.93 straipsnio 3 dalis). Teismas, nurodė, kad remiantis kasacinio teismo praktika, pripažindamas sandorį negaliojančiu, teismas privalo ex officio (liet. – pagal pareigas) išspręsti restitucijos klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. rugpjūčio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356/2010 ir kt.). Restitucijos taikymas priklauso nuo sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindo. Nagrinėjamu atveju CK 1.93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris negalioja dėl to, kad nesilaikoma įstatymo reikalaujamos formos, taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos, t. y. viena negaliojančio sandorio šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visą, ką yra gavusi pagal sandorį. Teismas nustatė, kad remiantis ginčo sandorių 3.1. ir 3.3.1. punktais, akcijų kaina yra 70,00 Eur, ir jie sumokami grynaisiais pinigais iki sutarties pasirašymo. Atsižvelgiant į tai, ginčo sandorius pripažinus negaliojančiais, taikytina dvišalė restitucija: atsakovė UAB „Verslo aktyvas“ turi grąžinti atsakovui M. S. gautą pinigų sumą (iš viso 350,00 Eur) už UAB „Komlesta“ akcijas, ir lieka šios įmonės akcijų savininke, o atsakovas M. S. privalo grąžinti jam materialinių vertybių perdavimo – priėmimo 2020 m. spalio 5 d. aktu perduotus įmonės dokumentus ir antspaudą. Pripažinus niekinėmis ginčo akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, pripažintinas negaliojančiu ir BUAB ,,Komlesta“ 2020 m. spalio 5 d. vienintelio akcininko sprendimas, kuriuo M. S. nutarė atleisti I. M. iš užimamų vadovo pareigų ir įmonės vadovu paskirti save, nuo jo sudarymo momento, nes, nebūdamas akcininku, atsakovas M. S. negalėjo priimti ir tokio sprendimo.

8. Teismas, pasisakydamas dėl ieškinio reikalavimo taikyti atsakovų civilinę atsakomybę, nurodė, kad šį reikalavimą tenkina iš dalies. Teismas pažymėjo, kad pagal CK 2.87 straipsnio 1 – 4 dalių nuostatas, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu. CK 2.87 straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymas, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. Kadangi bendrovės valdymo organo (vadovo) civilinė atsakomybė yra deliktinė, būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246 – 6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Teismas pažymėjo, kad ieškovės teigimu, nagrinėjamu atveju atsakovų neteisėti veiksmai pasireiškė fiduciarinių pareigų elgtis atidžiai, apdairiai ir rūpestingai pažeidimu, buhalterinės apskaitos netvarkingu organizavimu, pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimu, pareigos perduoti įmonės dokumentus nemokumo administratoriui pažeidimu. Nors ieškinyje ieškovė nurodė, kad BUAB ,,Komlesta“ mokestinė nepriemoka atsirado įmonei nedeklaravus ir nustatytu terminu nesumokėjus gyventojų pajamų mokesčio bei pridėtinės vertės mokesčio, vėliau 2022 m. rugpjūčio 19 d. rašytiniuose paaiškinimuose ieškovė patikslino faktines aplinkybes, kad deklaracijos buvo teikiamos. Ieškovė, remdamasi iš VMI gautais duomenimis, nurodė, jog įsiskolinimas šiai kreditorei susidarė nuo 2019 m. rugpjūčio 27 d. iki 2020 m. vasario 18 d., deklaravus, tačiau nesumokėjus gyventojų pajamų mokesčio ir pridėtinės vertės mokesčio. Nors ieškinyje ieškovė nemokumo atsiradimo momentu laikė 2020 m. vasario 17 d., t. y. iki kada susiformavo mokestinė nepriemoka, tačiau vėliau ieškovė savo poziciją patikslino, laikydama, kad UAB „Komlesta“ buvo nemoki jau 2019 m. rugpjūčio 27 d., t. y. nuo pirmo įsiskolinimo VMI atsiradimo momento, pateikus pridėtinės vertės mokesčio deklaraciją. Siekiant nustatyti, ar atsakovai pažeidė pareigą laiku kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, nustatytina, kuomet atsirado ši pareiga, t. y. kuomet ieškovė tapo nemoki. Teismas nurodė, kad ginčui aktualiu metu galiojusi Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalis įmonės nemokumą apibrėžė kaip įmonės būseną, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Atsakovų E. B. ir T. S. atstovas nesutiko su ieškovės pozicija, kad įmonės nemokumo būsena atsirado susidarius pirmam pridėtinės vertės mokesčio įsiskolinimui. Šių atsakovų atstovo teigimu, atsakovai apie įmonės nemokumą galėjo sužinoti tik kilus pareigai pateikti metinę finansinę atskaitomybę, t. y. 2020 m. birželio 1 d. Teismas nurodė, kad su tokiu atsakovų vertinimu nesutinka. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, jog bendrovės vadovo veiksmai kvalifikuojami kaip neteisėti, jei pagal byloje nustatytas aplinkybes vadovas žinojo arba turėjo žinoti, kad bendrovė yra nemoki. Šis sužinojimo momentas priklauso nuo faktinių aplinkybių, t. y. kada vadovas turėjo objektyvią galimybę susipažinti su bendrovės finansiniais dokumentais, o tai gali priklausyti nuo vadovo valdymo laikotarpio, bendrovės dydžio, aplinkybės, ar buvęs vadovas tinkamai perdavė dokumentus, ir pan. Kasacinio teismo praktikoje vadovo veiksmų teisėtumas vertinamas pagal vadovo objektyvaus elgesio standartą, kuris reiškia, kad valdymo organo narys savo veikloje turi atitikti objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, jog sprendžiant dėl kiekvieno iš vadovų sužinojimo apie nemokumą momento, vertintina ne tik aplinkybė, ar jis faktiškai žinojo apie nemokumą, bet ir tai, ar jis neprivalėjo žinoti apie nemokumą atsižvelgiant į nustatytas bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-1075/2018, 56 punktas ir jame nurodyta praktika). Teismas vertino, kad šiuo atveju UAB „Komlesta“ nemokia tapo nuo pat pirmo įsiskolinimo VMI atsiradimo momento, t. y. nuo 2019 m. rugpjūčio 27 d. pateikus 2019 m. rugpjūčio 26 d. pridėtinės vertės mokesčio deklaraciją. Remiantis UAB „Komlesta“ balansu už 2018 m., įmonės turtas sudarė 2 500,00 Eur, atsakovai šioje byloje neįrodinėjo, kad įmonė turėjo daugiau turto. Vėlesnių laikotarpių finansinės atskaitomybės dokumentai Juridinių asmenų registrui pateikti nebuvo. Atsižvelgiant į tai, spręstina, jog jau 2019 m. rugpjūčio 27 d. įmonės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės (2 500,00 Eur / 2 = 1 250,00 Eur, 4 958,00 Eur > 1 250,00 Eur, kur 4 958,00 Eur – nepriemokos VMI dydis, kuris vėliau mažėjo iki 1 367,68 Eur). Teismo vertinimu, atsakovė E. B. privalėjo žinoti apie įmonės nemokumą iš karto, įvertinus tai, kad jos vadovavimo laikotarpiu ši deklaracija buvo pateikta. Remiantis byloje nustatytomis aplinkybėmis, įmonės turtą daugiausia sudarė piniginės lėšos, byloje nenustatyta, kad įmonė būtų turėjusi kito turto (transporto priemonių ir pan.), todėl atsakovė, net ir nesant sudarytų finansinės atskaitomybės dokumentų, galėjo ir turėjo įvertinti, kad įmonės pradelsti įsipareigojimai viršija pusę įmonės turto. Šią išvadą sustiprina ir tai, kad po minėtos deklaracijos pateikimo įsiskolinimas VMI tolygiai augo. Teismas pažymėjo, kad ieškovė nagrinėjamoje byloje pareikštu ieškiniu prašė priteisti BUAB ,,Komlesta“ naudai jos patirtą žalą solidariai iš atsakovų E. B., T. S., I. M.. Tačiau pagal kasacinio teismo praktiką laikomasi bendros taisyklės, kad faktiškai nemokiai įmonei skirtingais laikotarpiais vadovavę skirtingi vadovai, padarę žalos laiku neinicijuodami bankroto bylos, nelaikytini bendraskoliais, kiekvienas iš jų atsako tik už savo vadovavimo laikotarpiu atsiradusią žalą. Taigi bendrovės vadovas, vėlavęs iškelti bankroto bylą, atlygina tik tą žalą, kuri teisiniu priežastiniu ryšiu susijusi su jo neteisėtais veiksmais ir atsirado per jo vadovavimo laikotarpį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-1075/2018, 57 punktas ir jame nurodyta praktika). Teismas nurodė, kad šiuo atveju yra galimybė identifikuoti kiekvieno iš atsakovų vadovavimo laikotarpiu kilusią žalą dėl pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą nevykdymą. Pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes tik atsakovės E. B. delsimas kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo susijęs priežastiniu ryšiu su įsiskolinimo VMI padidėjimu. Atsakovei laiku nesikreipus dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, įsiskolinimas VMI nuo 1 367,68 Eur skolos likučio (pagal 2019 m. rugpjūčio 26 d. pridėtinės vertės mokesčio deklaraciją) jos vadovavimo laikotarpiu išaugo iki 10 512,31 Eur, t. y. padidėjo 9 144,63 Eur. Remiantis VMI 2022 m. rugpjūčio 3 d. raštu (pateiktas kartu su nemokumo administratoriaus 2022 m. rugpjūčio 19 d. rašytiniais paaiškinimais), nurodyta suma gaunama iš bankroto byloje patvirtinto VMI 10 567,31 Eur reikalavimo dydžio atėmus 1 367,68 Eur pradinį skolos dydį ir 55,00 Eur skolos dalį (susideda iš 51,40 Eur nepriemokos ir 3,60 Eur delspinigių), kuri susidarė šiai atsakovei jau nebeinant vadovės pareigų. Teismo vertinimu, atsakovas T. S. apie įmonės nemokumo būseną anksčiausiai galėjo ir privalėjo sužinoti 2020 m. vasario 14 d. pateikus gyventojų pajamų mokesčio deklaraciją, kai jis tuo laikotarpiu vadovavo įmonei. Tačiau įvertinus tai, kad po šios deklaracijos pateikimo susidarė paskutinė įmonės nepriemoka VMI, konstatuotina, jog įmonės įsiskolinimai vadovaujant atsakovui T. S. daugiau neaugo. Taigi negalima spręsti ir buvus priežastinį ryšį tarp šio atsakovo veiksmų ir žalos atsiradimo. Tas pats pasakytina ir dėl atsakovo I. M. veiksmų: šiam atsakovui ėjus vadovo pareigas nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini), nenustatyta, kad įmonė būtų vykdžiusi veiklą (pirmas įsiskolinimas VMI fiksuojamas 2019 m. rugpjūčio 27 d.), o atsakovui I. M. vėl tapus įmonės vadovu nuo 2020 m. birželio 12 d., įmonės įsiskolinimai neaugo, įmonė faktiškai veiklos nevykdė. Todėl tarp atsakovo I. M. veiksmų ir žalos priežastinis ryšys taip pat neegzistuoja. Teismas pažymėjo, kad ieškovė nepateikė duomenų apie 525,86 Eur įsiskolinimo Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui kitimą, todėl nesant šių duomenų, nėra pagrindo spręsti, kad ši žala kilo būtent dėl pareigos laiku inicijuoti bankroto bylos iškėlimą nevykdymo. Ieškovės nemokumo administratorius laikėsi pozicijos, kad atsakovai taip pat turėtų atlyginti ieškovei bankroto procedūros administravimo išlaidas pagal kreditorių susirinkimo patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą, kaip tai yra numatyta teismų praktikoje (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-209-516/2021). Tačiau ieškovės nurodomas precedentas negali būti taikomas nagrinėjamoje byloje, nes jis suformuotas esant kitai faktinei situacijai. Ieškovės nurodomu atveju teismai sprendė, jog iš įmonės sąskaitų atsakovas pervedė sau ir tretiesiems asmenims, taip pat išėmė grynaisiais pinigų sumą, kuri nėra pagrįsta jokiais buhalteriniais įmonės dokumentais, tačiau priteisė ne visą šią sumą, o mažesnę, t. y. tiek, kiek yra teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų ir kreditorių susirinkimo patvirtintų administravimo išlaidų. Nagrinėjamu atveju tiek neteisėti veiksmai, tiek pati žala yra kitokio pobūdžio – teismas sprendė, kad atsakovams laiku nesikreipus dėl bankroto bylos iškėlimo, dėl šios pareigos nevykdymo įmonė patyrė žalą, pasireiškusią tuo, jog išaugo kreditorių reikalavimai. Atsižvelgiant į tai, teismas vertina, jog bankroto administravimų išlaidų nesieja priežastinis ryšys su šioje byloje nustatytais atsakovų neteisėtais veiksmais. Ieškovė neįrodinėjo, kad atsakovams kreipusis dėl bankroto bylos iškėlimo laiku, administravimo išlaidos nebūtų patirtos ar jos būtų buvusios mažesnės, todėl ieškovės prašymas priteisti administravimo išlaidas atmestinas. Teismas pažymėjo, kad ieškovė atsakovų neteisėtus veiksmus nurodė pasireiškus ir fiduciarinių pareigų elgtis atidžiai, apdairiai ir rūpestingai pažeidimu, buhalterinės apskaitos netvarkingu organizavimu, pareigos perduoti įmonės dokumentus nemokumo administratoriui pažeidimu. Teismo vertinimu, tam tikrais atvejais šie veiksmai gali sudaryti savarankišką civilinės atsakomybės pagrindą, tačiau nagrinėjamu atveju teismui nebuvo pateikta įrodymų, kad šie veiksmai galėjo savarankiškai sukelti žalą ir teismas tokių aplinkybių nenustatė, todėl plačiau dėl šių aplinkybių nepasisakė. Teismas nurodė, kad tenkina reikalavimą dėl procesinių palūkanų priteisimo iš atsakovės E. B..

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

9. Apeliantė (atsakovė) E. B. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 7 d. sprendimo dalį, kuria buvo nuspręsta tenkinti ieškovės BUAB „Komlesta“ ieškinį dėl žalos atlyginimo ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš atsakovės E. B., ir šioje bylos dalyje priimti naują sprendimą – ieškovės BUAB „Komlesta“ ieškinį atsakovei E. B. atmesti. Apeliaciniame skunde nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

Žemesnės instancijos teismas

9.1. Apeliantės manymu, pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė BUAB „Komlesta“ nemokumo atsiradimo momentą. Paaiškina, kad bendrovės nemokumui konstatuoti būtina nustatyti įstatyme reikalaujamą kriterijų - pradelstus įsipareigojimus, viršijančius pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės. Šiuo atveju teismas bendrovės nemokumą konstatavo vertindamas 2019 m. rugpjūčio 27 d. duomenimis atsiradusio bendrovės įsipareigojimo santykį su turto, nurodyto 2018 m. balanse, verte. Akivaizdu, kad toks vertinimas yra visiškai nepagrįstas, nes bendrovės nemokumo egzistavimo klausimas gali būti išaiškintas tik įvertinus aktualiu laikotarpiu esančio pradelsto įsipareigojimo ir esamo turto santykį, tuo tarpu lyginant esamų pradelstų įsipareigojimų santykį su turtu, buvusiu bendrovėje prieš vienerių metų laikotarpį, kuomet bendrovė galimai dar nevykdė jokios aktyvios ūkinės komercinės veiklos, gautas rezultatas, akivaizdu, neatspindės tikrosios finansinės bendrovės padėties. Be to, toks nemokumo nustatymo būdas neatitinka iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusio ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nustatyto reglamentavimo.

9.2. Apeliantė pažymi, kad teismui nebuvo pateikti duomenys apie tai, kokios vertės turtu disponavo UAB „Komlesta“ 2019 m., tačiau teismas šio klausimo neanalizavo ir niekaip nevertino priimdamas skundžiamą sprendimą. Šioje civilinėje byloje pirmosios instancijos teismui ieškovės administratorius nepateikė UAB „Komlesta“ finansinės atskaitomybės dokumentų, motyvuojant, kad šie nebuvo parengti, bet ir jokių pirminių apskaitos dokumentų, iš kurių būtų galima spręsti dėl bendrovės mokumo / nemokumo, motyvuojant tuo, kad administratoriui paskutinysis vadovas šių dokumentų neperdavė. Pažymėtina, kad atsakovė E. B. nebuvo paskutiniu bendrovės vadovu. Tuo tarpu visus bendrovės dokumentus bei turtą ji perdavė po jos vadovo pareigas pradėjusiam eiti T. S.. Byloje nebuvo ginčo, jog atsakovė savo pareigas perduoti bendrovės dokumentus ir turtą įvykdė tinkamai. Iš to seka, kad pastaroji bylos nagrinėjimo metu nedisponavo bendrovės dokumentais, šiuos dokumentus ji teisėtai perdavė sekančiam bendrovės vadovui, todėl negali būti atsakinga už bendrovės dokumentų ir turto neperdavimą administratoriui. Atitinkamai, dėl to apeliantei nepagrįstai teko tokio neįrodytumo pasekmės, kurios šiuo atveju pasireiškia kaip UAB „Komlesta“ nemokumo momento nustatymas nesant į bylą pateiktų būtinų įrodymų.

9.3. Šios civilinės bylos nagrinėjimo metu atsakovė E. B. nurodė, jog bendrovės turtas buvo panaudotas atsiskaitymui su darbuotojais, kurių atskirais laikotarpiais bendrovėje dirbo iki 7 asmenų, taip pat su kitais kreditoriais. Bendrovė 2019 m. teikė gyventojų pajamų mokesčio deklaracijas, iš kurių akivaizdu, kad bendrovėje dirbo darbuotojai. Be to, bendrovė 2019 m. teikė pridėtinės vertės mokesčio deklaracijas, iš kurių akivaizdu, kad bendrovė vykdė ūkinę, komercinę veiklą, turėjo kontrahentų. Šios aplinkybės pirmosios instancijos teismas niekaip nesiaiškino, nenagrinėjo, o administratorius neteikė jokių jam prieinamų duomenų, galinčių pagrįsti ar paneigti nurodytas aplinkybes. Visgi, vertinant tą faktą, kad bendrovė atsiskaitinėjo su darbuotojais, būtina pažymėti, jog 2019 m. minimalus darbo užmokestis sudarė 555,00 Eur. Atitinkamai, 7 darbuotojų bendras darbo užmokesčio fondas per mėnesį sudarė ne mažiau nei 3 885,00 Eur (555,00 Eur x 7), arba per metus ne mažiau nei 46 620,00 Eur (3 885,00 Eur x 12). Taigi, jei vertinti faktą, kad bendrovė galėjo per metus sugeneruoti ne mažiau, nei 46 620,00 Eur piniginių lėšų, skirtų atsiskaityti su darbuotojais, tai sudarant balansą už 2019 m. šios piniginės lėšos turėjo būti apskaitytos kaip bendrovės turtas. Šiuo atveju būtina pažymėti, kad UAB „Komlesta“ direktorės pareigas einant atsakovei E. B., bendrovė pilnai atsiskaitė su savo darbuotojais, tą patvirtina aplinkybė, jog nei vienas darbuotojas nesikreipė į nemokumo administratorių su tikslu pateikti kreditorinį reikalavimą. Vėlgi, kaip jau minėta, bendrovė vykdė aktyvią komercinę veiklą, sudarinėjo sandorius, ir tą patvirtina aplinkybė, kad bendrovė teikė pridėtinės vertės mokesčio deklaracijas. Bankroto proceso metu nei vienas bendrovės kontrahentas nesikreipė į administratorių prašydamas patvirtinti jo kreditorinį reikalavimą, kas tik dar kartą patvirtina aplinkybę, kad bendrovė iš savo turto, t. y. piniginių lėšų atsiskaitinėjo su kreditoriais, įskaitant ir laikotarpį, kuomet bendrovei vadovavo atsakovė E. B.. Kitaip tariant, akivaizdu, kad bendrovė 2019 m. turėjo turto, iš kurio buvo vykdomi atsiskaitymai su kreditoriais, tame tarpe ir darbuotojais. Bet kokiu atveju, akivaizdu, kad 2019 m. rugpjūčio 27 d., atsiradus 4 958,00 Eur (PVM) nepriemokai, bendrovė turėjo gerokai daugiau, nei 2 500,00 Eur vertės turtą, kas leidžia pagrįstai nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nuo minėtos datos UAB „Komlesta“ tapo nemoki.

Šalies argumentai

9.4. Apeliantės teigimu, įmonės teisinio nemokumo būsena turėtų būti aiškinama ir suprantama plačiau, nei pažodžiui yra įtvirtinta ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje. Šiame kontekste pažymėtina, jog juridinio asmens nemokumas naujesnėje kasacinės instancijos teismo praktikoje yra aiškinamas kaip juridinio asmens būsena, reiškianti, kad juridinis asmuo yra susidūręs su ilgalaikiais rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Šiuo atveju būtina atkreipti dėmesį į tai, kad: atsakovės vadovavimo UAB „Komlesta“ laikotarpiu bendrovėje dirbo iki 7 darbuotojų (viešai skelbiama informacija www.rekvizitai.lt): šią aplinkybę patvirtina nagrinėtos bylos duomenys apie tai, kad atsakovės vadovavimo UAB „Komlesta“ laikotarpiu bendrovė deklaruodavo gyventojų pajamų mokestį; visu atsakovės vadovavimo UAB „Komlesta“ laikotarpiu bendrovė vykdė ūkinę - komercinę veiklą: šią aplinkybę patvirtina nagrinėtos bylos duomenys apie tai, kad atsakovės vadovavimo UAB „Komlesta“ laikotarpiu bendrovė deklaruodavo pridėtinės vertės mokestį; atsakovės vadovavimo UAB „Komlesta“ laikotarpiu bendrovė atsiskaitinėjo su kreditoriais, įskaitant darbuotojus, mokėjo pastariesiems darbo užmokestį, ko pasėkoje bendrovei iškėlus bankroto bylą, kreditorių tarpe nebuvo nei pirmos, nei trečios eilės kreditorių; UAB „Komlesta“ vykdė krovinių pervežimo - perkraustymo veiklą ir 2019 m. iš šios veiklos bendrovė generavo pajamas (turtą), kurį naudojo atsiskaitymui su kreditoriais. Atsakovei šiuo laikotarpiu inicijuoti bankroto bylos UAB „Komlesta“ iškėlimą nebuvo jokio pagrindo. Bendrovės metinis balansas 2019 m. laikotarpiu sudarytas nebuvo, o ir neturėjo būti sudaromas 2019 m., tad pilnai įvertinti 2019 m. laikotarpio balansinių duomenų santykio 2019 m. atsakovė neturėjo galimybių. Įsipareigojimai VMI nuolatos buvo vykdomi, visgi sutrikimai jų vykdyme ėmė rastis tik 2019 m. gale. Atsiradus pirmiesiems įsipareigojimų vėlavimams neadekvatu būtų nedelsiant stabdyti bendrovės veiklą ir inicijuoti jos bankrotą - nes bankroto bylos inicijavimas tolygus bendrovės veikos nutraukimui. Be to, net ir darant prielaidą, kad įmonė tapo nemoki 2019 m. rugpjūčio 27 d., teismas žalą apskaičiavo neteisingai, o būtent ignoruodamas aplinkybę, jog žala skaičiuojama nuo pareigos atsiradimo momento, bet ne nuo nemokumo atsiradimo momento. Antai, pirmosios instancijos teismas apskaičiuodamas iš atsakovės priteistinos žalos dydį, sprendė, jog įsiskolinimas VMI nuo 1 367,68 Eur skolos likučio (pagal 2019 m. rugpjūčio 26 d. pridėtinės vertės mokesčio deklaraciją) apeliantės vadovavimo laikotarpiu išaugo iki 10 512,31 Eur, t. y. padidėjo 9 144,63 Eur. Remiantis VMI 2022 m. rugpjūčio 3 d. raštu (pateiktas kartu su nemokumo administratoriaus 2022 m. rugpjūčio 19 d. rašytiniais paaiškinimais), nurodyta suma gaunama iš bankroto byloje patvirtinto VMI 10 567,31 Eur reikalavimo dydžio atėmus 1 367,68 Eur pradinį skolos dydį ir 55,00 Eur skolos dalį (susideda iš 51,40 Eur nepriemokos ir 3,60 Eur delspinigių), kuri susidarė šiai atsakovei jau nebeinant vadovės pareigų. Toks skaičiavimas yra aiškiai nepagrįstas. Jei laikytis pozicijos, kad įmonė tapo nemoki 2019 m. rugpjūčio 26 d., tuomet pradinis įsipareigojimo VMI likutis sudarė ne 1 367,68 Eur, kaip nurodė pirmosios instancijos teismas, bet 4 958,00 Eur (PVM). Iš to seka, kad nuo minėtos datos įsipareigojimai padidėjo ne 9 144,63 Eur suma, bet 5 554,31 Eur suma, kuri gaunama iš VMI 10 567,31 Eur reikalavimo dydžio atėmus 1 367,68 Eur pradinį skolos dydį ir 55,00 Eur skolos dalį, kuri susidarė šiai atsakovei jau nebeinant vadovės pareigų. Kaip jau minėta, šiuo atveju neįvertintas ir įstatyminis skaičiavimo pradžios momento aspektas. Taigi, esant aukščiau išdėstytam, darytina išvada, kad teismo priimtas sprendimas aptartoje dalyje yra nepagrįstas, todėl naikintinas.

Atsiliepimas

10. Ieškovė BUAB ,,Komlesta” atsiliepimu prašo atmesti apeliantės (atsakovės) E. B. apeliacinį skundą ir priteisti iš jos bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo tokius pagrindinius argumentus:

Žemesnės instancijos teismas

10.1. Nesutikimą su pirmosios instancijos teismo sprendimu atsakovė grindžia iš esmės dviem aplinkybėmis, t. y. tuo, kad jos vertinimu teismas netinkamai nustatė UAB ,,Komlesta“ nemokumo atsiradimo momentą ir kad teismas neteisingai apskaičiavo žalos dydį. Tačiau ieškovės įsitikinimu, teismas klaidų nepadarė. Teismas teisingai konstatavo, kad pagal vienintelį Juridinių asmenų registrui pateiktą 2018 m. UAB ,,Komlesta“ balansą, 2018 m. UAB ,,Komlesta“ turtas sudarė – 2 500,00 Eur (iš jų 0 Eur ilgalaikis turtas ir – 2 500,00 Eur trumpalaikis turtas), o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 0 Eur. Pagal 2018 m. pelno (nuostolių) ataskaitą UAB ,,Komlesta“ turėjo 0 Eur pelno (nuostolių). Už 2019 - 2020 m. UAB ,,Komlesta“ ataskaitos Juridinių asmenų registrui neteikė. Bankroto bylos iškėlimo metu teismui bei iškėlus bankroto bylą administratoriui finansinės atskaitomybės dokumentai taip pat nebuvo pateikti. Tuo tarpu pagal VMI pateiktus duomenis, 2020 m. vasario 17 d. UAB ,,Komlesta“ turėjo 10 567,31 Eur dydžio mokestinę nepriemoką, kuri susidarė laikotarpiu nuo 2019 m. rugpjūčio 27 d. (deklaravus duomenis už laikotarpį nuo 2019 m. liepos 10 d. iki 2019 m. liepos 31 d.) iki 2020 m. vasario 18 d. (deklaravus duomenis už laikotarpį nuo 2020 m. vasario 1 d. iki 2020 m. vasario 29 d.). Bylos nagrinėjimo metu, aiškinantis kaip augo / kito įsiskolinimas VMI, ieškovė pateikė dokumentus, gautus iš VMI, iš kurių buvo nustatyta, jog įsiskolinimo atsiradimo laikotarpiu, t. y. nuo 2019 m. rugpjūčio 27 d. iki 2020 m. vasario 18 d., VMI buvo darytos tam tikros įmokos (pvz., 2019 m. rugsėjo 24 d. daryta įmoka 242,31 Eur sumai, 2019 m. rugsėjo 25 d. daryta įmoka 457,85 Eur sumai ir kt.), tačiau šios įmokos buvo aiškiai per mažos ir nepadengė net pačios pirmos deklaracijos, pagal kurią atsirado įsiskolinimas, t. y. pagal 2019 m. rugpjūčio 26 d. pridėtinės vertės mokesčio deklaraciją atsiradusios prievolės 4 958,00 Eur sumai. Taigi, įsiskolinimas VMI sistemingai augo bei taip ir nebuvo padengtas iki bankroto bylos iškėlimo bei po to. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, teismas konstatavo, kad UAB ,,Komlesta“ faktiškai nemokia tapo nuo pat pirmo įsiskolinimo VMI atsiradimo momento, t. y. nuo 2019 m. rugpjūčio 27 d., pateikus 2019 m. rugpjūčio 26 d. pridėtinės vertės mokesčio deklaraciją, nes jau tuo metu įmonės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės (2 500,00 Eur / 2 = 1 250,00 Eur; 4 958,00 Eur > 1 250,00 Eur).

Atsiliepimas

10.2. Atsakovė nurodo, kad teismas neįvertino aplinkybių, kad: 2019 m. UAB ,,Komlesta“ turėjo darbuotojų, kuriems mokėjo darbo užmokestį; 2) neįvertino, kad UAB ,,Komlesta“ 2019 m. vykdė ūkinę komercinę veiklą, ką patvirtina pridėtinės vertės mokesčio deklaracijų teikimas; 3) neįvertino, kad UAB ,,Komlesta“ atsiskaitinėjo su savo darbuotojais ir kreditoriais, nes nei vienas bendrovės kontrahentas nesikreipė į administratorių prašydamas patvirtinti jo kreditorinį reikalavimą. Tačiau iškėlus UAB ,,Komlesta“ bankrotą nebuvo perduoti jokie UAB ,,Komlesta“ dokumentai, įskaitant ir finansinę atskaitomybę už 2019 - 2021 m. Be to, atsakovai turėjo visas galimybes įrodyti esant priešingai bei pateikti tai pagrindžiančius įrodymus, tačiau nei vienas iš atsakovų to nepadarė, nors tiek atsakovė E. B., tiek atsakovas T. S. buvo atstovaujami profesionalaus atstovo - advokato. Ieškovė paaiškina, kad byloje nebuvo pateikta jokių pagrįstų įrodymų, jog įmonės darbuotojams iš tiesų buvo mokamas darbo užmokestis. Vien ta aplinkybė, kad nei vienas iš darbuotojų nesikreipė į nemokumo administratorių nereiškia, jog įsiskolinimo darbuotojams realiai nėra. Ieškovė pažymi, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog vien ta aplinkybė, jog įmonė, nors ir nuostolingą, tačiau ūkinę komercinę veiklą vykdė, negali pašalinti vadovo atsakomybės už nesikreipimą į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014). Taigi vien ta aplinkybė, kad įmonė galimai vykdė ūkinę komercinę veiklą nereiškia, kad UAB ,,Komlesta“ 2019 m. rugpjūčio 27 d. nebuvo nemoki, inter alia (liet. – be kita ko), kad 2019 m. rugpjūčio 27 d. UAB ,,Komlesta“ turėjo daugiau turto nei 2 500,00 Eur.

Šalies argumentai

10.3. Apeliantė teigia, kad teismas neatsižvelgė į pandemijos įtaką įmonės veiklai, tačiau 2020 m. pradžioje visą pasaulį apėmusi pandemija, kilusi dėl COVID-19 viruso, savaime nereiškia, jog iki to momento UAB ,,Komlesta“ negalėjo būti nemokia. Tai, kad UAB ,,Komlesta“ buvo nemoki jau 2019 m. rugpjūčio 27 d. patvirtina byloje esančių įrodymų visuma, todėl teismas neprivalėjo ir neturėjo vertinti aplinkybių dėl COVID-19 viruso, nustatinėdamas UAB ,,Komlesta“ nemokumo momentą. Ieškovė taip pat nesutinka su apeliantės argumentais, kad ji negalėjo žinoti apie nemokumą. Paaiškina, kad byloje nėra absoliučiai jokių įrodymų, kad 2019 m. UAB ,,Komlesta“ generavo pajamas iš savo vykdomos veiklos. Priešingai, byloje yra pateikti įrodymai, kad nuo pat 2019 m. rugpjūčio 27 d. atsiradęs UAB ,,Komlesta“ įsiskolinimas VMI nebuvo padengtas ir šiai dienai, kas suponuoja, kad įmonei aiškiai trūko pajamų padengti savo įsipareigojimus. Be to, įmonės vadovas įmonės finansinę padėtį privalo sekti viso vadovavimo metu, o ne vieną kartą per metus, kai yra teikiama finansinė ataskaita Juridinių asmenų registrui. Ieškovės vertinimu, įsiskolinimo nepadengimas nuo pat 2019 m. rugpjūčio 27 d. neabejotinai rodo, kad įmonė buvo nemokumo būsenoje, todėl teismas visiškai pagrįstai UAB ,,Komlesta“ nemokumo momentą nustatė nuo 2019 m. rugpjūčio 27 d.

10.4. Dėl apeliantės argumentų, kuriais apeliantė ginčija teismo nustatytą žalos dydį, ieškovė paaiškina, kad ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nurodyti terminai yra procesiniai terminai, kurie skirti įmonės vadovo pareigai kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo reglamentuoti. Nagrinėjamu atveju, atsakovė, kaip UAB ,,Komlesta“ vadovė, neinicijavo UAB ,,Komlesta“ bankroto nei 2019 m. rugpjūčio 27 d., t. y. kai tapo aišku, jog įmonė negali atsiskaityti su VMI, nei suėjus ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nurodytiems terminams, nei vėliau, kai atsirado įsiskolinimai VMI pagal kitas deklaracijas, nei apskritai kada vėliau. Atsakovė iš viso neinicijavo UAB ,,Komlesta“ bankroto, nors praktiškai visas įsiskolinimas VMI atsirado būtent jos vadovavimo metu. UAB ,,Komlesta“ bankroto byla buvo iškelta pagal VMI pareiškimą. Atsižvelgiant į tai, ieškovės giliu įsitikinimu, ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatyti terminai neturi jokios įtakos nustatant momentą, nuo kurio atsakovės atžvilgiu turi būti skaičiuojama žala. Dėl apeliantės teiginių, jog žalos dydis buvo neteisingai apskaičiuotas, ieškovė paaiškina, kad nustatant žalos dydį už pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymą, turi būti vertinama ne išaugusi skolos apimtis konkrečiam kreditoriui, bet bendra įmonės skolų apimtis, išaugusi dėl bankroto bylos neinicijavimo laiku. Įmonei, taip pat kreditoriams, padaryta žala laikytinas bendras išaugęs įmonės skolų dydis, kurio įmonė jos bankroto procese negali padengti kreditoriams, nepaisant to, kad skola konkrečiam kreditoriui gali būti ir padidėjusi, ir sumažėjusi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011). Kitaip tariant, žala, reiškiant reikalavimą dėl savalaikio bankroto bylos neinicijavimo, laikoma ne bendra kreditorių patvirtintų reikalavimų suma, o bendras išaugęs įmonės skolų dydis, kurio įmonė jos bankroto procese negali padengti kreditoriams. Nagrinėjamu atveju UAB ,,Komlesta“ bankroto byloje buvo patvirtinti du kreditoriai, t. y. VMI su 10 567,31 Eur finansinio reikalavimo dydžiu ir VSDFV Šiaulių skyrius su 525,86 Eur finansinio reikalavimo dydžiu. Kadangi byloje nebuvo pateikta duomenų, kada tiksliai susidarė įsiskolinimas VSDFV Šiaulių skyriui, teismas nusprendė, kad nesant šių duomenų, nėra pagrindo spręsti, kad ši žala kilo būtent dėl pareigos laiku inicijuoti bankroto bylos iškėlimą nevykdymo. Atitinkamai, teismas skaičiuodamas žalos dydį, sprendė tik dėl išaugusio įsiskolinimo VMI. Kaip matyti iš byloje esančių įrodymų (2022 m. rugpjūčio 19 d. ieškovės rašytinių paaiškinimų priedas Nr. 7), UAB ,,Komlesta“ faktinio nemokumo dienai, t. y. 2019 m. rugpjūčio 27 d., UAB ,,Komlesta“ įsiskolinimas VMI sudarė 4 958,00 Eur. Tuo tarpu iškėlus UAB ,,Komlesta“ bankroto bylą, joje buvo patvirtintas 10 567,31 Eur reikalavimo dydis. Taigi, lyg ir gautume, kad bendras išaugęs skolų dydis turėtų būti atsakovės nurodoma 5 554,31 Eur suma, kuri gaunama iš VMI 10 567,31 Eur reikalavimo dydžio atėmus 4 958,00 Eur pradinį skolos dydį ir 55,00 Eur skolos dalį (susideda iš 51,40 Eur nepriemokos ir 3,60 Eur delspinigių), kuri susidarė šiai atsakovei jau nebeinant vadovės pareigų. Tačiau šiuo atveju itin svarbu pastebėti, kad pradinė, t. y. 2019 m. rugpjūčio 27 d. atsiradusi UAB ,,Komlesta“ 4 958,00 Eur dydžio skola VMI sumažėjo iki 1 367,68 Eur, o vėliau išaugo iki 10 567,31 Eur. Kaip jau minėta prieš tai, pagal kasacinio teismo išaiškinimą, turi būti vertinamas išaugęs skolos dydis. Taigi, šiuo atveju, atsižvelgiant į aukščiau nurodytą aplinkybę, teismas visiškai pagrįstai skaičiuodamas atsakovės padarytos žalos dydį iš VMI kreditorinio reikalavimo sumos, t. y. 10 567,31 Eur, atėmė ne pradinę skolą, t. y. 4 958,00 Eur, o jos likutį, t. y. 1 367,68 Eur, bei 55,00 Eur skolos dalį, kuri susidarė šiai atsakovei jau nebeinant vadovės pareigų. To pasėkoje, teismas visiškai pagrįstai paskaičiavo, kad iš atsakovės priteistina žala sudaro 9 144,63 Eur (10 567,31 Eur – 1 367,68 Eur – 55,00 Eur).

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas netenkinamas.

11. Pagal CPK 320 straipsnio 1 – 2 dalis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (liet. – pagal pareigas) patikrina, yra CPK 329 straipsnyje nustatyti absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai ar ne.

12. Atsakovė E. B. apeliaciniu skundu prašo peržiūrėti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria teismas priteisė ieškovei iš atsakovės 9 144,63 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas.

13. Apeliantė neskundžia teismo sprendimo dalies, kuria teismas nusprendė pripažinti negaliojančiomis atsakovų UAB ,,Verslo aktyvas“ ir M. S. 2020 m. rugsėjo 7 d., 2020 m. rugsėjo 14 d., 2020 m. rugsėjo 21 d., 2020 m. rugsėjo 28 d., 2020 m. spalio 5 d. sudarytas UAB „Komlesta“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir taikė dvišalę restituciją. Paminėta teismo sprendimo dalis nėra susijusi su apeliantės teisėmis ir interesais (apeliantė nebuvo šių sandorių šalimi). Teisėjų kolegija taip pat nenustatė CPK 320 straipsnyje numatytų pagrindų, dėl kurių šiuo atveju reikėtų viršyti apeliacinio skundo ribas. Todėl teismas pasisakys tik dėl apeliacinio skundo argumentų, t. y. dėl apeliantės E. B. civilinės atsakomybės taikymo pagrindų.

14. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovės E. B. civilinei atsakomybei reikšmingi neteisėti veiksmai ir žala yra siejama su tuo, kad atsakovei einant įmonės UAB „Komlesta“ vadovės pareigas ir jai laiku nesikreipus dėl bankroto bylos iškėlimo, dėl šios pareigos nevykdymo buvo padaryta žala, pasireiškusi tuo, jog išaugo įmonės kreditorių reikalavimai, kurių įmonė negali padengti bankroto procese.

15. ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies nuostatos, galiojusios bylai aktualiu laikotarpiu (2015 m. spalio 15 d. įstatymo Nr. XII-1962 redakcija nuo 2016 m. sausio 1 d.), nustatė, kad įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo atlyginti žalą, kurią įmonė ir (ar) kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją, esant šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms aplinkybėms, nepateikė teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo ar pavėlavo jį pateikti.

Žemesnės instancijos teismas

16. Pagal ginčui aktualios redakcijos ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti.

17. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje įtvirtintą teisės normą, išaiškinta, kad tuo atveju, jei yra reiškiamas ieškinys dėl atsakomybės už pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą pažeidimą, teismas turi įvertinti, ar ir kada ši pareiga kilo, ar bendrovės vadovas šią pareigą pažeidė ir kokios šio pažeidimo teisinės pasekmės. Tam, kad būtų konstatuotas įmonės vadovo veiksmų neteisėtumas, pirmiausiai turi būti nustatytas vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas. Nesant kitų ĮBĮ įtvirtintų bankroto bylos iškėlimo pagrindų, atsiradusių anksčiau nei nemokumas, įmonės vadovo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo kyla, kai įmonė pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus yra nemoki (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-1075/2018 ir šios nutarties 53, 54 punktuose nurodyta kasacinio teismo praktika).

18. ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įmonės nemokumas buvo apibrėžtas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

19. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad sprendžiant dėl atsakomybės už žalą, padarytą pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, byloje turi būti nustatyta, kada įmonės vadovas sužinojo (turėjo sužinoti) apie įmonės nemokumo faktą, ir tik tokį momentą nustačius galima spręsti, kurie atsakovai ir kada pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Šis neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas laikytinas atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovei padaryti nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-611/2016, 46 punktas).

20. Apeliantė ginčija pirmosios instancijos teismo konstatuotus faktus dėl įmonės UAB „Komlesta“ nemokumo momento, taip pat nesutinka su teismo konstatuotu žalos dydžiu ir teismo vertinimu, kad ji turėjo žinoti apie nemokumo momentą nuo pat įmonės nemokumo būklės susidarymo.

21. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija patikrinusi bylą apskųstoje dalyje įrodymų vertinimo ir teisės taikymo aspektu, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms dėl teismo nustatyto įmonės nemokumo momento. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas vertino, kad UAB „Komlesta“ nemokia tapo nuo įsiskolinimo VMI atsiradimo, t. y. nuo 2019 m. rugpjūčio 27 d., kai įmonė pateikė 2019 m. rugpjūčio 26 d. pridėtinės vertės mokesčio deklaraciją, pagal kurią įmonei kilo pareiga sumokėti mokestį. Teisėjų kolegija sutinka su šiomis išvadomis, nes jas patvirtina byloje nustatytos faktinės aplinkybės.

22. Apeliantė teigia, kad teismas spręsdamas dėl bendrovės nemokumo be pagrindo lygino 2019 m. rugpjūčio 27 d. atsiradusį bendrovės įsipareigojimą su turto, nurodyto 2018 m. balanse, verte, t. y. lygino įsipareigojimo dydį su įmonės turtu, kurį įmonė turėjo prieš metus laiko. Apeliantė teigia, kad teismas neatsižvelgė į tai, kad įmonė 2019 m. vykdė ūkinę veiklą ir turėjo pajamų ir kad dėl to, teismas nepaneigė jos paaiškinimų, kad 2019 m. atsiradęs pradelstas įsiskolinimas įmonei nebuvo reikšmingas ir nerodė įmonės nemokumo. Tačiau teisėjų kolegija vertina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai paskirstė įrodinėjimo pareigą, ir dėl 2019 m. rugpjūčio 27 d. susidariusios skolos reikšmingumo įmonei sprendė pagal įrodymų visumą. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis VMI pateikta mokestinės skolos susidarymo detalizacija (ieškovės paaiškinimų 5, 7 priedai, 2 t., e. b. l. 64-65, 70-71) pagrįstai nustatė, kad UAB „Komlesta“ nuo 2019 m. rugpjūčio 27 d. atsiradusį pradelstą įsiskolinimą dengė 6 daliniais mokėjimais iki 2019 m. rugsėjo 25 d., t. y. skolą sumažino iki 1 367,68 Eur, tačiau po to įmonės mokestiniai įsiskolinimai toliau didėjo ir 2020 m. vasario 17 d. sudarė 10 567,31 Eur. Taigi įmonės bloga finansinė padėtis buvo tęstinė ir truko ilgą laiką atsakovei E. B. einant įmonės vadovės pareigas. Paminėtina, kad E. B. įmonės UAB „Komlesta“ vadove buvo laikotarpiu nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini), o laikotarpiu nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) taip pat buvo ir vienintelė įmonės (duomenys neskelbtini) (1 t., e. b. l. 13-14). Apeliantė teigia, kad ji negali pateikti įrodymų apie jos vadovavimo metu buvusią įmonės turtinę padėtį, nes ne ji buvo paskutinė įmonės vadovė prieš bankroto bylos iškėlimą (Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 13 d. nutartis) ir kad todėl ji nedisponuoja įmonės finansinės apskaitos dokumentais, patvirtinančiais, kad įmonė turėjo pakankamai lėšų ir nebuvo nemoki pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje apibrėžtus įmonės nemokumo kriterijus. Tačiau teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad šie atsakovės argumentai neatleidžia jos nuo pareigos įrodyti įmonės finansinę padėtį, jei ji ginčija tą padėtį, kuri yra patvirtinta oficialiais Juridinių asmenų registro duomenimis, t. y. 2018 m. įmonės balansu. Nors buhalterinės apskaitos dokumentų nebuvimas, tikėtina, nėra susijęs su atsakovės pareigų nevykdymu, nes kaip ir nurodo atsakovė, ji ne visą laiką ėjo vadovės pareigas ir be to, buvo pardavusi įmonės (duomenys neskelbtini), tačiau šioje byloje yra sprendžiama dėl žalos, kuri atsirado įmonei vykdant veiklą būtent tuo metu, kai įmonei vadovavo atsakovė, todėl ji turėjo pareigą atskleisti jai žinomas reikšmingas aplinkybes, kurios buvo jos vadovavimo įmonei metu. Nepaisant to, atsakovė E. B. bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme pasirinko nedalyvauti teismo posėdžiuose ir nepateikė jokių paaiškinimų apie tai, kokį konkretų turtą aktualiu ginčo laikotarpiu įmonė turėjo, ar kokias konkrečias pajamas įmonė gavo, į kurias reikėtų atsižvelgti nustatant įmonės turto ir pradelstų įsipareigojimų santykį. Atsakovės atsiliepime nurodyti bendro pobūdžio teiginiai, kad įmonėje dirbo keli darbuotojai, nepatvirtina geros finansinės įmonės padėties, o kiti byloje esantys įrodymai rodo, kad įmonės skola VMI susidėjo ir iš nesumokėto gyventojų pajamų mokesčio bei socialinio draudimo įmokų, todėl faktas, kad atsakovės vadovavimo įmonei laikotarpiu buvo įdarbinti darbuotojai, kaip tik rodo, ne gerą įmonės finansinę būklę, bet tai, jog įmonei finansiškai buvo per sunku išlaikyti ir šiuos darbuotojus, t. y. tai, kad samdydama darbuotojus įmonė ir toliau didino įsipareigojimus, nepaisant realių galimybių padengti esamas pradelstas skolas. Paminėtina, kad įmonė UAB „Komlesta“ neginčijo mokestinių įsiskolinimų, bet jų nedengė. Atsakovė nepaaiškino, dėl kokių priežasčių buvo pasirinktas toks elgesys, ir nėra pagrindo manyti, kad iš tikrųjų toks elgesys galėtų būti pateisinamas kitokiomis aplinkybėmis, o ne įmonės sunkia finansine padėtimi ir negebėjimu padengti visas skolas. Byloje nustatyta, kad įsiskolinimai mokesčių administratoriui nebuvo realiai išieškoti ne ginčo tvarka iš įmonės turto ar pajamų, o tai taip pat rodo, kad įmonė neturėjo turto ir šių skolų negalėjo padengti nei savanoriškai, nei jas išieškant priverstinai. Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad byloje nėra kitokių objektyvių įrodymų apie tai, kad įmonė turėjo turto daugiau, nei jo buvo deklaravusi 2018 m. balanse, ir kad tokia būklė, kai įmonė nebesugebėjo padengti skolų, t. y. kai įmonė tapo nemoki, susiklostė nuo 2019 m. rugpjūčio 27 d., kai įmonė nebesugebėjo sumokėti 1 367,68 Eur skolos, kurios mokėjimo terminas buvo suėjęs.

23. Apeliantė teigia, kad teismas spręsdamas dėl jos kaltės neįvertino to, ar ji iš tikrųjų galėjo žinoti apie įmonės nemokumą skolos susidarymo laikotarpiu, t. y. nuo 2019 m. rugpjūčio 27 d. iki 2020 m. vasario 18 d. Tačiau kasacinio teismo praktikoje pažymima, jog sprendžiant dėl kiekvieno iš vadovų sužinojimo apie nemokumą momento, vertintina ne tik aplinkybė, ar jis faktiškai žinojo apie nemokumą, bet ir tai, ar jis neprivalėjo žinoti apie nemokumą atsižvelgiant į nustatytas bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-1075/2018, 56 punktas ir jame nurodyta praktika). Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, atsakovė nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) buvo įmonės vadovė, laikotarpiu nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) buvo (duomenys neskelbtini), nustatyta, kad atsakovė, kaip (duomenys neskelbtini) priėmė sprendimą nuo (duomenys neskelbtini) įmonės vadovu paskirti T. S. ir (duomenys neskelbtini) pardavė įmonės (duomenys neskelbtini) UAB „Verslo aktyvas“. Teisėjų kolegija, kaip ir pirmosios instancijos teismas vertina, kad atsakovė, dėl einamų vadovės pareigų turėjo žinoti apie įmonės finansinę padėtį ir apie tai, kad įmonė nesugeba sumokėti mokesčių nuo 2019 m. rugpjūčio 27 d., kai nebuvo padengta visa skola pagal pateiktą pridėtinės vertės mokesčio deklaraciją. Apeliantė teigia, kad ji nustojo eiti vadovės pareigas ir buvo perleidusi (duomenys neskelbtini) iki 2019 m. finansinės atskaitomybės dokumentų parengimo termino, t. y. iki 2020 m. birželio mėn., ir todėl, atsakovės teigimu, jai nebuvo žinoma reali įmonės turtinė situacija. Tačiau remiantis byloje nustatytomis aplinkybėmis, įskaitant įmonės balansu už 2018 m., kuris buvo sudarytas atsakovės 2019 m. birželio mėn. (1 t., e. b. l. 19), matyti, kad įmonės turtą daugiausia sudarė piniginės lėšos, byloje nenustatyta, kad įmonė būtų turėjusi kito turto (transporto priemonių ar kito registruojamo turto), todėl teismas visiškai pagrįstai sprendė, kad atsakovė, net ir nesant sudarytų finansinės atskaitomybės dokumentų, einamuoju veiklos vykdymo laikotarpiu galėjo ir turėjo įvertinti, kad įmonės pradelsti įsipareigojimai jau 2019 m. rugpjūčio mėn. pabaigoje viršija pusę įmonės turto. Šią išvadą sustiprina ir tai, kad po 2019 m. rugpjūčio 26 d. deklaracijos pateikimo įmonės įsiskolinimas VMI tolygiai augo, t. y. įmonė, vadovaujant atsakovei toliau prisiimdavo naujus įsipareigojimus, kurių įmonė realiai negalėjo ir neketino įvykdyti. Taip pat vertinant atsakovės teiginius apie tai, jog ji nežinojo apie įmonės tikrąją finansinę padėtį, būtina atsižvelgti į tai, jog kaip minėta, įmonės skola nuo 2019 m. rugpjūčio mėn. pabaigos yra kilusi iš mokestinių santykių, o tokia skola turi būti dengiama pirmąja eile, ji išieškoma ne ginčo tvarka, tačiau šiuo atveju įmonė ir jos vadovė mokestinės skolos neginčijo, jos nepadengė, todėl neįtikinami atsakovės teiginiai apie tai, kad ji nežinojo ir nesidomėjo apie įmonės finansinių sunkumų priežastis.

24. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija taip pat atmeta apeliantės argumentus, kuriais ji ginčija teismo nustatytą žalos dydį. Be kitų aplinkybių, apeliantė teigia, kad žala teismas turėtų laikyti tik tokį bankroto procese nepadengtą įsiskolinimą, kuris atsirado pažeidus pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, o pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo turėtų būti skaičiuojama kaip numatyta ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje - praėjus mažiausiai 5 dienoms nuo įmonės nemokumo ir praėjus minimaliam terminui, ne ilgesniam kaip 40 dienų, per kurį įmonės dalyviai turėjo sušaukti susirinkimą ir priimti sprendimą dėl įmonės mokumo atkūrimo. Teisėjų kolegija kaip ir pirmosios instancijos teismas, su tokiu atsakovės vertinimu nesutinka. Ieškovė pagrįstai teigia, kad ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje (redakcija nuo 2016 m. sausio 1 d.) nurodyti terminai, yra procesiniai terminai, kurie yra skirti įmonės vadovo pareigai kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo reglamentuoti, o ne žalos susidarymo momentui nustatyti. Įmonės vadovo civilinės atsakomybės taikymui yra reikšminga tai, kad pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies nuostatas įmonės vadovas su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo turi kreiptis nedelsiant sužinojęs apie įmonės nemokumą. Būtent tai pažymima ir teismų praktikoje (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014). Įmonės vadovo atsakomybės pagrindas už padidėjusius įmonės įsipareigojimus nuo nemokumo momento yra siejamas su nesikreipimu dėl bankroto bylos iškėlimo nuo tada, kai vadovas sužinojo ar turėjo sužinoti apie įmonės nemokumą. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad atsakovė, kaip UAB ,,Komlesta“ vadovė, neinicijavo UAB ,,Komlesta“ bankroto nei 2019 m. rugpjūčio 27 d., t. y. kai tapo aišku, jog įmonė negali atsiskaityti su VMI, nei suėjus ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nurodytiems terminams, nei vėliau, kai atsirado įsiskolinimai VMI pagal kitas deklaracijas. Pastebėtina ir tai, kad pati atsakovė skolos VMI susidarymo metu buvo vienintelė įmonės akcininkė ir pati turėjo teisę ir pareigą ne tik sušaukti įmonės dalyvių susirinkimą, bet ir pareigą nuspręsti dėl įmonės mokumo atkūrimo. Iš atsakovės procesiniuose dokumentuose nurodytų paaiškinimų matyti, kad atsakovė žinojo apie šias pareigas, tačiau įmonei susidūrus su finansiniais sunkumais, nusprendė nesikreipti dėl bankroto bylos iškėlimo ir nespręsti įmonės mokumo atkūrimo klausimo, bet kaip nurodo pati, - pradėjo ieškoti įmonės pirkėjo ir pardavė įmonės akcijas. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovė yra atsakinga už visą įmonės skolos padidėjimą, susidariusį jos vadovavimo laikotarpiu nuo nustatyto įmonės nemokumo momento.

25. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad atsakovės E. B. delsimas kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo yra susijęs priežastiniu ryšiu su įsiskolinimo VMI padidėjimu. Atsakovei nesikreipus dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, įsiskolinimas VMI nuo 1 367,68 Eur skolos likučio (pagal 2019 m. rugpjūčio 26 d. pridėtinės vertės mokesčio deklaraciją) jos vadovavimo laikotarpiu išaugo iki 10 512,31 Eur, t. y. padidėjo 9 144,63 Eur. Remiantis VMI 2022 m. rugpjūčio 3 d. raštu (detalizacija), nurodyta suma gaunama iš bankroto byloje patvirtinto VMI 10 567,31 Eur reikalavimo dydžio atėmus 1 367,68 Eur pradinį skolos dydį ir 55,00 Eur skolos dalį (susideda iš 51,40 Eur nepriemokos ir 3,60 Eur delspinigių), kuri susidarė atsakovei E. B. jau nebeinant vadovės pareigų. Teismas teisingai nustatė, kad įmonei tapus nemokiai ir atsakovei neįvykdžius pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, VMI kreditorinis reikalavimas padidėjo 9 144,63 Eur. Be pagrindo apeliantė teigia, kad žalos dydis turėtų būti mažinamas pradine skola, t. y. 4 958,00 Eur, dėl kurios įmonė tapo nemoki, t. y. kad teismas turėtų vertinti tik naujus įsipareigojimus, kurie buvo prisiimti įmonei tapus nemokiai. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad kaip ir nurodo ieškovė, šios pradinės skolos teismas ir neįskaitė į žalos dydį, t. y. teismas įvertino, kad šią pradinę skolą įmonė padengė iki 1 367,68 Eur po nemokumo momento ir kad skola, įmonei esant nemokiai atsakovės vadovavimo metu, padidėjo būtent nuo 1 367,68 Eur iki 10 567,31 Eur.

26. Teisėjų kolegija nenustatė pagrindų panaikinti teismo sprendimą dėl 5 procentų dydžio procesinių palūkanų priteisimo iš atsakovės.

27. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie neturi teisinės reikšmės skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010).

28. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2 – 3 dalys).

29. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į skundą argumentus, nustatytus faktinius bylos duomenis, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje nuosekliai išnagrinėjo ginčo teisinį santykį, nustatė reikšmingas bylai aplinkybes, tinkamai vadovavosi įrodymų vertinimo taisyklėmis, jų aiškinimo ir taikymo praktika, tinkamai pritaikė kasacinio teismo praktiką ir tuo pagrindu priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą. Įvertinusi aplinkybių visumą teisėjų kolegija daro išvadą, jog apeliantė šioje byloje leistinais įrodymais nepaneigė pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų, todėl nėra teisinio pagrindo skundžiamą teisėtą ir pagrįstą sprendimą naikinti ar keisti apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

30. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ši nuostata taikytina ir bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 93 straipsnio 3 dalis). Šiuo atveju apeliacinės instancijos teismo sprendimas yra priimtas ieškovės naudai, tačiau šalys įrodymų apie patirtas išlaidas nepateikė, todėl jos neskirstomos.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

Apeliantės (atsakovės) E. B. apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Giedrė ČėsnienėAndrius VerikasRenata Volodko