Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

viešame mišriame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,, (duomenys neskelbtini)“ ieškinį atsakovams I. M. (I. M.), T. S., E. B., M. S., uždarajai akcinei bendrovei ,,(duomenys neskelbtini)“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

ieškinys tenkintinas iš dalies.

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir jų teisinio vertinimo

19. Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl sandorių (akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių) pripažinimo tariamaisiais sandoriais ir bankrutuojančios įmonės (ieškovės) teisės reikalauti priteisti žalos atlyginimą iš buvusių įmonės vadovų (atsakovų) už vadovo pareigų netinkamą vykdymą.

20. Pagal byloje nustatytas aplinkybes Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1852-430/2021 iškėlė UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto bylą. Remiantis Juridinių asmenų registro 2021 m. balandžio 22 d. išrašu, įmonės vadovais nuo įsteigimo buvo:

6) atsakovas M. S. (nuo 2020 m. lapkričio 18 d.).

21. Sutiktina su ieškovės atstovo pozicija, kad šiuo atveju turėtų būti vadovaujamasi ne Juridinių asmenų registro išraše nurodytomis paskyrimo (išrinkimo) ir įgaliojimų pabaigos datomis, o atitinkamų duomenų įregistravimo viešajame registre datomis, kadangi tokių duomenų pakeitimai įsigalioja tik nuo jų įregistravimo juridinių asmenų registre (CK 2.66 straipsnio 6 dalis). Kaip nurodė ieškovės bankroto administratorius, bankroto bylos iškėlimo dienai BUAB ,,(duomenys neskelbtini)“ vadovavęs M. S. neperdavė administratoriui jokio BUAB ,,(duomenys neskelbtini“ turto ir dokumentų. Kaip matyti iš Juridinių asmenų registro išrašo, šiam registrui BUAB ,,(duomenys neskelbtini)“ finansinės atskaitomybės dokumentai pirmą ir paskutinį kartą buvo rengti už 2018 m. ir įregistruoti 2019 m. liepos 9 d. (atsakovės E. B. vadovavimo laikotarpiu). Remiantis šio balanso duomenimis, įmonė turėjo trumpalaikio turto (klasifikuojamo kaip kitas trumpalaikis turtas) už 2 500 Eur.

22. Ieškovė, atstovaujama bankroto administratoriaus, kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančiomis 2020 m. rugsėjo 7 d., 2020 m. rugsėjo 14 d., 2020 m. rugsėjo 21 d., 2020 m. rugsėjo 28 d., 2020 m. spalio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas tarp atsakovės UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ ir atsakovo M. S., kuriomis UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ pardavė, o M. S. įsigijo UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ akcijas, taip pat pripažinti BUAB ,, (duomenys neskelbtini)“ 2020 m. spalio 5 d. vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo M. S. nutarė atleisti I. M. iš užimamų vadovo pareigų ir įmonės vadovu paskirti save – M. S., negaliojančiu nuo jo sudarymo momento. Ieškiniu ieškovė taip pat pareiškė reikalavimą priteisti solidariai iš atsakovų E. B., T. S., I. M. ieškovės BUAB ,,(duomenys neskelbtini)“ naudai 15 906,67 Eur žalos, šią žalą prilygindamas įmonės bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų dydžiui (11 093,17 Eur: 525,86 Eur skola Valstybinio socialinio draudimo fondui ir 10 567,31 Eur skola Valstybinei mokesčių inspekcijai) ir bankroto administravimo išlaidoms, kurios lygios 4 813,50 Eur sumai (3 210 Eur bazinis atlygis nemokumo administratoriui ir 1 603,50 Eur kitos bankroto proceso administravimo išlaidos).

Dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais ir jų prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms

23. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-266-1075/2022 37 punktas ir jame nurodyta praktika). Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad ginčuose dėl tariamo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje. Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008).

24. Reikalavimą dėl sandorių negaliojimo ieškovė grindė tuo, kad, remiantis Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos duomenimis, M. S. nesikreipė aktualiu laikotarpiu dėl vizos ar leidimo gyventi Lietuvoje išdavimo, bankroto administratoriui su nurodytu asmeniu susisiekti nepavyko, jam dokumentai perduoti nebuvo, naujasis įmonės vadovas nepranešė apie įsidarbinimą, įmonė nebevykdė jokios veiklos. Ieškovės įsitikinimu, ginčo sandoriai sudaryti siekiant atsakovui I. M. išvengti atsakomybės dėl įmonės aplaidžios buhalterijos tvarkymo, turto iššvaistymo ir pasisavinimo.

25. Tačiau remiantis atsakovo I. M. paaiškinimais, jo vadovaujama įmonė UAB „(duomenys neskelbtini)“ vertėsi įmonių pirkimu ir pardavimu, atsakovas I. M. jokios veiklos, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu, nevykdė. Šiuos atsakovo paaiškinimus patvirtina byloje esantys duomenys apie įsiskolinimo Valstybinei mokesčių inspekcijai kitimą. Nors į bylą nebuvo pateikta įrodymų, kad atsakovui M. S. tapus vadovu, įmonė vykdė veiklą, tačiau tai nepaneigia ginčo sandorių sudarymo metu egzistavusią šalių suderintą valią atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ perleisti akcijas, o atsakovui M. S. jas įsigyti. Šalys, sudarydamos ginčo sandorius, aiškiai siekė, kad jie sukeltų teisinius padarinius. Tai, ar galiausiai atsakovas M. S. gavo leidimą gyventi Lietuvoje, nurodyto vertinimo nekeičia. Ieškovė šioje byloje neįrodinėjo, kad atsakovas I. M. įmonės turtą iššvaistė ar pasisavino, todėl atitinkami ieškovės argumentai, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti siekiant išvengti atsakomybės dėl įmonės aplaidžios buhalterijos tvarkymo, turto iššvaistymo ir pasisavinimo, nebuvo įrodyti (CPK 178 straipsnis). Todėl nėra pagrindo tenkinti ieškinio reikalavimą ginčo sandorius pripažinti tariamaisiais.

26. Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad byloje taikytinų teisės normų nustatymas, jų turinio išaiškinimas ir šalių santykių kvalifikavimas priklauso teismo kompetencijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-266-1075/2022). Niekinio sandorio teisinius padarinius ir niekinio sandorio faktą ex officio (savo iniciatyva) konstatuoja teismas (CK 1.78 straipsnio 5 dalis).

27. Nors šiuo atveju pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes teismas neturėjo pagrindo spręsti ginčo sandorius buvus tariamaisiais, tačiau, teismo vertinimu, yra pagrindas ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms.

28. Remiantis ginčui aktualiu metu galiojusio Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 10 dalimi, uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai Civilinis kodeksas nustato privalomą notarinę formą. Remiantis ginčui aktualiu metu galiojusio CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktu, notarine forma, be kita ko, turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį.

29. Remiantis rašytine bylos medžiaga, 2020 m. rugsėjo 7 d., 2020 m. rugsėjo 14 d., 2020 m. rugsėjo 21 d., 2020 m. rugsėjo 28 d., 2020 m. spalio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ pardavė, o M. S. įsigijo UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ akcijas (kiekviena sutartimi perkama ir parduodama 20 proc. (500 vnt.) bendrovės akcijų). Atsakovas I. M., kuris atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu pasirašė ginčo sandorius, paaiškino, jog atsakovas M. S. siekė įsigyti visą įmonę. Byloje nėra įrodymų, kurie pagrįstų kitokią ginčo sandorius sudariusių šalių valią. Pažymėtina, atsakovas I. M. negalėjo paaiškinti, kodėl įmonės akcijos perleistos penkiais sandoriais. Atsižvelgdamas į visas šias aplinkybes, teismas sprendžia, kad įmonės akcijos buvo perleidžiamos dalimis, siekiant išvengti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyto įpareigojimo uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų, sudaryti notarine forma.

30. Remiantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Remiantis CK 1.93 straipsnio 3 dalimi, įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį. Imperatyvioms teisės normoms, kokiu laikytinas ir notarinės sandorio formos reikalavimas, prieštaraujantis sandoris yra niekinis, todėl 2020 m. rugsėjo 7 d., 2020 m. rugsėjo 14 d., 2020 m. rugsėjo 21 d., 2020 m. rugsėjo 28 d., 2020 m. spalio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys pripažintinos negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento (niekinėmis) (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.93 straipsnio 3 dalis).

31. Teismas, pripažindamas sandorį negaliojančiu, privalo ex officio (savo iniciatyva) išspręsti restitucijos klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2008; 2010 m. rugpjūčio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356/2010; kt.).

32. Restitucijos taikymas priklauso nuo sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindo; nagrinėjamu atveju CK 1.93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris negalioja dėl to, kad nesilaikoma įstatymo reikalaujamos formos, taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos, t. y. viena negaliojančio sandorio šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visą, ką yra gavusi pagal sandorį.

33. Remiantis ginčo sandorių 3.1 ir 3.3.1 punktais, akcijų kaina yra 70 Eur, ir jie sumokami grynaisiais pinigais iki sutarties pasirašymo. Atsižvelgiant į tai, ginčo sandorius pripažinus negaliojančiais, taikytina dvišalė restitucija: atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ turi grąžinti atsakovui M. S. gautą pinigų sumą (iš viso 350 Eur) už UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas, ir lieka šios įmonės akcijų savininke, o atsakovas M. S. privalo grąžinti jam materialinių vertybių perdavimo–priėmimo 2020 m. spalio 5 d. aktu perduotus įmonės dokumentus ir antspaudą. Pripažinus niekinėmis ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pripažintinas negaliojančiu ir BUAB ,,(duomenys neskelbtini)“ 2020 m. spalio 5 d. vienintelio akcininko sprendimas, kuriuo M. S. nutarė atleisti I. M. iš užimamų vadovo pareigų ir įmonės vadovu paskirti save, nuo jo sudarymo momento, nes, nebūdamas akcininku, atsakovas M. S. negalėjo priimti ir tokio sprendimo.

Dėl atsakovų civilinės atsakomybės sąlygų (ne)buvimo

34. CK 2.87 straipsnio 1–4 dalyse nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu. CK 2.87 straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymas, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip.

35. Kadangi bendrovės valdymo organo (vadovo) civilinė atsakomybė yra deliktinė, būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis).

36. Pažymėtina, kad siekiant taikyti civilinę atsakomybę bendrovės valdymo organui, pirmiausia būtina nustatyti, kokius neteisėtus veiksmus jis atliko.

37. Ieškovės teigimu, nagrinėjamu atveju atsakovų neteisėti veiksmai pasireiškė fiduciarinių pareigų elgtis atidžiai, apdairiai ir rūpestingai pažeidimu, buhalterinės apskaitos netvarkingu organizavimu, pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimu, pareigos perduoti įmonės dokumentus nemokumo administratoriui pažeidimu.

38. Nors ieškinyje ieškovė nurodė, kad BUAB ,,(duomenys neskelbtini)“ mokestinė nepriemoka atsirado įmonei nedeklaravus ir nustatytu terminu nesumokėjus gyventojų pajamų mokesčio bei pridėtinės vertės mokesčio, vėliau 2022 m. rugpjūčio 19 d. rašytiniuose paaiškinimuose ieškovė patikslino faktines aplinkybes, kad deklaracijos buvo teikiamos. Ieškovė, remdamasi iš Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos gautais duomenimis, nurodė, jog įsiskolinimas šiai kreditorei susidarė nuo 2019 m. rugpjūčio 27 d. iki 2020 m. vasario 18 d., deklaravus, tačiau nesumokėjus gyventojų pajamų mokesčio ir pridėtinės vertės mokesčio. Nors ieškinyje ieškovė nemokumo atsiradimo momentu laikė 2020 m. vasario 17 d., t. y. iki kada susiformavo mokestinė nepriemoka, tačiau vėliau ieškovė savo poziciją patikslino, laikydama, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo nemoki jau 2019 m. rugpjūčio 27 d., t. y. nuo pirmo įsiskolinimo Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atsiradimo momento, pateikus pridėtinės vertės mokesčio deklaraciją.

39. Siekiant nustatyti, ar atsakovai pažeidė pareigą laiku kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, nustatytina, kuomet atsirado ši pareiga, t. y. kuomet ieškovė tapo nemoki.

40. Ginčui aktualiu metu galiojusi Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalis įmonės nemokumą apibrėžė kaip įmonės būseną, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

41. Atsakovų E. B. ir T. S. atstovas nesutiko su ieškovės pozicija, kad įmonės nemokumo būsena atsirado susidarius pirmam pridėtinės vertės mokesčio įsiskolinimui. Šių atsakovų atstovo teigimu, atsakovai apie įmonės nemokumą galėjo sužinoti tik kilus pareigai pateikti metinę finansinę atskaitomybę, t. y. 2020 m. birželio 1 d.

42. Su tokiu atsakovų vertinimu teismas negali sutikti. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, jog bendrovės vadovo veiksmai kvalifikuojami kaip neteisėti, jei pagal byloje nustatytas aplinkybes vadovas žinojo arba turėjo žinoti, kad bendrovė yra nemoki. Šis sužinojimo momentas priklauso nuo faktinių aplinkybių, t. y. kada vadovas turėjo objektyvią galimybę susipažinti su bendrovės finansiniais dokumentais, o tai gali priklausyti nuo vadovo valdymo laikotarpio, bendrovės dydžio, aplinkybės, ar buvęs vadovas tinkamai perdavė dokumentus, ir pan. Kasacinio teismo praktikoje vadovo veiksmų teisėtumas vertinamas pagal vadovo objektyvaus elgesio standartą, kuris reiškia, kad valdymo organo narys savo veikloje turi atitikti objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, jog sprendžiant dėl kiekvieno iš vadovų sužinojimo apie nemokumą momento, vertintina ne tik aplinkybė, ar jis faktiškai žinojo apie nemokumą, bet ir tai, ar jis neprivalėjo žinoti apie nemokumą atsižvelgiant į nustatytas bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-1075/2018, 56 punktas ir jame nurodyta praktika).

43. Sutiktina su bankroto administratoriumi, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokia tapo nuo pat pirmo įsiskolinimo Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atsiradimo momento, t. y. nuo 2019 m. rugpjūčio 27 d. pateikus 2019 m. rugpjūčio 26 d. pridėtinės vertės mokesčio deklaraciją. Remiantis UAB „(duomenys neskelbtini)“ balansu už 2018 m., įmonės turtas sudarė 2 500 Eur, atsakovai šioje byloje neįrodinėjo, kad įmonė turėjo daugiau turto. Vėlesnių laikotarpių finansinės atskaitomybės dokumentai Juridinių asmenų registrui pateikti nebuvo. Atsižvelgiant į tai, spręstina, jog jau 2019 m. rugpjūčio 27 d. įmonės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės (2 500 Eur / 2 = 1 250 Eur, 4 958 Eur > 1 250 Eur, kur 4 958 Eur – nepriemokos Valstybinei mokesčių inspekcijai dydis, kuris vėliau mažėjo iki 1 367,68 Eur). Teismo vertinimu, atsakovė E. B. privalėjo žinoti apie įmonės nemokumą iš karto, įvertinus tai, kad jos vadovavimo laikotarpiu ši deklaracija buvo pateikta. Remiantis byloje nustatytomis aplinkybėmis, įmonės turtą daugiausia sudarė piniginės lėšos, byloje nenustatyta, kad įmonė būtų turėjusi kito turto (transporto priemonių ir pan.), todėl atsakovė, net ir nesant sudarytų finansinės atskaitomybės dokumentų, galėjo ir turėjo įvertinti, kad įmonės pradelsti įsipareigojimai viršija pusę įmonės turto. Šią išvadą sustiprina ir tai, kad po minėtos deklaracijos pateikimo įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcijai tolygiai augo.

44. Ieškovė nagrinėjamoje byloje pareikštu ieškiniu prašė priteisti ieškovės BUAB ,, (duomenys neskelbtini)“ naudai jos patirtą žalą solidariai iš atsakovų E. B., T. S., I. M.. Tačiau pagal kasacinio teismo praktiką laikomasi bendros taisyklės, kad faktiškai nemokiai įmonei skirtingais laikotarpiais vadovavę skirtingi vadovai, padarę žalos laiku neinicijuodami bankroto bylos, nelaikytini bendraskoliais, kiekvienas iš jų atsako tik už savo vadovavimo laikotarpiu atsiradusią žalą. Taigi bendrovės vadovas, vėlavęs iškelti bankroto bylą, atlygina tik tą žalą, kuri teisiniu priežastiniu ryšiu susijusi su jo neteisėtais veiksmais ir atsirado per jo vadovavimo laikotarpį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-1075/2018, 57 punktas ir jame nurodyta praktika).

45. Teismas nagrinėjamu atveju nenustatė pagrindo nukrypti nuo minėtos kasacinio teismo praktikoje suformuluotos teisės aiškinimo taisyklės. Šiuo atveju yra galimybė identifikuoti kiekvieno iš atsakovų vadovavimo laikotarpiu kilusią žalą dėl pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą nevykdymą. Pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes tik atsakovės E. B. delsimas kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo susijęs priežastiniu ryšiu su įsiskolinimo Valstybinei mokesčių inspekcijai padidėjimu. Atsakovei laiku nesikreipus dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcijai nuo 1 367,68 Eur skolos likučio (pagal 2019 m. rugpjūčio 26 d. pridėtinės vertės mokesčio deklaraciją) jos vadovavimo laikotarpiu išaugo iki 10 512,31 Eur, t. y. padidėjo 9 144,63 Eur. Remiantis Valstybinės mokesčių inspekcijos 2022 m. rugpjūčio 3 d. raštu (pateiktas kartu su administratoriaus 2022 m. rugpjūčio 19 d. rašytiniais paaiškinimais), nurodyta suma gaunama iš bankroto byloje patvirtinto Valstybinės mokesčių inspekcijos 10 567,31 Eur reikalavimo dydžio atėmus 1 367,68 Eur pradinį skolos dydį ir 55 Eur skolos dalį (susideda iš 51,40 Eur nepriemokos ir 3,60 Eur delspinigių), kuri susidarė šiai atsakovei jau nebeinant vadovės pareigų.

46. Teismo vertinimu, atsakovas T. S. apie įmonės nemokumo būseną anksčiausiai galėjo ir privalėjo sužinoti 2020 m. vasario 14 d. pateikus gyventojų pajamų mokesčio deklaraciją, kai jis tuo laikotarpiu vadovavo įmonei. Tačiau įvertinus tai, kad po šios deklaracijos pateikimo susidarė paskutinė įmonės nepriemoka Valstybinei mokesčių inspekcijai, konstatuotina, jog įmonės įsiskolinimai vadovaujant atsakovui T. S. daugiau neaugo. Taigi negalima spręsti ir buvus priežastinį ryšį tarp šio atsakovo veiksmų ir žalos atsiradimo.

47. Tas pats pasakytina ir dėl atsakovo I. M. veiksmų: šiam atsakovui ėjus vadovo pareigas nuo 2018 m. rugsėjo 27 d. iki 2019 m. sausio 15 d., nenustatyta, kad įmonė būtų vykdžiusi veiklą (pirmas įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcijai fiksuojamas 2019 m. rugpjūčio 27 d.). O atsakovui I. M. vėl tapus įmonės vadovu nuo 2020 m. birželio 12 d., įmonės įsiskolinimai neaugo, įmonė faktiškai veiklos nevykdė. Todėl tarp atsakovo I. M. veiksmų ir žalos priežastinis ryšys taip pat neegzistuoja.

48. Teismo siūlymu ieškovė duomenų apie 525,86 Eur įsiskolinimo Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui kitimą nepateikė, todėl, nesant šių duomenų, nėra pagrindo spręsti, kad ši žala kilo būtent dėl pareigos laiku inicijuoti bankroto bylos iškėlimą nevykdymo.

49. Ieškovės bankroto administratorius laikėsi pozicijos, kad atsakovai taip pat turėtų atlyginti ieškovei bankroto procedūros administravimo išlaidas pagal kreditorių susirinkimo patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą, kaip tai yra numatyta teismų praktikoje (pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-209-516/2021).

50. Tačiau ieškovės nurodomas precedentas negali būti taikomas nagrinėjamoje byloje, nes jis suformuotas esant kitai faktinei situacijai. Ieškovės nurodomu atveju teismai sprendė, jog iš įmonės sąskaitų atsakovas pervedė sau ir tretiesiems asmenims, taip pat išėmė grynaisiais pinigų sumą, kuri nėra pagrįsta jokiais buhalteriniais įmonės dokumentais, tačiau priteisė ne visą šią sumą, o mažesnę, t. y. tiek, kiek yra teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų ir kreditorių susirinkimo patvirtintų administravimo išlaidų. Nagrinėjamu atveju tiek neteisėti veiksmai, tiek pati žala yra kitokio pobūdžio – teismas sprendė, kad atsakovams laiku nesikreipus dėl bankroto bylos iškėlimo, dėl šios pareigos nevykdymo įmonė patyrė žalą, pasireiškusią tuo, jog išaugo kreditorių reikalavimai. Atsižvelgiant į tai, teismas vertina, jog bankroto administravimų išlaidų nesieja priežastinis ryšys su šioje byloje nustatytais atsakovų neteisėtais veiksmais. Ieškovė neįrodinėjo, kad atsakovams kreipusis dėl bankroto bylos iškėlimo laiku, administravimo išlaidos nebūtų patirtos ar jos būtų buvusios mažesnės, todėl ieškovės prašymas priteisti administravimo išlaidas atmestinas.

51. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, yra pagrindas ieškinio reikalavimą dėl žalos atlyginimo tenkinti iš dalies, priteisiant ieškovei BUAB „(duomenys neskelbtini)“ iš atsakovės E. B. 9 144,63 Eur žalos atlyginimą, t. y. tiek, kiek padidėjo įmonės kreditorių reikalavimai dėl šios atsakovės pareigos laiku kreiptis dėl bankroto bylos inicijavimo nevykdymo. Kitų atsakovų atžvilgiu ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo atmestinas, nes nebuvo nustatyta, kad šių atsakovų veiksmai būtų prisidėję prie žalos kilimo. Kadangi, kaip ieškovė patikslino parengiamojo posėdžio metu, nagrinėjamu atveju ieškinys atsakovams buvo reiškiamas tik dėl jų kaip įmonės vadovų statuso, teismas nepasisako ir nevertina pagrindų kilti atsakovų kaip akcininkų civilinei atsakomybei.

52. Ieškovė atsakovų neteisėtus veiksmus nurodė pasireiškus ir fiduciarinių pareigų elgtis atidžiai, apdairiai ir rūpestingai pažeidimu, buhalterinės apskaitos netvarkingu organizavimu, pareigos perduoti įmonės dokumentus nemokumo administratoriui pažeidimu. Sutiktina su ieškove, jog tam tikrais atvejais šie veiksmai gali sudaryti savarankišką civilinės atsakomybės pagrindą. Tačiau nagrinėjamu atveju teismui nebuvo pateikta įrodymų, kad šie veiksmai galėjo savarankiškai sukelti žalą ir teismas tokių aplinkybių nenustatė, todėl plačiau dėl šių aplinkybių teismas nepasisako (CPK 178 straipsnis).

53. Ieškovei priteistina iš atsakovės E. B. penkių procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą (9 144,63 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2021 m. lapkričio 29 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis).

54. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Teismas, nuspręsdamas dėl ieškovės pareikštų reikalavimų, atsakė į esminius šalių argumentus, o kiti šalių argumentai teisingam bylos išnagrinėjimui teisiškai nėra reikšmingi.

Dėl bylinėjimo išlaidų paskirstymo

55. Nagrinėjamu atveju šalys duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė, todėl jų priteisimo klausimas nesprendžiamas (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).

56. CPK 93 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintinai ieškinio reikalavimų daliai. Ieškovė už pareikštą ieškinį yra atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Už ieškinio reikalavimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais būtų buvęs mokėtinas 17 Eur dydžio žyminis mokestis (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas ir 7 dalis, 85 straipsnio 1 dalies 11 punktas, 82 straipsnis). Šį ieškinio reikalavimą tenkinus visiškai, iš atsakovų UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir M. S. valstybės naudai lygiomis dalimis priteistina po 8,50 Eur žyminio mokesčio. Už ieškinio reikalavimą priteisti solidariai iš atsakovų E. B., T. S., I. M. ieškovės BUAB ,, (duomenys neskelbtini)“ naudai 15 906,67 Eur žalos būtų buvęs mokėtinas 358 Eur dydžio žyminis mokestis (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis). Patenkinus 57,49 proc. šio ieškinio reikalavimo, proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimo daliai valstybės naudai iš atsakovės E. B. priteistina 205,81 Eur dydžio žyminio mokesčio dalis.

57. Valstybė šioje byloje patyrė 81,62 Eur pašto išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu. Šios išlaidos priteistinos valstybės naudai lygiomis dalimis iš atsakovų E. B. (27,21 Eur), UAB „(duomenys neskelbtini)“ (27,21 Eur) ir M. S. (27,20 Eur) (CPK 96 straipsnis). Prie šių sumų pridėjus priteistinas pašto išlaidas, valstybės naudai iš atsakovės E. B. iš viso priteistina 233,02 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ – 35,71 Eur, iš atsakovo M. S. – 35,70 Eur.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93, 259, 260, 268, 270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškinį tenkinti iš dalies.

Pripažinti negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 7 d., 2020 m. rugsėjo 14 d., 2020 m. rugsėjo 21 d., 2020 m. rugsėjo 28 d., 2020 m. spalio 5 d. atsakovų UAB ,, (duomenys neskelbtini)“ ir M. S. sudarytas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis.

Taikyti dvišalę restituciją – atsakovas M. S. įpareigotinas grąžinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentus ir antspaudą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, jam perduotus materialinių vertybių perdavimo–priėmimo 2020 m. spalio 5 d. aktu, o atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“ įpareigotina atsakovui M. S. grąžinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pardavimo kainą – 350 Eur (tris šimtus penkiasdešimt eurų) sumą.

Pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2020 m. spalio 5 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienintelio akcininko M. S. sprendimą dėl jo paskyrimo šios bendrovės vadovu.

Priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), iš atsakovės E. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 9 144,63 Eur (devynis tūkstančius šimtą keturiasdešimt keturis eurus 63 ct) žalos atlyginimo.

Priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), iš atsakovės E. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (9 144,63 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2021 m. lapkričio 29 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Likusią ieškinio dalį atmesti.

Priteisti valstybės naudai iš atsakovės E. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 233,02 Eur (du šimtus trisdešimt tris eurus 2 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti valstybės naudai iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), 35,71 Eur (trisdešimt penkis eurus 71 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti valstybės naudai iš atsakovo M. S., gimusio (duomenys neskelbtini), 35,70 Eur (trisdešimt penkis eurus 70 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Valstybei priteistos išlaidos turi būti sumokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (kodas 188659752) į vieną iš biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų pasirinktame banke, nurodytų Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto tinklalapyje, įmokos kodas 5662. Sumokėjus, mokėjimo nurodymo kopiją privaloma pateikti Vilniaus miesto apylinkės teismui.

Įsiteisėjusio sprendimo kopiją išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.