- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2024-12-03
- Bylos Nr.
- e2-3192-989/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-17947-2023-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Aistė Račkauskaitė-Burneikienė
- Atsakovas
- I. V., H. K.
- Trečiasis asmuo
- N. J.
- Advokatai
- Laurynas Adomas Matuliauskas, Asta Kaminskaitė
dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratorės mažosios bendrijos „(duomenys neskelbtini)“ atstovui advokatui Laurynui Adomui Matuliauskui, taip pat įgaliotam asmeniui R. G.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka mišriu būdu išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, kuriai atstovauja nemokumo administratorė mažoji bendrija „(duomenys neskelbtini)“, ieškinį atsakovams I. V. ir H. K. dėl 2022 m. lapkričio 28 d. sandorio pripažinimo dalyje tariamu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo N. J..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „(duomenys neskelbtini)“, kuriai atstovauja nemokumo administratorė mažoji bendrija (toliau – MB) „(duomenys neskelbtini)“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį 2024 m. rugpjūčio 23 d. patikslinusi prašė: 1. Pripažinti 2022 m. lapkričio 28 d. BUAB „(duomenys neskelbtini)“ „Dokumentų ir turto perdavimo aktą“ tariamu (sudarytu tik dėl akių) dalyje dėl įmonės piniginių lėšų neperdavimo. 2. Taikyti restituciją piniginiu ekvivalentu ir priteisti iš I. V. neperduotos turto vertės piniginį ekvivalentą lygų 68 878 Eur bankrutuojančiai UAB „(duomenys neskelbtini)“. 3. Priteisti iš I. V. bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė ieškinyje nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-1612-981/2023, buvo iškelta UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto byla. Teismo nutartimi įmonės bankroto procedūrą pavesta vykdyti nemokumo administratorei MB „(duomenys neskelbtini)“.
3. Ieškovė taip pat nurodė, kad H. K. yra asmuo, kuriam jau nuo 2012 m. buvo ribota teisė eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas, nes H. K. jau praeityje yra sąmoningai blogai valdęs įmones ir jas privedęs prie bankroto. Nemokumo administratorių žiniomis, minėtas asmuo neturi jokio turto ar pajamų, todėl už atlygį apsiima fiktyviai eiti vadovo pareigas iki tol, kol kreditorių iniciatyva įmonei yra iškeliama bankroto byla.
4. Ieškovė pažymėjo, kad H. K. įsiteisėjusia teismo nutartimi, priimta įmonės bankroto byloje, buvo įpareigotas per 15 dienų terminą nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratoriui įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla, tačiau H. K. per teismo nustatytą terminą nei įmonės dokumentų, nei įmonės turto, nurodyto įmonės buhalterinėje apskaitoje, neperdavė.
5. Ieškovė nurodė, kad iš 2022 m. lapkričio 28 d. turto perdavimo priėmimo akto matyti, kad visas įmonės turtas neva buvo perduotas iš esmės fiktyviam įmonės vadovui H. K., kuris įmonėje neatliko jokių realių vadovo veiksmų (neatliko jokių įprastinių vadovo funkcijų, net nepateikė ataskaitų, nemokumo administratoriaus vertinimu, realiai nedisponavo nei įmonės dokumentais, nei turtu).
6. Taip pat nurodė, kad I. V. buvo vienintelė įmonės akcininkė, kuri prieš pat bankroto bylos iškėlimą atšaukė iš pareigų N. J. ir perleido direktoriaus pareigas benamiui H. K., neva, jam perduodama visą įmonės turtą ir dokumentus.
7. Ieškovė teigė, kad pagal viešajame registre esančią informaciją paskutiniu ataskaitiniu laikotarpiu įmonėje buvo turto už 155 892 Eur, iš kurių buvo – 68 878 Eur grynųjų pinigų.
8. Ieškovė nurodė, kad nemokumo administratoriaus žiniomis, nei kasos žurnalas, nei pranešimas i.EKA priemonėmis Valstybinei mokesčių inspekcijai nebuvo teikiamas, nei dėl atsakingo asmens pasikeitimo, nei dėl perdavimo metu inkasuotų lėšų likučių. Nors įmonės turto perdavimo akte nurodoma, kad aktu buvo perduotos visos įmonės lėšos, tačiau nemokumo procedūros metu nenustatyta, kad H. K. buvo suteikta prieiga disponuoti įmonės lėšomis el. bankininkystės priemonėmis, kurios pagalbą H. K. galėtų realiai disponuoti įmonės lėšomis.
9. Taip pat ieškovė nurodė, kad pagal I. V. pateiktą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, įmonės akcijos buvo parduotos už 100 Eur (100 proc. akcijų) už įmonę, kuri balanso duomenimis turėjo turėti ne mažesnį kaip 77 589 Eur turtą (iš jų - 68 878 Eur pinigų). Ieškovė teigė, kad minėta aplinkybė patvirtina, kad tarp įmonės vertės ir sandorio vertės egzistuoja ekonominė asimetrija, todėl sudarytas turto perdavimo aktas nebuvo realiai vykdomas, todėl yra tariamas (sudarytas tik dėl akių). Įvertinus asimetriją tarp akcijų pardavimo kainos ir įmonės balansinio turto vertės, ieškovė mano, kad akcijos į įmonę buvo perduotos, kartu su akcijomis turto perdavimo aktu realiai neperduodant jokio įmonės turto arba jau po to, kai įmonė tapo faktiškai nemoki.
10. Ieškovė teigė, kad nustačius, kad turto perdavimo aktas buvo sudarytas tik dėl akių, įvertinus parduodamo turto pobūdį (suvartojamieji daiktai: piniginės lėšos, kaip rūšies požymiais, apibrėžti daiktai, taip pat atsargos ir kitas turtas) byloje tikslinga taikyti restituciją piniginiu ekvivalentu, nes restitucija natūra nėra galima.
Atsiliepimas
11. Atsakovė I. V. teismui pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė ieškovės ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
12. Atsakovė atsiliepime nurodė, kad ieškovė nutyli, jog Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 18 d. nutartimi ieškovės prašymą dėl Bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu atmetė. Nurodė, kad ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kurie pagrįstų, jog H. K. buvo paskirtas fiktyviu vadovu ir dargi už atlygį.
13. Atsakovė taip pat nurodė, kad nežino, dėl kokių priežasčių atsakovas H. K. nevykdė jam keliamų įpareigojimų (neperdavė bankroto administratoriui Bendrovės dokumentų ir turto), atsakovė negali pasisakyti, nes neturi ir neprivalo turėti tokių duomenų, tačiau tai savaime niekaip neveda prie išvados apie sandorio tariamumą. Atsakovė taip pat paneigia ieškovės teiginius, jog teisėtą turto pokytį pagrindžiantys dokumentai nemokumo administratoriui nebuvo perduoti, todėl laikytina, kad įmonės turtinė padėtis teisėtai negalėjo pakisti nuo paskutinės finansinės ataskaitos pateikimo. Nurodė, kad tokia logiškai ydinga argumentacija ieškovė bando pagrįsti tik prielaidą, jog įmonės turtinė padėtis teisėtai negalėjo pakisti nuo paskutinės finansinės ataskaitos pateikimo. Kitaip tariant, ieškovė siekia apeiti savo įrodinėjimo pareigą. Kita vertus, Vilniaus apygardos teismas minėtoje nutartyje konstatavo, jog Bendrovė tapo nemoki atsakovo H. K. valdymo laikotarpiu.
14. Atsakovė teigė, kad ji neprivalėjo perduoti atsakovui H. K. identifikavimo (pasijungimo prie el. bankininkystės) priemonių. Prisijungimo prie el. bankininkystės duomenys yra išduodami banko prieš tai nustačius fizinio asmens (vadovo) tapatybę. Tuo tarpu identifikavimo priemones gavęs asmuo negali be banko leidimo jų perduoti kitam asmeniui. Kitaip tariant, naujas vadovas turi gauti banke naujas identifikavimo priemones. Nurodė, kad atsakovė nėra atsakinga už atsakovą H. K.. Atsakovei nėra ir neturi būti žinoma apie H. K. veiksmus po akcijų perleidimo, todėl atsakovė šių aplinkybių negali pakomentuoti.
15. Atsakovė teigė, kad ieškovė visiškai ignoruoja ir tą aplinkybę, kad bendrovė turėjo didelių įsipareigojimų, kurie daro itin ženklią įtaką Bendrovės akcijų vertei. Nei ieškovė, nei kiti asmenys negali nurodyti atsakovams, kokio dydžio akcijų kainą jie „privalėjo“ susiderėti. Taip pat pažymėjo, kad sutartis buvo patvirtina notaro, įsitikinus sutarties šalių tapatybe ir valios išraiška.
16. Trečiasis asmuo N. J. teismui pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad trečiasis asmuo UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktore dirbo nuo 2017 m. birželio 30 d. iki 2023 m. rugpjūčio 30 d. imtinai. 2023 m. rugpjūčio 30 d. akcininko sprendimu Nr. 2022/08/30 darbo sutartis su trečiuoju asmeniu buvo nutraukta darbdavio iniciatyva be darbuotojo kaltės.
17. Trečiasis asmuo nurodė, kad jos valdymo laikotarpiu UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo tinkamai organizuota ir vedama buhalterinė apskaita, teikiamos visos privalomos ataskaitos valstybinėms institucijoms. UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinę apskaitą vedė darbo sutartimi dirbanti buhalterė, kuri iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterės pareigų buvo atleista tuo pačiu metu kaip ir trečiasis asmuo. Atleidimo iš darbo dieną, UAB „(duomenys neskelbtini)“ dirbanti buhalterė visus UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinius dokumentus ir kitus jos žinioje buvusius dokumentus perdavė akcininkei I. V., kuri jokių pretenzijų dėl perduodamų buhalterinių ir kitų dokumentų neturėjo nei buvusiai UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterei, nei trečiajam asmeniui.
18. Trečiasis asmuo teigė, kad turto perdavimo aktas buvo sudarytas po beveik trijų mėnesių, kai trečiojo asmens darbo santykiai jau buvo pasibaigę UAB „(duomenys neskelbtini)“, todėl manytina, kad trečiasis asmuo jokiais savo veiksmais negalėjo įtakoti ginčo sandorio sudarymo, todėl šioje byloje priimtas sprendimas niekaip negalėtų būti susijęs su trečiojo asmens teisėmis ir pareigomis. Dėl šių priežasčių trečiasis asmuo nepasisakė dėl pareikšto ieškinio atsakovų atžvilgiu, kadangi ginčo sandorio sudarymo aplinkybės jai nebuvo ir nėra žinomos.
19. Atsakovas H. K. teismui pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį, kuriuo prašė patikslintą BUAB „(duomenys neskelbtini)“ 2024 m. rugsėjo 9 d. ieškinį tenkinti visiškai; bylą nagrinėti atsakovui nedalyvaujant.
20. Atsakovas H. K. atsiliepime nurodė ir patikslino, kad nors jis pasirašė 2022 m. lapkričio 28 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ „Dokumentų ir turto perdavimo aktą“, tačiau nei iki Akto pasirašymo, nei po Akto pasirašymo nebuvo perduoti jokie įmonės kasoje esantys grynieji ar negrynieji pinigai ir kitos įmonės turtas. Nurodė, kad jis nėra atsakingas už turto likimą ir, kad jokio įmonės turto neturi. Taip pat nurodė, kad dokumentą jam davė pasirašyti įmonės pardavėja I. V.. Atsakovas H. K. teigė, kad I. V. jam paaiškino, kad dokumento pasirašymas yra formalumas ir neturės jokios įtakos atsakovo ateityje.
21. Ieškovės atstovas advokatas Laurynas Adomas Matuliauskas teismo posėdžio metu palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją, prašė patikslintą ieškinį tenkinti visa apimti.
22. Taip pat teismo posėdžio metu ieškovės BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratorės MB „(duomenys neskelbtini)“ įgaliotas asmuo R. G. paaiškino, kad jam, kaip ieškovės bankroto procedūrą įgyvendinančiam asmeniui, pavyko susisiekti su atsakovu H. K., kuris paaiškino, kad iš atsakovės I. V. jokių grynųjų pinigų nėra gavęs.
Šalies argumentai
23. Atsakovė I. V. ir jos atstovė advokato padėjėja Asta Kaminskaitė teismo posėdžio metu su ieškiniu nesutiko, palaikydamos procesiniuose dokumentuose išdėstytas aplinkybes, teismo prašė ieškinį atmesti.
Atsiliepimas
24. Atsakovas H. K. teismo posėdyje nedalyvavo, atsiliepime nurodė, kad prašo bylą nagrinėti jam nedalyvaujant. Trečiasis asmuo N. J. teismo posėdyje nedalyvavo, apie jį informuota trečiojo asmens atstovė advokatė R. J. EPP sistema išsiuntus šaukimą.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkinamas visiškai
25. Nagrinėjamoje byloje ieškovė prašė pripažinti 2022 m. lapkričio 28 d. Dokumentų ir turto perdavimo aktą (toliau – ir Aktas) dalyje dėl grynųjų pinigų perdavimo tariamu ir taikyti restituciją bei priteisti iš atsakovės I. V. neperduotos turto vertės piniginį ekvivalentą lygų 68 878 Eur bankrutuojančiai UAB „(duomenys neskelbtini)“.
26. Byloje surinktais duomenimis nustatyta, kad 2022 m. lapkričio 28 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi (toliau – ir Sutartis) atsakovė I. V. perleido UAB „(duomenys neskelbtini)“ 100 vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurių vienos nominali vertė 28,96 Eur atsakovui H. K. už 100 Eur (Sutarties 1-3 punktai). Ši Sutartis buvo sudaryta notarine forma ir kartu patvirtino atsiskaitymo faktą.
27. Atsakovai I. V. ir H. K. tą pačią dieną, kai buvo sudaryta ir Sutartis, t. y. 2022 m. lapkričio 28 d. sudarė ir savo parašais patvirtino UAB „(duomenys neskelbtini)“ ginčijamą Dokumentų ir turto perdavimo aktą, kuriuo atsakovė I. V. perdavė atsakovui H. K. inter alia UAB „(duomenys neskelbtini)“ apskaitoje buvusius grynuosius pinigus (Akto 6 punktas).
28. Juridinių duomenų registro duomenys patvirtina, kad BUAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo įregistruota 2008 m. liepos 18 d. Juridinio asmens vadovų pareigas ėjo: 1) nuo 2008 m. liepos 18 d. iki 2009 m. spalio 1 d. iki I. V.; 2) nuo 2009 m. spalio 1 d. iki 2018 m. kovo 20 d. R. M.; 3) nuo 2018 m. kovo 20 d. iki 2022 m. lapkričio 14 d. N. J.; 4) nuo 2022 m. lapkričio 14 d. iki 2023 m. kovo 8 d. H. K.. BUAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininke nuo 2008 m. liepos 18 d. buvo I. V., kuri 2022 m. lapkričio 28 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, notarinis įrašas Nr. 8278, perleido visas BUAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas atsakovui H. K..
Žemesnės instancijos teismas
29. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 28d. nutartimi (įsiteisėjo 2023 m. gegužės 22 d.), priimta civilinėje byloje Nr. eB2-1612-981/2023, UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta MB „(duomenys neskelbtini)“.
30. Vadovaujantis CK 1.86 straipsnio 1 dalimi, tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Tokiems sandoriams taikomos šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos (CK 1.86 straipsnio 2 dalis).
31. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-667/2003). Taigi tariamasis sandoris neturi esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas. Tariamasis sandoris paprastai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju – turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad neturi jokių realių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018).
32. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018).
33. Ginčuose dėl tariamo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008, Kauno apygardos teismo 2022 m. liepos 7 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. e2-867-601/2022).
34. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad tarp atsakovų H. K. ir I. V. 2022 m. lapkričio 28 d. buvo sudarytas ginčijamas Dokumentų ir turto perdavimo aktas, kuriuo atsakovė I. V. patvirtino, kad atsakovui H. K. inter alia perdavė BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kasoje esančią 68 878 Eur grynųjų pinigų sumą. Ginčo byloje nekilo dėl to, kad atsakovai ginčijamą Aktą patvirtino savo parašais.
35. Ieškovė teigė, kad nurodytos 68 878 Eur grynųjų pinigų sumos atsakovė I. V. atsakovui H. K. neperdavė, todėl Aktas atitinka tariamo sandorio požymius ir yra pripažintinas negaliojančiu, o 68 878 Eur suma yra grąžintina BUAB „(duomenys neskelbtini)“.
36. Pateiktas BUAB „(duomenys neskelbtini)“ balansas už laikotarpį nuo 2021 m. sausio 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. patvirtina, kad BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kasoje buvo 68 878 Eur grynųjų pinigų.
37. Atsakovė 2024 m. gegužės 20 d. vykusio teismo posėdžio metu nurodė, kad būtent BUAB „(duomenys neskelbtini)“ balanse nurodytą 68 878 Eur sumą ji perdavė H. K. notaro biure 2022 m. lapkričio 28 d. (2024 m. gegužės 20 d. teismo posėdžio garso įrašo 1 val. 20 min ), kur ir buvo tą pačią dieną sudaryta BUAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis.
38. Tačiau atsakovė I. V. negalėjo nurodyti, ar pinigų priėmimo-perdavimo faktą matė notaras, taip pat neprisiminė, kokiomis kupiūromis nurodytą pinigų sumą perdavė atsakovui (posėdžio 1 val. 35 min.). Be to, pasiteiravus atsakovės I. V., kodėl ginčijamo Akto netvirtino pas notarą kartu su Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, atsakovė pažymėjo, kad notaras nurodė nesant būtina nurodytą Aktą tvirtinti notarine tvarka, tačiau šių aplinkybių atsakovė nepagrindė ir jokių jas patvirtinančių įrodymų nepateikė (CPK 178 straipsnis).
39. Pažymėtina, kad atsakovė I. V. patvirtino turinti ekonomistės išsilavinimą, taip pat patirtį valdant juridinius asmenis, todėl teismui kyla pagrįstų abejonių dėl atsakovės nurodytų aplinkybių, jog ji neprisiminė, ar notaras matė pinigų priėmimo-perdavimo faktą bei taip pat negalėjo prisiminti, kokiomis kupiūromis buvo perduodama 68 878 Eur grynųjų pinigų suma.
40. Atsakovė I. V., nesutikdama su ieškinio reikalavimais, paaiškino, kad BUAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas svarstė jau kurį laiką parduoti, nes įmonė turėjo problemų, kreditoriniai įsipareigojimai siekė 111 615 Eur, taip pat šalia atsidarė LIDL parduotuvė, o tai nebuvo naudinga jos vystytai veiklai (prekyba maisto prekėmis), todėl ji visiems (klientams ir kitiems) kalbėjo, kad įmonę nori parduoti. Sulaukusi atsakovo H. K. skambučio su pasiūlymu parduoti BUAB „(duomenys neskelbtini)“, atsakovė sutiko. Paaiškinti, iš kur H. K. gavo jos tel. Nr., atsakovė I. V. negalėjo. Taip pat pastebėtina, kad I. V. nebuvo nuosekli: vieną kartą teigė, kad akcijas pardavė norėdama atsisakyti įmonės veiklos, kitą kartą – kad veiklą jai buvo sunku suderinti su motinyste, nes vaikus reikėjo daug kur vežioti.
41. Atsakovas H. K. pateikė teismui atsiliepimą į patikslintą ieškinį, kuriame nurodė, kad nors ir pasirašė 2022 m. lapkričio 28 d. BUAB „(duomenys neskelbtini)“ Dokumentų ir turto perdavimo aktą, nei iki Akto pasirašymo, nei po jo pasirašymo jam nebuvo perduoti jokie įmonės kasoje buvę grynieji ar negrynieji pinigai ir kitas įmonės turtas. Nors atsakovė teigė, kad toks atsakovo H. K. procesinis dokumentas buvo pateiktas dėl nemokumo administratoriaus įtakos, jokių duomenų, patvirtinančių šį teiginį, nepateikė (CPK 178 straipsnis).
42. Taigi Akto šalys nurodė visiškai skirtingas aplinkybes dėl grynųjų pinigų perdavimo. Tačiau teismo posėdžio metu ieškovės BUAB „(duomenys neskelbtini)“ paskirtas bankroto administratorės MB „(duomenys neskelbtini)“ įgaliotas asmuo R. G. patvirtino, kad jam teko bendrauti su atsakovu H. K. ir šis patvirtino jokių pinigų ir kito turto iš atsakovės I. V. negavęs.
Žemesnės instancijos teismas
43. Vertindamas ieškinio pagrįstumą, teismas atsižvelgia į tai, kad kaip nurodė pati atsakovė I. V., ji BUAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas H. K. perleido šiai turint 111 615 Eur dydžio įsipareigojimus kreditoriams. BUAB „(duomenys neskelbtini)“ balansas taip pat patvirtina, kad BUAB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo 111 615 Eur dydžio kreditorius įsipareigojimus. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eBs-2356-981/2023, vertindamas atsakovo H. K. veiksmus dėl galimo tyčinio bankroto, konstatavo, kad BUAB „(duomenys neskelbtini)“ tapo nemoki nuo 2022 m. lapkričio 14 d. iki 2023 m. kovo 7 d., taigi, BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo požymiai atsirado dar atsakovei I. V. esant akcininke, nes BUAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas ji pardavė 2022 m. lapkričio 28 d. Atsižvelgiant į tai, yra pagrindas sutikti su ieškovės argumentais, kad atsakovė I. V., būdama BUAB „(duomenys neskelbtini)“ vienintele akcininke, perleisdama BUAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas H. K., sudarė Aktą, kuriuo tariamai perleido įmonės kasoje turėtus 67 878 Eur tokiu būdu siekdama įsipareigojimų kreditoriams vykdymo būsimoje bankroto procedūroje.
44. Bylos duomenys patvirtina, kad H. K. įgijus BUAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas ir pradėjus eiti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus pareigas, jis faktiškai šių pareigų nepradėjo vykdyti nei prieš institucijas, nei prieš trečiuosius asmenis: VĮ „Registrų centrui“ neteikė kasmetinių finansinės atskaitomybės dokumentų, paskutiniai finansinės atskaitomybės dokumentai yra teikti už 2021 m., ieškovės (BUAB „(duomenys neskelbtini)“ administratorės duomenimis), nesudarė ir sandorių su trečiaisiais asmenimis, jam nebuvo išduoti ir autentifikavimo duomenys banke (siekiant prisijungti prie BUAB „(duomenys neskelbtini)“ sąskaitų ir realiai vykdyti direktoriaus pareigas), nemokumo administratorei MB „(duomenys neskelbtini)“ neperdavė bendrovės dokumentų – šią aplinkybę konstatavo ir Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 19 d., priimta civilinėje byloje Nr. eB2-2356-981/2023.
45. Nurodytų aplinkybių visuma leidžia teismui spręsti, kad nors atsakovui H. K. buvo Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi perleistos BUAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos, visgi Aktu grynųjų pinigų perdavimo faktas buvo simuliuojamas siekiant išvengti kreditorių interesų tenkinimo bankroto proceso metu – pati atsakovė I. V. teismo posėdžio metu patvirtino, kad BUAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas ją paskatino parduoti įmonės turėti kreditoriniai įsipareigojimai. Taigi, Aktu buvo simuliuojama Akto šalių valia perduoti įmonės turtą iš vieno asmens (atsakovės I. V.) valdymo kitam asmeniui (atsakovui H. K.).
46. Atkreiptinas dėmesys ir į Sutarties bei Akto ekonominę asimetriją: BUAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos buvo parduotos už 100 Eur, kai tuo tarpu BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kasoje buvo 68 878 Eur grynųjų pinigų. Nors atsakovė I. V. teigė, kad tokia akcijų vertė buvo nustatyta atsižvelgiant į BUAB „(duomenys neskelbtini)“ turėtus kreditorinius įsipareigojimus, visgi nepaaiškino, kodėl esant nurodytai situacijai neinicijavo BUAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto proceso.
47. Teismas nagrinėjamu atveju pripažįsta svarbias ir aplinkybes dėl atsakovų reputacijos. Byloje surinkti duomenys patvirtina, kad Įmonių bankroto valdymo departamentas dar 2012 m. atsakovą H. K. įtraukė į sąrašą asmenų, kuriems draudžiama eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas. Teismų informacinės sistemos LITEKO (CPK 179 straipsnio 3 dalis) duomenys patvirtina, kad atsakovas H. K. yra teistas už dokumentų klastojimą juridinių asmenų fiktyvaus pardavimo procese (Vilniaus miesto apylinkės teismo baudžiamoji byla Nr. e1-3472-1034/2023), taip pat informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina nagrinėtą ne vieną civilinę ir baudžiamąją bylą, kuriose atsakovas H. K. dalyvavo įvairiu procesiniu statusu, tačiau daugelis bylų yra kylančios būtent iš juridinių asmenų perleidimo ar su tuo susijusių santykių. Atsakovė I. V. taip pat teismo posėdžio metu pripažino apie jai žinomą ikiteisminį tyrimą, problemas su, jos teigimu Ekonomine policija, kitos jos valdomos įmonės atžvilgiu, kas taip pat skatino atsakovę galvoti apie BUAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pardavimą.
48. Kadangi Aktas yra dvišalis sandoris (CK 1.63 straipsnio 2 dalis), nustačius, kad viena iš šalių – atsakovė I. V. neperdavė grynųjų BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kasoje buvusių pinigų, teismas turi pagrindą konstatuoti, kad Aktas nesukūrė jame deklaruotų teisinių padarinių nuo pat pradžių (ab initio), nes pagal jį sandorio šalis – atsakovas H. K. – neįgijo Akto pagrindu galimybių valdyti, disponuoti neva perduotais grynaisiais pinigais (CK 1.86, 1.95 straipsniai).
49. Atsakovė, nesutikdama su ieškiniu, teigė, kad Aktas nėra savarankiškas dokumentas ir jis negali būti atsietai aiškinamas nuo Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, todėl esant galiojančiai Akcijų pirkimo-pardavimo sutarčiai, jos neginčijant, Aktas negali būti savarankiškas ginčo objektas.
50. Sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis).
51. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovė I. V. perleido nuosavybės teises į BUAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas atsakovui H. K.. Taigi Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties objektu buvo BUAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos.
52. Tuo tarpu ginčijamo Aktu atsakovė I. V. neva perleido jos dispozicijoje buvusį BUAB „(duomenys neskelbtini)“ turėtą turtą inter alia kasoje buvusius grynuosius pinigus. Atsakovė I. V. neginčijo aplinkybės, kad nurodyta grynųjų pinigų suma nebuvo jos dispozicijoje, priešingai – tvirtino, kad grynuosius pinigus perdavė atsakovui. Taigi atsižvelgiant į skirtingus objektus bei prievolių turinį, Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir ginčijamas Dokumentų priėmimo-perdavimo aktas yra vertinami kaip skirtingi sandoriai, nes jais buvo sukurtos skirtingos teisės ir pareigos, sukurtos (ar imituojama kuriant) skirtingos teisinės pasekmės (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, atmestini atsakovės argumentai, kad esant galiojančiai Akcijų pirkimo-pardavimo sutarčiai Dokumentų priėmimo-perdavimo aktas negali būti ginčijamas savarankiškai. Pabrėžtina, kad vien ta aplinkybė, jog akcijos buvo perleistos atsakovui H. K. savaime nepatvirtina Akto įvykdymo ir grynųjų pinigų perdavimo atsakovui H. K. fakto.
53. Nors atsakovė akcentavo, kad Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 18 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-2356-981/2023, atmetė ieškovės ieškinį dėl tyčinio bankroto, nenustatęs pakankamų atsakovo H. K. neteisėtų veiksmų, visgi nurodytoje nutartyje teismo nustatytos aplinkybės niekaip nepaneigia ieškovės nurodytos pozicijos ir teismo nustatytų aplinkybių šioje byloje.
54. Įrodinėjimas civiliniame procese turi savo specifiką – išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus. Įrodymų pakankamumas civiliniame procese grindžiamas vadinamąja tikėtinumo taisykle (tikimybių pusiausvyros principu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-333-248/2018; 2021 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-611/2021; 2021 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-205-611/2021; 2022 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-127-381/2022; kt.).Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-524-701/2018 68 punktas). Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, jog įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-12-695/2019 24 punktas).
55. Nagrinėjamu atveju aukščiau nurodyti argumentai ir nustatytos aplinkybės ir pakankamos teismui spręsti, kad Aktu buvo simuliuojama atsakovų valia perduoti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kasoje buvusius grynuosius pinigus. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas tenkina ieškovės reikalavimą ir pripažįsta 2022 m. lapkričio 28 d. BUAB „(duomenys neskelbtini)“ Dokumentų ir turto perdavimo aktą tariamu dalyje dėl įmonės piniginių lėšų perdavimo ir negaliojančiu ab initio (CK 1.86 straipsnio 1dalis, 1.95 straipsnis). Tokiems sandoriams taikomos šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos (CK 1.86 straipsnio 2 dalis). CK 1.80 straipsnio 2 dalis nustato, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių.
56. CK 6.145 straipsnio 1 dalis nustato, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos.
57. Ginčijamą sandorį dalyje dėl BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kasoje buvusių grynųjų pinigų perdavimo pripažinus negaliojančiu ab initio, yra taikytina restitucija (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, CK 1.86 straipsnis, CK 6.145 straipsnis).
58. Byloje nekilo ginčo dėl to, kad BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kasoje buvo 68 878 Eur grynųjų pinigų. Nustačius, kad Aktu nurodytos grynųjų pinigų sumos atsakovė I. V. neperdavė atsakovui H. K., BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kasoje buvusiai grynųjų pinigų sumai likus I. V. žinioje, atsakovė I. V. įpareigotina grąžinti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ 68 878 Eur.
59. Atsakovė teigė, kad nagrinėjamu atveju nėra taikytini sandorių negaliojimo pagrindai, o ieškovė turėtų įrodinėti atsakovų civilinės atsakomybės sąlygas. Visgi teisės gynimo būdą pasirenka ieškovas (CPK 5 straipsnis), teismas jau aukščiau įvertino ieškovės argumentų pagrįstumą ieškinį tenkindamas visa apimtimi.
60. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
61. Ieškovės atstovas advokatas Laurynas Adomas Matuliauskas pateikė teismui įrodymus, patvirtinančius, kad ieškovė patyrė 842 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas: 600 Eur už ieškinio surašymą, 121 už atstovavimą 2024 m. liepos 11 d. teismo posėdyje ir 121 Eur už atstovavimą 2024 m. lapkričio 6 d. teismo posėdyje.
62. Ieškovė prašė patirtas bylinėjimosi išlaidas priteisti tik iš atsakovės I. V., nurodydama, kad atsakovas H. K. su ieškiniu sutiko, nurodė reikšmingas aplinkybes. Nors Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintos Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio numato galimybę paskirstant bylinėjimosi išlaidas atsižvelgti į šalių procesinį elgesį (2.8 punktas), visgi teismas atsižvelgia į tai, kad atsakovas H. K. teismo procese nedalyvavo, atsiliepimą į ieškinį pateikė 2024 m. spalio 10 d., nors byla teisme iškelta buvo 2023 m. gruodžio 8 d. Taigi teismas neturi pakankamo pagrindo nukrypti nuo bendros išlaidų paskirstymo taisyklės (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, kad abiejų atsakovų veiksmais buvo sudarytas dalyje pripažintas negaliojantis Aktas siekiant apsunkinti kreditorių interesų įgyvendinimą bankroto proceso metu, ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos yra priteistinos iš abiejų atsakovų lygiomis dalimis, t. y. po 421 Eur.
63. Byloje iš viso patirta 25,21 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų, kurios taip pat lygiomis dalimis priteistinos iš atsakovų, t. y. po 12,60 Eur iš kiekvieno.
64. Į esminius byloje dalyvaujančių asmenų argumentus atsakyta. Kiti nurodyti argumentai bei aplinkybės neturi esminės reikšmės bylos išsprendimui ir byloje teisinio rezultato neįtakoja, todėl dėl jų teismas plačiau nepasisako. Kasacinio teismo yra išaiškinta, jog nors teismo sprendimo motyvavimo svarbą yra pabrėžęs ir Europos Žmogaus Teisių Teismas, nurodęs, kad sprendimo motyvavimas yra būtinas, norint parodyti, kad bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai, tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-06-28 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, nutarties 43 punktas).
65. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 270 straipsniais, teismas
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškovės BUAB „(duomenys neskelbtini)“, atstovaujamos nemokumo administratorė mažosios bendrija „(duomenys neskelbtini)“, ieškinį atsakovams I. V. ir H. K. dėl 2022 m. lapkričio 28 d. Dokumentų ir turto perdavimo akto pripažinimo dalyje tariamu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo N. J., tenkinti visa apimtimi.
Pripažinti 2022 m. lapkričio 28 d. BUAB „(duomenys neskelbtini)“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), Dokumentų ir turto perdavimo aktą tariamu dalyje dėl įmonės piniginių lėšų perdavimo.
Taikyti restituciją piniginiu ekvivalentu ir priteisti iš atsakovės I. V., a. k. (duomenys neskelbtini) neperduotos turto vertės piniginį ekvivalentą lygų 68 878 Eur (šešiasdešimt aštuonis tūkstančius aštuonis šimtus septyniasdešimt aštuonis Eur) bankrutuojančiai UAB „(duomenys neskelbtini)“ j. a. k. (duomenys neskelbtini).
Priteisti iš atsakovės I. V., a. k. (duomenys neskelbtini) ieškovės BUAB „(duomenys neskelbtini)“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), atstovaujamos nemokumo administratorė mažosios bendrija „(duomenys neskelbtini)“, naudai patirtas 421 Eur (keturis šimtus dvidešimt vieną Eur) dydžio bylinėjimosi išlaidas.
Priteisti iš atsakovo H. K., a. k. (duomenys neskelbtini) ieškovės BUAB „(duomenys neskelbtini)“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), atstovaujamos nemokumo administratorė mažosios bendrija „(duomenys neskelbtini)“, naudai patirtas 421 Eur (keturis šimtus dvidešimt vieną Eur) dydžio bylinėjimosi išlaidas.
Priteisti iš atsakovės I. V., a. k. (duomenys neskelbtini) valstybei 12,60 Eur (dvylika Eur 60 ct) bylinėjimosi išlaidų (išlaidos turi būti sumokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j. a. k. 188659752) į vieną iš biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, nurodytų Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto tinklapyje, įmokos kodas 5662; teismui pateikiant išlaidų apmokėjimą patvirtinantį dokumentą).
Priteisti iš atsakovo H. K., a. k. (duomenys neskelbtini) valstybei 12,60 Eur (dvylika Eur 60 ct) bylinėjimosi išlaidų (išlaidos turi būti sumokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j. a. k. 188659752) į vieną iš biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, nurodytų Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto tinklapyje, įmokos kodas 5662; teismui pateikiant išlaidų apmokėjimą patvirtinantį dokumentą).
Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.