Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-427-196/2016

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2016-06-28
Bylos Nr.: 2A-427-196/2016
Teisminio proceso Nr.: 2-57-3-00120-2015-8
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Goda Ambrasaitė-Balynienė, Konstantinas Gurinas, Nijolė Piškinaitė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės ,,Ajeras“
Trečiasis asmuo: uždaroji akcinė bendrovė „Lakaja“, K. M.

Kategorijos

Civilinė byla Nr. 2A-427-196/2016 (S)Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00120-2015-8Procesinio sprendimo kategorijos: 2.5.1.6.1; 3.4.2.5.

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2016 m. birželio 28 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Nijolės Piškinaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Ajeras“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1092-123/2015 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Steel Group“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Ajeras“, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Lakaja“, K. M., dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, skolos priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė BUAB „Baltic Steel Group“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Tamtamas“, kreipėsi į teismą prašydama pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento UAB „Baltic Steel Group“ ir UAB „Ajeras“ 2014 m. lapkričio 19 d. reikalavimo perleidimo sutartį ir taikyti restituciją priteisiant ieškovei iš atsakovės 140 755,23 Eur; priteisė ieškovės naudai iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Ieškinyje nurodyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 21 d. nutartimi UAB „Baltic Steel Group“ yra iškelta bankroto byla (įsiteisėjusia 2015 m. vasario 3 d), bankroto administratore paskirta UAB „Tamtamas“. Bankroto administratorė nurodė, kad 2014 m. lapkričio 19 d. pradinė kreditorė UAB „Baltic Steel Group“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį su naująja kreditore UAB „Ajeras“, kuria UAB „Baltic Steel Group“ perleido reikalavimo teisės UAB „Ajeras“ į 486 000 Lt (140 755,32 Eur) skolos išieškojimą iš UAB „Baltic Steel Group“ skolininkės UAB „Lakaja“. Šia sutartimi UAB „Baltic Steel Group“ atsisakė savo reikalavimo teisės skolininkei UAB „Lakaja“ dėl 486 000 Lt (140 755,32 Eur) skolos išieškojimo (sutarties 4 punktas). Bankroto administratorės nuomone, šis sandoris buvo sudarytas pažeidžiant ieškovės kreditorių teises ir imperatyviąsias įstatymo normas. Sandorio sudarymo momentu bendrovė buvo faktiškai nemoki, skolinga savo darbuotojams, Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Finansų ministerijos (toliau – VMI) ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau - VSDFV) ir kitiems kreditoriams, tačiau sudarė sandorį, kuriuo suteikė pirmenybę trečios eilės kreditorei atsakovei UAB „Ajeras“. Šio sandorio šalys sudaryti neprivalėjo ir buvo nesąžiningos, nes žinojo, kad jis pažeidžia kitų ieškovės kreditorių teises. Pažymėjo, kad UAB „Baltic Steel Group“ sandorio sudarymo metu buvo nemoki, nevykdė savo įsipareigojimų, įmonės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Pagal 2014 m. gruodžio 31 d. UAB „Baltic Steel Group“ balanso duomenis (kurie apima įmonės būklę ginčo sandorio sudarymo metu) įmonė apskaitė turto už 1 377 753 Lt, o mokėtinos sumos sudarė 3 544 253 Lt. Taigi ginčo sandorio sudarymo metu UAB „Baltic Steel Group“ buvo nemoki. 2014 m. gruodžio 31 d. UAB „Baltic Steel Group“ pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis ginčo sandorio sudarymo metu įmonė patyrė 2 179 716 Lt nuostolį, t. y. dirbo nuostolingai. Apie tai, kad ginčo sandorio sudarymo metu UAB „Baltic Steel Group“ jau yra nemoki ir nesugeba atsiskaityti su visais kreditoriais UAB „Ajeras“ žinojo, nes UAB „Baltic Steel Group“ jau nesugebėjo vykdyti įsipareigojimų šiai kreditorei pagal jos išrašytas 20 PVM sąskaitų faktūrų. Pirkėjos UAB „Baltic Steel Group“ pardavėjai UAB „Ajeras“ neapmokėtos sąskaitos išrašytos laikotarpiu nuo 2014 m. birželio 23 d. iki 2014 m. spalio 16 d. Ieškovė UAB „Baltic Steel Group“ jau nuo 2014 m. birželio 23 d. nesugebėjo vykdyti įsipareigojimų UAB „Ajeras“ pagal jos išrašytas sąskaitas, todėl UAB „Ajeras“ žinojo ir suvokė UAB „Baltic Steel Group“ finansinės problemas. Bankroto administratorės įsitikinimu, atsakovei UAB „Ajeras“ buvo žinoma apie tęstinį, nuolatinio pobūdžio, nesikeičiantį UAB „Baltic Steel Group“ faktinį nemokumą. Taigi ieškovė mano, kad yra visos actio Pauliana taikymo sąlygos: skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio ir buvo nesąžiningas, nes žinojo, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises.

Bankroto administratorė nurodė, kad ieškovė UAB „Baltic Steel Group“ ir trečiasis asmuo UAB „Lakaja“ 2014 m. gegužės 23 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 20140523, pagal kurią UAB „Baltic Steel Group“, kaip pardavėja, įsipareigojo pirkėjai UAB „Lakaja“ pagaminti ir pristatyti pastarosios užsakytas metalines konstrukcijas. 2014 m. rugsėjo 3 d. – 2014 m. lapkričio 10 d. UAB „Baltic Steel Group“ pagamino ir pristatė užsakovei UAB „Lakaja“ jos užsakytas metalines konstrukcijas. Pagal 2014 m. gegužės 23 d. pirkimo–pardavimo sutartį (7 p.) už atliktus darbus pirkėja (UAB „Lakaja“) turėjo atsiskaityti su pardavėja (UAB „Baltic Steel Group“). Ieškovės ir atsakovės 2014 m. lapkričio 19 d. reikalavimo perleidimo sutartimi buvo pakeista nustatyta atsiskaitymų tvarka, susitariant, kad UAB „Baltic Steel Group“ priklausanti 486 000 Lt reikalavimo teisė į UAB „Lakaja“, perleidžiama UAB „Ajeras“. Jokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis pakeisti anksčiau sudarytoje pirkimo–pardavimo sutartyje Nr. 20140523 nustatytą atsiskaitymo tvarką, nebuvo. Dėl to, bankroto administratorės nuomone, yra pagrindas teigti, kad actio Pauliana taikymo prasme šalys ginčijamos 2014 m. lapkričio 19 d. sutarties sudaryti neprivalėjo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. spalio 26 d. sprendimu ieškinį tenkino; pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento ieškovės UAB „Baltic Steel Group“ ir atsakovės UAB „Ajeras“2014 m. lapkričio 19 d. reikalavimo perleidimo sutartį Nr. BSG-AJE-LAK-14/11/19; taikė restituciją; priteisė ieškovei BUAB „Baltic Steel Group“ iš atsakovės UAB „Ajeras“ 140 755,32 Eur; priteisti iš atsakovės UAB „Ajeras“ ieškovei BUAB „Baltic Steel Group“ 1 784,75 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti; priteisė iš atsakovės UAB „Ajeras“ valstybei 2 566 Eur žyminio mokesčio.

Šalies argumentai

Teismas nustatė, kad ieškovė, pati įvertinusi savo finansines galimybes ir mokumą, 2014 m. gruodžio 19 d. kreipėsi į teismą prašydama iškelti jai bankroto bylą. Ieškovė pareiškime dėl bankroto iškėlimo nurodė, kad pagal 2014 m. rugsėjo 30 d. balansą už laikotarpį nuo 2014-01-01 iki 2014-09-30 jos turimas turtas iš viso sudarė 2 030 235 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 3 655 002 Lt, iš kurių 10 184 Lt – VMI, 77 357 Lt – VSDFV, iš jų per vienerius metus (pradelsti įsipareigojimai) mokėtinos sumos – 3 598 325 Lt. UAB „Baltic Steel Group“ nekilnojamojo turto neturėjo. Įmonė nuosavybės teise turėjo automobilius ir metalo apdirbimo įrengimus. Dėl apyvartinių lėšų stygiaus ir sumažėjus užsakymams ir užsakymų kainoms, UAB „Baltic Steel Group“ nebegalėjo vykdyti prisiimtų įsipareigojimų. Be to, akcininkai 2014-12-18 vykusiame akcininkų susirinkime, vienu iš darbotvarkės klausimu nesutiko suteikti įmonei papildomais akcininkų įnašais – 500 000 Lt. Akcininkų susirinkime konstatuota, kad įmonės įsipareigojimai (skolos) viršija pusę į balansą įrašyto turto vertės. UAB „Baltic Steel Group“ yra nemoki, nes pradelstos skolos viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Ieškovė taip pat nurodė, kad antstolių kontoros vykdo priverstinį skolos išieškojimą iš UAB „Baltic Steel Group“ UAB „Ramirent“ naudai (73 116,19 Lt), taikytos laikinosios apsaugos priemonės UAB „GTR konstrukcijos“ (63 730,66 Lt), UAB „Steel trade“ (27 125 Lt), UAB „Steel promax“ (16 836 Lt) naudai. Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. sausio 21 d. nutartimi ieškovei iškėlė bankroto bylą dėl nemokumo.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas nustatė, kad ieškovė, atstovaujama bankroto administratorės, pareiškė ieškinį prašydama pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2014-11-19 reikalavimo perleidimo sutartį ir skolos priteisimo CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu.

Teismas pažymėjo, kad buvęs UAB „Baltic Steel Group“ vadovas ir akcininkas K. G. patvirtino faktą, kad įmonė ginčijamo sandorio sudarymo metu jau buvo nemoki, o reikalavimo perleidimo sutartį jo atostogų metu pasirašė einantis jo pareigas ir turėdamas įgaliojimą veikti įmonės vadovo vardu K. M.. Taip pat nurodė, kad ieškinys yra pagrįstas, tokios sutarties pasirašymas sukėlė kitų kreditorių nepasitenkinimą, šalys pasirašė įprastinę pirkimo–pardavimo sutartį ir pagal ją turėjo būti vykdomas atsiskaitymas, o ne pasirašyta perleidimo sutartis aplenkiant kitus kreditorius. Nurodė, kad šio klausimo K. M. su juo nederino. Esant šioms aplinkybėms teismas konstatavo, kad šio sandorio šalys sudaryti neprivalėjo ir buvo nesąžiningos, nes žinojo, kad yra pažeidžiamos kitų kreditorių teisės ir taip tikėjosi gauti atsiskaitymus greičiau už kitus kreditorius.

Teismas taip pat nustatė, kad ieškovė ir trečiasis asmuo 2014-05-23 sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, kuri buvo įvykdyta ir pagal pirkimo–pardavimo sutartį (7 p.) už atliktus darbus ieškovė turėjo atsiskaityti su pardavėja, tačiau šalys atsiskaitymo tvarką pakeitė perleidžiant reikalavimo teises. Teismas sutiko su bankroto administratorės teiginiu, kad šalys atsiskaitymo tvarką pakeitė siekdamos gauti atsiskaitymą anksčiau už kitus kreditorius, o nesant sutarties ar kito privalomo sprendimo, sprendė, kad tokios sutarties šalys pasirašyti neprivalėjo ir kad tai rodo šalių nesąžiningumą.

Teismas nustatė, kad šalys nesilaikė atsiskaitymų kalendorinio eiliškumo tvarkos, pagal kurią atsiskaitymas su tolesnės eilės kreditoriais galimas tik visiškai atsiskaičius su pirmesnės eilės kreditoriais.

Teismas kritiškai vertino atsakovės motyvą, kad ieškovė buvo moki ir kad atsakovė iš kreditingumo vertinimo ataskaitų negalėjo žinoti, jog įmonės finansinė padėtis yra sunki. Taip pat teismo vertinimu, negalima teigti, jog ieškovė pirmiau atsiskaitydama su 4 eilės kreditore, elgėsi sąžiningai kitų kreditorių atžvilgiu, nors sutarties sudarymo metu bankroto byla ir nebuvo iškelta (iškelta 2015-01-21). Teismas pažymėjo, kad pats įmonės vadovas nurodė, jog ieškovės finansinė padėtis buvo sunki, įmonė jau buvo nemoki ir vadovas tokios sutarties nebūtų pasirašęs.

Esant šioms aplinkybėms teismas 2014-11-19 sandorį pripažino negaliojančiu kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normoms (CK 6.145 str. 1 d.), todėl sprendė, kad atsakovė privalo grąžinti ieškovei visa, ką yra gavusi pagal šį sandorį (CK 1.80 str. 2 d.), lėšas paskiriant kreditorių reikalavimams tenkinti Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka (CK 6.66 str. 4 d.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Ajeras“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; priteisti iš ieškovės administravimui skirtų lėšų bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

Dėl atsakovės sąžiningumo. Atsakovė laikytina sąžininga, nes prieš sudarydama ginčijamą sandorį jai prieinamomis priemonėmis aktyviai domėjosi turtine padėtimi, ieškovės kreditoriais, aplinkybių, neigiamai veikiančių ieškovės mokumą, egzistavimu ir t. t. Prieš sudarydama ginčo sandorį atsakovė užsakė ieškovės kreditingumo vertinimo ataskaitą, kurioje pagal objektyviai prieinamus duomenis buvo išanalizuota ieškovės turtinė padėtis ir vykdoma veikla. UAB „Gelvora“, atlikusi šią ataskaitą, konstatavo, kad ieškovės turtinė padėtis pagal prieinamus duomenis yra pakankamai gera, taip pat kad ieškovė neturi kreditorių, kuriems būtų pradelsusi įsipareigojimų vykdymą. Taigi atsakovė, prieš sudarydama ginčo sutartį, prieinamu ir verslo praktikoje įprastu būdu pasidomėjo kontrahento (ieškovės) turtine padėtimi. Ataskaitoje nurodyti duomenys neleido daryti išvadą apie sunkią ieškovės turtinę padėtį ar galimą kreditorių interesų pažeidimą, todėl, vien dėl šios priežasties galima spręsti, kad atsakovė sudarydama ginčo sandorį buvo sąžininga. Svarbu yra tai, jog ataskaitoje yra išanalizuoti ne tik vieninteliai objektyviai atsakovei prieinami ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentai, bet ir duomenys surinkti iš viešųjų registrų. Ataskaitos parengimo dieną ieškovei nebuvo taikomos laikinosios apsaugos priemonės, ji nebuvo įtraukta byloje atsakove, neturėjo skolų valstybinio socialinio draudimo fondo bei valstybės biudžetams. Taigi atsakovė aktyviai domėjosi ieškovės mokumu, galimais kitais ieškovės kreditoriais, jų turimomis reikalavimo teisėmis ir tik gavusi informaciją apie pakankamai gerą ieškovės turtinę padėtį, teisminių bylų, arešto, skolų fakto, t. y. kreditorių, kuriems ieškovė būtų pradelsusi įsipareigojimų vykdymą, nebuvimą, sudarė ginčijamą sandorį. Tačiau pirmosios instancijos teismas UAB „Gelvora“ pateiktos ataskaitos nevertino, taip pažeisdama CPK 185 str. Taip pat pirmosios instancijos teismas nevertino ir kitų byloje esančių įrodymų, pagrindžiančių, jog atsakovė buvo pakankamai rūpestinga bei atidi, t. y. fakto, kad atsakovė palaikė nuolatinį ryšį su ieškovės atstovu – komercijos direktoriumi K. M., kuris atsakovei teikė aktualią informaciją apie ieškovės turtinę padėtį, tiek žodžiu, tiek raštu (2014 m. rugpjūčio 6 d. pranešimu bei 2014 m. spalio 14 d. paaiškinimu). Be to, atsakovei negalima taikyti absoliučių rūpestingumo ar atidumo standartų, kurie galėtų būti pritaikyti ieškovei, vertinant pastarosios turtinę padėtį pačios ieškovės užsakymu, nes šiuo atveju ieškovės turtinė padėtis buvo vertinama kito asmens, t. y. atsakovės užsakymu, ir atsakovė objektyviai negalėjo turėti tiek informacijos apie ieškovės turtinę padėtį, kiek jos turėjo pati ieškovė. Taigi atsakovė atliko visus objektyviai įmanomus veiksmus ieškovės turtinės padėties bei galimų kitų kreditorių finansinių reikalavimų patikrinimo veiksmus prieš sudarydama ginčo sutartį. Atsakovės gauta informacija neleido daryti išvadų apie sunkią ieškovės turtinę padėtį ar galimą kreditorių interesų pažeidimą, todėl laikytina, kad atsakovė buvo pakankamai rūpestinga ir atidi bei elgėsi sąžiningai sudarydama ginčo sutartį, dėl ko neegzistuoja viena iš būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl atsakovės sąžiningumo privalėjo vertinti, ar atsakovė prieš sudarydama ginčijamą sandorį buvo pakankamai rūpestinga ir apdairi, t. y., ar domėjosi ieškovės turtine padėtimi, galimais kitais ieškovės kreditoriais, jų turimomis reikalavimo teisėmis ir gynimo būdais ir būtent šių duomenų pagrindu daryti išvadą dėl atsakovės sąžiningumo. Tačiau pirmosios instancijos teismas spręsdamas dėl atsakovės sąžiningumo analizavo ne nurodytas aplinkybėmis, bet rėmėsi argumentais ir priemonėmis, kurie nėra susiję su atsakovės sąžiningumu. Pirmosios instancijos teismas rėmėsi liudytojo K. G., kuris yra suinteresuotas bylos baigtimi, parodymais. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas jo parodymus turėjo vertinti kritiškai ir teisiškai nereikšmingais. Be to, pirmosios instancijos teismas netiksliai nurodė, jog liudytojas K. G. patvirtino, jog ginčo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo nemoki. Atvirkščiai, atsakydamas į atsakovės atstovo klausimą liudytojas nurodė, kad ginčo sandorio sudarymo metu ieškovė normaliai vykdė veiklą, bankroto ženklų dar nebuvo, ir, jo nuomone, įmonės veikla sustojo ne dėl to, jog buvo sudarytas reikalavimo perleidimo sandoris, o todėl, kad kitų kreditorių naudai buvo pradėtas taikyti ieškovės sąskaitų ir turto areštas. Be to, tas pats liudytojas K. G. davė parodymus ir kitoje Klaipėdos apygardos teismo išnagrinėtoje byloje Nr. 2-1072-459/2015. Minėtoje byloje patvirtino, kad ginčo sudarymo metu, 2014 m. lapkričio 14 d., ieškovė vykdė įprastą veiklą, jokių bankroto požymių nebuvo, o įmonės nemokumą ir veiklos sustabdymą lėmė 2014 m. pradžioje kitų kreditorių iniciatyva pritaikyti ieškovės sąskaitų areštai. Taigi liudytojo K. G. parodymai nepagrindžia atsakovės nesąžiningumo sudarant ginčo sandorį, be to, vertintini kritiškai. Dėl kreditorių interesų pažeidimo. Pirmosios instancijos teismas sprendime nurodydamas, kad ginčo sudarymo metu ieškovė buvo nemoki, iš esmės rėmėsi tik liudytojo K. G. parodymais. Jau buvo minėta, kad K. G. apklausos metu nepatvirtino tokios aplinkybės, be to, K. G. parodymai nėra objektyvūs, todėl jais remtis priimant sprendimą negalima. Tačiau net ir tuo atveju, jeigu ieškovė buvo nemoki ginčo sandorio sudarymo metu, sprendžiant apie atsakovės nesąžiningumą sudarant ginčo sandorį, yra svarbu nustatyti, ar atsakovė jai prieinamomis priemonėmis pasidomėjo ieškovės turtine padėtimi prieš sudarydama sandorį. Nagrinėjamu atveju atsakovė pasidomėjo ieškovės turtine padėtimi, todėl net jei ieškovė buvo nemoki, ši aplinkybė neturėtų jokios įtakos sprendžiant apie atsakovės sąžiningumą sudarant ginčo sandorį, nes apie minėtą aplinkybę atsakovė negalėjo žinoti. Be to, sprendžiant apie įmonės nemokumą, turi reikšmę ne visos skolos, o tik pradelstos skolos. Duomenų, kokią sumą sudarė pradelsti kreditorių finansiniai įsipareigojimai ginčijamos sutarties sudarymo dienai, nėra, be to įmonė veikė pelningai, todėl atsakovė neabejojo ieškovės mokumu. Pirmosios instancijos teismas sprendime nurodė, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeisti kitų ieškovės kreditorių interesai bei atsiskaitymo su kitais kreditoriais eiliškumas. Tokia pirmosios instancijos teismo išvada nėra pagrista, nes tokią išvadą pirmosios instancijos teismas grindė iš esmes tik liudytojo K. G. parodymais, kurie nėra objektyvūs, todėl, negali būti laikomi tinkama ir leistina įrodinėjimo priemone. Be to, ieškovė nepateikė konkrečių įrodymų, kurie galėtų pagristi, kad ginčo sutarties sudarymo dienai ieškovė turėjo aukštesnės eilės kreditorių, kurių reikalavimų įvykdymo terminai buvo pradelsti. Ieškovė pateikė tik bendro pobūdžio informaciją apie tai, kad bankroto bylos iškėlimo dienai egzistavo tam tikri įsipareigojimai darbuotojams, taip pat pateikė VSDFV bei VMI sprendimą dėl nepriemokų išieškojimo, bet iš šių dokumentų negalima spręsti, jog įsipareigojimai šiems kreditoriams buvo pradelsti ginčo sutarties dienai. Taip pat negalima spręsti apie tai kokias konkrečiai reikalavimo teises ir jų apimtis turėjo minėti subjektai ieškovės atžvilgiu. Byloje pateikti duomenys sudaro pagrindą tik išvadai, jog ieškovė atsiskaitinėjo su visais kreditoriais tiek iki, tiek ir po ginčo sutarties sudarymo. Dėl šios priežasties, negalima spręsti apie kitų ieškovės kreditorių interesų bei atsiskaitymo eiliškumo pažeidimą. Po ginčijamo sandorio sudarymo ieškovės turtas nesumažėjo tiek, jog ieškovė būtų praradusi galimybę atsiskaityti su kitais kreditoriais: pagal 2014 m. birželio 30 d. balansą ieškovė turėjo turto už 3,7 mln. Lt, o pagal 2014 m. gruodžio 31 d. balansą - už maždaug 1,4 mln. Lt. Taigi, net ir perleidus reikalavimą į trečiąjį asmenį atsakovei, ieškovė disponavo pakankamai nemažos apimties turtu, iš kurio galėjo atsiskaitinėti su kitais kreditoriais ir tai darė (atsiskaitinėjo su VMI ir VSDFV). Ginčijamo sandorio sudarymas nelėmė ieškovės nemokumo. Šis sandoris buvo sudarytas siekiant užtikrinti ieškovės veiklos tęstinumą, nes atsakovė buvo pagrindinė ieškovės kreditorė, taigi, pastarajai ėmusis skolos išieškojimo veiksmų ir nutraukus tiekimą ieškovės veikla būtų nedelsiant sustabdyta. Trečiasis asmuo (UAB ,,Lakaja") neatsiskaitinėjo tiek su ieškove, tiek ir su atsakove nagrinėjamai bylai aktualiu laikotarpiu, t. y., iki ieškovės bankroto bylos iškėlimo. Svarbu, jog pirmąją įmokų UAB ,,Lakaja“ atliko tik po bankroto bylos ieškovei iškėlimo, todėl, ta aplinkybė, jog buvo sudarytas ginčo sandoris bei, kaip kad nurodoma sprendime, buvo pakeista 2014 m. gegužės 23 d. ieškovės ir trečiojo asmens sudarytoje sutartyje numatyta atsiskaitymo tvarka, negalėjo padaryti įtaką ieškovės apyvartinių lėšų kiekiui ir turtinei padėčiai. Mainais už įgytą reikalavimo teisę atsakovė atsisakė savo analogiško reikalavimo ieškovės atžvilgiu (ginčo sutarties 7 p.). Kitaip tariant, atlikto priešpriešinių reikalavimų įskaitymo apimtimi sumažėjo ne tik ieškovės turtas (reikalavimo teisės), bet ir finansiniai įsipareigojimai kreditoriams (atsakovei). Iš to seka, kad ginčo sutartis, finansine prasme, buvo lygiavertė, t. y., naudinga abiem sandorio šalims ir nepažeidė niekieno (įskaitant ir ieškovės kreditorių) interesų. Be to, kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad kreditoriaus įsipareigojimų sumažinimas atitinka ir kitų kreditorių interesus, nes taip sumažinami finansiniai įsipareigojimai kreditoriams ir sudaromos prielaidos įsipareigojimams visiškai įvykdyti. Jei įmonė turtą perleidžia už rinkos vertę, tai toks sandoris negali būti laikomas pažeidžiančiu kreditorių interesus.Dėl kitos civilinės bylos, kurioje jau buvo svarstomas ginčo sandorio teisėtumas. Ginčijamo sandorio teisėtumas ir pagrįstumas jau buvo svarstomas Panevėžio apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-377-19812015, kurioje ieškovės (UAB ,,Ajeras“) reikalavimai UAB ,,Lakaja“ atžvilgiu buvo grindžiami būtent ginčo sandoriu, priėmė sprendimą ieškinį tenkinti ir šis teismo sprendimas yra įsiteisėjęs. Tačiau, pirmosios instancijos teismas priimdamas sprendimą minėto fakto visiškai nevertino.Dėl pirmosios instancijos teismo padarytų materialiosios ir proceso teisės normų pažeidimų. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, neteisingai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas (CK 1.80 str. 1 d., 6.66 str., 6.145 str. 1 d.), kas lėmė neteisingą bylos išsprendimą. Materialiosios teisės normų pažeidimas yra pagrindas pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ar pakeisti, jeigu pirmosios instancijos teismas netinkamai jas pritaikė arba išaiškino (CPK 330 str.). Be to, pirmosios instancijos teismas, pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimą (CPK 185 str.), netinkamai taikė kasacinio teismo praktikoje suformuotas actio Pauliana instituto taikymo taisykles, dėl ko buvo neteisingai išspręsta byla kas yra pagrindas panaikinti teismo sprendimą (CPK 329 str. l d.).

Atsiliepimas

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Baltic Steel Group“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Tamtamas“, prašo Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. spalio 26 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime į apeliacinį skundą iš esmės sutinkama su pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis, argumentais ir išvadomis. Papildomai pažymima, kad atsakovės nurodyta UAB „Gelvora“ parengta ataskaita negali būti vertinimas kaip įrodymas, turintis reikšmės atsakovės sąžiningumui įvertinti. Ieškovė nurodo, kad atliekant ieškovės turtinės padėties įvertinimą ginčo sutarties sudarymo laikotarpiu buvo vadovaujamasi juridinių asmenų įregistruotais ieškovės finansinės atskaitomybės rinkiniais bei paties ieškovės atstovo 2014 m. birželio 30 d. pateiktu balansu. Tuo tarpu atsakovė, anot ieškovės, šiems duomenims suteikė norimą prasmę, juos savaip interpretavo bei ignoravo duomenis apie sunkią ieškovės turtinę padėtį ginčijamo sandorio sudarymo metu.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

Žemesnės instancijos teismas

Civilinė byla nagrinėjama atsakovės UAB „Ajeras“ apeliacino skundo ribose.

Dėl actio Pauliana instituto taikymo sąlygų

Nagrinėjamoje byloje tarp šalių kilo ginčas dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties teisėtumo; ieškovė ją ginčija actio Pauliana instituto pagrindu.

Žemesnės instancijos teismas

Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Taigi actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenimis sudarytus sandorius, todėl, taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą. Atsižvelgdamas į tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012). Šiame nutarime taip pat akcentuota, kad sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

Kasacinis teismas taip pat yra atkreipęs dėmesį į CK 6.66 straipsnio taikymo ypatybes, kai šiuo pagrindu ieškinį reiškia bankroto administratorius. Bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Aukštaitijos statyba“ v. AB bankas „Hansa – LTB“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-917/2003; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ v. RUAB „Elektrotinklas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-204/2012; kt.).

Ieškovė actio Pauliano ieškiniu ginčija UAB „Baltic Steel Group“ ir UAB „Ajeras“ 2014 m. lapkričio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria ieškovė UAB „Baltic Steel Group“ atsakovei UAB „Ajeras“ perleido reikalavimo teises į 486 000 Lt skolos išieškojimą iš trečiojo asmens UAB „Lakaja“.

Pirmosios instancijos teismas nustatė visas būtinąsias actio Pauliana sąlygas. Atsakovė UAB „Ajeras“, nesutikdama su bylą nagrinėjusio teismo išvadomis, apeliaciniame skunde kelia klausimą tik dėl dalies šių sąlygų, o būtent: 1) dėl kreditorių interesų pažeidimo; 2) dėl atsakovės nesąžiningumo. Kitos teismo nustatytos actio Pauliana taikymo sąlygos neginčijamos, todėl teisėjų kolegija, atsižvelgdama į apeliaciniu skundu apibrėžtas apeliacijos ribas, pasisako tik dėl apeliantės kvestionuojamų actio Pauliana taikymo sąlygų egzistavo ir vertina, kad kitos ieškinio tenkinimui būtinos sąlygos pirmosios instancijos teismo buvo nustatytos tinkamai (CPK 320 straipsnis).

Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo kaip būtinos actio Pauliana sąlygos

Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, jog sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Šis sąrašas nėra baigtinis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012; kt.).

CK 6.66 straipsnyje nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos, tačiau kituose teisės aktuose jis yra apibrėžtas ir gali būti taikomas. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2015 m. birželio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-384-916/2015).

Kaip minėta, šalys ginčo sutartį sudarė 2014 m. lapkričio 19 d. Iš pateikto ieškovės balanso, sudaryto 2015 m. vasario 3 d., už 2014 metus matyti, kad 2014 m. ieškovė turėjo turto - 1 377 753 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 3 544 253 Lt, kurie turėjo būti sumokėti per vienerius metus, be to, fiksuotas neigiamas nuosavas kapitalas (t. 1, b. l. 52). Iš kreditorių sąrašo matyti, kad 2015 m. vasario 3 d. įmonė turėjo 89 kreditorius, kuriems ieškovė buvo skolinga 770 338,17 Eur (t. 1, b. l. 51), o iš skolų tiekėjams sąrašo (t. 1, b. l. 41) matyti, kad 2014 m. gruodžio 8 d. skolos tiekėjams sudarė 877 761,99 Eur (3 030 736,61 Lt). Iš pelno (nuostolių) ataskaitos, sudarytos 2015 m. vasario 3 d., matyti, kad 2014 m. įmonė patyrė 2 179 716 Lt nuostolių (t. 1, b. l. 53). Taip pat iš bylos duomenų matyti, kad įmonė 2014 m. turėjo skolų darbuotojams, valstybės ir socialinio draudimo fondo biudžetams (t. 1, b. l. 51, 54). Įmonei 2014 m. buvo taikyti turto areštai (t. 1, b.l. 55-61), siunčiami pranešimai apie pradelstas skolas (t. 1, b. l. 76-77, 85-86). Apie ieškovės nesugebėjimą ilgą laiką tinkamai vykdyti savo įsipareigojimus kreditoriams liudija 2013 m. ieškovės finansinės atskaitomybės duomenys, pagal kuriuos įsipareigojimai kreditoriams buvo beveik tokio pat dydžio kaip ir turimas turtas (turtas – 2 036 682 Lt, o įsipareigojimai ir mokėtinos sumos – 2 023 466 Lt). Pažymėtina, kad netrukus po ginčo sutarties sudarymo, t. y. po mėnesio, buvo kreiptasi dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei, o po dviejų mėnesių nuo ginčo sutarties sudarymo Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 21 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla. Atsižvelgiant į byloje pateiktus rašytinius įrodymus konstatuotina, kad byloje esančių įrodymų visetas yra pakankamas ieškovės faktinio nemokumo ginčo sutarčių sudarymo dieną egzistavimui patvirtinti (CPK 185 straipsnis).

Byloje nustatytos ir nurodytos aplinkybės aiškiai patvirtina pirmosios instancijos teismo išvados dėl ieškovės nemokumo teisingumą ir šios išvados pagrįstumui nedaro įtakos apeliantės nurodyti argumentai, kad ieškovė ginčo laikotarpiu disponavo nemažos vertės turtu ar tai, kad su kai kuriais kreditoriais iš dalies atsiskaitydavo. Pastebėtina, kad ginčo sutarties sudarymo metu ieškovės pradelsti įsipareigojimai viršijo ieškovės turimą turtą ir tai matyti iš byloje rašytinių įrodymų (finansinės ataskaitos rinkinių, kreditorių sąrašų). Apeliantės argumentas, kad liudytojo buvusio ieškovės vadovo K. G. parodymai tiek nagrinėjamoje byloje, tiek Klaipėdos apygardos teismo Nr. 2-1072-459/2015, jog ieškovė ginčo sutarties sudarymo metu vykdė įprastą veiklą nepaneigia rašytiniais įrodymais nustatyto fakto, jog ieškovė minėtu laikotarpiu buvo faktiškai nemoki. Įsiteisėjusioje Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 21 d. nutartyje taip pat nurodyta, kad ieškovės pradelstos skolos 2014 m. viršija jos turimą turtą, kas pagrindžia faktinį ieškovės nemokumą ginčo sutarties sudarymo laikotarpiu. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, laikytinas neapgrįstas apeliantės argumentas, kad byloje nėra pakankamai įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti, jog ginčo sutarties sudarymo metu pradelsti įsipareigojimai viršijo ieškovės turimą turtą. Taigi teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, tinkamai vertino byloje įrodymus ir pagrįstai konstatavo ieškovės faktinį nemokumą ginčo sutarties sudarymo metu.

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog ieškovė, būdama faktiškai nemoki ir turėdama daugybę kreditorių (tarp jų ir darbuotojus, VMI bei VSDFV), kurių reikalavimų įvykdymas jau buvo pradelstas, 2014 m. lapkričio 19 d. reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartimi perleido atsakovei ieškovės turimas reikalavimo teises į trečiąjį asmenį 486 000 Lt sumai, taip, teisėjų kolegijos vertinimu, pažeisdama kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir nepagrįstai suteikdama atsakovei pirmenybę prieš kitus kreditorius. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, toks ieškovės pasirinkimas, atsižvelgiant į tuo metu buvusią ieškovės finansinę padėtį, negali būti pripažintas protingo verslo subjekto elgesiu, kadangi protingas ir pateisinamas elgesys galėtų būti konstatuotas tik tuo atveju, jei atliktais veiksmais įmonė siektų sąžiningo atsiskaitymo ne su vienu, o su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013). Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje nėra įrodymų, kad ginčo sandorių dėka įmonės turto ir įsipareigojimų santykis pagerėjo, atsirado galimybė proporcingai padengti įsiskolinimus kitiems kreditoriams ar pan. Kitų kreditorių (ypač aukštesnės eilės, tokių kaip darbuotojų ar VMI) interesų pažeidimo niekaip nepaneigia atsakovės akcentuojamos aplinkybės, kad ieškovė, sudarydama reikalavimo perleidimo sutartį, siekė vykdyti veiklą ir atsiskaityti su didžiausiu savo kreditoriumi - atsakove, kadangi pats savaime toks tikslas neužtikrina atsiskaitymo su visais įmonės kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka ir šiuo konkrečiu atveju, atsižvelgus į bylos aplinkybes, negali pateisinti pirmenybės vienam kreditoriui suteikimo.

Kreditorių teisių pažeidimo niekaip nepaneigia ir atsakovės nurodytos aplinkybės, kad Panevėžio apygardos teismas 2015 m. sausio 16 d. preliminariu sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-377-198/2015 priteisė iš UAB „Baltic Steel Group“ atsakovės naudai pagal ginčo sutartį. Pažymėtina, kad išnagrinėtoje byloje nebuvo vertinamas jos teisėtumas pagal actio Pauliana sąlygas, todėl aplinkybė, jog teismas priteisė skolą pagal šią sutartį, neturi esminės teisinės reikšmės nagrinėjamam klausimui.

Kaip matyti iš šalių procesinių dokumentų turinio, pridėtų įrodymų (PVM sąskaitų faktūrų), reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dieną atsakovė buvo ieškovės kreditoriumi, o ieškovė turėjo reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį. Minėtą aplinkybę patvirtina ir pačios reikalavimo perleidimo sutarties 7 punktas, nustatantis, kad naujojo kreditoriaus (atsakovės) įsipareigojimas sumokėti ieškovei už reikalavimo į trečiąjį asmenį perleidimą įvykdomas vienarūšių tarpusavio dalies piniginių prievolių įskaitymu. Minėta sąlyga patvirtina, kad ginčo sutartimi ieškovė iš dalies atsiskaitė su atsakove, taip suteikdama atsakovei pirmenybę prieš kitus ieškovės kreditorius gauti reikalavimo patenkinimą, kai ieškovė jau buvo nemoki.

Dėl šalių nesąžiningumo

Pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje išvardytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo (nagrinėjamu atveju atsakovė UAB „Ajeras“), sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo preziumuoti šalių nesąžiningumą, todėl ieškovei, atstovaujamai bankroto administratorei, reiškiančiai ieškinį dėl sandorio negaliojimo actio Pauliana pagrindu tenka pareiga pateiktais įrodymais pagrįsti šalių nesąžiningumą. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad byloje pateiktų įrodymų pakanka šalių nesąžiningumui konstatuoti.

Byloje iš esmės nekyla abejonių, kad ieškovė žinojo tiek savo finansinės atskaitomybės duomenis, tiek informaciją apie pradelstus įsipareigojimus, kurie, kaip jau nurodyta pirmiau šioje nutartyje, viršijo visą įmonės turimo turto vertę, todėl nėra teisinio ir faktinio pagrindo abejoti, jog skolininkė (ieškovė) žinojo ir negalėjo nežinoti, kad ginčo sutartimi ji suteiks pirmenybę atsakovei ir taip bus pažeisti kitų kreditorių interesai.

Savo ruožtu trečiasis asmuo laikomas nesąžiningu tuo atveju, jei įrodoma, kad jis žinojo arba turėjo žinoti, jog sudarydamas sandorį su skolininku pažeis kitų skolininko kreditorių teises. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra pažymėjęs, kad apdairaus ir rūpestingo kvalifikuoto subjekto elgesio standartas reikalauja domėtis kitos sandorio šalies patikimumu: apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013). Pastebėtina, kad asmens pareiga veikti aktyviai ir domėtis kontrahento turtine padėtimi buvo pažymima ir ankstesnėje kasacinio teismo praktikoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 49 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).

Kaip jau minėta šioje nutartyje, iš viešai prieinamų ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2013 metus jau buvo aiškiai matyti, kad 2013 m. ieškovės turimi įsipareigojimai buvo beveik lygūs turimo turto vertei. Be to, kaip nurodė apeliantė, jai buvo pateiktas 2014 m. birželio 30 d. balansas (t. 1, b.l. 181-182), iš kurio taip pat matyti, kad ieškovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 2014 m. viduryje buvo beveik lygūs turimo turto vertei, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai viršijo pusę ieškovės turimo turto vertės. Taip pat iš minėto balanso matyti, kad ieškovė minėtu laikotarpiu turėjo 435 040 Lt skolą darbuotojams. Teisėjų kolegijos vertinimu, visos pirmiau šioje nutartyje nurodytos aplinkybės, leido vidutiniškai protingam ir apdairiam asmeniui suvokti, kad ieškovė yra faktiškai nemoki ir ginčo sutarties sudarymas gali pažeisti kitų ieškovės kreditorių interesus.

Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismo argumento, jog atsakovė žinojo apie blogą įmonės finansinę padėtį, nepaneigia ir apeliantės procesiniuose dokumentuose nurodyti rašytiniai įrodymai: UAB „Gelvora“ ataskaita, komercijos direktoriaus K. M. el. laiškas ir paaiškinimas. Kaip pagrįstai nurodė ieškovė, 2014 m. lapkričio 7 d. UAB „Gelvora“ ataskaita apie ieškovės finansinę padėtį (t. 1, b. l. 175-179) parengta remiantis 2014 m. birželio 30 d. parengtu finansinės ataskaitos rinkiniu bei viešajame registre įregistruotais finansinių ataskaitų rinkiniais, su kuriais apeliantė buvo susipažinusi ir iš kurių, kaip minėta, matyti ieškovės faktinis nemokumas bei skolų pirmesnės eilės kreditoriams turėjimas. Komercijos direktoriaus K. M. el. laiškas (t. 1, b. l. 185) apie vykdomus projektus neturi teisinės reikšmės nagrinėjamam klausimui, nes jame nėra aptariama ieškovės finansinė padėtis, turimų pradelstų įsipareigojimų ir turto santykis, skolos pirmesnės eilės kreditoriams. Iš komercijos direktoriaus K. M. 2014 m. spalio 14 d. paaiškinimo (t. 1, b. l. 186), kurį atsakovė pateikė su atsiliepimu į ieškinį, matyti, kad nors ieškovė žadėjo atsiskaityti su atsakove, tačiau jame taip pat nurodyta, kad ieškovė negavo 1 000 000 Lt pajamų. Be to, pačios ginčijamos reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo faktas taip pat įrodo sunkią ieškovės turtinę padėtį. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, apeliantės argumentas, kad ji domėjosi ieškovės turtine padėtimi, nepaneigia pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad atsakovė, sudarydama ginčo sandorį buvo nesąžininga. Priešingai, apeliantės surinkti duomenys apie ieškovės turtinę padėtį turėjo leisti jai suvokti, kad ieškovė yra faktiškai nemoki ir ginčo sutarties sudarymas gali pažeisti kitų ieškovės kreditorių interesus, kas leidžia daryti išvadą, jog atsakovė buvo nesąžininga.

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį arba atskirąjį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo arba nutarties motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime padarytomis išvadomis bei konstatuoja, jog kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl atskirai dėl jų nepasisako. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Palikus nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą, bylinėjimosi išlaidos, paskirstytos pirmosios instancijos teismo sprendimu, neperskirstytinos.

Atmetus apeliacinį skundą, atsakovės apeliacinio skundo parengimo ir surašymo išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys). Atsakovė, pateikdama apeliacinį skundą, sumokėjo 1 925 Eur žyminį mokestį už apeliacinį skundą. Tačiau šioje byloje ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, todėl atsakovė apskritai neturėjo mokėti žyminio mokesčio už apeliacinį skundą – nuo jo mokėjimo ji yra atleista CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu, todėl sumokėtas žyminis mokestis turi būti grąžintas (CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Žyminį mokestį šios nutarties pagrindu grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija (CPK 87 straipsnio 3 dalis).

Ieškovė nagrinėjamoje byloje patyrė 1 210 Eur atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo ir surašymo išlaidų. Pažymėtina, kad ieškovės prašomas priteisti atstovavimo išlaidų atlyginimas viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) (aktuali akto redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 8.11 punkte nustatytą maksimalų dydį, todėl ieškovės prašymas atlyginti patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, tenkintinas iš dalies priteisiant iš atsakovės 928,07 Eur.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublik?s civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutarė:

Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Steel Group“ (j. a. k. 302309913) naudai iš uždarosios akcinės bendrovės ,,Ajeras“ (j. a. k. 120025478) 928,07 Eur (devynis šimtus dvidešimt aštuonis eurus 7 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Grąžinti apeliantei uždarajai akcinei bendrovės ,,Ajeras“ (j. a. k. 120025478) 1 925 (tūkstančio devynių šimtų dvidešimt penkių) Eur žyminį mokestį, sumokėtą 2015 m. lapkričio 24 d. AB SEB banke mokėjimo nurodymu Nr. 1112.

Teisėjai Goda Ambrasaitė-BalynienėKonstantinas GurinasNijolė Piškinaitė