- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2021-04-07
- Bylos Nr.
- e2-2611-608/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-24196-2019-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Lidija Valentukonytė
- Atsakovas
- A. A.
- Advokatai
- Justas Vilys, Simona Sidaravičienė
- Kategorijos
- 2.1.2.6Sandorio ar jo dalies negaliojimo teisiniai padariniai
- 2.6.1.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 3.2.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mikroklimatas“ ieškinį atsakovui A. A. dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinės bendrovė „Mikroklimatas“ pareiškė ieškinį atsakovui A. A., kuriuo prašė pripažinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mikroklimatas“ 2018 m. rugpjūčio 3, 9, 14, 17 ir 22 d. atsakovui A. A. atliktus mokėjimus bendrai 11 000 EUR sumai negaliojančiais ab initio; taikyti restituciją ir įpareigoti atsakovą A. A. grąžinti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Mikroklimatas“ 11 000 EUR. Nurodė, kad vienintelis bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mikroklimatas“ akcininkas ir vadovas 2018 m. rugpjūčio 21 d. pateikė Vilniaus apygardos teismui pareiškimą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Teismas 2018 m. rugsėjo 14 d. priėmė nutartį, kuria uždarajai akcinei bendrovei „Mikroklimatas“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė M. T.. Bankroto administratoriui susipažinus su bendrovės dokumentais, paaiškėjo, kad iki bankroto bylos iškėlimo įmonės buhalterinę apskaitą tvarkė atsakovas A. A.. Taip pat nustatyta, kad įprasta atsakovo bendrovei per mėnesį suteiktų buhalterinių paslaugų kaina buvo 850 Eur. Atsakovas laikotarpiu nuo 2018 m. birželio 29 d. iki rugpjūčio 20 d. už buhalterinės apskaitos ir konsultavimo paslaugas išrašė bendrovei 4 sąskaitas faktūras – Nr. 0000575, Nr. 0000580, Nr. 0000585 ir Nr. 0000592 (bendra suma 11 850 Eur), o bendrovė 2018 m. rugpjūčio 3, 9, 14, 17 ir 22 d., t. y. prieš pat pareiškimo dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo pateikimą ir netgi po jo, pagal šias sąskaitas atliko bankinius pavedimus atsakovui, kurių bendra suma 11 000 EUR. Bankroto administratorius nerado tarp bendrovės bankroto administratoriui perduotos dokumentacijos dokumentų ar kitų duomenų, patvirtinančių faktinį atsakovo sąskaitose nurodytų paslaugų suteikimą bendrovei. Iš bendrovės finansinių duomenų matyti, kad pavedimų atlikimo metu bendrovė turėjo didelės vertės pradelstų senesnių finansinių įsipareigojimų kitiems tos pačios ir aukštesnės eilės kreditoriams bei buvo nemoki. Ieškovė laiko, kad pavedimai buvo atlikti akivaizdžiai pažeidžiant ne tik atsiskaitymų su kitais ieškovės kreditoriais eiliškumą, bet ir šių kreditorių teises ir teisėtus interesus, todėl vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 ir 6.930¹ straipsniais, ginčijami sandoriai turėtų būti pripažinti negaliojančiais. Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2019 m. sausio 14 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-2077-864/2019, patvirtino ieškovės kreditorių sąrašą, bendra finansinių reikalavimų suma – 901 492,25 Eur. Pavedimų atlikimo dieną bendrovė turėjo didelės vertės pradelstų įsipareigojimų darbuotojams ir kitiems kreditoriams. Atsižvelgiant į tai, kad bankroto administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, darytina išvada, kad ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę atsakovo atžvilgiu. Uždaroji akcinė bendrovė „Mikroklimatas“ nuo 2018 m. birželio mėn. buvo nebepajėgi mokėti savo darbuotojams darbo užmokesčio už 2018 m. gegužės mėn., o įsiskolinimas darbuotojams nuolat augo. Iš 2018 m. birželio 30 d. sudaryto bendrovės balanso matyti, kad bendrovės turtas sudarė 748 746 EUR; bendrovės vadovo kartu su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo pateikta ir atsakovo patvirtinta pažyma patvirtina, kad 2018 m. liepos 31 d. bendrovės pradelsti įsipareigojimai sudarė 398 403,55 Eur, iš kurių 161 377,57 Eur – su darbo santykiais susiję įsipareigojimai. Darytina išvada, kad bendrovė pavedimų atlikimo metu jau buvo nemoki. Ieškovė laiko, jog faktas, kad atsakovas buvo atsakingas už bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymą, nenuginčijamai patvirtina, kad ginčo šalys žinojo, o jei ir nežinojo, galėjo ir turėjo žinoti apie bendrovės nemokumą, todėl bendrovė turėjo susilaikyti nuo disponavimo jai priklausančiu turtu, tačiau sąmoningai prieš pat bankroto bylos iškėlimą atliko didelės vertės pavedimus išimtinai vienam iš bendrovės kreditorių – atsakovui, tokiu būdu sumažino turtą, iš kurio būtų tenkinami kitų, aukštesnės eilės ieškovės kreditorių reikalavimai. Ieškovės vertinimu, ginčijami sandoriai pažeidė ieškovės kreditorių teises, kadangi šie sandoriai buvo atlikti bendrovei jau esant nemokiai, tokiu būdu sumažinant kitų ieškovės kreditorių galimybes išsiieškoti skolas iš ieškovės bankroto procedūrų metu. Ieškovė nurodė, kad nėra ir nebuvo jokio teisės akto ir/ar įsiteisėjusio teismo sprendimo, kuriuo bendrovė būtų įpareigota atlikti ginčijamus pavedimus, todėl ieškovė ir atsakovas neturėjo teisinės prievolės sudaryti ginčijamus sandorius. Dar iki pirmojo pavedimo atlikimo dienos bendrovė buvo nemoki, o paskutinis pavedimas atsakovui buvo atliktas bendrovės vadovui jau pateikus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Nors bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, sąskaitos Nr. 0000592 ir Nr. 0000585 2018 m. rugpjūčio 3 ir 22 d. pavedimais buvo apmokėtos dar nesuėjus jų mokėjimo terminui, kas, vadovaujantis CK 6.67 straipsnio 5 dalimi, savaime leidžia preziumuoti ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumą. Ieškovė nurodė, kad atsakovas, būdamas atsakingas už bendrovės buhalterinę apskaitą, puikiai žinojo, kad bendrovė ginčijamų sandorių atlikimo metu turėjo pradelstų finansinių įsipareigojimų tos pačios ir netgi aukštesnės eilės kreditoriams, kurių terminas yra suėjęs, kad bendrovė neturi pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti. Nepaisant to, ieškovė atliko atsakovui 11 000 Eur dydžio pavedimus ir tokiu būdu pažeidė imperatyvias teisės normas, dėl ko ginčijami sandoriai turi būti pripažinti negaliojančiais, vadovaujantis CK 1.80 bei 6.930¹ straipsnių nuostatomis. Aplinkybė, kad tarp ieškovės ir atsakovo buvo sudarytas susitarimas dėl atsakovo teikiamų paslaugų įkainių padidinimo bei papildomo mokėjimo, niekaip nepatvirtina ginčijamų sandorių teisėtumo, kadangi vien tokio susitarimo sudarymas nesuteikia ir negali suteikti atsakovui pirmumo kitų ieškovės kreditorių atžvilgiu. Be to, ieškovės bankroto administratoriui atsakovo pateiktas susitarimas nebuvo perduotas, jis yra be ieškovės antspaudo, taip pat nenurodyta ir nedetalizuota, kokios paslaugos aktualiu laikotarpiu buvo suteiktos. Ieškovės vertinimu, šios aplinkybės verčia pagrįstai abejoti tiek faktinių paslaugų suteikimu, tiek šio susitarimo teisėtumu, tad darytina prielaida, jog šis susitarimas galimai buvo sudarytas atgaline data, šalims siekiant pagrįsti tariamą ginčijamų pavedimų teisėtumą. Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo nutartis, kuria ieškovei buvo iškelta bankroto byla, įsiteisėjo 2018 m. rugsėjo 26 d. Ieškinys pareikštas 2019 m. rugpjūčio 13 d., tad vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas.
Atsiliepimas
Atsakovas A. A. ieškinio nepripažino. Nurodė, kad jo teikiamų buhalterinių paslaugų mėnesinė kaina buvo susijusi su ieškovės darbuotojų skaičiumi. Didėjant bendrovės darbuotojų skaičiui (su kelių mėnesių vėlavimu), didėdavo ir atlygio už buhalterines paslaugas mėnesinė suma. Kiekvieną kartą ženkliai pasikeitus bendrovės darbuotojų skaičiui, pirmiausia būdavo įvertinama esama padėtis, išsiaiškinama, ar toks pasikeitimas išliks ilgesnį laikotarpį, apskaičiuojama, kokią įtaką padarys buhalterijos darbo apimtims, o tada pradedamos derybos dėl buhalterinių paslaugų kainos. Atsakovas pažymėjo, kad spartus bendrovės darbuotojų skaičiaus augimas nuo 2018 m. sausio mėn. paaiškina buhalterinių paslaugų mėnesinės kainos augimą. Atsakovas nurodė, kad ieškovės ginčijamos išmokėtos sumos apima buhalterinės apskaitos paslaugas, suteiktas bendrovei per laikotarpį nuo 2018 m. sausio mėn. iki 2018 m. rugpjūčio mėn. Nuo 2018 m. sausio mėn. padidėjus bendrovės darbuotojų skaičiui nuo 101 iki 170, ir 2018 m. vasario mėn. pabaigoje – 2018 m. kovo mėn. viduryje atsakovas pradėjo galutines derybas dėl mėnesinio atlygio už buhalterinės apskaitos paslaugas padidinimo. Suprasdamas, jog su bendrove tikrai pavyks susitarti dėl didesnio atlygio už buhalterines paslaugas nuo 2018 m. sausio 1 d., bei gavęs bendrovės vadovo žodinį patvirtinimą apie tai, atsakovas sutiko didesnę dalį savo darbo laiko skirti bendrovei. Dėl šios priežasties atsakovas priėmė sprendimą nutraukti buhalterinių paslaugų teikimo sutartis su kitais trimis savo klientais, 2018 m. gegužės 18 d. į darbą priėmė papildomą darbuotoją. Padidėjus bendrovės buhalterijos tvarkomų duomenų ir dokumentų apimčiai, atsakovas nebegalėjo visų darbų padaryti vienas, turėjo samdyti papildomą darbuotoją, todėl atitinkamai su ieškove buvo suderintos sąlygos dėl brangiau parduodamų buhalterinių paslaugų. Atsakovas nurodė, jog kartu su visais įmonės dokumentais bankroto administratoriui taip pat buvo perduotas ir tarp ieškovės ir atsakovo 2018 m. birželio 5 d. sudarytas susitarimas prie buhalterinių paslaugų teikimo sutarties, kuriame šalys susitarė, jog ieškovė įsipareigoja mokėti atsakovui 2500,00 Eur už kiekvieną kalendorinį mėnesį. Susitarime numatyta, jog šis priedas įsigalioja nuo 2018 m. liepos 1 d. Taip pat šiuo susitarimu šalys numatė, jog „Dėl padidėjusių darbų apimčių, už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. birželio 30 d., Užsakovas įsipareigoja papildomai sumokėti Vykdytojui 6000,00 Eur. Vykdytojas sąskaitą faktūrą Užsakovui pateikia iki 2018 m. birželio 30 d. Užsakovas sąskaitą faktūrą apmoka per 15 kalendorinių dienų nuo sąskaitos faktūros išrašymo dienos“. Atsakovo vertinimu, ši aplinkybė patvirtina tai, jog buvo susitarta dėl didesnės kainos už suteikiamas buhalterines paslaugas. Atsakovas nurodė, jog tarp šalių vykusių derybų metu buvo pasiektas kompromisas, jog atsakovas dar nuo2018 m. sausio mėnesio turėjo žymiai padidėjusį darbo krūvį, todėl ieškovė sutiko papildomai už padidėjusį krūvį sumokėti (2018 m. birželio 29 d. sąskaita faktūra Nr. AAA0000580, kurios suma yra 6000,00 Eur, yra išrašyta pagal tarp šalių sudarytą papildomą susitarimą). Atsakovas nurodė, jog nėra pagrindo sutikti su ieškovės teiginiu, jog faktas, kad atsakovas buvo atsakingas už bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymą, nenuginčijamai patvirtina, kad ginčo šalys žinojo, o jei ir nežinojo, galėjo ir turėjo žinoti apie bendrovės nemokumą. Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 21 straipsnio 1, 2 dalyse nustatyta, kad už apskaitos organizavimą pagal įstatymo reikalavimus, už apskaitos dokumentų ir apskaitos registrų išsaugojimą atsako ūkio subjekto vadovas. Šiuo atveju bendrovės vadovas ėmėsi priemonių buhalterinei apskaitai tvarkyti, bendrovės buhalterinę apskaitą pagal sutartį tvarkė atsakovas. Ieškovė nepateikė duomenų, jog atsakovas bendrovės vadovo ar kitų asmenų nurodymų (valia) apskaitą tvarkė netinkamai ar sąmoningai nėra išsaugojęs kokių įmonės dokumentų ar duomenų. Nei įstatyme, nei tarp bendrovės ir atsakovo sudarytoje buhalterinių paslaugų teikimo sutartyje nenumatyta, jog buhalterio funkcijos apima ir bendrovės finansinės būklės stebėjimą, vertinimą ir pan. Atsakovas pažymėjo, kad 2018 m. rugpjūčio 3, 9, 14, 17, 22 dienomis atlikti mokėjimai negali būti pripažįstami pažeidžiančiais CK 6.930¹ straipsnio 1 dalies reikalavimą, kadangi įmonės buhalterinę apskaitą privaloma vesti tiek įmonei esant mokiai, tiek nemokiai. Būtent atsakovas parengė įmonės buhalterinius dokumentus, reikalingus laiku kreipiantis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovas nurodė, jog bankroto administratorius, ginčydamas sandorius, turi įrodyti, jog BUAB „Mikroklimatas“ bankroto byloje patvirtinti reikalavimai kyla iš sandorių, sudarytų anksčiau, negu buvo sudaryti sandoriai tarp ieškovės ir atsakovo, kurių pagrindu ieškovė su atsakovu atsiskaitė už suteiktas buhalterines paslaugas, kurios bendrovei buvo būtinos tiek esant mokiai, tiek sužinojus apie galimą įmonės nemokumą. Ieškovė nepateikė nei vieno realaus kreditoriaus, kurio reikalavimas būtų patvirtintas bankroto byloje ir atsiradęs anksčiau, nei sudaryti sandoriai tarp ieškovės ir atsakovo, todėl ieškovė neįrodė actio Pauliana sąlygų: konkretaus kreditoriaus reikalavimo teisės turėjimo, kreditorių teisės pažeidimo, sandorio neprivalomumo, šalių nesąžiningumo. Be to, ieškovė atsainiai pateikė realią informaciją apie įmonės mokumą/nemokumą, lygindama įmonės turimą turtą vienu laikotarpiu ir įmonės pradelstus įsiskolinimus kitu laikotarpiu, taip pat ignoravo faktą dėl bendrovės pareigos tvarkyti savo buhalterinę apskaitą, nors tai imperatyviai reglamentuota Lietuvos įstatymuose. Atsakovas nurodė, kad ieškovė neįrodinėjo, kokius bendrovė turėjo įsipareigojimus konkrečiai 2018 m. rugpjūčio 3, 9, 14, 17 ir 22 dienomis, kada buvo atlikti bankiniai pavedimai atsakovui; iš pateiktų bendrovės apmokėjimų tiekėjams žiniaraščių 2018 m. liepos, rugpjūčio mėnesiais matyti, jog bendrovė atsiskaitė už suteiktas paslaugas ne tik su atsakovu, bet ir su kitais paslaugų teikėjais; ieškovė nepateikė kitų svarbių bylai dokumentų, iš kurių matyti, jog BUAB „Mikroklimatas“ su darbuotojais atsiskaitė 2018-05-25, 2018-06-25 ir 2018-07-25, o skola SODRAI atsirado tik nuo 2018-08-17; informacija apie ateityje būsimus pinigų srautus buvo žinoma tik pačiam ieškovės vadovui ir galimai kitiems ieškovės darbuotojams, tačiau atsakovas tokios informacijos niekada neturėjo, kadangi nebuvo ieškovės darbuotojas, o konkrečias paslaugas teikė tik kaip išorinis paslaugų teikėjas; kiekvieną ginčijamo pavedimo dieną ieškovės pradelstų skolų kreditoriams suma nesiekė net pusės balanse įrašyto turto vertės, tiek 2018 m. liepos 31 d., tiek kiekvieną ginčijamo pavedimo dieną ieškovė buvo moki, todėl teiginiai apie atsakovo žinojimą arba galėjimą žinoti apie ieškovės nemokumą, taip pat ir atsakovo nesąžiningumą, yra visiškai nepagrįsti bei neįrodyti. Atsakovas akcentavo, jog niekada pats neatliko sau jokių mokėjimų iš ieškovės sąskaitos, pavedimus pagal atsakovo išrašytas sąskaitas už suteiktas buhalterines paslaugas pagal tarp atsakovo ir ieškovės suderintas sąlygas atlikdavo arba pats įmonės vadovas, arba kitas vadovo įgaliotas asmuo. Atsakovo vertinimu, jo veiksmuose, kada jis veikė kaip buhalterines paslaugas bendrovei teikiantis subjektas, nesąžiningumo nėra, nes vadovaujantis imperatyviomis įstatymų nuostatomis, atsakovas, teikdamas buhalterines paslaugas, padėjo ieškovei įgyvendinti imperatyvią pareigą tinkamai tvarkyti įmonės buhalterinę apskaitą.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkinamas visiškai.
Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė „Mikroklimatas“ ir atsakovas A. A. 2013 m. spalio 1 d. sudarė Buhalterinių paslaugų teikimo sutartį Nr. 2013-08, kuria atsakovas įsipareigojo tvarkyti uždarosios akcinės bendrovės „Mikroklimatas“ buhalterinę apskaitą, o uždaroji akcinė bendrovė „Mokroklimatas“ įsipareigojo mokėti atsakovui 86,89 Eur (300 Lt) per mėnesį atlyginimą už buhalterinės apskaitos paslaugas (sutarties 3.1 punktas) (e.b.l. 83-86, tomas 1). Ieškovė ir atsakovas 2018 m. birželio 5 d. sudarė Buhalterinių paslaugų teikimo sutarties Priedą Nr. 4, kuriuo pakeitė Buhalterinių paslaugų sutarties 3.1 punktą ir susitarė dėl 2500 EUR per mėnesį dydžio atlyginimo už buhalterinės apskaitos paslaugas. Minėtame Priede Nr. 4 šalys taip pat susitarė, kad padidėjus darbų apimčiai už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. birželio 30 d. atsakovui bus mokamas 6000 EUR atlygis. Atsakovas laikotarpiu nuo 2018 m birželio 29 d. iki 2018 m. rugpjūčio 20 d. už buhalterinės apskaitos bei konsultavimo paslaugas išrašė ieškovei PVM sąskaitas faktūras: Nr. 0000575 – 850 EUR sumai, Nr. 0000580 – 6000 EUR sumai, Nr. 0000585 – 2500 EUR sumai bei Nr. 0000592 – 2500 EUR sumai (e.b.l. 39-42, tomas), iš viso – 11 850 EUR sumai. Ieškovė 2018 m. rugpjūčio 3, 9, 14, 17 bei 22 dienomis pagal šias PVM sąskaitas faktūras atliko bankinius pavedimus atsakovui bendrai 11 000 Eur sumai, ką patvirtina apyvartos žiniaraščio kopija bei sąskaitos išrašas (e.b.l. 43-44, tomas 1).
Uždarosios akcinės bendrovės „Mikroklimatas“ vadovas 2018 m. rugpjūčio 22 d. pateikė Vilniaus apygardos teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei „Mikroklimatas” (e.b.l. 19-27, tomas 1). Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 14 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-4578-864/2018, uždarajai akcinei bendrovei ,,Mikroklimatas“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas M. T.. Nutartis įsiteisėjo 2018 m. rugsėjo 26 d. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. sausio 14 d. nutartimi patvirtino ieškovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą; pirmos eilės kreditorių (įmonės darbuotojų) finansinių reikalavimų suma – 527 249,32 EUR, antros eilės kreditorių (VMI, SODRA) finansinių reikalavimų suma – 125 016 EUR, trečios eilės kreditorinių reikalavimų suma – 249 345,44 EUR. Pagal 2018 m. birželio 30 d. ieškovės balansą – ieškovės turtas sudarė 748 746 EUR sumą. Ieškovo vadovo kartu su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo pateikta ir atsakovo patvirtinta pažyma patvirtina, kad 2018 m. liepos 31 d. ieškovės pradelsti įsipareigojimai sudarė 398 403,55 EUR sumą, iš kurių 161 377,57 EUR su darbo santykiais susijusių įsipareigojimų.
Ieškovė laiko, kad ginčijami mokėjimo pavedimai buvo atlikti akivaizdžiai pažeidžiant ne tik atsiskaitymų su kitais ieškovės kreditoriais eiliškumą, bet ir šių kreditorių teises ir teisėtus interesus, todėl vadovaudamasi CK 6.66 ir 6.930¹ straipsniais, prašo pripažinti sandorius negaliojančiais.
Įmonių bankroto įstatyme, galiojusiame bankroto bylos iškėlimo ieškovei metu, nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir (ar) galima įtaka įmonės mokumui. Dėl to bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Įmonių bankroto įstatymą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012).
Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
Būtinoji actio Pauliana taikymo sąlyga yra ta, kad kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Kasacinio teismo konstatuota, kad kreditorius, reikšdamas actio Pauliana, privalo įrodyti turintis neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Actio Pauliana gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba yra įvykdęs ją netinkamai. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana ieškinį kaip teisių gynimo būdą kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo arba prievolės pasibaigimo kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais (CK 6.124–6.129 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016).
Vilniaus apygardos teismas 2019 m. sausio 14 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-2077-864/2019, patvirtino ieškovės kreditorių sąrašą, bendra finansinių reikalavimų suma – 901 492,25 EUR, pirmos eilės kreditorių reikalavimų suma – 527249,32 EUR, antros eilės kreditorių reikalavimų suma - 125016,00 EUR (e.b.l. 31, tomas 1). Iš lentelės „UAB „Mikroklimatas“ 2018 m. rugsėjo 4 d, neišmokėtos sumos darbuotojams“ (e.b.l. 45-48, tomas 1) ir lentelės „UAB „Mikroklimatas“ neišmokėtos sumos 2018 06 30“ (e.b.l. 49-54, tomas 1) matyti, kad bendra vien už 2018 m. birželio mėn. pradelsta mokėti darbuotojams suma 2018 m. liepos 31 d. sudarė 158 395,23 EUR. Minėti ieškovės darbuotojų kreditoriniai reikalavimai atsirado iki ginčijamų sandorių sudarymo dienos bei buvo patvirtinti bankroto bylą nagrinėjančio teismo 2019 m. sausio 14 d. nutartimi. Iš interneto tinklapyje www.rekvizitai.lt skelbiamos informacijos ir SODROS 2018 m. rugpjūčio 22 d. suvestinės matyti, kad uždaroji akcinė bendrovė „Mikroklimatas“ nuo 2018 m. rugpjūčio 17 d. turėjo 10071,60 EUR skolą SODRAI, kuri nuolat augo ir 2018 m. rugpjūčio 20 d. sudarė 45166,23 EUR (e.b.l. 56; 87, tomas 1). Uždarosios akcinės bendrovės „Mikroklimatas“ 2018 m. rugpjūčio 20 d. pažyma patvirtina, kad uždarosios akcinės bendrovės „Mikroklimatas“ pradelsti kreditoriniai įsipareigojimai 2018 m. liepos 31 d. sudarė 398439,55 EUR, tame tarpe darbo užmokesčio ir dienpinigių – 132637,77 EUR (e.b.l. 55, tomas 1). Minėti rašytiniai įrodymai patvirtina, jog iki ginčijamų sandorių sudarymo uždaroji akcinė bendrovė „Mikroklimatas“ buvo skolinga ankstesnės eilės kreditoriams, t. y. pirmos ir antros eilės, didesnę sumą nei ginčijamų sandorių suma. Minėti ieškovės kreditorių reikalavimai atsirado iki ginčijamų sandorių sudarymo, buvo patvirtinti bankroto byloje teismo ir nėra patenkinti iš bankrutuojančios įmonės turto. Tai patvirtina Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-513-864/2021, kuria patvirtintas patikslintas bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mikroklimatas“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas (teismų sistemos LITEKO duomenys). Atsižvelgiant į tai, kad bankroto administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, darytina išvada, kad ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę atsakovo atžvilgiu.
CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, kai atitinka vieną iš šių požymių: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013). Aukščiau paminėti rašytiniai įrodymai patvirtina, jog iki ginčijamų sandorių sudarymo ieškovė buvo skolinga didesnes nei ginčijamų sandorių sumas ankstesnės eilės kreditoriams, minėti ieškovės kreditorių reikalavimai egzistavo iki ginčijamų sandorių sudarymo, jie patvirtinti bankroto bylą nagrinėjančio teismo nutartimi ieškovės bankroto byloje iki bankroto proceso pabaigos nebuvo patenkinti iš bankrutuojančios įmonės turto.
Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 14 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. eB2-4578-864/2018, konstatuota, kad pagal valstybės įmonės Registrų centras duomenis, įmonės paskutinis balansas pateiktas už 2017 metus. Pagal paskutinės pateiktos finansinės atskaitomybės duomenis įmonė deklaravo turto iš viso 420 275 EUR; deklaruoto ilgalaikio turto 45 146 EUR. Įmonės trumpalaikį turtą sudaro 375 129 EUR, iš kurių pinigai ir jų ekvivalentai 10 500 EUR, o per vienerius metus gautinos sumos sudaro 364 629 EUR. Pagal pateiktą balansą mokėtinos sumos ir įsipareigojimai yra 290 677 EUR. Pagal pareiškėjo teismui pateikto 2018 m. rugpjūčio 14 dienai sudaryto balanso duomenis (2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. birželio 30 d.) visas įmonės deklaruotas turtas sudaro 748 746 EUR, trumpalaikis sudaro 679 055 EUR sumą, o ilgalaikis – 69 691 EUR. Mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudaro 860721 EUR. Viešųjų registrų duomenimis nekilnojamo turto bendrovė nuosavybės teise neturi. Kelionių transporto registrų duomenimis, įmonė yra vienos transporto priemonės OPEL Vivaro, Nr. (duomenys neskelbtini) valdytojas-savininkas, vienos transporto priemonės BMW 740, Nr. (duomenys neskelbtini) naujas savininkas ir trijų transporto priemonių Chrysler 300, VW CADDY, OPEL VIVARO-B valdytojas. Įmonė minėtų trijų transporto priemonių atžvilgiu yra sudariusi tris skirtingas lizingo sutartis. Pagal turimus duomenis matyti, jog bendrovės įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto (e.b.l. 28-30, tomas 1). Iš teismo nutartyje dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo nurodytų aplinkybių matyti, kad ieškovė buvo nemoki jau 2018 m. birželio 30 d., o įmonės nemokumą patvirtinantys balanso duomenys buvo sudaryti 2018 m. rugpjūčio 14 d.
Išdėstytos aplinkybės ir rašytiniai įrodymai patvirtina, kad ieškovė tapo nemoki iki ginčijamų sandorių sudarymo, įmonės turimo turto neužteko ankstesnės eilės už atsakovą kreditorių reikalavimas patenkinti. Tai sudaro pagrindą konstatuoti, jog ginčijamais sandoriais buvo pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės, įskaitant ir ankstesnės eilės kreditorių už atsakovą. Ginčijamais sandoriais buvo sumažintos ankstesnės eilės kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad įgijėjo pareiga domėtis skolininko kitais kreditoriais negali būti absoliutinama: ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post (po fakto) – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų. Objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas būtų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiškas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).
Nagrinėjamu atveju atsakovas, su kuriuo buvo atsiskaityta ginčijamų sandorių pagrindu, tvarkė ieškovo buhalterinę apskaitą nuo 2013 m. spalio 1 d. Buhalterinių paslaugų teikimo sutarties Nr. 2013-08 pagrindu. Iš atsakovo paaiškinimų teismo posėdžio metu nustatyta, jog atsakovas, teikdamas buhalterinės apskaitos tvarkymo paslaugas ieškovui, skaičiavo darbuotojų darbo užmokestį, taip pat rengė ir ieškovės balanso duomenis, atsakovas buvo vienintelis ieškovės buhalterinę apskaitą tvarkantis asmuo nuo 2013 m. spalio 1 d. iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo momento. Atsakovas kaip turintis specialių žinių buhalterinės apskaitos vedimo srityje, taip pat tvarkantis visus ieškovo buhalterinės apskaitos dokumentus, negalėjo nežinoti, jog ginčijamų sandorių sudarymo dieną ieškovė buvo nemoki ir turėjo pirmesnės eilės kreditorių už atsakovą, taip pat ieškovės skolų šiems kreditoriams atsiradimo momento bei dydžio (pvz. ieškovės darbuotojų). Atsakovo paaiškinimas dėl atlyginimo už buhalterinės apskaitos paslaugas padidinimo priežasčių, nepaneigia atsakovo nesąžiningumo sudarant ginčijamus sandorius. Atsakovas nurodė, kad atlyginimo padidinimą sąlygojo padidėjęs darbo krūvis dėl ieškovės darbuotojų skaičiaus staigaus išaugimo ir papildomų buhalterinės apskaitos paslaugų teikimo. Tačiau iš viešai interneto tinklapyje www.rekvizitai.lt skelbiamų duomenų apie ieškovės darbuotojų skaičiaus pokyčius matyti, kad ieškovės darbuotojų skaičius iki 200 apdraustųjų išaugo jau 2018 m. kovo – balandžio mėnesiais, tačiau atlyginimas atsakovui buvo padidintas ir išmokos už papildomas paslaugas išmokėtos tik po ieškovės nemokumo paaiškėjimo momento. Buhalterinių paslaugų teikimo sutartyje Nr. 2013-08 buvo numatytas atsakovo atlygis už buhalterines paslaugas 86,89 Eur (300 Lt) per mėnesį (Sutarties 3.1 punktas), o iš 2019 m. liepos 3 d. atsiskaitymo su kreditoriais apyvartos išrašo matyti, kad iki 2018 m. birželio 5 d. atsakovo ieškovei per mėnesį suteiktų buhalterinių paslaugų kaina buvo 850 EUR per mėnesį. Ieškovė atsiskaitė su atsakovu dar nesuėjus sąskaitose – faktūrose Nr. 0000575, Nr. 0000580, Nr. 0000585 ir Nr. 0000592 nustatytam mokėjimo terminui, kai ieškovės darbuotojams darbo užmokestis buvo neišmokėtas nuo 2018 m. birželio mėn. Atsakovo nesąžiningumą netiesiogiai patvirtina ir Audito ataskaita dėl uždarosios akcinės bendrovės „Mikroklimatas“ bankroto, kurios 5 punkte konstatuota, jog apskaitos paslaugų tiekėjas A. A. prieš pat bankrotą padidino apskaitos paslaugų įkainius, ir 2018 m birželio 29 d. išrašė sąskaitą faktūrą (duomenys neskelbtini) už konsultavimo paslaugas sumai 6000 EUR, bei 2018 m. liepos 30 d. sąskaitą faktūrą (duomenys neskelbtini) už buhalterines paslaugos sumai 2500 EUR. Apskaitos paslaugos iki šių sąskaitų išrašymo kainavo periodiškai 850 EUR per mėnesį; konsultavimo paslaugų turinys yra abejotinas, neaišku, kokios konsultavimo paslaugos buvo suteiktos ir ar buvo apskritai suteiktos; sąskaitos buvo apmokėtos neatsižvelgiant į mokėjimo eiliškumą ir į anksčiau atsiradusius įsipareigojimus (e.b.l. 128-153, tomas 2).
Tokios faktinės aplinkybės ir liudija abiejų ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumą, atsakovui siekiant atsiskaitymo iš ieškovo gavimo pirmenybės, apeinant pirmesnės eilės kreditorių teisę gauti atsiskaitymą iš ieškovės. Dėl būtinybės ieškovei sudaryti ginčijamus sandorius pažymėtina, jog sandorių sudarymo momentu nebuvo nei įstatymo, nei teismo sprendimo, įpareigojančio ieškovę sudaryti su atsakovu atsiskaitymo sandorius. Sandorio sudarymo būtinybę paneigia ir aplinkybė, jog atsiskaitymo metu nebuvo pasibaigęs nebuvo pasibaigęs nustatytas mokėjimo terminas.
Išdėstytos aplinkybės ir įrodymai patvirtina, jog egzistuoja visos CK 6.66 straipsnyje nustatytos sąlygos, patirtinančios ieškovės kreditorių, atstovaujamų bankroto administratoriaus, teisių pažeidimą ginčijamais sandoriais. Pripažinus negaliojančiais ginčijamus sandorius ir pritaikius restituciją, atsakovui sumokėtos piniginės lėšos būtų grąžintos į bendrą bankrutavusios įmonės turto masę ir paskirstytos bankroto proceso nustatytu eiliškumu pirmesnės eilės kreditoriams. Todėl ieškinys tenkinamas visiškai.
Kadangi ieškinys patenkintas visiškai, ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos, kurias sudaro žyminis mokestis ir 500,00 EUR išlaidos už advokato teisines paslaugas, priteisiamos iš atsakovės ieškovui (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 92 straipsnis, 93 straipsnio 1 dalis, 96 straipsnio 1 dalis). Kadangi ieškovė pagal įstatymą yra atleista nuo žyminio mokesčio už ieškinį, žyminis mokestis priteisiamas iš atsakovės valstybei (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Procesinių dokumentų įteikimo išlaidos nesudaro minimalios priteistinos sumos, numatytos nustatytos Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2020 m. sausio 13 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355, todėl tarp šalių nepaskirstomos ir nepriteisiamos (CPK 92 straipsnis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 - 260 straipsniais, 264 - 265 straipsniais, 268 straipsniu, 270 straipsniu teismas
nusprendžia:
ieškinį patenkinti visiškai.
Pripažinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mikroklimatas“ 2018 m. rugpjūčio 3 d., 9 d., 14 d., 17 d. ir 22 d. atsakovui A. A. atliktus mokėjimus bendrai 11 000 EUR sumai negaliojančiais ab initio ir taikyti restituciją: priteisti iš atsakovo A. A. ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Mikroklimatas“ 11 000 EUR (vienuolika tūkstančių eurų).
Priteisti iš atsakovo A. A. ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Mikroklimatas“ 4444,50 EUR (keturių tūkstančių keturių šimtų keturiasdešimt keturių eurų, penkiasdešimt euro centų) bylinėjimosi išlaidas.
Priteisti iš atsakovo A. A. valstybei 248,00 EUR (du šimtus keturiasdešimt aštuonis eurus) žyminio mokesčio.
Sprendimas per trisdešimt dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.