Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Įžanginė dalis

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01224-2016-3 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 3.2.4.8.2; 3.3.4.4

2019 m. rugsėjo 12 d.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Dalios Kačinskienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vilža“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 11 d. sprendimo atnaujintoje civilinėje byloje, išnagrinėtoje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dameta“ ieškinį atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Vilža“ dėl skolos priteisimo, trečiasis asmuo – Šveicarijoje registruota bendrovė SUEK AG.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Dameta“ kreipėsi į teismą dėl skolos iš atsakovės UAB „Vilža“ priteisimo. Civilinės bylos nagrinėjimo metu šalys 2016 m. liepos 5 d. pasirašė ir teismas 2016 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi patvirtino taikos sutartį, kuri buvo šalių įvykdyta. UAB „Vilža“ iškėlus bankroto bylą, BUAB „Vilža“ ir trečiasis asmuo Šveicarijoje registruota bendrovė SUEK AG pateikė prašymą atnaujinti procesą civilinėje byloje. Procesas buvo atnaujintas Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1415-464/2017. Atnaujinus procesą, atsakovė actio Pauliana priešieškiniu prašo pripažinti negaliojančia tarp BUAB „Vilža“ ir UAB „Dameta“ sudarytą 2016 m. liepos 5 d. taikos sutartį bei taikyti restituciją piniginiu ekvivalentu, priteisiant iš UAB „Dameta“ 69 441,67 Eur sumą.

2. Ieškovė, pateikusi teismui ieškinį dėl skolos iš atsakovės UAB „Vilža“ priteisimo, paaiškino, kad atsakovė UAB „Vilža“ vėlavo apmokėti ieškovei sąskaitas daugiau kaip 4 mėnesius (kai kurios neapmokėtos daugiau kaip 9 mėnesius). 2016 m. kovo–balandžio mėnesiais ieškovė pareiškė atsakovei pretenzijas, o atsakovė savo pažadais vilkino atsiskaitymą, žadėjo įkeisti savo ilgalaikį turtą ir prašė atidėti skolos apmokėjimą. 2016 m. gegužės 16 d. tarp šalių buvo pasirašytas susitarimas dėl skolos padengimo. Ieškovė aiškinosi su atsakove, ar nebus pažeisti bendrovės kreditorių interesai, jeigu bus įkeistas ilgalaikis turtas. Atsakovės vadovas perdavė ieškovei peržiūrėti tam tikrus dokumentus, iš kurių buvo nustatyta, kad bankas buvo suteikęs 200 000 Eur kreditą, bet į UAB „Dameta“ klausimą, kodėl kredito linijos lėšomis nebuvo padengta įsisenėjusi 2015 m. skola ieškovei, atsakovės vadovas J. O. (J. O.) atsakė, jog visomis kredito linijos lėšomis buvo pirmiausia atsiskaityta su akmens anglies tiekėju SUEK AG. Minėtu 2016 m. gegužės 16 d. susitarimu UAB „Vilža“ pažadėjo įkeisti turtą, užtikrinant dalies skolos sugrąžinimą. Po 2016 m. gegužės 16 d. šalys ne kartą vyko pas notarą derinti turto įkeitimo sutarties sąlygų, tačiau atsakovė atsisakė pasirašyti notarų parengtą sutartinio įkeitimo sutartį, motyvuodama tuo, kad dar bandys gauti iš kredito įstaigos papildomai pinigų, todėl tą turtą galimai reikės įkeisti už papildomo kredito įsipareigojimus. Tačiau papildomo finansavimo atsakovė taip ir negavo. Ieškovė paaiškino, kad teismui priėmus preliminarų sprendimą šioje byloje, atsakovės vienintelis akcininkas ir vadovas J. O. iškart kreipėsi į ieškovę, prašydamas sudaryti taikos sutartį ir pasiūlydamas skolos dalį padengti akmens anglimi, esančia (duomenys neskelbtini) akmens anglies aikštelėje, bei kai kuriais neįkeistais bankui įrengimais ir transporto priemonėmis. Atsakovės ieškovei pateikta dokumentacija (2015 m. finansinių ataskaitų rinkinio dokumentai ir 2016 m. pirmojo pusmečio tarpinis balansas bei kredito linijos sutartis) patvirtino atsakovės aiškinamą situaciją, kad UAB „Vilža“ tarpiniame balanse apskaito beveik 1 mln. Eur dydžio gautinas lėšas iš pirkėjų. Atsakovės atstovas taip pat paaiškino ieškovei, kad jam yra ypatingai svarbu sudaryti šioje byloje taikos sutartį, nes bet kuris inicijuotas teisminis procesas ir (ar) vykdomoji byla su turto apribojimais pablogina atsakovės, kaip kredito linijos iš banko gavėjos, teisinę padėtį, ir bankas tokiais atvejais gali pareikalauti skubaus suteikto kredito grąžinimo. Būtent tokiomis aplinkybėmis šalys pasirašė 2016 m. liepos 5 d. taikos sutartį. Ieškovė, siekdama išspręsti ginčą taikiai ir darydama nuolaidas atsakovei, atsisakė procesinių palūkanų sumos, sutiko nereikalauti kitų bylinėjimosi išlaidų, sutiko su atsakovės nustatytomis didesnėmis nei likutinė vertė ir vertė rinkoje įrangos / mechanizmų / transporto priemonių kainomis, didesnėmis nei rinkos didmeninė kaina ne sezono metu akmens anglies kainomis. Be to, 2016 m. gegužės 16 d. susitarimu dėl skolos apmokėjimo ieškovė jau buvo atsisakiusi atsakovės naudai vėluojamos vykdyti piniginės delspinigių ir palūkanų prievolės. Taikos sutarties pasirašymo dieną atsakovė pateikė ieškovei 2016 m. liepos 5 d. UAB „Vilža“ akcininko nutarimą Nr. 9 dėl įrenginių bei transporto priemonių perdavimo ieškovei pagal pasirašytą taikos sutartį. Transporto priemonėmis buvo padengiama dalis skolos, t. y. 45 997,01 Eur suma, nors šio turto buhalterinė vertė 2016 m. birželio 15 d. sudarė 31 685,51 Eur. Likusią 20 000 Eur skolos dalį ieškovė gavo akmens anglimi. UAB „Vilža“ vadovas pats nustatė 75 Eur / t (duomenys neskelbtini) aikštelės akmens anglies kainą, kai jos buhalterinė vertė buvo apie 65 Eur / t. Ieškovo teigimu, iš viso taikos sutarties dėka atsakovė gavo 16 591 Eur turtinės naudos, neįskaitant ieškovės atsisakytų procesinių palūkanų ir visų patirtų bylinėjimosi išlaidų.

3. Atsakovė ir trečiasis asmuo nurodė, kad tiek ginčo sandorio sudarymo metu, tiek ir priešieškinio pateikimo dieną BUAB „Vilža“ turėjo (turi) kreditorių, kuriems yra nepadengti įsiskolinimai. BUAB „Vilža“ neatsiskaitė ir su bendrove SUEK AG už nuo 2015 m. lapkričio iki 2016 m. vasario mėn. pagal 2014 m. vasario 7 d. sutartį trečiojo asmens tiektą anglį ir 2016 m. balandžio 29 d. pradelstas BUAB „Vilža“ įsiskolinimas bendrovei SUEK AG sudarė 355 340,87 Eur. Vilniaus apygardos teismas BUAB „Vilža“ bankroto byloje patvirtino bendrovės SUEK AG 372 761,56 Eur dydžio finansinį reikalavimą bei kitų BUAB „Vilža“ kreditorių reikalavimus. BUAB „Vilža“ esant faktiškai nemokiai, ginčijama taikos sutartimi buvo suteikta pirmenybė vienam kreditoriui – UAB „Dameta“. Tai, kad taikos sutarties sudarymo metu atsakovė buvo faktiškai nemoki ir neatsiskaitė su kreditoriais patvirtina šios faktinės aplinkybės: nuo pat 2016 m. gegužės mėnesio buvo atliekami BUAB „Vilža“ ūkinės komercinės veiklos nutraukimo veiksmai, kol galiausiai nuo 2016 m. rugpjūčio mėn. faktiškai buvo nutraukta veikla; nuo 2016 m. gegužės mėnesio BUAB „Vilža“ reguliariai mažino darbuotojų skaičių; po 2016 m. liepos mėn. BUAB „Vilža“ nebeteikė pridėtinės vertės mokesčio deklaracijų Valstybinei mokesčių inspekcijai, su tikslu susigrąžinti sumokėtą pirkimo PVM, nors iki tol tokias deklaracijas teikė kiekvieną mokestinį mėnesį. Atsakovė ir trečiasis asmuo pažymėjo, kad su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi pats BUAB „Vilža“ vadovas, taip pripažindamas ir patvirtindamas ribotas BUAB „Vilža“ galimybes atsiskaityti su visais kreditoriais. Iš BUAB „Vilža“ balanso už 2015 metus matyti, kad jau 2015 m. gruodžio 31 d. BUAB „Vilža“ turėjo turto iš viso už 1 382 260 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė – 1 075 087 Eur (iš kurių skolos tiekėjams – 955 602 Eur). BUAB „Vilža“ turėtas 557 089 Eur balansinės vertės turtas apėmė UAB „Aukštaitijos kuras“ 151 716,84 Eur įsiskolinimą bei Lenkijos įmonės PRSW 254 329,83 Eur įsiskolinimą. Kaip konstatuota 2016 m. lapkričio 3 d. nutartyje bei ką patvirtina viešai prieinama informacija: 1) UAB „Aukštaitijos kuras“ 2016 m. gruodžio 30 d. teismo nutartimi buvo likviduota, o per 2016 metus UAB „Aukštaitijos kuras“ negavo pajamų; 2) Lenkijos įmonės PRSW 254 329,83 Eur įsiskolinimas turėjo būti padengtas dar 2016 m. sausio 30 d. bei Lenkijos įmonė 2016 metais veikė nuostolingai, o 2016 m. gruodžio mėnesį Lenkijos įmonei taip pat buvo iškelta bankroto byla. Atsakovės ir trečiojo asmens įsitikinimu, taikos sutartimi bei kitoje civilinėje byloje Nr. e2-637-467/2018 ginčijamais BUAB „Vilža“ ir UAB „Dameta“ sudarytais sandoriais (Reikalavimo teisių perleidimo sandoris ir Pardavimo sutartis) buvo įgyvendinta schema, kurios dėka buvo prioritetiškai ir selektyviai atsiskaitoma su vienu kreditoriumi (UAB „Dameta“) bei ieškovei UAB „Dameta“ už per mažą kainą perleisti BUAB „Vilža“ turėti akmens anglies likučiai. Nurodytos bei įgyvendintos schemos dėka buvo prioritetiškai (bendrovės SUEK AG bei kitų kreditorių atžvilgiu) ir visiškai patenkintas UAB „Dameta“ 119 071,03 Eur reikalavimas. UAB „Dameta“ buvo perduota didžioji dalis likvidaus BUAB „Vilža“ kilnojamojo turto (transporto priemonės, mechanizmai naudoti ūkinėje komercinėje veikloje, anglies ir briketų atsargų likučiai) bei turtinės teisės ir po to faktiškai nutraukta BUAB „Vilža“ komercinė veikla, o po kelių mėnesių iškelta BUAB „Vilža“ bankroto byla. Iš transporto priemonių pardavimo dokumentų matyti, kad UAB „Dameta“ praėjus vienam – dviem mėnesiams nuo taikos sutarties sudarymo tretiems asmenims pardavė iš BUAB „Vilža“ perimtas transporto priemones, mechanizmus net už didesnę kainą nei ta, kuri buvo nurodyta taikos sutarties pagrindu BUAB „Vilža“ bendrovei UAB „Dameta“ išrašytose sąskaitose faktūrose. Atsakovės ir trečiojo asmens tvirtinimu, ginčo taikos sutarties BUAB „Vilža“ neprivalėjo sudaryti. Netgi tuo atveju, jei sandorio sudarymo metu BUAB „Vilža“ įsiskolinimas ieškovei UAB „Dameta“ buvo pradelstas, ši aplinkybė negali būti vertinama kaip lemianti BUAB „Vilža“ pareigą sudaryti taikos sutartį, nes šia sutartimi nebuvo siekiama užtikrinti BUAB „Vilža“ ūkinės komercinės veiklos tęstinumo. Po bankroto bylos iškėlimo BUAB „Vilža“ turėjo 79 000 Eur piniginių lėšų, o tai reiškia, kad BUAB „Vilža“ turėjo lėšų, iš kurių galėjo dengti įsiskolinimus tiek UAB „Dameta“, tiek ir kitiems BUAB „Vilža“ kreditoriams, o ne sudaryti ginčo taikos sutartį, prioritetiškai padengdama UAB „Dameta“ reikalavimus, perleidžiant transporto priemones, mechanizmus ir akmens anglį už per mažą, rinkos vertės neatitinkančią kainą. Šalys, sudarydamos taikos sutartį, buvo nesąžiningos. Nesąžiningumas preziumuojamas, nes BUAB „Vilža“ turėta akmens anglis UAB „Dameta“ buvo perduota už per mažą, rinkos vertės neatitinkančią kainą. BUAB „Vilža“ buvo, o UAB „Dameta“ yra prekybos anglimi profesionalės. Nesąžiningumą patvirtina ir šių sandorių sudarymo tikslas bei sukurtos pasekmės. BUAB „Vilža“ taikos sutarties sudarymo metu be abejonės žinojo apie pradelstus įsiskolinimus bendrovei SUEK AG ir kitiems kreditoriams. BUAB „Vilža“ taip pat buvo žinomos aplinkybės apie jos finansinę būklę. Tai, kad taikos sutartimi BUAB „Vilža“ ieškovei UAB „Dameta“ perleido mechanizmus, transporto priemones, kurios būtinos ūkinei komercinei veiklai vykdyti, bei perleido BUAB „Vilža“ turėtą akmens anglies likutį, patvirtina, kad BUAB „Vilža“ žinojo, jog nebetęs ūkinės komercinės veiklos ir net neketina padengti pradelstų įsiskolinimų bendrovei SUEK AG ir kitiems kreditoriams, o UAB „Dameta“, būdama prekybos anglimi profesionale, suprato ir (ar) turėjo suprasti, kad BUAB „Vilža“ perleidus atsargų likučius, mechanizmus ir transporto priemones, BUAB „Vilža“ nutraukia veiklą, o tai reiškia ir apsunkintas arba prarastas galimybes atsiskaityti su kitais BUAB „Vilža“ kreditoriais.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 11 d. sprendimu atmetė atsakovės BUAB „Vilža“ ir trečiojo asmens bendrovės SUEK AG prašymą atsisakyti tvirtinti 2016 m. liepos 5 d. taikos sutartį, sudarytą tarp BUAB „Vilža“ ir UAB „Dameta“, ir išnagrinėti civilinę bylą iš esmės, taip pat atmetė BUAB „Vilža“ pareikštą priešieškinį dėl taikos sutarties pripažinimo negaliojančia (actio Pauliana) ir restitucijos taikymo, šiuo ir 2019 m. vasario 14 d. papildomu sprendimu paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

5. Teismas konstatavo, kad BUAB „Vilža“ nepraleido 1 metų ieškinio senaties termino priešieškiniui pareikšti, nes laikytina, jog apie įvardijamas taikos sutartimi pažeistas BUAB „Vilža“ kreditorių teises sužinojo 2017 m. lapkričio 9 d., kai buvo priimta Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, kuria buvo atnaujintas procesas byloje.

6. Teismas nurodė, kad nagrinėjamoje byloje ginčijamas sandoris (taikos sutartis) nebuvo sudarytas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.154 straipsnio prasme. UAB „Vilža“ ginčo sandorio laisva valia sudaryti nesiekė ir savo nuožiūra naujų tarpusavio teisių ir pareigų juo nenustatinėjo, taikos sutartis buvo pasirašyta nagrinėjamoje civilinėje byloje, kada reikalavimo teisė jau egzistavo ir buvo sprendžiamas jos vykdymo klausimas, todėl vertintina, kad taikos sutarties civiliniame procese pasirašymui taikytina CK 6.156 straipsnio 2 dalis, numatanti, jog draudžiama versti kitą asmenį sudaryti sutartį, išskyrus atvejus, kai pareigą sudaryti sutartį nustato įstatymai ar savanoriškas įsipareigojimas sudaryti sutartį. Todėl, teismo vertinimu, teiginys, kad atsakovė neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, nagrinėjamos bylos kontekste būtų neteisingas, o taikos sutarties nesudarymas ir vykdomojo rašto išdavimas bei priverstinis skolos išieškojimas, tikėtina, būtų sukėlęs atsakovei papildomus nuostolius.

7. Teismas nustatė, kad 2016 m. balandžio – gegužės mėnesiais UAB „Vilža“ turėjo finansinių sunkumų, dėl kurių negalėjo laiku atsiskaityti su kreditoriais SUEK AG, UAB „Dameta“. Byloje pateikti įrodymai pagrindžia, kad nuo 2015 m. spalio mėnesio iki 2016 m. liepos mėnesio buvo vykdomi UAB „Vilža“ atsiskaitymai su SUEK AG ir UAB „Dameta“ bei kitais smulkesniais kreditoriais. Kadangi SUEK AG ir UAB „Vilža“ pasirašytos sutarties sąlygomis atsiskaitymai buvo atidėti 60 kalendorinių dienų nuo akmens anglies patiekimo pirkėjui dienos, pagal pateiktus įrodymus vertintina, kad UAB „Vilža“ tik atskirais atvejais vėluodavo apie 30 dienų apmokėti SUEK AG sąskaitas, o SUEK AG ir UAB „Vilža“ 2016 m. balandžio 29 d. skolos suderinimo aktas liudija, kad mokėjimo terminai buvo atidėti ilgesniam laikui. Savo ruožtu kreditorei UAB „Dameta“ mokėjimo terminai nebuvo atidėti, tačiau atsiskaitymas su šia kreditore buvo vykdomas po trijų ir daugiau mėnesių, taigi, atsiskaitymo terminus šios kreditorės atžvilgiu atsakovė pažeidinėjo labiau, negu trečiojo asmens SUEK AG. Teismas taip pat nustatė, kad atsakovė, atsiskaitinėdama su savo kreditoriais nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2016 m. liepos 4 d. (iki taikos sutarties sudarymo) prioritetą atsiskaitant negrynaisiais pinigais teikė būtent trečiajam asmeniui SUEK AG, o ne ieškovei UAB „Dameta“ (trečiajam asmeniui buvo atliekami mokėjimai pagal kelias dienas pradelstas ir visai nepradelstas sąskaitas faktūras, kai tuo tarpu ieškovės sąskaitos jau buvo stipriai pradelstos, kai kurios net iki 9 mėnesių). Tokiais atsiskaitymais per laikotarpį nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2016 m. liepos 5 d., SUEK AG gavo 377 251,16 Eur arba 56,49 proc. savo reikalavimų sumos, o ieškovė gavo 66 616,62 Eur arba 38,51 proc. savo reikalavimų sumos, nors ieškovei mokėjimo pradelsimas pagal kalendorinį mokėjimo eiliškumą (CK 6.930¹ straipsnio 5 dalis) buvo kur kas didesnis. SUEK AG ir UAB „Vilža“ 2016 m. balandžio 29 d. skolos suderinimo aktas pagrindžia, kad tą dieną buvo neapmokėtos kreditoriaus SUEK AG išrašytos sąskaitos iš viso už 355 340,87 Eur. Savo ruožtu 2016 m. birželio 23 d. buvo neapmokėtos 15 ieškovės UAB „Dameta“ sąskaitų už 101 136,66 Eur sumą ir 2016 m. gegužės 10 d. cesijos sutartimi UAB „Dameta“ įgyta į skolininkę 17 247,59 Eur suma.

8. Iš pateiktų įrodymų ir nustatytų aplinkybių teismas padarė išvadą, kad vadovaujantis imperatyviomis CK 6.930¹ straipsnio nuostatomis, skolininkė UAB „Vilža“, neturinti pakankamai lėšų visiems reikalavimams patenkinti, privalėjo į penktąją atsiskaitymų eilę patenkančius atsiskaitymus atlikti pagal mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka, o tai reiškia, kad pirmiausia turėjo būti atsiskaityta su UAB „Dameta“, apmokant 2015 m. gruodžio 21 d. pradelstas 94 104, 25 Eur sąskaitas, o po to pagal tos pačios eilės reikalavimus galėjo būti atliekami mokėjimai kreditoriui SUEK AG apmokėjimo termino kalendorinio eiliškumo tvarka. Atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad su SUEK AG turėjo būti atsiskaityta anksčiau nei su kitu tos pačios eilės kreditoriumi. Kadangi UAB „Vilža“ neįvykdė savo prievolės atsiskaityti su ieškove, taip pat neįvykdė ir 2016 m. gegužės 16 d. susitarimo, ieškovė dokumentinio proceso tvarka pateikė ieškinį atsakovei, prašydama priteisti iš atsakovės 65 997,01 Eur skolos, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas bei patirtas bylinėjimosi išlaidas. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. liepos 1 d. preliminariu sprendimu ieškinį patenkino, o liepos 7 d. buvo gauta šalių sudaryta taikos sutartis ir prašymas civilinę bylą nutraukti.

9. Teismas akcentavo, jog kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista jo teisė arba įstatymų saugomas interesas, todėl ieškovės kreipimasis į teismą dėl skolos priteisimo niekaip negali būti siejamas su CK 6.66 straipsnio nuostatų taikymu ar vertintinas kaip nesąžiningas elgesys. Skola nebuvo ir nėra ginčijama, terminas atsiskaityti stipriai praleistas, UAB „Dameta“ teisėtai ir pagrįstai įgyvendino jai suteikiamą teisę, prašydama priteisti skolą, todėl taikos sutartis, pasirašyta civilinės bylos nagrinėjimo metu, turėtų būti visų pirma vertinama kaip teismo sprendimas ir vykdytinas dokumentas, o ne atsietai nuo civilinio proceso, išskirtinai kaip skolininkės sudarytas sandoris. Teismo vertinimu, svarbi aplinkybė yra tai, kad taikos sutartimi užbaigtoje civilinėje byloje buvo patenkintas UAB „Dameta“ 65 997,01 Eur finansinis reikalavimas, į kurio patenkinimą UAB „Dameta“ turėjo pirmumo teisę pagal CK 6.930¹ straipsnio imperatyvias nuostatas prieš SUEK AG, todėl konstatuotina, kad UAB „Vilža“ nesuteikė pirmenybės kreditorei UAB „Dameta“. Nenustatyti jokie pagrindai, dėl kurių reikėtų daryti išvadą, kad UAB „Vilža“ neprivalėjo sudaryti taikos sutarties, o atsiskaitymas su pirmenybės teisę prieš kreditorių SUEK AG turėjusia UAB „Dameta“ niekaip nepažeidžia kreditoriaus SUEK AG interesų (kitų galimų kreditorių teisių pažeidimas įrodinėjamas nebuvo). Teismas pažymėjo, kad taikos sutartis civilinėje byloje nesukūrė jos šalims jokių naujų teisių ir pareigų, nes savo esme ir turiniu ji nustatė jau egzistuojančios tą dieną pradelstos ir neįvykdytos prievolės įvykdymo tvarką ir būdą. Skolininkė UAB „Vilža“ neturėjo pagrindų reikšti prieštaravimus dėl teismo priimto preliminaraus sprendimo, kuris yra vykdytinas dokumentas, todėl jos pasirinkimas sudaryti taikos sutartį, siekiant išvengti priverstinio skolos išieškojimo su visomis iš to kylančiomis, tikėtina, skaudesnėmis pasekmėmis bendrovei, teismo vertinimu, yra protingas tiek verslo logikos, tiek civilinio proceso dėl ginčo užbaigimo taikiu susitarimu prasme. Teismas pastebėjo, kad UAB „Dameta“ turėjo pagrindą vertinti, kad sudaroma taikos sutartis nepažeidžia skolininkės kreditorių interesų ir byloje nebuvo paneigti ieškovės nurodyti argumentai, kurie taip pat patvirtina UAB „Dameta“ sąžiningumą, kad ieškovė aiškinosi su atsakove, ar nebus pažeisti bendrovės kreditorių interesai, jeigu bus įkeistas ilgalaikis turtas. Ieškovė buvo įsitikinusi, kad UAB „Vilža“ yra pajėgi bendrovė, kuri laikinai susidūrė su finansiniais sunkumais, dėl to netgi stengėsi jai padėti, t. y. perėmė dalį reikalavimo teisių į probleminius skolininkus (Ditkės prekyba ir Suvalkijos anglis), kurie prašė atidėti skolos padengimo terminus, ko negalėjo suteikti UAB „Vilža“. Ieškovė pirko akmens anglį iš atsakovės, nors akmens anglies kokybė jau buvo prasta (anglis buvo sena, subyrėjusi, šlapia, reikalinga daugkartinio sijojimo, rūšiavimo po atsijų atskyrimo), taip pat sudarė taikos sutartį su UAB „Vilža“ vietoje to, kad nedelsiant pradėtų vykdymo veiksmus pagal įsiteisėjusį ir vykdytiną teismo sprendimą bei gautų pinigines lėšas, reikalingas apyvartai. Ieškovė atsisakė procesinių palūkanų sumos, sutiko su atsakovės pasiūlytomis įrangos kainomis. Anksčiau, 2016 m. gegužės 16 d. susitarimu dėl skolos apmokėjimo, ieškovė atsisakė atsakovės naudai delspinigių ir palūkanų nuo vėluojamos vykdyti piniginės prievolės.

10. Teismas pastebėjo, kad po 2016 m. liepos 5 d. sudarytos taikos sutarties UAB „Vilža“ vykdė savo komercinę ūkinę veiklą, pardavinėjo, pirko, nuomojo savo aikšteles, jai priklausančias patalpas (nuoma buvo tęsiama ir po bankroto bylos iškėlimo). UAB „Vilža“ atsiskaitymai su kitais kreditoriais buvo vykdomi ir po taikos sutarties pasirašymo, nuo 2016 m. birželio 1 d. iki lapkričio 14 d. UAB „Vilža“ išrašė 87 sąskaitas faktūras kitiems ūkio subjektams, po bankroto bylos iškėlimo UAB „Vilža“ bankroto administratoriui perdavė ne tik nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, bet ir 79 000 Eur lėšų. Ta aplinkybė, kad po atsiskaitymo su UAB „Dameta“, bendrovėje likusio turto ir piniginių lėšų užteko tik daliai kitų kreditorių reikalavimų patenkinti, pati savaime nereiškia, kad atsiskaitymas su UAB „Dameta“ pažeidė kitų kreditorių interesus, nes CK 6.66 straipsnyje numatytos sąlygos nenustatytos.

11. Nagrinėdamas atsakovės argumentą, kad perleisto ieškovei turto kaina neatitiko rinkos vertės, teismas nurodė, jog ieškovė pateikė įrodymus, pagrindžiančius, kad 75 Eur be PVM už toną yra reali didmeninė akmens anglies kaina. Pats SUEK AG už tokią (ir mažesnę) kainą akmens anglį pardavinėjo Lenkijos rinkai, bankroto administratorius BUAB „Vilža“ bankroto byloje anglį pardavė už 65 Eur už toną. Be to, ieškovė pateikė įrodymus, kad įsigytos akmens anglies kokybė buvo prasta.

I. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

12. Atsakovė BUAB „Vilža“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 11 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – BUAB „Vilža“ priešieškinį tenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

12.1. Teismas sprendime nepagrįstai sprendė, kad BUAB „Vilža“ ir UAB „Dameta“ privalėjo sudaryti taikos sutartį. Teismas darydamas išvadą, kad taikos sutartis turi būti vertinama kaip teismo sprendimas, o ne kaip skolininkės sudarytas sandoris, nesivadovavo Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1415-464/2017 pateiktais ir nagrinėjamoje byloje privalomais išaiškinimais. Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. 2-1415-464/2017 konstatavo, kad teismo nutarties, kuria buvo patvirtinta taikos sutartis, panaikinimas ir kitoks ginčo dėl skolos priteisimo išsprendimas, pats savaime nelemia taikos sutarties, kaip sandorio, negaliojimo. Kitaip tariant, priešingai nei skundžiamame sprendime nurodė Vilniaus apygardos teismas, taikos sutartis nėra teismo sprendimas, bet materialinis sandoris. Pirmosios instancijos teismas akivaizdžiai neteisėtai ir nepagrįstai paneigė prejudicinę galią turinčius faktus.

12.2. Teismas spręsdamas, kad taikos sutartis sudaryta tariamai ne laisva valia ir nesiekiant savo nuožiūra tarpusavio teisių ir pareigų nustatinėjimo, ignoravo aplinkybę, jog BUAB „Vilža“ ir UAB „Dameta“ 2016 m. gegužės 16 d. sudarė susitarimą dėl skolos sumokėjimo, kuriame šalys susitarė dėl skolos grąžinimo termino iki 2016 m. birželio 30 d. ir dėl BUAB „Vilža“ dalies turto perleidimo UAB „Dameta“ nuosavybėn tik jeigu BUAB „Vilža“ skolos negrąžins iki 2016 m. birželio 30 d. UAB „Dameta“, žinodama ir negalėdama nežinoti, kad BUAB „Vilža“ yra faktiškai nemoki, nesilaikydama minėtame susitarime dėl skolos sumokėjimo nustatytų terminų ir sąlygų, 2016 m. birželio 23 d. kreipėsi į teismą dėl skolos priteisimo. Savo ruožtu BUAB „Vilža“ ir SUEK dar 2016 m. balandžio 27 d. sudarė skolos suderinimo aktą, pagal kurį patvirtino 355 340,87 Eur SUEK pradelstą skolą. SUEK dar 2016 m. gegužės 13 d. (iki ieškovės ir atsakovės susitarimo dėl skolos sumokėjimo sudarymo) aiškiai ir nedviprasmiškai atmetė BUAB „Vilža“ pasiūlymą dėl skolos padengimo grafiko ir dar kartą pareikalavo susidariusią skolą (galutinai) sumokėti iki 2016 m. liepos mėn. Tačiau BUAB „Vilža“ praėjus vos kelioms dienoms nuo SUEK rašto pateikimo, su kitu kreditoriumi sudarė Susitarimą dėl skolos sumokėjimo, pagal kurį šalys susitarė ne tik UAB „Dameta“ naudai įkeisti BUAB „Vilža“ turėtą turtą, bet ir visiškai, keliais sandoriais, prioritetiškai atsiskaityti su UAB „Dameta“. Kadangi pagal susitarimą dėl skolos sumokėjimo BUAB „Vilža“ prievolių įvykdymo terminas UAB „Dameta“ turėjo sueiti 2016 m. birželio 30 d., o prievolių vykdymo terminas SUEK jau buvo suėjęs 2016 m. balandžio 27 d., o taip pat, kad BUAB „Vilža“ ir UAB „Dameta“ vis keisdavo prievolių įvykdymo terminus ir sąlygas, darytina išvada, kad taikos sutartis vertintina kaip sudaryta laisva valia, siekiant sukurti naujus teisinius santykius ir tokiu būdu prioritetiškai atsiskaityti tik su UAB „Dameta“. Todėl nagrinėjamu atveju nebuvo jokios objektyvios, nei paties BUAB „Vilža“ vienašališkai ir laisva valia sukurtos ir prisiimtos būtinybės (pareigos) sudaryti taikos sutartį. Šalių siekį laisva valia sudaryti taikos sutartį patvirtina ir aplinkybė, kad sutartis buvo įvykdyta dar iki jos patvirtinimo teisme.

12.3. Teismas padarė įrodymams prieštaraujančią išvadą, kad BUAB „Vilža“ po taikos sutarties sudarymo neva vykdė ūkinę komercinę veiklą, nors BUAB „Vilža“ nebevykdė savo tiesioginės ūkinės komercinės veiklos, t. y. didmeninės ir mažmeninės prekybos akmens anglimi, neužsakinėjo ir nepirko akmens anglies nei iš UAB „Dameta“, nei iš SUEK ar kitų akmens anglies tiekėjų. Tariamas veiklos vykdymas ir pajamų gavimas po taikos sutarties sudarymo ir po BUAB „Vilža“ bankroto bylos iškėlimo buvo susijęs su pajamų iš aikštelių nuomos tai pačiai UAB „Dameta“ gavimu, bet ne su akmens anglies didmenine ir mažmenine prekyba. Pačios aikštelių nuomos sutartys buvo sudarytos jau po taikos sutarties sudarymo. Teismas ignoravo aplinkybę, kad taikos sutartimi ir pardavimo sutartimi UAB „Dameta“ buvo perleista apie 90 proc. BUAB „Vilža“ turėtos akmens anglies, veiklai vykdyti reikalinga įranga, mechanizmai ir transporto priemonės, o vos po kelių mėnesių po taikos sutarties sudarymo BUAB „Vilža“ buvo iškelta bankroto byla, todėl teismo padaryta išvada, jog taikos sutartį buvo būtina sudaryti vadovaujantis verslo logika, yra alogiška. Verslo logika grįsti sandoriai yra tokie sandoriai, kurie užtikrina veiklos tęstinumą ir kurie būtini tolesnei veiklai. Civilinėje byloje nei BUAB „Vilža“, nei UAB „Dameta“ nepateikė nė vieno įrodymo, patvirtinančio, kad po taikos sutarties sudarymo BUAB „Vilža“ pirko akmens anglį, kurią vėliau galėtų parduoti.

12.4. Teismas pakeitė priešieškinio faktinį pagrindą ir taikė CK 6.930¹ straipsnį, nors priešieškinis pareikštas actio Pauliana pagrindu ir faktinį pagrindą sudarė aplinkybės, kad sutartis pažeidė SUEK ir kitų BUAB „Vilža“ kreditorių teises ir interesus. Priešieškinio faktinis pagrindas nebuvo atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo tvarkos pažeidimas. Kita vertus, civilinėje byloje CK 6.930¹ straipsniui taikyti nebuvo faktinio pagrindo ir dėl to, kad taikos sutartimi nebuvo atsiskaityta nei grynaisiais, nei negrynaisiais pinigais, o šio straipsnio pavadinimas aiškiai ir nedviprasmiškai patvirtina, kad jis taikomas tik tuomet, kai atsiskaitoma grynaisiais arba negrynaisiais pinigais.

12.5. Teismas nepagrįstai ir neteisėtai sprendė, kad BUAB „Vilža“ nemokumo momento nustatymas šioje byloje nėra esminė aplinkybė. Kasacinio teismo praktikoje yra nurodyta, kad visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Teismas šių aplinkybių iš viso netyrė ir nenustatinėjo, koks taikos sutarties sudarymo metu buvo BUAB „Vilža“ (ne)mokumas, dėl šios priežasties buvo neatskleistos actio Pauliana taikymo sąlygos. Teismas taip pat pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, todėl nepagrįstai nurodė, kad šalys neva neįrodinėjo, jog taikos sutartis apsprendė BUAB „Vilža“ nemokumą. Po taikos sutarties sudarymo, patvirtinimo teisme BUAB „Vilža“ realiai nebevykdė ūkinės komercinės veiklos. Nuo 2016 m. birželio 1 d. BUAB „Vilža“ nebepirko jokios akmens anglies iš tiekėjų, jai nebuvo išrašyta nei viena BUAB „Vilža“ akmens anglies tiekėjo sąskaita. Ūkinė komercinė veikla buvo ne šiaip nutraukta, bet palaipsniui perkelta į UAB „Dameta“. BUAB „Vilža“ po taikos sutarties sudarymo nutraukusi ūkinę komercinę veiklą nebegeneravo pajamų ir objektyviai nebegalėjo atsiskaityti nei su SUEK, nei su kitais kreditoriais. Taikos sutarties sudarymo metu BUAB „Vilža“ buvo faktiškai nemoki actio Pauliana kontekste bei sudarydama sutartį suteikė pirmenybę kitam kreditoriui – UAB „Dameta“. Tik tokia išvada darytina atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana atveju pirmenybė nustatoma ne pagal CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtintą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais tvarką, bet pagal tai ar vieno kreditoriaus reikalavimas buvo patenkintas visa apimtimi, kai tuo pat metu kito kreditoriaus reikalavimas lieka nepatenkintas. Teismas, nukrypdamas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos actio Pauliana taikymo sąlygos – kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės – praktikos, nepagrįstai ir neteisėtai sprendė, kad aplinkybė, jog po taikos sutarties įvykdymo BUAB „Vilža“ likusio turto ir piniginių lėšų užteko tik daliai kreditorių reikalavimų patenkinti, nereiškia, jog toks atsiskaitymas pažeidė kreditorių interesus. Teismas ignoravo aplinkybę, kad taikos sutartimi, reikalavimo teisių perleidimo ir pardavimo sutartimi prioritetiškai ir visa apimtimi buvo patenkintas tik UAB „Dameta“ reikalavimas, o kitų BUAB „Vilža“ kreditorių, įskaitant SUEK, ne. Be to, UAB „Dameta“ buvo perduota didžioji dalis likvidaus BUAB „Vilža“ kilnojamojo turto. Taip buvo iš esmės sumažinta BUAB „Vilža“ turimo turto apimtis prieš pat bankroto bylą bei, atitinkamai, BUAB „Vilža“ galimybės atsiskaityti su SUEK ir kitais BUAB „Vilža“ kreditoriais, taigi, taikos sutartimi buvo pažeistos SUEK ir kitų BUAB „Vilža“ kreditorių teisės ir interesai.

12.6. Teismas netinkamai analizavo civilinėje byloje esančius įrodymus, todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad taikos sutartimi UAB „Dameta“ akmens anglį neva įsigijo už rinkos vertę atitinkančią kainą. Visų pirma, byloje nėra nė vieno įrodymo, patvirtinančio, kad akmens anglies kokybė buvo bloga. Sprendime nenurodyta, kurie konkrečiai įrodymai, teismo vertinimu, tai patvirtina. 2018 m. gruodžio 10 d. teismo posėdžio metu UAB „Dameta“ patvirtino, kad akmens anglies kokybė nebuvo tikrinama, nebuvo samdomi ekspertai jos kokybei nustatyti ar įvertinti. Lietuvos statistikos departamento ataskaitoje nurodyti skaičiai taip pat apima ir briketus, ovoidus, o tai reiškia, kad ataskaitoje pateikti duomenys neparodo akmens anglies rinkos kainos. Be to, Lietuvos statistikos departamento ataskaitoje pateikiama anglies ir kitų importuojamų prekių kaina be transportavimo kaštų. Ataskaitoje pateikiama informacija tik apie akmens anglies įsigijimo (iš užsienio) kainas, tačiau visiškai nieko nėra pasakoma apie Lietuvos rinkoje jau esančios akmens anglies pardavimo ar eksporto kainas, nors būtent šis dydis galėtų būti aktualus siekiant įvertinti, kiek BUAB „Vilža“ galėjo uždirbti parduodama anglį. Todėl šia ataskaita byloje negalima vadovautis. SUEK Polska komerciniame pasiūlyme nurodytos kainos yra skirtos visai kitai (ne Lietuvos, o Lenkijos) rinkai. Komercinio pasiūlymo kainos yra didmeninės, todėl į jas nebuvo galima atsižvelgti. Kainos yra be privalomų sumokėti akcizo mokesčių, be to, minėtuose pasiūlymuose nurodytos akmens anglies frakcija buvo kelis kartus mažesnė, nei BUAB „Vilža“ taikos sutartimi perleistos akmens anglies. Akmens anglies rinkoje yra visuotinai žinoma, kad akmens anglis parduodama didmena, jeigu ji yra parduodama tiesiai iš traukinio vagonų ir dažniausiai pasienio punktuose. Nagrinėjamu atveju UAB „Dameta“ akmens anglį įsigijo iš BUAB „Vilža“ aikštelių, taigi, anglis buvo parduota mažmena, nors už didmeninę kainą, tokiu būdu siekiant sudaryti įspūdį, kad anglies kaina atitinka rinkos kainą. Civilinėje byloje yra pakankamai įrodymų pripažinti, kad taikos sutartimi akmens anglis buvo įsigyta ne už rinkos kainą atitinkančią kainą. BUAB „Vilža“ parduodamos kitiems subjektams akmens anglies kaina ginčo taikos sutarties sudarymo metu buvo nuo 100,43 Eur su PVM (83 Eur be PVM) iki 163.65 Eur su PVM (135,25 Eur be PVM) už vieną toną.

12.7. Teismas nepagrįstai nesivadovavo CK 6.67 straipsnio 4 dalimi ir nepreziumavo, kad UAB „Dameta“ ir BUAB „Vilža“ sudarydamos taikos sutartį buvo nesąžiningos. Be to, teismas spręsdamas, kad UAB „Dameta“ kreipimasis į teismą ir vėlesnis taikos sutarties sudarymas nereiškia, jog taikos sutarties šalys yra nesąžiningos, neatsižvelgė ir netyrė kreipimosi į teismą aplinkybių, o taip pat ir taikos sutarties sudarymo aplinkybių, BUAB „Vilža“ ir UAB „Dameta“ siekiamų tikslų prioritetiškai atsiskaityti tik su UAB „Dameta“ ir sukeltų padarinių – išimtinai vieno kreditoriaus reikalavimo patenkinimo.

13. Trečiasis asmuo SUEK AG atsiliepime į apeliacinį skundą prašo atsakovės skundą tenkinti visiškai, nurodydamas, kad sutinka su apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais.

14. Ieškovė UAB „Dameta“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 11 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

14.1. Ginčo dėl skolos priteisimo, esant priimtam preliminariajam sprendimui, užbaigimas taikos sutartimi buvo tinkamas, racionalus, ekonomiškas ir UAB „Vilža“ reikalingas veiksmas, o teismų praktikoje pripažįstama, kad ir privalomas (verslo logikos padiktuotas) sprendimas. UAB „Vilža“ ne tik privalėjo sudaryti taikos sutartį siekdama išvengti dar didesnių išlaidų, turto apribojimų, turto realizavimo priverstine tvarka ir veiklos suvaržymų, bet tai atitiko ir kito UAB „Vilža“ kreditoriaus interesus. Jeigu nebūtų sudaryta taikos sutartis – preliminarus sprendimas įsiteisėtų (skolos egzistavimo ir jos dydžio apeliantė neginčija), bendrovės turtas būtų areštuotas, ji nebegalėtų vykdyti jokių įsipareigojimų kitam kreditoriui (SUEK AG), ir negalėtų mažinti skolos jam, galiausiai UAB „Vilža“ turtas būtų priverstinai realizuotas – parduotas per varžytynes, tikėtina, net rinkos vertės neatitinkančia kaina. Be to, skolininkė, kaip kredito gavėja, būtų susidūrusi ir su banko reikalavimu grąžinti paskolintą sumą anksčiau kredito termino pabaigos. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas.

14.2. Taikos sutarties sudarymas nepažeidė kitų kreditorių, o tiksliau vieno vienintelio kito kreditoriaus SUEK AG interesų, nes vadovaujantis CK 6.930¹ straipsniu – pirmesne eile atsakovė turėjo imperatyvią pareigą atsiskaityti su ieškove, kurios sąskaitos faktūros buvo išrašytos seniau negu SUEK AG ir pradelstos net kelis kart ilgiau negu SUEK AG. Apeliantė tik formaliai nurodė, kad ji priešieškiniu neginčijo taikos sutarties remdamasi CK 6.930¹ straipsniu, o ginčijo – actio Pauliana pagrindu, bet akivaizdu, jog įstatymai ir imperatyvios teisės normos neturi būti aiškinamos atsietai viena nuo kitos, o turi būti taikomos atsižvelgiant į protingumo, sąžiningumo, teisingumo principus.

14.3. Būtent dėl to, kad buvo neįvykdyta esminė 2016 m. gegužės 16 d. ieškovės ir atsakovės susitarimo sąlyga – turtą UAB „Vilža“ atsisakė įkeisti iki 2016 m. birželio 16 d., ieškovė buvo priversta kreiptis į teismą. Apeliantė nesąžiningai, teismui pateikdama tik vieną susitarimo normą, aiškindama ją atsietai nuo viso susitarimo, teigia, kad ieškovė kreipėsi į teismą per anksti (2016 m. birželio 23 d.). 2016 m. gegužės 16 d. susitarimo apeliantė niekada neginčijo, tad iš esmės pritarė, kad tarp šalių buvo susiklostę ikisutartiniai teisiniai santykiai, o tai netiesiogiai patvirtina, jog atsakovė privalėjo sudaryti taikos sutartį, kuria suderėtos iš esmės tos pačios sąlygos, kaip ir 2016 m. gegužės 16 d. preliminarioje sutartyje. Jeigu šalys iš tiesų būtų nesąžiningos, jas sietų tarpusavio vidiniai susitarimai, o ieškovė iš tiesų norėtų atsakovės transporto priemonių ir mechanizmų, šalys vykdytų 2016 m. gegužės 16 d. susitarimą – įkeistų transporto priemones ieškovės naudai, o tada UAB „Vilža“ negrąžintų skolos ir transporto priemonės bei mechanizmai pagal susitarimą pereitų ieškovei.

14.4. Apeliantė nenurodo, kokius prejudicinius faktus paneigė Vilniaus apygardos teismas, priimdamas sprendimą. Kita vertus, pati apeliantė klaidingai interpretuoja sprendimą, nurodydama, kad teismas taikos sutartį vertino kaip teismo sprendimą. 2017 m. lapkričio 9 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje nebuvo nustatyti jokie prejudiciniai faktai, kuriems prieštarautų skundžiamas sprendimas (Lietuvos apeliacinis teismas tik išaiškino, kad proceso atnaujinimas savaime nereiškia ir taikos sutarties pripažinimu negaliojančia). Teismas teisingai pastebėjo, kad taikos sutartis buvo pasirašyta nagrinėjamoje byloje, kada reikalavimo teisė jau egzistavo ir buvo sprendžiamas jos vykdymo klausimas, todėl vertintina, kad taikos sutarties civiliniame procese pasirašymui taikytina CK 6.156 straipsnio 2 dalis. Taikos sutartimi buvo siekiama tarpusavio nuolaidų ir derybų keliu išspręsti ginčą, kuris jau buvo perkeltas į teismą ir net gi priimtas UAB „Vilža“ nepalankus sprendimas. Teismas būtent taip ir vertino taikos sutarties sudarymo aplinkybes, t. y. kad ji nebuvo sudaryta laisva valia, o esant tokiai situacijai, kiekvienas vidutiniškai protingas asmuo tokią sutartį sudarytų.

14.5. Apeliantė klaidina teismą neva SUEK AG dar 2016 m. gegužės 13 d. UAB „Vilža“ įspėjo, kad nesutinka siūlomu skolos padengimo grafiku. Byloje nėra tokio rašto, kuris patvirtintų, kad SUEK AG jau 2016 m. gegužės 13 d. pareiškė nesutinkanti su grafiku. Apeliantė remiasi tik kitu įrodymu – 2016 m. birželio 3 d. raštu. O tai reiškia, kad visai nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad tuo metu (2016 m. gegužės 13 d.), kai SUEK AG aiškiai nesutiko su skolos dengimo grafiku, UAB „Vilža“ sudarinėjo susitarimus su ieškove. Sudaryta taikos sutartis nepriklausomai nuo jos patvirtinimo ar nepatvirtinimo teisme sukelia sutarties šalims teises ir pareigas. Taikos sutartis buvo įvykdyta ne iškart po jos sudarymo, kaip bando teismą klaidinti apeliantė, o 2016 m. liepos 20 d. Ieškovė išsamiai paaiškino, kodėl sutartis teismo buvo patvirtinta tik 2016 m. rugpjūčio 18 d. – nes teisėjas tuo metu atostogavo, dėl to UAB „Vilža“ vadovas geranoriškai, praėjus daugiau nei dviem savaitėms nuo sutarties sudarymo, ją įvykdė.

14.6. Apeliantė jokiais įrodymais nepaneigė, kad UAB „Vilža“ po taikos sutarties sudarymo vykdė ūkinę komercinę veiklą. Akivaizdu, kad jeigu UAB „Vilža“ dėl šilto sezono neturėjo galimybės pelnytis iš akmens anglies pardavimo, tai bet kokios kita veikla gaunamos pajamos buvo kartu ir ūkinės komercinės veiklos vykdymas (juo labiau, jeigu bendrovė turi turto, kurį gali nuomoti ir gauti iš to pajamų). Visiškai nelogiškas ir savo paties teiginiams prieštaraujantis ir apeliantės teiginys, kad UAB „Vilža“ nevykdė ūkinės komercinės veiklos, tačiau pardavimo sutartimi pardavė 90 proc. akmens anglies atsargų ieškovei, nors už pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu pirktą anglį ieškovė atsiskaitė piniginėmis lėšomis, t. y. už anglį sumokėjo tiesioginiu atsiskaitymu, o ne pasiėmė anglį už skolas. UAB „Vilža“ ir ieškovė yra ilgamečiai partneriai (bendradarbiauja nuo 2009 m.) ir tarpusavyje nuolat prekiavo akmens anglimi. Neteisėtai ir melagingai nurodoma, kad ieškovei buvo perkeltas UAB „Vilža“ verslas, jog visas UAB „Vilža“ turtas yra perleistas ieškovei – neatsižvelgiama į tai, kad bankroto administratoriui po bankroto bylos iškėlimo buvo perduota turto daugiau kaip už 200 000 Eur ir į tai, kad už anglį ieškovė sumokėjo, kaip ir pastoviai mokėdavo nuomos mokestį už aikštelių nuomą. Bankroto administratoriaus ataskaitoje nurodoma, kad administratoriui ne tik buvo perduota 79 000 Eur lėšų, bet ir aikštelės, įranga, technika, mechanizmai ir transporto priemonės (nors nenurodoma anglies kaina ir kiekis), nekilnojamas turtas. Vien UAB „Vilža“ priklausančias aikšteles kreditorių susirinkime nuspręsta pardavinėti už 190 000 Eur, o taikos sudarymo dieną UAB „Vilža“ turėjo ir nemažai neišieškotų skolų, net 406 000 Eur. Taikos sutartimi buvo perleista tik dalis mechanizmų bei transporto priemonių (tik nelikvidžioji – tokių įrengimų bei mechanizmų paklausa yra minimali, praktiškai nulinė, nes akmens anglies importu didmenine prekyba, kada reikalingi tokie įrengimai, Lietuvoje užsiima faktiškai tik ieškovė). Ieškovei perleistos transporto priemonės buvo pasenusios, kai kurios net 20–30 m. senumo, nusidėvėjusios, reikalavo remonto arba iš viso buvo neremontuotinos bei panaudotos tik kaip atsarginės kitų transporto priemonių detalės.

14.7. Būtent SUEK AG elgesys, nebendradarbiavimas su kita šalimi – UAB „Vilža“ ir netikėtas reikalavimas sumokėti iš karto visą skolą, UAB „Vilža“ faktinio vadovo V. U. perviliojimas dirbti į SUEK AG filialą Lietuvoje UAB „SUEK Baltic“ nulėmė atsakovės nemokumą 2016 m. rudenį, nes dar 2016 metų sausio mėnesį UAB „Vilža“, tuo metu vadovaujama įgalioto asmens V. U., 80 proc. pasiskolintų iš banko bendrovės plėtrai lėšų pervedė SUEK AG naudai. UAB „Vilža“ sąskaitas faktūras apmokėti vėluodavo pastoviai, tačiau būtent po to, kai BUAB „Vilža“ pagrindinis darbuotojas ir vadybininkas V. U. (faktinis UAB „Vilža“ vadovas) perėjo dirbti į SUEK AG filialą Lietuvoje, SUEK AG 2016 m. liepos mėnesį parašė pretenziją UAB „Vilža“ dėl visos skolos padengimo nedelsiant, taikė griežtas ir dideles sutartines palūkanas ir būtent dėl to BUAB „Vilža“ skola taip išaugo. Dar daugiau, net ir esant dideliems įsiskolinimams SUEK AG nesustabdė akmens anglies tiekimo UAB „Vilža“, taip tik dar labiau didindama skolas ir palūkanas.

14.8. Klausimą apie mokėjimų eiliškumo pažeidimą kėlė ieškovė, o apeliantė nuolat kartojo, jog selektyviai ir prioritetiškai UAB „Vilža“ atsiskaitė tik su ieškove, taigi, nėra jokio pagrindo teigti, kad teismas išėjo už bylos nagrinėjimo ribų. Teisinė keliamo klausimo kvalifikacija yra susijusi su CK 6.930¹ straipsnio normų, nustatančių atsiskaitymo eiliškumą, aiškinimu bei taikymu. Apeliantė įrodinėjo, kad atsiskaitant su ieškove jai buvo suteikta pirmenybė prieš kitus kreditorius, taigi teismas privalėjo patikrinti, ar ši aplinkybė yra teisinga ir tai padarė bei nustatė, kad jokios pirmenybės nebuvo, atvirkščiai, pirmenybė buvo teikiama trečiajam asmeniui SUEK AG, kuriam atsakovė mokėdavo net už nepradelstas sąskaitas faktūras arba už mažiau pradelstas sąskaitas faktūras, kai ieškovės sąskaitos jau buvo pradelstos apmokėti po kelis mėnesius.

14.9. Apeliantė klaidingai nurodo, kad sudarius taikos sutartį buvo pažeisti SUEK AG ir kitų kreditorių interesai, nes, visų pirma, jau pirmoje instancijoje apeliantė pripažino, jog jokių kitų kreditorių, išskyrus SUEK AG, ginčijamos sutarties sudarymo metu UAB „Vilža“ neturėjo. Be to, apeliantė tik išvardino visus galimus kreditorių pažeidimo būdus, tačiau jų neįrodinėjo. Teismas iš esmės vertino, kad sandorį UAB „Vilža“ sudaryti privalėjo, dėl to nenustatinėjo ar UAB „Vilža“ sandorio sudarymo dieną buvo nemoki. Teismas, sprendime pažymėdamas, kad UAB „Vilža“ nemokumo nustatymas šioje byloje nėra esminė aplinkybė, nes šalys neįrodinėjo, jog taikos sutartis apsprendė UAB „Vilža“ nemokumą, yra teisus. Juo labiau kad teismas taip pat pabrėžė, jog iš esmės tikslios nemokumo datos nustatymas yra bankroto bylos dalykas, o šiuo atveju buvo spręsta ar taikos sutarties sudarymas nepažeidė kitų kreditorių teisių ir ar nebuvo suteikta pirmenybė ieškovei prieš kitus kreditorius, bet nustatyta, kad atsiskaitymų pirmenybė buvo teikiama būtent SUEK AG. Apeliaciniame skunde apeliantė nurodo, kad UAB „Vilža“ faktiškai nemoki buvo jau nuo 2015 m. gruodžio 31 d. Darydama tokią išvadą apeliantė pripažino, kad visi mokėjimai atlikti nuo 2016 m. sausio 1 d. trečiajam asmeniui SUEK AG, o tiksliau 377 251,16 Eur, atlikti pažeidžiant UAB „Vilža“ kreditorių interesus. Taigi, pasak paties bankroto administratoriaus ir SUEK AG, šie mokėjimai turi būti grąžinti UAB „Vilža“, tačiau tokių reikalavimų nėra reiškiama, o tai tik dar labiau patvirtina ieškovės abejones, kad bankroto administratorius gina ne visų kreditorių ir pačios atsakovės interesus, o tik SUEK AG.

14.10. Kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, taigi, apeliantė daro visiškai klaidingą, niekuo nepagrįstą ir kasacinio teismo praktikai prieštaraujančią išvadą, kad actio Pauliana atveju pirmenybė nustatoma pagal tai ar vieno kreditoriaus reikalavimas buvo patenkintas visa apimtimi, kai tuo pat metu kito kreditoriaus reikalavimas lieka nepatenkintas. Apeliantės nuomone, taikos sutarties sudarymas lėmė UAB „Vilža“ nemokumą, tačiau šis apeliantės teiginys iš esmės prieštarauja jos teiginiams, kad UAB „Vilža“ faktiškai nemoki buvo jau nuo 2015 m. gruodžio 31 d. Tokie prieštaravimai patvirtina ieškovės nurodytą aplinkybę, kad apeliantė vardina visus galimus kreditorių teisių pažeidimo būdus, bet nei vieno jų nepagrindžia. Apeliantė akcentuoja, kad ieškovei buvo perduoti ir kasos aparatai, fakso aparatai, biotualetai, tačiau, kaip žinia, 2016 m. liepos 8 d. ir 2016 m. liepos 21 d. ieškovė išsinuomojo iš UAB „Vilža“ kelias (bet ne visas) aikšteles, kuriose ir buvo minėtas turtas – biotualetas, kasos aparatas ir fakso aparatas, ir pati UAB „Vilža“ įpareigojo ieškovę įsigyti šiuos daiktus, nes jie UAB „Vilža“ nebuvo reikalingi tose aikštelėse, kurias pagal nuomos sutartis naudojo ieškovė. Apeliantė vėlgi klaidina teismą, teigdama, kad po 2016 m. liepos mėn. UAB „Vilža“ nebeteikė PVM deklaracijų VMI, nes byloje yra pateikti rašytiniai įrodymai, kad UAB „Vilža“ iki pat bankroto bylos teikė šias deklaracijas.

14.11. Akmens anglis buvo įsigyta už rinkos kainą. Apeliantės nesąžiningumą ir siekį ginti tik vieno kreditoriaus interesus kito kreditoriaus sąskaita, vienareikšmiškai patvirtina, kad pats bankroto administratorius akmens anglį pardavė už 65 Eur už toną, tačiau nesąžiningai nurodo, kad rinkos kaina yra 85 Eur už toną. Apeliantė, įrodinėdama neva ieškovė nusipirko akmens anglį už kainą, neatitinkančią rinkos kainos, pateikė 2018 m. vasario mėn. portalo www.skelbiu.lt akmens anglies skelbimus, kuriuose nurodoma mažmeninė kaina (kuri yra visada aukštesnė už didmeninę), kainą su pritaikytu akcizo mokesčiu, kaina kuri yra atspindi 2018 m., o ne 2016 m. kainas, ir svarbiausia, ši kaina yra nurodoma sezono metu – žiemą, o ieškovė iš atsakovės akmens anglį nusipirko vasarą – ne sezono metu. Tiek SUEK AG, tiek UAB „Dameta“ su UAB „Vilža“ prekiavo tik didmeninėmis kainomis, kurios rinkoje yra 25-40 proc. mažesnės, nei mažmeninės kainos. Tokio kiekio akmens anglies parduoti mažmeninėmis kainomis UAB „Vilža“ nebūtų įstengusi per visus metus. Be to, apeliantė neteikė jokių įrodymų, kad taikos sutartimi sulygta akmens anglis buvo užsakyta ar parduota kažkam kitam už didesnę kainą, nei ta kaina, kuri buvo sulygta pagal taikos sutartį. Byloje esantys rašytiniai įrodymai – UAB „Šilutės agrochemija“ raštas, Gostai – paneigia apeliantės argumentą, kad ieškovė nepateikė įrodymų apie akmens anglies nekokybiškumą. Priešingai nei nurodė apeliantė, Statistikos departamento ataskaita atspindi būtent akmens anglies kainą (o briketai ar ovoidai, tai akmens anglies gaminiai). Apeliantė klaidinančiai nurodo, kad į kainą Statistikos departamento ataskaitoje nėra įtrauktos transportavimo išlaidos, nes ataskaitoje aiškiai pabrėžiama, jog nurodoma importo kaina. Byloje pateiktas paties trečiojo asmens SUEK AG siūlomos kainos Lenkijos rinkai – SUEK AG įmonė SUEK Polska pardavinėjo tokią pat akmens anglį, šviežiai išgautą, o ne gulėjusią daugiau nei 6 mėn. aikštelėje, po 42 Eur / t. Apeliantė teigia, kad komercinis pasiūlymas buvo pateiktas visai kitai rinkai, tačiau taip ir nėra pagrindžiama, kodėl Lenkijos rinkai SUEK AG gali pasiūlyti pigesnę tos pačios frakcijos anglį, negu Lietuvos rinkai, juo labiau kad Lietuva strategiškai yra arčiau negu Lenkija. Pateiktuose oficialiuose dokumentuose matyti, kad tiek ieškovė, tiek kiti akmens anglies prekiautojai viešuosiuose konkursuose 2016 m. siūlydavo 70-75 Eur kainą už toną šviežios akmens anglies. Bankroto administratorius, net nebūdamas anglies srities profesionalu, apeliaciniame skunde teigia, kad ieškovė akmens anglį įsigijo už mažmeninę kainą, nes neva visuotinai žinoma, jog akmens anglis parduodama didmena, jeigu ji parduodama tiesiai iš vagonų. Tokie teiginiai prasilenkia su elementaria logika, nes vien žodis didmena suprantamas kaip dideli kiekiai ir viešai prieinama informacija internete patvirtina, kad didmeninė prekyba sietina su dideliais įsigyjamais kiekiais, o ne su vieta, kur prekes įsigyjamos. Savo ruožtu apeliantė į bylą pateikė kitų UAB „Vilža“ akmens anglies pirkėjų sąskaitas faktūras, kurios pagrindžia tik mažmeninės akmens anglies kainą, nes perkama po vieną, kelias tonas anglių, dažniausiai jos būna sufasuotos, kartu su kaina įeina ir anglies pervežimo transportas, prekė parduodama ne įmonei, o fiziniam asmeniui.

14.12. Apeliantė klaidingai teigia, kad šalių nesąžiningumą įrodo ne šalių žinojimas apie sunkią turtinę padėtį, o taikos sutarties tikslas ir sukurtos pasekmės. Tokia argumentacija prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimams. Taikos sutartis yra kur kas geresnis ir tiek UAB „Vilža“, tiek kitam jos kreditoriui naudingesnis sprendimas, negu priverstinis įsiteisėjusio sprendimo vykdymas. Taikos sutartimi buvo siekiama ginčą išspręsti tokiomis priemonėmis, kurios mažiausiai pakenktų atsakovei ir jos kreditorių interesams. Be to, apeliantė akcentuoja, kad UAB „Vilža“ nesąžiningumą įrodo tai, jog UAB „Vilža“ taikos sutarties sudarymo metu žinojo apie pradelstus įsiskolinimus SUEK AG, apie savo finansinę būklę ir pan., tačiau apeliantė niekaip neįrodė ir nepagrindė, kad šias aplinkybes žinojo ir ieškovė. Jeigu ieškovė iš tiesų būtų buvusi nesąžininga ir veiktų su UAB „Vilža“ išankstiniu susitarimu, kaip nurodo apeliantė, ieškovei būtų buvę daug palankiau nesudaryti taikos sutarties, nes ji, įsiteisėjus preliminariam teismo sprendimui, taptų ne penktos eilės, o ketvirtos eilės kreditorė (aukštesnės nei SUEK AG).

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

I. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgdama į tai, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą pagal atsakovės BUAB „Vilža“ apeliaciniame skunde nustatytas ribas.

16. BUAB „Vilža“ ir trečiasis asmuo SUEK AG atnaujintoje civilinėje byloje prašė atsisakyti tvirtinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi patvirtintą BUAB „Vilža“ ir UAB „Dameta“ 2016 m. liepos 5 d. sudarytą taikos sutartį ir bylą išnagrinėti iš esmės – pagal atsakovės BUAB „Vilža“ priešieškinį pripažinti minėtą taikos sutartį negaliojančia CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu bei taikyti restituciją piniginiu ekvivalentu, priteisiant iš UAB „Dameta“ 69 441,67 Eur sumą.

17. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu atmetė tiek atsakovės ir trečiojo asmens prašymą netvirtinti taikos sutarties, tiek ir pateiktą priešieškinį, konstatavęs, kad UAB „Dameta“ ir BUAB „Vilža“ privalėjo sudaryti ginčo taikos sutartį, nes ieškovės reikalavimo teisė į atsakovę taikos sutarties sudarymo metu jau buvo patvirtinta teismo preliminariu sprendimu ir taikos sutarties sudarymas buvo protingas sprendimas verslo logikos prasme, atsakovei siekiant išvengti priverstinio išieškojimo ir su tuo susijusių neigiamų padarinių. Be to, pirmosios instancijos teismo vertinimu, taikos sutartimi ieškovei nebuvo suteikta nepagrįsta pirmenybė ar kitaip pažeistos kitų BUAB „Vilža“ kreditorių teisės CK 6.66 straipsnio prasme, nes pagal CK 6.930¹ straipsnį pirmiau turėjo būti atsiskaityta būtent su UAB „Dameta“, kurios išrašytos atsakovei BUAB „Vilža“ sąskaitos buvo pradelstos kur kas seniau nei trečiojo asmens SUEK AG sąskaitos. Galiausiai, pirmosios instancijos teismo įsitikinimu, nebuvo paneigti ieškovės argumentai dėl jos sąžiningumo, be kita ko, aplinkybė, kad tiek ginčo taikos sutartimi, tiek kitoje civilinėje byloje ginčijamomis sutartimis, stengdamasi padėti atsakovei įveikti finansinius sunkumus, UAB „Dameta“ įsigijo iš BUAB „Vilža“ prastos kokybės akmens anglį bei nusidėvėjusį kilnojamąjį turtą savo reikalavimui padengti.

18. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2015 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-174-313/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką; ir kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtina nurodytų sąlygų visuma – nenustačius bent vienos iš pirmiau paminėtų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu.

19. Apeliantė BUAB „Vilža“ ir trečiasis asmuo SUEK AG, nesutikdami su pirmosios instancijos teismo sprendimu, nurodo, kad šiuo atveju, priešingai nei išaiškino teismas, nebuvo jokios objektyvios ir verslo logika paremtos būtinybės sudaryti ginčo taikos sutartį, teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, pagrindžiančius tiek taikos sutarties šalių nesąžiningumą, tiek ir aplinkybę, jog taikos sutarties sudarymo metu atsakovė buvo faktiškai nemoki ir ginčo sutartimi suteikė pirmenybę vienai ieškovei gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą, kai po taikos sutarties sudarymo BUAB „Vilža“ ūkinė komercinė veikla buvo nutraukta ir nebeliko galimybių generuoti pajamų, kurias būtų galima naudoti kitų kreditorių reikalavimams patenkinti. Apeliantės ir trečiojo asmens įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ir neteisėtai sprendė, kad šioje byloje nėra reikšmingas ir neturi būti nustatytas BUAB „Vilža“ nemokumo atsiradimo momentas, nors priešieškinis buvo pareikštas būtent actio Pauliana pagrindu, o ne dėl atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo tvarkos, kuri šiuo atveju net netaikytina, nes taikos sutartimi atsiskaityta ne pinigais, pažeidimo.

20. Taigi, apeliantė ir trečiasis asmuo nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais ir išvadomis dėl antros ((ne)privalėjimo sudaryti sutartį), trečios (kreditorių teisių (ne)pažeidimo), ketvirtos (skolininkės (ne)sąžiningumo) ir penktos (ieškovės (ne)sąžiningumo) actio Pauliana taikymo sąlygų.

21. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išanalizavusi bylos medžiagą ir nagrinėjamai bylai aktualų teisinį reguliavimą bei teismų praktiką, iš esmės sutinka su apeliaciniame skunde dėstoma pozicija.

Dėl taikos sutarties pripažinimo negaliojančia

22. Iš Lietuvos teismų informacinės teismų sistemos LITEKO duomenų nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugsėjo 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-923-407/2019 buvo išnagrinėtas ir atmestas UAB „Dameta“ apeliacinis skundas dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 1 d. sprendimo, kuriuo buvo pripažinta negaliojančia ieškovės BUAB „Vilža“ ir atsakovės UAB „Dameta“ sudaryta 2016 m. liepos 5 d. pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 2016/07/05 dalyje, kuria BUAB „Vilža“ pardavė UAB „Dameta“ 1168,63 tonos akmens anglies už rinkos kainos neatitinkančią kainą, taip pat pripažinta negaliojančia ieškovės BUAB „Vilža“ ir atsakovės UAB „Dameta“ 2016 m. birželio 20 d. sudaryta Reikalavimo teisės perleidimo sutartis bei taikyta restitucija.

23. Pagal CPK 182 straipsnio 2 punktą nereikia įrodinėti aplinkybių nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).

24. Pirmiau nurodytoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, kaip ir šiuo metu nagrinėjamoje byloje (UAB „Dameta“, SUEK AG ir BUAB „Vilža“), buvo ginčijami iš esmės tuo pat laikotarpiu tarp tų pačių šalių, kaip ir ginčo taikos sutartis, sudaryti sandoriai (kurie, BUAB „Vilža“ ir SUEK AG teigimu, sudarė kartu su taikos sutartimi bendrą nesąžiningą atsiskaitymo tik su viena BUAB „Vilža“ kreditore – UAB „Dameta“, schemą), bei vertinami analogiški šioje byloje pareikštiems ir faktiškai tais pačiais įrodymais grindžiami argumentai – dėl UAB „Dameta“ įsigytos iš BUAB „Vilža“ akmens anglies kokybės, ginčo laikotarpiu buvusios akmens anglies rinkos kainos, atsiskaitymo eiliškumo tvarkos pagal CK 6.930¹ straipsnį (ne)pažeidimo, BUAB „Vilža“ nemokumo atsiradimo momento, UAB „Dameta“ (ne)žinojimo apie atsakovės nemokumą ir pirmenybės (ne)suteikimo kreditorei UAB „Dameta“ faktai. Taigi, minėtoje byloje įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais nustatytos aplinkybės turi prejudicinę reikšmę šiuo metu nagrinėjamai bylai (CPK 182 straipsnis) ir išnagrinėtoje byloje padarytos teismų išvados dėl nustatytų faktų yra privalomos bylos šalims (CPK 18 straipsnis), todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija iš naujo prejudicinę reikšmę turinčių aplinkybių nebenustatinėja ir šiame procesiniame sprendime nepasisako dėl tų apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų, kurie susiję su jau nustatytais ginčo situacijos prejudiciniais faktais.

25. Įsiteisėjusiu teismo sprendimu, be kita ko, buvo konstatuoti tokie šiuo metu nagrinėjamoje byloje iš naujo nebenustatinėti prejudiciniai faktai: dar iki ginčijamų sandorių sudarymo, o taip pat ir ginčijamų sandorių sudarymo metu BUAB „Vilža“ buvo faktiškai nemoki (nuo 2015 m. gruodžio 31 d.); ginčijamų sandorių (vieno iš kurio sudarymo data sutampa su taikos sutarties sudarymo data) pasirašymo metu BUAB „Vilža“ realiai nebevykdė ūkinės komercinės veiklos, prekyba anglimi, nebegeneravo turto, iš kurio galėtų atsiskaityti su kreditoriais; BUAB „Vilža“ parduodamos akmens anglies kaina ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo nuo 100,43 Eur su PVM (83 Eur be PVM) iki 163,65 Eur su PVM (135,25 Eur be PVM) už vieną toną ir UAB „Dameta“ iš BUAB „Vilža“ įsigytos akmens anglies kokybė nebuvo prasta, o UAB „Dameta“ argumentai, kad akmens anglį iš UAB „Vilža“ ji įsigijo didmenine kaina, yra nepagrįsti; nuo 2016 m. gegužės mėnesio buvo ruošiamasi ir sistemingai atliekami BUAB „Vilža“ ūkinės komercinės veiklos nutraukimo veiksmai ir šios aplinkybės buvo žinomos ne tik BUAB „Vilža“, bet ir UAB „Dameta“.

26. Remdamasi pirmiau nurodytais faktais, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su apeliantės ir trečiojo asmens argumentu, kad UAB „Dameta“ ir BUAB „Vilža“, pastarajai esant faktiškai nemokiai dar nuo 2015 m. gruodžio 31 d., neturint galimybių toliau vykdyti veiklos ir generuoti pajamas skoloms padengti, sudarydamos taikos sutartį, kuria BUAB „Vilža“ likusiu turtu, iš kurio iki bankroto bylos iškėlimo arba bankroto procese turėjo būti dengiami visų BUAB „Vilža“ kreditorių finansiniai reikalavimai, visiškai patenkino vienos savo kreditorės – UAB „Dameta“ reikalavimą, kai tuo pat metu BUAB „Vilža“ įsiskolinimo trečiajam asmeniui SUEK AG suma, suderinta dar 2016 m. balandžio 29 d. skolos apskaičiavimo akte, nebuvo sumažinta ir todėl viena kreditorė (SUEK AG) su visa iki ginčo sandorio jau pradelsta reikalavimo suma atsidūrė tarp bankroto procese patvirtintų kreditorių, o UAB „Dameta“ prieš pat atsakovės bankroto bylos iškėlimą gavo visišką savo reikalavimo patenkinimą ir taip išvengė dalyvavimo bankroto procedūrose, suteikė nepagrįstą prioritetą vienai iš savo kreditorių CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ir taip pažeidė kitų nemokios bendrovės kreditorių teisės bei teisėtus interesus.

27. Nors, kaip teisingai pastebėjo UAB „Dameta“ savo atsiliepime, kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad, sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, jog kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012), be to, jeigu įmonė vykdo atsiskaitymus su kreditoriais, laikydamasi sutartyse su jais nustatytų prievolių įvykdymo terminų ir atlieka atsiskaitymus su kreditoriais, laikydamasi atsiskaitymo eiliškumo pagal prievolių vykdymo pasibaigimo datas, o nuo 2013 m. spalio 1 d. nepažeisdama ir CK 6.930¹ straipsnyje nustatyto eiliškumo, paprastai nelaikytina, kad toks atsiskaitymas su vienu iš kreditorių suteikia jam pirmenybės teisę prieš kitus kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-273-611/2018), pažymėtina, kad pateiktos taisyklės turi būti sistemiškai vertinamos kartu su kitais actio Pauliana instituto taikymo klausimu esančiais išaiškinimais, be kita ko, aplinkybe, jog vieno kreditoriaus reikalavimo tenkinimas, kai bendrovė faktiškai yra nemokumo būsenoje, nors jai ir nėra iškelta bankroto byla, pateisinamas tik tais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko, kaip verslo subjekto, protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus, sąžiningai siekiant naudos bendrovei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013).

28. Savo ruožtu nagrinėjamu atveju jau iki taikos sutarties sudarymo BUAB „Vilža“ ėmėsi nuoseklių veiklos nutraukimo veiksmų ir taikos sutarties sudarymo dieną faktiškai nebevykdė ūkinės komercinės veiklos, kuri ateityje galėtų užtikrinti pajamų, iš kurių būtų dengiami kiti atsakovės įsipareigojimai, gavimą. Kaip ir konstatuota įsiteisėjusiu kitoje civilinėje byloje priimtu sprendimu, nuo 2016 m. gegužės mėn. BUAB „Vilža“ mažino darbuotojų skaičių; nuo 2016 m. birželio 1 d. BUAB „Vilža“ nebepirko akmens anglies iš tiekėjų, jai nebuvo išrašyta nei viena akmens anglies tiekėjo sąskaita; 2016 m. liepos 7 d. pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovė perleido kasos aparatus, fakso aparatą bei biotualetus; 2016 m. liepos 8 d. ir liepos 21 d. nuomos sutartimis perleido UAB „Dameta“ teisę naudotis sandėliais, kuriuose laikoma BUAB „Vilža“ turėta akmens anglis, bei sandėlio pastatuose esančia technika, įranga. Esant pirmiau nurodytoms aplinkybėms, akivaizdu, kad taikos sutartimi nebuvo siekiama užtikrinti BUAB „Vilža“ veiklos tęstinumo, tuo labiau, įvertinus aplinkybę, jog taikos sutartimi dalis ieškovės reikalavimo buvo padengta BUAB „Vilža“ priklausančia akmens anglimi šalių suderintu 75 Eur plius PVM už vieną toną įkainiu, kai taikos sutarties sudarymo metu turimos anglies rinkos kaina svyravo nuo 83 Eur be PVM iki 135,25 Eur be PVM, negalima išvada, jog ginčo sutartimi buvo siekiama naudos BUAB „Vilža“ bei kitiems jos kreditoriams.

29. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, negalima ir išvada, kad UAB „Dameta“ taikos sutartimi buvo perleista tik nelikvidžioji dalis atsakovės kilnojamojo turto, nes nors perduotas turtas (transporto priemonės, įranga) iš tikrųjų, kaip ir nurodo ieškovė, yra pakankamai senas (kai kurie turto vienetai net 20–30 metų senumo), vis dėlto, tam tikrus turto vienetus (transporto priemones), kaip matyti ir iš pačios ieškovės pateiktų įrodymų, UAB „Dameta“ sugebėjo parduoti tretiesiems asmenims ir net už didesnę kainą, nei šios transporto priemonės buvo įkainotos taikos sutartyje.

30. Teisėjų kolegija pažymi ir tai, kad UAB „Dameta“ argumentai, jog iki ginčo sandorių (taikos, sutarties, pirkimo–pardavimo ir reikalavimo teisių perleidimo sutarčių) BUAB „Vilža“ nepagrįstą prioritetą teikė kaip tik trečiajam asmeniui, atlikdama pastarajai bendrovei ne vieną didelės sumos mokėjimo nurodymą skoloms padengti, gali būti reikšmingi sprendžiant klausimą dėl pačių BUAB „Vilža“ atliktų trečiajam asmeniui pervedimų teisėtumo atskiroje byloje (įvertinus tai, kad, kaip minėta, įsiteisėjusiu sprendimu konstatuota, jog atsakovės faktinis nemokumas buvo atsiradęs dar 2015 m. gruodžio 31 d.), tačiau savaime nepateisina šioje byloje ginčijamos taikos sutarties ir nepaneigia aplinkybės, kad BUAB „Vilža“, būdama faktinio nemokumo būsenoje, nutraukusi veiklą ir nuosekliai eidama link bankroto bylos iškėlimo, neturėjo teisinio pagrindo visiškai patenkinti tik vieno iš kreditorių reikalavimą jai priklausiusiu turtu, tuo labiau įvertinusi turtą, kuriuo dengiama skola, mažesne nei rinkos kaina.

31. Esant konstatuotoms aplinkybėms, kad BUAB „Vilža“ turėtos akmens anglies kaina ginčo laikotarpiu svyravo nuo 83 Eur be PVM iki 135,25 Eur be PVM ir jog UAB „Dameta“ įsigijo iš BUAB „Vilža“ akmens anglį mažmeninėmis, o ne didmeninėmis, kainomis, sutiktina su apeliantės argumentu, kad taikos sutartimi perdavus ieškovei anglį už 75 Eur be PVM kainą už toną, preziumuotinas taikos sutarties šalių nesąžiningumas CK 6.67 straipsnio 4 punkto prasme. Kita vertus, tiek Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 1 d. sprendime, tiek ir Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugsėjo 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-923-407/2019 išsamiai aptartos visiškai analogiškos šioje byloje įrodinėjamoms tiek BUAB „Vilža“, tiek ir pačios UAB „Dameta“ nesąžiningumą patvirtinančios aplinkybės (bei įrodymai), todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija šių argumentų nebekartoja ir pakartotinai konstatuotų aplinkybių nenustatinėja (CPK 182 straipsnio 2 dalis), pripažindama, kad tiek antroji (kreditorių teisių pažeidimas), tiek ketvirtoji ir penktoji (skolininkės BUAB „Vilža“ ir jos kontrahentės UAB „Dameta“ nesąžiningumas) actio Pauliana taikymo sąlygos yra įrodytos.

32. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas taip pat nepagrįstai priėjo išvadą, kad BUAB „Vilža“ privalėjo sudaryti taikos sutartį su UAB „Dameta“.

33. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus galimybė ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis neprivalėjo sudaryti.

34. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014; 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017). Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016; 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-502-313/2018).

35. Nagrinėjamu atveju ieškovė UAB „Dameta“ ir pirmosios instancijos teismas „privalėjimą“ sudaryti taikos sutartį grindė tuo, kad 2016 m. liepos 1 d. preliminariu sprendimu jau buvo patvirtinta UAB „Dameta“ reikalavimo teisė į BUAB „Vilža“, kurios atsakovė neginčijo (ir šiuo metu taip pat neginčija), todėl, teismo vertinimu, taikos sutartimi šalys faktiškai ne nustatė naujas savo nuožiūra teises ir pareigas, bet išsprendė jau egzistuojančios pradelstos prievolės įvykdymo tvarką ir būdą, taip išvengdamos bendrovei „Vilža“ galinčių atsirasti dar didesnių neigiamų padarinių – priverstinio išieškojimo taikymo, o tai, pirmosios instancijos teismo teigimu, buvo protingas verslo sprendimas.

36. Nors apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija iš esmės sutinka su tuo, kad bendriausia prasme civilinės bylos užbaigimas taikos sutartimi, išvengiant priverstinio išieškojimo ir su juo susijusių papildomų išlaidų ir kitų neigiamų padarinių, yra paprastai protingas ir į bendrovės veiklos tęstinumą nukreiptas sprendimas, vis dėlto, kiekvienos atskiros taikos sutarties sudarymas turi būti vertinamas tik konkrečių individualioje situacijoje susiklosčiusių faktinių aplinkybių kontekste ir vien tik atsakovei nepalankaus sprendimo priėmimas (ieškovės reikalavimo teisės į atsakovę patvirtinimas teismo sprendimu) negali būti savaime vertinamas privalėjimu (pareiga) sudaryti taikos sutartį pagal CK 6.156 straipsnio 2 dalį, kaip kad nepagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, tuo labiau jog šalys laisva valia derina viena kitai nuolaidas ir savo nuožiūra nusistato taikos sutarties sąlygas, kurios gali neatitikti kitų skolininkės kreditorių interesų.

37. Nagrinėjamu atveju taikos sutartis buvo sudaryta ir įvykdyta likus vos keliems mėnesiams iki pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimo (pareiškimas teisme gautas jau 2019 m. rugsėjo 23 d.), kai BUAB „Vilža“ žinojo ir, įvertinus pirmiau šioje nutartyje paminėtas ir įsiteisėjusiais procesiniais sprendimai jau konstatuotas aplinkybes dėl nuoseklaus darbuotojų atleidimo, turto išpardavimo ir pan., negalėjo nesuprasti, kad nebegalės atkurti savo veiklos, taigi, ir sugeneruoti pajamų atsiskaitymams tiek su banku (dėl sudarytos sutarties su kuriuo neva ir siekė išvengti priverstinio išieškojimo procese taikomo turto arešto), tiek ir su kitais kreditoriais, tuo labiau jog, kaip matyti iš atsakovės BUAB „Vilža“ ir SUEK AG susirašinėjimo, vykusio 2016 m. gegužės – birželio mėnesiais, trečiasis asmuo SUEK AG nebenorėjo daryti BUAB „Vilža“ jokių nuolaidų (tvirtinti skolos grąžinimo grafiko) ir reikalavo grąžinti itin didelę atsakovei (pagal jos tuo metu buvusią finansinę padėtį) 355 340,87 Eur skolą iki 2019 m. liepos 15 d., o priešingu atveju nurodė kreipsiantis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, jau taikos sutarties sudarymo metu buvo akivaizdu, jog ši sutartis neužtikrins bendrovės veiklos normalizavimo.

38. Be to, nors taikos sutartimi iš tikrųjų šalys nusistatė jau patvirtintos preliminariu sprendimu UAB „Dameta“ reikalavimo teisės įvykdymo tvarką, būdą (padengimą atitinkamu atsakovės turtu), toks įsipareigojimo įvykdymas bet kuriuo atveju turi būti finansiškai pagrįstas, naudingas bendrovei, turinčiai rimtų finansinių sunkumų, iš esmės nepažeisti kitų jos kreditorių interesų, nes priešinga situacija, t. y. civilinės bylos užbaigimas atsakovei nenaudinga taikos sutartimi, negali būti vertinamas, kaip atitinkantis protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą. Šiuo atveju, kaip jau ne kartą pasisakyta byloje, konstatuota, kad BUAB „Vilža“, stengdamasi padengti įsiskolinimą ieškovei, perleidinėjo savo turimos akmens anglies likučius už rinkos vertę neatitinkančią (mažesnę) kainą. Esant tokioms aplinkybėms, negalima išvada, kad sprendimas išvengti priverstinio skolos išieškojimo (kuris, tikėtina, net nebūtų spėjęs įvykti dėl artimiausiu metu pateikto pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo), sudarant civilinėje byloje taikos sutartį, kuria anglis kreditorei perduodama už mažesnę nei rinkos kainą, kai jau akivaizdus būtinumas kelti bendrovei bankroto bylą, atitinka protingo, veikiančio bendrovės ir jos visų kreditorių interesais, asmens standartą. Taigi šiuo konkrečiu atveju, priešingai nei išaiškino pirmosios instancijos teismas, negalima konstatuoti privalėjimą sudaryti ginčo sandorį dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių.

39. Privalėjimo sudaryti taikos sutartį nepagrindžia ir 2016 m. gegužės 16 d. susitarimas tarp ieškovės ir atsakovės, nes, kaip matyti iš šio susitarimo turinio, atsakovė, siekdama gauti prievolės ieškovei įvykdymo termino atidėjimą iki 2016 m. birželio 30 d., įsipareigojo įkeisti tam tikrą savo turtą ieškovei, tačiau atsakovei neįvykdžius sąlygos dėl įkeitimo ir nesumokėjus pačios skolos ieškovei iki 2016 m. birželio 30 d., ieškovė kreipėsi į teismą dėl skolos priteisimo. Jokio įsipareigojimo sudaryti taikos sutartį tokiomis sąlygomis, kaip kad jos buvo suderėtos civilinėje byloje, minėtame 2016 m. gegužės 16 d. susitarime nėra ir taikos sutarties sudarymas nelaikytinas 2019 m. gegužės 16 d susitarimo vykdymu.

40. Atsižvelgdama į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad šiuo atveju nebuvo jokio objektyvaus būtinumo atsakovei sudaryti su ieškove ginčo taikos sutartį, todėl pripažintinas ir antrosios actio Pauliana taikymo sąlygos egzistavimas.

41. Kadangi UAB „Dameta“ nepateikė skundo dėl pirmosios instancijos teismo sprendimu konstatuotos aplinkybės, kad BUAB „Vilža“ nepraleido 1 metų ieškinio senaties termino, taip pat dėl teismo išvados, jog yra pirmoji actio Pauliana taikymo sąlyga (kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę), teisėjų kolegija, apibendrindama pirmiau šiame sprendime išdėstytus teisinius ir faktinius aspektus, konstatuoja, kad egzistuoja visos būtinos sąlygos 2016 m. liepos 5 d. taikos sutartį pripažinti negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu ir spręsti restitucijos taikymo klausimą.

Dėl restitucijos

42. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas restituciją reglamentuojančias teisės normas, yra nurodęs, kad restitucijos taikymas kiekvienu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-422-687/2016).

43. Pagal CK 6.146 straipsnį restitucija taikoma natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais. Pagal CK 6.147 straipsnio 1 dalį piniginis ekvivalentas apskaičiuojamas taikant kainas, galiojančias tuo metu, kai skolininkas gavo tai, ką jis privalo grąžinti.

44. UAB „Dameta“ teisi, teigdama, kad teismas, spręsdamas restitucijos klausimą, turi įvertinti, be kita ko, ir tai, ar restitucija ir konkretus jos taikymo būdas nesąžiningai neiškreips sandorio šalių teisių ir pareigų pusiausvyros, nepagrįstai ir neproporcingai nepablogins vienos iš bylos šalių padėtį, tačiau, teisėjų kolegijos nuomone, ieškovės akcentuojamos aplinkybės, jog BUAB „Vilža“ tuo pačiu laikotarpiu (kai jau buvo faktiški nemoki), atsiskaitinėjo ir su kitais kreditoriais, be kita ko, daugiausia su trečiuoju asmeniu SUEK AG, o BUAB „Vilža“ bankroto administratorius šių sandorių neginčija, nėra pakankamas pagrindas CK 6.145 straipsnio 2 dalies prasme laikyti, kad restitucijos taikymas UAB „Dameta“ atžvilgiu šioje byloje negalimas. Pastebėtina, kad pati ieškovė, po taikos sutarties nuginčijimo vėl tapsianti BUA „Vilža“ kreditore, turi galimybę inicijuoti jos akcentuojamų BUAB „Vilža“ atsiskaitymų su kitais kreditoriais, be kita ko, su trečiuoju asmeniu SUEK AG, nuginčijimą, jeigu, jos vertinimu, minėti atsiskaitymai, taip pat kaip ir nuginčyti BUAB „Vilža“ ir UAB „Dameta“ sudaryti sandoriai, pažeidė atsakovės kreditorių (tarp jų ir ieškovės) teises.

45. Teisėjų kolegija sutinka su atsakovės ir trečiojo asmens argumentais, kad šiuo atveju restitucijos taikymas natūra (priteisiant bankrutavusiai bendrovei iš ieškovės akmens anglį, transporto priemones, įrenginius) iš esmės nėra galimas, nes taikos sutarties pagrindu perimta akmens anglis nėra išlikusi (išparduota), o ieškovei perduotas kilnojamasis turtas ne tik per bylos nagrinėjimo laikotarpį dar labiau nusidėvėjo, taigi, objektyviai negalėtų būti parduotas už tokią pat kainą, kaip 2016 metais, bet taip pat nėra visas išlikęs – šią aplinkybę patvirtina tiek pačios ieškovės į bylą pateikti įrodymai apie transporto priemonių VW-MAN 9.150 ir Audi A3 pardavimą tretiesiems asmenims, tiek ir argumentai apie tam tikrų įrenginių panaudojimą kitai ieškovės turėtai įrangai suremontuoti, jos dalims pakeisti. Be to, bankroto proceso tikslas yra kuo operatyviau ir kiek įmanoma tenkinti bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, turto grąžinimas natūra, kuris nulemtų papildomų veiksmų atlikimą ir papildomas išlaidas bankrutavusiai bendrovei, nepagrįstai iškreiptų bankrutavusios bendrovės (jos visų kreditorių) ir ieškovės interesų užtikrinimo pusiausvyrą.

46. Tačiau teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad formalus, mechaniškas piniginio ekvivalento apskaičiavimas, t. y. priteisiant iš ieškovės UAB „Dameta“ už jai perduotus objektus taikos sutartyje pačių sutarties šalių įtvirtintą 45 997,01 Eur sumą, kai byloje yra duomenys, jog perduoto taikos sutartimi turto bendra buhalterinė vertė sudarė 34 078,76 Eur, o ieškovė teikė įrodymus, kad daugeliui turto vienetų reikėjo remonto, savo ruožtu atsakovė ir trečiasis asmuo laikėsi pozicijos, jog kilnojamasis turtas ieškovei buvo perleistas už mažesnę nei rinkos kainą, neatitiktų protingumo ir teisingumo principų bei CK 6.147 straipsnio 1 dalies reikalavimų.

47. Kadangi šioje byloje pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad nėra sąlygų pripažinti taikos sutartį negaliojančia, nesprendė restitucijos taikymo klausimo ir nenagrinėjo šalių argumentų šiuo aspektu, o taip pat kadangi byloje nėra pakankamai įrodymų, leidžiančių apeliacinės instancijos teismui visapusiškai įvertinti ir nustatyti, kokia galėjo būti ieškovei perduotų turto vienetų rinkos vertė jų perdavimo momentu, taigi, ir apskaičiuoti, ar prašoma grąžinti už šį turtą pinigų suma nėra per didelė, atitinka sąžiningumo ir protingumo principus ir nepagrįstai neiškreipia visų byloje dalyvaujančių asmenų interesų pusiausvyros, restitucijos taikymo klausimas grąžintinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalie 2 punktas).

Dėl procesinės bylos baigties

48. Remiantis tuo, kas išdėstyta pirmiau šiame sprendime, Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 11 d. sprendimas, kuriuo atmestas atsakovės ir trečiojo asmens prašymas dėl taikos sutarties netvirtinimo bei netenkintas atsakovės priešieškinis dėl taikos sutarties pripažinimo negaliojančia, ir 2019 m. vasario 14 d. papildomas sprendimas, kuriuo buvo paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, naikintini ir priimtinas naujas sprendimas: 1) panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 18 d. nutartį, kuria buvo patvirtinta UAB „Dameta“ ir UAB „Vilža“ 2016 m. liepos 5 d. taikos sutartis ir byla nutraukta; 2) pripažinti negaliojančia UAB „Dameta“ ir BUAB „Vilža“ 2016 m. liepos 5 d. sudarytą taikos sutartį ir restitucijos klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; 3) įvertinus, kad UAB „Dameta“ reikalavimo teisė nebuvo ginčyta, palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 1 d. preliminaraus sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-5105-661/2016 dalį, kuria iš atsakovės BUAB „Vilža“ ieškovei UAB „Dameta“ priteista 65 997,01 Eur skola, 6 proc. dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2016 m. birželio 29 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, 4) įvertinus, kad visos šalių procese patirtos bylinėjimosi išlaidos turi būti paskirstytos proporcingai patenkintiems ieškinio / priešieškinio reikalavimams, taip pat ir atsižvelgiant į byloje taikytą restituciją, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 1 d. preliminaraus sprendimo dalį, kuria ieškovei UAB „Dameta“ iš atsakovės priteista 713,35 Eur žyminio mokesčio bei 508,20 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti suma, ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą visa apimtimi perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 11 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 14 d. papildomą sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 18 d. nutartį, kuria buvo patvirtinta uždarosios akcinės bendrovės „Dameta“ (juridinio asmens kodas 302331144) ir uždarosios akcinės bendrovės, šiuo metu bankrutavusios, „Vilža“ (juridinio asmens kodas 110385143) 2016 m. liepos 5 d. taikos sutartis ir byla nutraukta.

Pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės „Dameta“ (juridinio asmens kodas 302331144) ir uždarosios akcinės bendrovės, šiuo metu bankrutavusios, „Vilža“ (juridinio asmens kodas 110385143) 2016 m. liepos 5 d. sudarytą taikos sutartį, restitucijos taikymo klausimą perduodant pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 1 d. preliminaraus sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-5105-661/2016 dalį, kuria iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės, šiuo metu bankrutavusios, „Vilža“ (juridinio asmens kodas 110385143) ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Dameta“ (juridinio asmens kodas 302331144) priteista 65 997,01 Eur (šešiasdešimt penkių tūkstančių devynių šimtų devyniasdešimt septynių eurų 1 ct) skola, 6 proc. dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2016 m. birželio 29 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 1 d. preliminaraus sprendimo dalį, kuria iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės, šiuo metu bankrutavusios, „Vilža“ (juridinio asmens kodas 110385143) ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Dameta“ (juridinio asmens kodas 302331144) priteista 713,35 Eur (septyni šimtai trylika eurų 35 ct) žyminio mokesčio bei 508,20 Eur (penki šimtai aštuoni eurai 20 ct) išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.