- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2019-07-05
- Bylos Nr.
- e2-465-656/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01881-2017-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Andrius Ignotas
- Atsakovas
- R. K., UAB „Vilšansta“, A. K.
- Ieškovas
- A. S.
- Trečiasis asmuo
- UAB „Aktinis“, UAB „Vilšansta“
dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui G. P., atsakovui R. K., atsakovo atstovui advokato padėjėjui K. P.,
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovams UAB „Vilšansta“, R. K., A. K. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, tretieji asmenys – UAB „Aktinis“ (buvęs pavadinimas UAB „Vilšansta LT“) ir UAB „Vilšansta“ akcininkas R. Š..
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ieškinio argumentai ir reikalavimai
1. Ieškovas A. S. kreipėsi į teismą prašydamas: atlikti UAB „Vilšansta“ veiklos tyrimą; nustačius, kad UAB „Vilšansta“ direktoriai veikė netinkamai, taikyti priemones: 3.1.panaikinti juridinio asmens organų sprendimus; 3.2.laikinai sustabdyti UAB „Vilšansta“ direktoriaus R. K. įgaliojimus; 3.3. paskirti ieškovą laikinuoju UAB „Vilšansta“ direktoriumi.
2. Ieškinyje nurodė, kad jis yra UAB „Vilšansta“ akcininkas, turintis 32 procentus akcijų.
3. 2013-07-16 UAB „ULVITA“ buvo perregistruota į UAB „Vilšansta LT“. 2013-07-24 vienintele UAB „Vilšansta LT“ akcininke tapo UAB „Vilšansta“ direktoriaus R. K. sutuoktinė A. K., kuri nuo 2013-07-24 iki 2015-04-07 ėjo ir UAB „Vilšansta LT“ direktorės pareigas. Nuo 2015-04-07 UAB „Vilšansta LT“ direktoriumi paskirtas R. K., kuris liko eiti ir UAB „Vilšansta“ direktoriaus pareigas. Iš UAB „Vilšansta“ ir UAB „Vilšansta LT“ Juridinių asmenų registro išplėstinių išrašų matosi, kad abiejų bendrovių buveinių adresas nuo 2013 m. buvo tas pats – (duomenys neskelbtini). Šiuo metu abiejų bendrovių buveinių faktinis adresas yra (duomenys neskelbtini). Iš viešai prieinamos informacijos matyti, kad UAB „Vilšansta“ ir „Vilšansta LT“ vykdo identišką ūkinę veiklą.
4. Iš finansinės atskaitomybės dokumentų galima pagrįstai spręsti, kad nuo 2013 m. UAB „Vilšansta“ ekonominiai rodikliai blogėjo proporcingai UAB „Vilšansta LT“ ekonominių rodiklių gerėjimui.
5. Iš antstolės D. M. pateiktos informacijos matosi, kad UAB „Vilšansta“ turėjo kreditorių, buvo vykdomi išieškojimai, tačiau 2014 m. visos vykdomosios bylos buvo užbaigtos, o tai patvirtina, kad dar 2014 m. UAB „Vilšansta“ turtinė padėtis buvo gera. Ieškovo manymu, atsakovo ekonominių rodiklių blogėjimas, nuosavo kapitalo mažėjimas, kasmetiniai veiklos nuostoliai yra tiesiogiai susiję su veiklos perkėlimu iš UAB „Vilšansta“ į UAB „Vilšansta LT“.
6. Pažymėjo, kad abiems bendrovėms vadovauja tas pats fizinis asmuo, abiejų bendrovių vyr. finansininko pareigas taip pat eina vienas asmuo – R. A..
7. UAB „Vilšansta“ sandoriais perleido UAB „Vilšansta LT“ gamybos priemones, kitą kilnojamąjį turtą.
8. UAB „Vilšansta“ darbuotojai D. M., R. Š., M. Š., S. Š., R. A., D. M., J. V. (galimai – ir kiti darbuotojai) perėjo dirbti į UAB „Vilšansta LT“. Nuo 2013 m. iki šios dienos darbuotojų skaičius UAB „Vilšansta“ sumažėjo nuo kelių dešimčių iki 3 darbuotojų.
9. Kiek yra žinoma pareiškėjui – UAB „Vilšansta LT“ komerciniai partneriai yra tie patys, su kuriais verslo santykius anksčiau palaikė atsakovas. Virš 90 proc. interneto svetainėje deklaruojamų atliktų objektų traktuojami kaip UAB „ Vilsansta LT“ objektai, nors tai tikrai UAB „Vilšansta“ objektai – taip sąmoningai klaidinami visi potencialūs užsakovai.
10. UAB „Vilšansta LT“ internete informacijos, reklamos ir kitų duomenų platinimui apie bendrovę naudoja interneto domeną (duomenys neskelbtini), kurio savininku yra UAB „Vilšansta“. UAB „Vilšansta LT“ pilnai naudojasi UAB „Vilšansta“ telefono numeriais, logotipu, internetine svetaine, ilgalaike darbo istorija bei visa kita viešai prieinama informacija, nors tokio leidimo nei sutikimo iš UAB „Vilšansta“ akcininkų nėra gavusi.
11. Nuo 2015-11-26 yra pasibaigęs UAB „Vilšansta“ LR Aplinkos apsaugos ministerijos išduotas atestatas specialiems statybos darbams vykdyti. Tokiu būdu UAB „Vilšansta“ jau negali atlikti tokių darbų, kuriuos anksčiau atliko, t.y. UAB „Vilšansta“ tikslingai eliminuota iš verslo rinkos. Nėra jokių duomenų, kad UAB „Vilšansta“ atestatai buvo panaikinti ir nėra jokiu duomenų, kad buvo bandoma pratęsti atestatų galiojimą. Tuo tarpu UAB „ Vilšansta LT“ atestatai naujai išimti ir visi galiojantys.
12. Pareiškėjo manymu, dėl netinkamo vadovavimo UAB „Vilšansta“, atsakovo vadovo R. K. tyčinių veiksmų ženkliai pablogėjo atsakovo turtinė padėtis, atsakovas faktiškai veiklos nebevykdo, pajamų ir pelno negauna, realus yra atsakovo veiklos pabaigimas juridinio asmens likvidavimu arba bankrotu. Tuo pačiu sumažėjo pareiškėjo turimų UAB „Vilšansta“ paprastųjų vardinių akcijų vertė, pareiškėjui padaryta turtinė ir neturtinė žala.
13. Nors pareiškėjas domėjosi UAB „Vilšansta“ veikla, dalyvavo akcininkų susirinkimuose, bendrovės veiklos perkėlimas į UAB „Vilšansta LT“ nuo pareiškėjo buvo slepiamas. Pareiškėjas buvo klaidinamas, kad UAB „Vilšansta LT“ yra ne naujai įsteigtas juridinis asmuo, o juridinis asmuo, kuris tęsia UAB „Vilšansta“ veiklą, t.y. atsakovas reorganizuotas. To akivaizdus pavyzdys – interneto tinklapis (duomenys neskelbtini), kuriame 2016-09-18 patalpintas straipsnis apie bendrovę su tikrovės neatitinkančia informacija – esą dar 2008 metais UAB „Vilšansta“ perregistruota į „Vilšansta LT“. Tinklapyje naudojamas UAB „Vilšansta“ logotipas, naudojamas pavadinimas „Vilšansta“. Daugiau tapačios informacijos ir žinių apie abi aptariamas bendroves užfiksuota antstolio M. D. 2017-05-24 faktinių aplinkybių konstatavimo protokole Nr. 28-82-2017K.
14. Pareiškėjas apie atsakovo UAB „Vilšansta“ ir savo pažeidžiamas teises sužinojo 2017 m. balandžio mėnesį.
15. 2017-06-28 reikalavimu pareiškėjas pareikalavo UAB „Vilšansta“ akcininką ir vadovą R. K.: 1. Nutraukti juridinio asmens valdymo organo ir nario netinkamą veiklą: 1.1. iki 2017 m. rugpjūčio 15 d. sušaukti neeilinį UAB „Vilšansta“ visuotinį akcininkų susirinkimą, į darbotvarkę įtraukiant klausimą dėl R. K. atleidimo iš UAB „Vilšansta“ direktoriaus pareigų; 1.2. laikinai – iki bus išspręstas klausimas dėl R. K. atleidimo iš UAB „Vilšansta“ direktoriaus pareigų – perduoti pareiškėjui A. S. akcininko R. K. balsavimo teisę; 1.3. nedelsiant sustabdyti UAB „Vilšansta“ direktoriaus R. K. įgaliojimus, suteikiant pareiškėjui A. S. įgaliojimus veikti juridinio asmens vardu. 2. Pateikti pareiškėjui (jo atstovui) visus įrodymus (dokumentų kopijas), susijusius su UAB „Vilšansta“ akcijų perleidimu UAB „Vilšansta LT“.
16. Šį reikalavimą atsakovas R. K. įvykdė tik iš dalies – pateikė pareiškėjui dokumentų, susijusių su UAB „Vilšansta“ akcijų perleidimu UAB „Vilšansta LT“, kopijas, duomenis, kad kviečia visuotinį akcininkų susirinkimą. Tačiau atsakovas R. K. nuo UAB „Vilšansta“ valdymo nenusišalino, valdymo ieškovui neperdavė.
17. Ieškovo tvirtinimu, išdėstytos aplinkybės sudaro pagrindą atlikti juridinio asmens UAB „Vilšansta“ veiklos tyrimą.
II. Atsakovo atsikirtimų argumentai
18. Atsakovas pateikė atsiliepimą, kuriame prašo pareiškimą atmesti kaip nepagrįstą.
19. Nurodė, kad ieškovas pats atsakingas dėl UAB „Vilšansta“ veiklos rezultatų blogėjimo, įmonės akcijų nuvertėjimo. Ieškovas nuo 2002-08-14 iki 2004-06-29 būdamas atsakovo įmonės direktoriumi, o vėliau – faktiniu vadovu drauge su kitais nusikalstamos grupės nariais sukčiavo vengdamas mokėti į valstybės biudžetą PVM ir pelno mokestį ir juos savinosi. Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2012 m. kovo 23 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-2-487/2012 tiek ieškovas, tiek atsakovas UAB „Vilšansta“ buvo pripažinti kaltais ir nubausti - ieškovas 398 MGL, tai yra 49 750 Lt dydžio bauda, o atsakovas UAB „Vilšansta“ 1000 MGL, tai yra 125 000 Lt dydžio bauda. Apkaltinamasis nuosprendis įsiteisėjo 2013-06-14. Šioje baudžiamojoje byloje Valstybinė mokesčių inspekcija solidariai ieškovui, atsakovui ir kitiems organizuotos grupės nariams buvo pareiškusi 1 169 410 Lt dydžio civilinį ieškinį.
Žemesnės instancijos teismas
20. Visam atsakovo turtui, o taip pat ir visoms sąskaitoms Vilniaus miesto apylinkės prokuratūros prokuroro nutarimais buvo taikomas laikinas nuosavybės teisių apribojimas dar nuo 2004-12-14, kuris buvo tęsiamas iki nuosprendžio baudžiamojoje byloje įsiteisėjimo, o nuosprendžiui įsiteisėjus, vadovaujantis Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2012 m. kovo 23 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-2-487/2012, paliktas galioti iki kol bus pilnai atlygintas Valstybinės mokesčių inspekcijos pareikštas civilinis ieškinys.
21. Be to, Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija, remdamasi baudžiamosios bylos medžiaga, 2008-04-11 surašė Patikrinimo aktą Nr. (21.26)-07-77, kuriuo buvo paskaičiuota 1 713 510,60 Lt mokesčių nepriemoka. Nepriemoka paskaičiuota didesnė, negu civilinis ieškinys, kadangi buvo papildomai paskaičiuoti delspinigiai. 2008-06-16 Sprendimu dėl patikrinimo akto tvirtinimo Nr. (21.26)-256-138 Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos viršininkas patvirtino minėtą Patikrinimo aktą ir papildomai atsakovui paskyrė 350 823 Lt PVM ir pelno mokesčių baudų.
22. 2013-08-21 Valstybinės mokesčio inspekcijos turto arešto aktu Nr. (23.16-08)-319-4533 buvo areštuotas atsakovo UAB „Vilšansta“ turtas, arešto mastas - 1 739 499,10 Lt, tai yra netgi didesnis, negu ieškovo nurodytas 2013 m. ilgalaikis materialus turtas, kuris sudarė 1 484 839 Lt. Pažymėjo, kad nors pastatų ir statinių vertė balanse ir nurodyta 1 400 000 Lt, tačiau antstolės P. K. nustatyta šio turto rinkos vertė buvo tik 1 035 000 Lt, o iš varžytynių turtas buvo pardavinėjamas tik už 828 000 Lt, tai yra dvigubai mažesne kaina, negu buvo atsakovo turto arešto mastas. Ieškovas, kaip atsakovo akcininkas, puikiai žino, kad minėto materialaus turto balansinė vertė 2013 metais buvo padidinta dirbtinai, akcininkų sprendimu jį perkainojus. Tačiau toks dirbtinis turto perkainojimas nesudaro pagrindo išvadai, kad tokia ir buvo reali turto vertė. Realią turto vertę nustatė antstolė P. K., ir ji sudarė tik 1 035 000 Lt. Taigi turto arešto mastas buvo gerokai didesnis negu reali to turto rinkos vertė.
23. Siekiant atlyginti ieškovo padarytą žalą, visas atsakovo nekilnojamasis turtas buvo parduotas - dalis iš varžytynių, kita dalis laisvai, tačiau priverstinai - leidus kreditoriui Valstybinei mokesčių inspekcijai. Iš gautų pajamų buvo atlyginta ieškovo ir kitų organizuotos grupės narių dar 1999-2004 metų laikotarpiu padaryta žala ir sumokėta 125 000 Lt dydžio bauda.
24. Atsakovo turtas buvo areštuotas būtent dėl ieškovo nusikalstamais veiksmais padarytos žalos atlyginimo garantijos. Parduotas jis taip pat buvo priverstinai ir iš gautų pajamų buvo atlyginta padaryta žala ir sumokėta paskirta bauda. Nors ieškovas nusikalstamą veiką vykdė 1999-2004 metų laikotarpiu, tačiau dėl užsitęsusių ikiteisminio tyrimo atlikimo ir baudžiamosios, po to administracinės, bylų nagrinėjimo teismuose, neigiamos pasekmės atsakovui atsirado tik 2007-2014 metų laikotarpiu, kai būtent atsakovas buvo priverstas atlyginti ieškovo ir kitų organizuotos nusikalstamos grupės narių padarytą žalą ir sumokėti baudą.
25. Ilgalaikis turto apribojimas padarė labai neigiamą įtaką įmonės veiklos rezultatams, kadangi atsakovas neturėjo galimybių laisvai disponuoti didelės vertės turtu, didelėmis piniginėmis lėšomis, negalėjo pasinaudoti kredito įstaigų kreditavimo galimybėmis, visas turėtas pinigines lėšas buvo priverstas panaudoti ne įmonės plėtrai ar rezervams suformuoti, bet ieškovo nusikalstamais veiksmais padarytai žalai atlyginti. Be to, įsiteisėjus apkaltinamajam teismo nuosprendžiui baudžiamojoje byloje, viešuose registruose buvo patalpintas įrašas apie atsakovo UAB „Vilšansta“ teistumą. Tai sužinoję, tiekėjai atsisakė parduoti prekes su atidėtu apmokėjimu, kreditų atsakovas taip pat negalėjo gauti, tokio didelio kiekio nuosavų lėšų taip pat neturėjo, dėl ko atsakovo veiklos vykdymo galimybės buvo iš esmės apribotos. Be to, atsakovas negalėjo dalyvauti viešuosiuose pirkimuose, kadangi buvo teistas ir neatitiko būtinų nepriekaištingos reputacijos kriterijų, nors iš viešuosiuose pirkimuose gautų užsakymų atsakovas gaudavo apie 90 procentų savo pajamų. Siekdamas atlyginti ieškovo nusikalstamais veiksmais padarytą žalą ir sumokėti 125 000 Lt baudą, 2014 metais atsakovas buvo priverstas realizuoti savo gamybos bazę ir administracinį pastatą ir dėl to ne tik negalėjo gauti papildomų pajamų iš patalpų nuomos, bet dar ir privalėjo nuomotis patalpas ir mokėti nuomos mokesčius. Be to, kartu su statiniais naujajam savininkui pagal įstatymą buvo perleista ir teritorijos nuomos teisė, dėl ko atsakovas neturėjo kur laikyti transporto priemonių ir įrengimų, būtinų savo veiklai vykdyti. 2014 metais atsakovas buvo priverstas realizuoti savo gamybos bazę ir administracinį pastatą, dėl ko negalėjo gauti pajamų iš patalpų nuomos bei privalėjo nuomotis patalpas įmonės veiklai vykdyti. Dėl nurodyto 2014 metų pabaigoje atsakovo veikla tapo neįmanoma, dėl ko žymiai suprastėjo įmonės rezultatai bei žymiai krito atsakovo akcijų vertė.
26. Pažymėjo, kad reguliariai siekdamas nušalinti nuo vadovo pareigų dabartinį atsakovo vadovą, ieškovas siekia ne apginti galimai pažeistas savo teises, bet siekia savanaudiškų tikslų.
Žemesnės instancijos teismas
27. Teismo posėdžio metu ieškovas bei atsakovas palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytas pozicijas.
III. Trečiojo asmens atsiliepimo argumentai
28. Trečiasis asmuo R. Š. padavė atsiliepimą į ieškinį, kuriame prašė priimti sprendimą teismo nuožiūra. Nurodė, kad yra vienas iš UAB „Vilšansta“ akcininkų, pretenzijų atsakovui R. K. dėl vykdytos UAB „Vilšansta“ veiklos, įvertinant įmonės teistumą, neturi. Taip pat pažymėjo neturintis neturtinių pretenzijų nei ieškovui, nei atsakovui. Prašė bylą nagrinėti jam nedalyvaujant, nes jis neturi bylai reikšmingos informacijos.
Motyvuojamoji dalis
III. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės, jų teisinis vertinimas ir teismo išvados
29. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Vilšansta“ akcininkais yra UAB „Aktinis“ (buvęs pavadinsimas „Vilšansta LT“), R. K., A. S. ir R. Š.. Ieškovas A. S. turi 32 procentus akcijų. Ieškovas, prašydamas atlikti atsakovo UAB „Vilšansta“ veiklos tyrimą, nurodė kelis argumentus: UAB „Vilšansta“ vadovas (ir vienas iš akcininkų) R. K. nelojalus įmonei dėl sąsajų su kita įmone UAB „Vilšansta LT“, vykdančia analogišką veiklą; įmonės veikla (taip pat ir darbuotojai) faktiškai perkelta į kitą įmonę; dėl netinkamo įmonės valdymo ir vadovo tyčinių veiksmų pablogėjo įmonės turtinė padėtis, įmonė faktiškai nebevykdo veiklos, negauna pajamų, sumažėjo paprastųjų vardinių akcijų vertė.
Žemesnės instancijos teismas
30. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartimi, kuri peržiūrėta apeliacine tvarka, nutarta pradėti juridinio asmens UAB „Vilšansta“ ir jos vadovo R. K. veiklos nuo 2013-01-01 iki ieškinio padavimo (2017-08-28) tyrimą.
31. Juridinio asmens veiklos tyrimas – tai institutas, kurio tikslas yra suteikti smulkiesiems akcininkams teisinių priemonių, užtikrinančių, kad juridinio asmens valdymas būtų tinkamas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, jog juridinio asmens veiklos tyrimas nėra savitikslis. Šiuo teisės institutu siekiama įgyvendinti juridinio asmens valdymo kontrolę ir taip apsaugoti mažumos akcininkų privačius interesus bei visų akcininkų, suinteresuotų tinkamu juridinio asmens veiklos plėtojimu, interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014). Tyrimo proceso tikslai – į ateitį nukreipti įmonės interesai – išsaugoti įmonės tęstinumą, ir būtent šis interesas įmonės tyrimo procese yra labiausiai saugotinas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-412-415/2016). Juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra susideda iš dviejų savarankiškų tyrimo stadijų – neteisėtų veiksmų, blogo valdymo fakto pripažinimo ir CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių taikymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-341-611/2016).
Dėl juridinio asmens valdymo organo (vadovo) veiklos (ne)tinkamumo
32. Pagal CK 2.124 straipsnio nuostatas juridinio asmens veiklos tyrimo turinys turi apimti juridinio asmens valdymą, juridinio asmens valdymo organo veiksmus, organizuojant ir vykdant juridinio asmens veiklą. CK 2.125 straipsnyje nurodyti asmenys turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai ir, jei nustatoma netinkama veikla, taikyti CK 2.131 straipsnyje nurodytas priemones. Netinkama veikla reiškia CK 2.86-2.87 straipsnio nuostatų, kurios taikomos tiek valdymo organo nariui, tiek valdymo organui in corpore, pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005). Pagal turinį juridinio asmens valdymo organo narių pareigos skirstomos į sąžiningumo ir protingumo, lojalumo, konfidencialumo ir kt. pareigas (CK 2.87 straipsnis); pareiga veikti sąžiningai ir protingai juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu nustatoma įgyvendinant bendrąjį civilinių teisinių santykių reguliavimo principą (CK 1.5 straipsnis), t. y. nustatant, ar juridinio asmens narys elgiasi taip, kaip elgtųsi apdairus asmuo tokiomis pačiomis aplinkybėmis, ir ar jis elgiasi bona fide juridinio asmens atžvilgiu; lojalumo pareiga reiškia, kad juridinio asmens valdymo organas ir jo nariai turi veikti pagal steigimo dokumentus, kitus juridinio asmens organų sprendimus, taip pat juridinio asmens valdymo organai turi rūpintis juridinio asmens gerove ir siekti įgyvendinti jo tikslus.
33. Nagrinėjamu atveju juridinio asmens ir jo vadovo veiklos tyrimas inicijuotas esant pagrįstoms prielaidoms dėl galimo įmonės vadovo nelojalumo įmonei dėl sąsajų su kita įmone UAB „Vilšansta LT“, galimai vykdančia analogišką veiklą, dėl galimo įmonės darbuotojų ir veiklos perkėlimo į kitą įmonę bei įmonės veiklos nuostolingumo tiriamuoju laikotarpiu.
Žemesnės instancijos teismas
34. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 4 d. nutartimi buvo paskirta ekspertizė, teismo ekspertui V. Č. pavedant atlikti juridinio asmens UAB „Vilšansta“ ir jo vadovo R. K. veiklos tyrimą. Ekspertui pavesta atsakyti į šiuos klausimus: 1) Kokios aplinkybės lėmė UAB „Vilšansta“ veiklos nuostolingumą 2013 m. – 2017 m. laikotarpiu? 2) Kokią veiklą vykdo UAB „Vilšansta“ ir kokią veiklą vykdo UAB „Vilšansta LT“? 3) Kokie sandoriai tiriamu laikotarpiu buvo sudaryti tarp UAB „Vilšansta“ ir UAB „Vilšansta LT“?
35. Atsakydamas į klausimus ekspertas padarė kelias esmines išvadas:
35.1. UAB „Vilšansta“ veiklos nuostolingumą 2013-2017 metų laikotarpiu apsprendė verslo perkėlimas iš UAB „Vilšansta“ į kitą įmonę panašiu pavadinimu - UAB „Vilšansta LT“. UAB „Vilšansta“ pajamos nuo 658 795 Eur (2013 m.) sumažėjo iki 9 786 Eur (2017 m.). Per 2013-2017 metų laikotarpį UAB „Vilšansta“ pardavimai sumažėjo, 2017 metais iki 1,49 procentų 2013 metų lygio. UAB „Vilšansta LT“ pajamos padidėjo nuo 11 284 Eur (2013 m.) iki 788 453 Eur (2017 m.).
35.2. Abi įmonės (UAB „Vilšansta“ ir UAB „Vilšansta LT“) orientuotos vykdyti tą pačią veiklą – lauko ir vidaus inžinerinių tinklų, šildymo, vėdinimo, oro kondicionavimo, dujotiekio, vandentiekio, kanalizacijos sistemų, šilumos punktų, katilinių projektavimo ir įrengimo. Nuo 2015 metų nebuvo pratęsiami UAB „Vilšansta“ atestatai. UAB „Vilšansta LT“ turėjo visus reikiamus atestatus, dirbančiųjų skaičius padidėjo nuo 29 žmonių (2014 m.) iki 63 žmonių (2017 m.).
35.3. Tiriamuoju laikotarpiu UAB „Vilšansta LT“ pirko iš UAB „Vilšansta“ darbo paslaugas, daugiau pirko 2014 metais, 2015 ir 2016 metais mažiau, o 2017 metais pirko dažniausiai tik kelio ženklų nuomos paslaugas. Pirkimo apimtys per 2014-2017 metus sumažėjo: nuo 40 713,50 Eur be PVM (2014 m.) iki 10 640 Eur be PVM (2017 m.). Pardavimai pagal pozicijas pateikti ekspertizės akto 20 lentelėje (Ekspertizė akto l. 30-31). UAB „Vilšansta“ pirko iš UAB „Vilšansta LT“ dažniausiai įvairias detales, kai kada darbo – gamybines paslaugas. Pirkimo apimtys per 2014-2017 metų laikotarpį mažėjo: nuo 2 219,50 Eur (2014 m.) iki 122,49 Eur (2017 m.).
36. Byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pateikta eksperto ataskaita pagal savo įrodomąją reikšmę prilygsta eksperto išvadai (CPK 216 str.). Kasacinės instancijos teismas yra nurodęs, kad eksperto išvada, kuria suformuluotas kategoriškas atsakymas į teismo pateiktą klausimą, pripažįstama tiesioginiu įrodymu; eksperto išvada, padaryta prielaidos forma, pripažįstama netiesioginiu įrodymu, tačiau toks dokumentas nepraranda savo įrodomosios galios dėl to, kad jame nėra konkrečios išvados tiriamuoju klausimu, o tik tęsiamas įrodinėjimo procesas ir prielaidos forma padarytai eksperto išvadai pagrįsti ar paneigti gali būti pateikiami atitinkami kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. sausio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2007). Dėl ekspertizės akto, kaip įrodymų šaltinio, įvertinimo kasacinis teismas taip pat yra pasisakęs, kad ekspertizės akto duomenys neturi išankstinės galios, todėl kai jie prieštarauja kitiems bylos įrodymams, gali būti atmetami. Nors ekspertizės akte esantys duomenys pagal jų objektyvumą dėl prigimties ir gavimo aplinkybių paprastai yra patikimesni už kituose įrodymų šaltiniuose esančius duomenis, tačiau eksperto išvada turi būti įvertinta pagal teismo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu, t. y. ekspertizės išvada vertinama pagal tokias pačias taisykles, kaip ir kitos įrodinėjimo priemonės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-183/2012).
37. Bylos duomenimis nustatyta, kad įmonės UAB „Vilšansta“ veikla tapo nuostolinga nuo 2013 metų. 2013 metais įmonė turėjo nuosavo kapitalo – 731 856,75 Eur sumoje, patyrė 50 545,93 Eur (174 525,00 Lt) nuostolių, 2014 metais turėjo nuosavo kapitalo – 364 374,13 Eur sumoje, patyrė 149 988,28 Eur (517 883,00 Lt) nuostolių, o 2015 metais turėjo kapitalo – 136 430,00 Eur sumai, o nuostoliai siekė 110 136,00 Eur. Ieškovo teigimu, įmonės veiklos rezultatų blogėjimą lėmė UAB „Vilšansta“ vadovo R. K. netinkama veikla, galimas jo nelojalumas įmonei, įmonės veiklos perkėlimas į kitą įmonę UAB „Vilsansta LT“, kurios rodikliai gerėjo nuo 2013 metų, atitinkamai prastėjant UAB „Vilšansta“ rodikliams. UAB „Vilsansta LT“ 2013 metais turėjo 6 624,77 Eur (22 874,00 Lt) pelno, o 2014 metais – 69 682,00 Eur (240 598,00 Lt) pelno, 2015 metais – 54 101,00 Eur pelno.
38. Atsakovas R. K. nepaneigė, kad tiriamuoju laikotarpiu, būdamas UAB „Vilšansta“ vadovu ir akcininku, kartu buvo ir kitos įmonės UAB „Vilšansta LT“ vadovu, o jo sutuoktinė A. K. UAB „Vilšansta LT“ akcininke bei vadove. Juridinių asmenų registro išrašas patvirtina, kad nuo 2013-07-16 UAB „Ulvita“ pavadinimas buvo pakeistas į UAB „Vilšansta LT“, atsakovo sutuoktinė A. K. UAB „Vilšansta LT“ akcininke įregistruota nuo 2013 m. liepos 24 d., direktorės pareigas ėjo nuo 2013-07-22 iki 2015-03-19. Nuo 2015 m. kovo 20 d. UAB „Vilšansta LT“ direktoriaus pareigas ėjo atsakovas R. K.. Taigi abi įmonės buvo valdomos šeimos ryšiais susijusių asmenų - R. K. bei jo sutuoktinės. Atsakovas taip pat nepaneigė eksperto padarytos išvados, kad abi įmonės vykdė analogišką veiklą – lauko ir vidaus inžinerinių tinklų, šildymo, vėdinimo, oro kondicionavimo, dujotiekio, vandentiekio, kanalizacijos sistemų, šilumos punktų, katilinių projektavimo ir įrengimo. Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, kad UAB „Vilšansta“ buveinės adresas nuo 2003 m. birželio 19 d. įregistruotas (duomenys neskelbtini). Šiuo adresu nuo 2013 m. liepos 16 d. įregistruota ir UAB „Vilšansta LT“. Juridinių asmenų registrų išrašas patvirtina ir tai, kad abiejų bendrovių interneto domenas (duomenys neskelbtini), telefono numeriai bei internetinis adresas sutampa. Taigi atsakovas (jo sutuoktinė) kitą bendrovę įregistravo faktiškai tapačiu pavadinimu, tuo pačiu adresu, viešuose skelbimuose nurodant tuos pačius kontaktinius duomenis.
39. Atsakovas laikosi pozicijos, kad UAB „Vilšansta“ veiklos rezultatai nuo 2013 metų blogėjo dėl ieškovo padarytų nusikalstamų veikų ir jų pasekmių. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2012 m. kovo 23 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-2-487/2012 ieškovas A. S. buvo nuteistas už tai, kad laikotarpiu nuo 1999-12-09 iki 2004-12-15 eidamas UAB „Vilšansta” komercijos direktoriaus pareigas, o laikotarpiu nuo 2002-08-12 iki 2004-05-04 eidamas UAB „Vilšansta“ direktoriaus pareigas, veikdamas UAB „Vilšansta” naudai ir interesais, laikotarpiu nuo 2000-11-15 iki 2004-12-15, veikdamas organizuotoje grupėje vykdė tikrų dokumentų klastojimą ir suklastotų dokumentų panaudojimą, apgaulingai tvarkė buhalterinę apskaitą ir apgaulės būdu išvengė didelės vertės turtinės prievolės bei įgijo didelės vertės svetimą turtą, dėl ko UAB „Vilšansta“ patyrė 105 398,39 Eur (363 919,56 Lt) dydžio turtinę žalą, o jo apeliacinis ir kasacinis skundai buvo atmesti. Vilniaus regiono apylinkės teismo 2018 m. balandžio 24 d. sprendimu (civilinės bylos Nr. 2-1260-860/2018) priteista iš A. S. ieškovo UAB „Vilšansta“ naudai 19 202,21 Eur, 5 procentai metinių palūkanų nuo priteistos sumos (19 202,21 Eur) nuo 2017-11-14 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 626 Eur bylinėjimosi išlaidų. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 2 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. balandžio 24 d. sprendimas paliktas nepakeistas.
40. Atsakovas atsiliepime pateikė duomenis, kad tiek dėl ieškovui, tiek UAB „Vilšansta“ taikytos baudžiamosios atsakomybės iš UAB „Vilšansta“ buvo išieškota 125 000 Lt (36 202,50 Eur) bauda, 105 398,39 Eur skola, skolų padengimui priverstinai parduotas įmonės didelės vertės nekilnojamasis turtas, įmonei ilgą laiką buvo taikyti areštai itin didelėms sumoms, net viršijančioms įmonės turtą, kas trukdė normalią įmonės veiklą. Be to, UAB „Vilšansta“ neteko galimybių dalyvauti viešuose pirkimuose dėl įmonės teistumo. Paties ieškovo teiktais duomenimis, UAB „Vilšansta“ atžvilgiu užvesta eilė vykdomųjų bylų, o paskutinis išieškojimas dėl didžiausios sumos (116 140,03 Eur) vykdomojoje byloje Nr.0174/14/18041 užbaigtas 2014-04-16.
41. Vertinant jau aptartas aplinkybes, teismas pripažįsta pagrįstais atsakovo argumentus, kad UAB „Vilšansta“ patyrė didelių ir reikšmingų nuostolių dėl teismo priteistų sumų bei mokėtų baudų, turto pardavimo priverstine tvarka išieškojimo procese, dėl galimybių dalyvauti viešuosiuose pirkimuose praradimo dėl įmonės teistumo (Viešųjų pirkimų įstatymo 46 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 2 dalies 2 punktas) dėl paties ieškovo kaltės. Šių aplinkybių ieškovas nepaneigė (CPK 178 straipsnis).
42. Tačiau atsakovas nepagrindė duomenimis (CPK 178 straipsnis), kad nurodytos aplinkybės buvo lemiamos UAB „Vilšansta“ finansinės padėties blogėjimui. Atsakovas R. K. teismo posėdžio metu patvirtino, kad ne visi užsakymai darbams buvo gaunami viešųjų pirkimų būdu, be to, nepateikė duomenų, kad visiems UAB „Vilšansta“ vykdomiems darbams buvo reikalingi atestatai (licencijos), kurių UAB „Vilšansta“ nuo 2015-11-29 neturėjo. Atsakovas nepateikė įrodymų ir skaičiavimų, pagrindžiančių kiek sumažėjo gaunamų darbų (kuriuos turėjo teisę ir galimybes atlikti UAB „Vilšansta“) apimtys dėl nurodytų aplinkybių (CPK 178 straipsnis).
43. Atsakovas turėjo galimybę pateikti duomenis, paneigiančius eksperto išvadas, kad UAB „Vilšansta“ veiklos nuostolingumą 2013-2017 metų laikotarpiu apsprendė verslo perkėlimas iš UAB „Vilšansta“ į kitą įmonę panašiu pavadinimu - UAB „Vilšansta LT“, tuo pačiu adresu, tais pačiais kontaktiniais duomenimis, vykdančiai analogišką veiklą, kurioje buvo įdarbinti ir UAB „Vilšansta“ darbuotojai. Atsakovas nepateikė duomenų, kad UAB „Vilšansta“ akcininkai būtų pritarę įmonės pavadinimo, adreso ir kitų duomenų naudojimui kitos įmonės veikloje. Todėl, teismo vertinimu, atsakovas pažeidė lojalumo pareigą UAB „Vilšansta“ ir šios įmonės akcininkų atžvilgiu, gavo asmeninės naudos pasinaudojant įmonės pavadinimu, įdirbiu, žinomumu, kontaktiniais duomenimis (CK 2.87 straipsnis).
44. Ieškovas atsakovo galimą nelojalumą UAB „Vilšansta“ sieja ir su aplinkybe, kad atsakovas kaip įmonės vadovas nesiėmė veiksmų gauti atestatą specialiems statybos darbams atlikti (buvęs atestatas pasibaigė 2015-11-29), nors tokį atestatą gavo UAB „Vilšansta LT“, kas, jo tvirtinimu, užkirto kelią gauti užsakymus darbams. Atsakovas atsikirsdamas į šiuos argumentus nurodė, kad atestatui gauti buvo reikalinga pažyma, kad įmonė neturi skolų valstybės biudžetui, o įmonė šių kriterijų neatitiko, nes jai buvo pareikštas ieškinys dėl skolos valstybės biudžetui priteisimo. Teismo vertinimu, atsakovas savo nurodytų argumentų nepagrindė duomenimis, tuo tarpu teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys bei AIS registro duomenys nepatvirtina, kad UAB „Vilšansta“ atžvilgiu 2015 metais būtų iškeltų civilinių bylų dėl skolos į valstybės biudžetą priteisimo iš UAB „Vilšansta“ bei būtų užvestų vykdomųjų bylų (paskutiniai išieškojimai vykdomosiose bylose atlikti 2014 metais). Atsakovas taip pat nepateikė duomenų, kad būtų kreipęsis dėl atestato UAB „Vilšansta“ gavimo, tačiau atestatas nebūtų išduotas. Todėl nurodyti atsakovo veiksmai (neveikimas) taip pat laikytini nelojaliais įmonei (CK 2.87 straipsnis).
45. Apibendrinant išdėstytus argumentus darytina išvada, kad yra pagrindas pritarti eksperto padarytoms išvadoms ir pripažinti, jog R. K. kaip UAB „Vilšansta“ valdymo organas neveikė tinkamai, pažeidė Bendrovės Įstatų 2.1 punkto nuostatą dėl pagrindinio Bendrovės tikslo - pelno iš bendrovės veiklos gavimo, nebuvo lojalus bendrovei bei jos akcininkams įkurdamas kitą bendrovę tokiai pačiai veiklai vykdyti, valdomą jo šeimos narių, bei iš esmės į ją perkeldamas UAB „Vilšansta“ vykdytą veiklą, pasinaudodamas įmonės vardu, žinomumu.
Dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių taikymo
46. Teismas, pripažinęs juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklą netinkama, gali taikyti vieną iš CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1–8 punktuose nurodytų priemonių (CK 2.131 straipsnio 1 dalis). Šios priemonės (tiek laikino, tiek nuolatinio pobūdžio) turi būti taikomos, jeigu teismas konkrečioje byloje pripažįsta jų taikymo būtinumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341-611/2016, 27 punktas).
47. Ieškovas prašo taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nustatytas priemones – laikiną juridinio asmens valdymo organo įgaliojimų sustabdymą ir laikiną juridinio asmens valdymo organo paskyrimą.
48. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog pareiškėjo prašomos taikyti priemonės teismo nesaisto ir teismas yra laisvas, atsižvelgdamas į bylos esmę, pritaikyti bet kurias iš CK 2.131 straipsnyje nurodytų priemonių, padėsiančių užtikrinti tinkamą juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013; 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-229/2010). CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytas poveikio priemonių sąrašas yra baigtinis, todėl nustačius netinkamą juridinio asmens veiklą, jam negali būti taikomos CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1–8 punktuose nenurodytos poveikio priemonės. Tačiau, net ir nustatęs netinkamą juridinio asmens veiklą, teismas turi teisę netaikyti aptartoje normoje nustatytų poveikio priemonių, jeigu konkrečios bylos aplinkybėmis nė viena iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių nebūtų efektyvi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341-611/2016).
49. Ieškovas prašo laikinai sustabdyti UAB „Vilšansta“ vadovo R. K. įgaliojimus ir laikinu įmonės vadovu paskirti ieškovą.
50. Pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką, juridinio asmens veiklos tyrimo tikslai – į ateitį nukreipti įmonės interesai – išsaugoti įmonės tęstinumą, ir būtent šis interesas įmonės tyrimo procese yra labiausiai saugotinas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-412-415/2016, 26, 29, 30 punktai).
51. Kaip matyti iš bylos duomenų, įmonė iš esmės yra likusi be turto (jis priverstine tvarka buvo parduotas dėl paties ieškovo baudžiamojoje byloje pripažintų kaltais veiksmų), įmonė neturi atestatų veiklai vykdyti, negali dalyvauti viešuosiuose pirkimuose (Viešųjų pirkimų įstatymo 46 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 2 dalies 2 punktas), kuriuose, atsakovo teiktais duomenimis, gauti užsakymai sudarė didžiąją dalį įmonės pelno (šios aplinkybės ieškovas nepaneigė). Ieškovas nepagrindė, kokiomis priemonėmis jis kaip laikinas įmonės vadovas siektų atstatyti įmonės veiklą, iš esmės tik deklaratyviai nurodė, kad siektų sudaryti įmonei palankius sandorius. Pažymėtina, kad pats ieškovas turi įsipareigojimų UAB „Vilšansta“. Vilniaus regiono apylinkės teismo 2018 m. balandžio 24 d. sprendimu (civilinės bylos Nr. 2-1260-860/2018) priteista iš A. S. ieškovo UAB „Vilšansta“ naudai 19 202,21 Eur, 5 procentai metinių palūkanų nuo priteistos sumos (19 202,21 Eur) nuo 2017 m. lapkričio 14 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 626 Eur bylinėjimosi išlaidų. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 2 d nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. balandžio 24 d. sprendimas paliktas nepakeistas. Atsakovas minėta aplinkybe remdamasis tvirtina, kad, paskyrus ieškovą laikinu įmonės vadovu, neišvengiamas interesų konfliktas, nes ieškovas galimai siektų išvengti teismo sprendimu priteistos skolos atlyginimo įmonei. Teismas iš dalies sutinka su atsakovo argumentu dėl galimo interesų konflikto ieškovui einant laikino vadovo pareigas.
52. Atsižvelgiant į tai, kad CK 2.131 straipsnyje nustatytų priemonių taikymas nėra savitikslis, o turi būti nukreiptas išsaugoti (atkurti) įmonės veiklą, ieškovui nepagrindus tokios galimybės, be to, CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytoms priemonėms esant laikino pobūdžio, spręstina, kad jos neišspręstų bendrovės veiklos trūkumų ilgalaikėje perspektyvoje. Teismo vertinimu, įvertinus netinkamus juridinio asmens valdymo požymius, ginčo sureguliavimui nėra tikslinga taikyti nei vienos iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių.
53. Tačiau ieškovui neužkertamas kelias kitomis teisinėmis priemonėmis ginti savo kaip įmonės akcininko bei įmonės interesus. Vadovaujantis kasacinio teismo išaiškinimais, bylos nagrinėjimo metu konstatuoti netinkami juridinio asmens valdymo faktai sudaro pagrindą kelti juridinio asmens valdymo organų narių civilinės atsakomybės taikymo klausimus (CK 2.87 straipsnio 7 dalis), reikšti ieškinius dėl priverstinio akcijų išpirkimo (CK 2.123 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341-611/2016) ar dėl konkurencijos normų pažeidimo.
54. Nagrinėjamu atveju teismui tenkinus ieškinio reikalavimą ir atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą, kurio išvados patvirtino esant netinkamam juridinio asmens valdymui, laikytina, kad ieškinio reikalavimai patenkinti pilnai (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr.2A-653-943/2015).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tarp bylos šalių
55. Už reikalavimą dėl juridinio asmens tyrimo ieškovas yra sumokėjęs 225 Eur žyminio mokesčio bei patyręs 6000 Eur išlaidų už ekspertizę (buvo sumokėta 7000 Eur užstatas, bet teismo 2019 m. kovo 18 d. nutartimi 1000 Eur užstato suma grąžinta).
56. Nors ieškinys pripažintinas patenkintu pilnai, tačiau, atsižvelgiant faktines bylos aplinkybes, į tai, kad įmonės finansinių rezultatų blogėjimui įtakos turėjo ne tik atsakovo netinkamas įmonės valdymas, bet ir ieškovo ankstesnis netinkamas įmonės valdymas, padaręs itin didelės žalos įmonei ir turėjęs neigiamų pasekmių atsakovo įmonės valdymo metu, todėl vadovaujantis teisingumo, protingumo principais (CK 1.5 straipsniais), bylinėjimosi išlaidos paskirstomos, iš atsakovo R. K. ieškovo naudai priteisiant 225 Eur žyminio mokesčio ir 3000 Eur bylinėjimosi išlaidų, viso 3225 Eur (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis LR CPK 262, 279, 285-286 straipsniais, teismas
nusprendžia:
Ieškinį tenkinti.
Pripažinti atsakovo R. K. ir UAB „Vilšansta“ veiklą laikotarpiu nuo 2013 m. sausio 1 d. iki ieškinio padavimo (2017-08-28) netinkama ir prieštaraujančia UAB „Vilšansta“ tikslams ir jos akcininkų interesams.
Netaikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų poveikio priemonių.
Priteisti ieškovui A. S. iš atsakovo R. K. 225 Eur žyminio mokesčio ir 3000 Eur bylinėjimosi išlaidų, viso 3225 Eur.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.