- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-01-27
- Bylos Nr.
- e2A-57-516/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00461-2020-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Marius Bajoras, Romualda Janovičienė, Rasa Gudžiūnienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Lexforis“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Romualdos Janovičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Lexforis“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. vasario 9 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-700-273/2021 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Lexforis“ (pradinė ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Petrochema“) ieškinį atsakovėms bankrutuojančiai kooperatinei bendrovei „Blauzdžių agroservisas“, uždarajai akcinei bendrovei „Muštuvis“ ir žemės ūkio bendrovei „Obeliai“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Petrochema“ (jos teisių perėmėja uždarojo akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Lexforis“) patikslintu ieškiniu prašė: 1) pripažinti 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį tarp UAB „Petrochema“ ir UAB „Muštuvis“ negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) ir taikyti dvišalę restituciją, t. y., grąžinti BUAB „Petrochema“ 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi perleistą 645 469 Eur turtinį reikalavimą į bankrutuojančią kooperatinę bendrovę (toliau – BKB) „Blauzdžių agroservisas“; 2) pripažinti negaliojančiu hipotekos, kuria yra užtikrinta dalis reikalavimo (2015 m. balandžio 29 d. hipotekos lakštas Nr.HR2/15/057783), perleidimą UAB „Muštuvis“ ir pritaikius dvišalę restituciją grąžinti hipoteką ieškovei; 3) pripažinti negaliojančiomis 2016 m. rugsėjo 7 d. UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“ reikalavimo teisės pirkimo–pardavimo sutartį bei 2017 m. rugpjūčio 10 d. žemės ūkio bendrovės (toliau – ŽŪB) „Obeliai“ reikalavimo teisių perleidimo sutartį dėl 645 469 Eur reikalavimo teisės ir su ja susijusios hipotekos perleidimo; 4) patvirtinti BUAB „Petrochema“ 645 469,00 Eur finansinį reikalavimą BKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto byloje; 5) pripažintini negaliojančiu BKB „Blauzdžių agroservisas“ 2019 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 3, kuriuo patvirtinta turto pardavimo iš varžytinių tvarka; 6) pripažinti negaliojančiu 2019 m. liepos 23 d. Turto varžytynių aktą Nr. 1 dėl atsakovei BKB „Blauzdžių agroservisas“ priklausančių žemės sklypų: (duomenys neskelbtini) pardavimo atsakovei ŽŪB „Obeliai“; 7) jeigu teismas spręstų, kad restitucija natūra negalima, atlyginti ginčo reikalavimo teisės vertę pinigais ir solidariai iš atsakovių UAB „Muštuvis“ bei ŽŪB „Obeliai“ priteisti 425 800 Eur žemės sklypų, kurių hipoteka buvo užtikrinta ginčo reikalavimo teisė, rinkos kainą, kuri nustatyta pagal 2019 m. kovo 24 d. Oberhaus nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą; 8) taikyti restituciją natūra – grąžinti BKB „Blauzdžių agroservisas“ nuosavybėn šiuos žemės sklypus: (duomenys neskelbtini) (toliau – ginčo sklypai).
2. Ieškinyje nurodė, kad ieškovės nemokumo administratorė UAB „Debitus“, patikrinusi ieškovės sandorius, nustatė, jog 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi UAB „Petrochema“ 645 469 Eur dydžio reikalavimą į kooperatinę bendrovę (toliau – KB) „Blauzdžių agroservisas“, kuris buvo užtikrintas hipoteka, perleido atsakovei UAB „Muštuvis“ už 30 210 Eur reikalavimo įskaitymą. Ieškovė nurodė, kad visiškai nelygiaverčių ir neadekvačių priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandoris, kurio UAB „Petrochema“ sudaryti neprivalėjo, prieštaravo UAB „Petrochema“ tikslams, neigiamai paveikė įmonės mokumą bei pažeidė kreditorių interesus. Siekdama apginti pažeistas kreditorių teises, ieškovės administratorė prašė panaikinti 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį bei kitus iš šios sutarties išplaukiančius ir šiuo ieškiniu ginčijamus išvestinius sandorius ir taikyti restituciją. Reikalavimo teisės perleidimo sandorį ieškovė ginčijo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio pagrindu dėl jo prieštaravimo juridinio asmens tikslams bei CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana, liet. Pauliano ieškinys) pagrindu dėl sandorio prieštaravimo kreditorių interesams.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Kauno apygardos teismas 2021 m. vasario 9 d. sprendimu bylą reikalavimų dalyje dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu ir restitucijos taikymo nutraukė. Kitoje dalyje ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis)
4. Teismas nustatė, kad 2017 m. liepos 14 d. Vilniaus tarptautinio ir nacionalinio komercinio arbitražo teismo sprendimo arbitražo byloje Nr. 88-NKA/16 ieškovė UAB „Petrochema“ ieškinio pareiškimu prašė pripažinti 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį tarp UAB „Petrochema“ ir UAB „Muštuvis“ negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) CK 1.82 straipsnio pagrindu ir taikyti restituciją. Pripažinus negaliojančia sutartį tarp UAB „Muštuvis“ ir UAB „Petrochema“ negaliojančia, prašė laikyti negaliojančia ir 2016 m. rugsėjo 7 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį tarp UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“ bei taikyti restituciją, t. y., iš nesąžiningos atsakovės UAB „Balti debesys“ grąžinti perleistą 645 469 Eur turtinį reikalavimą UAB „Petrochema“. Nurodytu ieškiniu taip pat prašė pripažinti negaliojančiu hipotekos, kuria yra užtikrinta dalis reikalavimo (2015 m. balandžio 29 d. hipotekos lakštas Nr. HR2/15/057783), perleidimą UAB „Muštuvis“ ir UAB „Muštuvis“ hipotekos perleidimą UAB „Balti debesys“ bei, pritaikius restituciją, grąžinti hipoteką, kuria yra užtikrinta dalis reikalavimo, ieškovei.
Žemesnės instancijos teismas
5. Kadangi ieškovės UAB „Petrochema“ ieškinys dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamos 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties tarp UAB „Petrochema“ ir UAB „Muštuvis“ bei išvestinio reikalavimo dėl 2016 m. rugsėjo 7 d. reikalavimo teisės perleidimo sandorio tarp UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“ pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo įsiteisėjusiu 2017 m. liepos 14 d. Vilniaus tarptautinio ir nacionalinio komercinio arbitražo teismo sprendimu buvo atmestas, todėl teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 293 straipsnio 6 punktu, bylą dalyje dėl 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu ir išvestinių reikalavimų bei restitucijos taikymo nutraukė.
Dėl sandorio prieštaravimo kreditorių interesams (CK 6.66 straipsnis (actio Pauliana))
6. Teismas sprendė, kad nors ieškovė patikslintame ieškinio pareiškime nurodė, jog sudarius ginčijamą reikalavimo teisės perleidimo sandorį UAB „Petrochema“ tapo nemoki ir šiuo metu negali atsiskaityti su kreditoriais, tačiau jokių įrodymų dėl UAB „Petrochema“ nemokumo sandorio sudarymo metu ir kreditorių teisių pažeidimo į bylą nepateikė. Ieškovė, sandorį ginčydama CK 6.66 straipsnio pagrindu, nurodė tas pačias analogiškas aplinkybes, kad priešpriešinių 645 469 Eur ir 30 210 Eur reikalavimų disproporcija patvirtina, jog toks įskaitymas neproporcingas, neatitinka sandorio šalių lygiateisiškumo, akivaizdžiai neatitinka 645 469 Eur reikalavimą perleidžiančios įmonės interesų bei šiurkščiai pažeidžia šios įmonės kreditorių teises, tačiau šių aplinkybių nepagrindė. Teismo vertinimu, ieškovė nepagrindė jos nurodytų argumentų apie tai, kad UAB „Petrochema“ vadovas T. B., taip pat ir UAB „Muštuvis“ buvo nesąžiningi.
Žemesnės instancijos teismas
7. Kadangi ieškovė byloje neįrodė, kad dėl ginčijamo sandorio sudarymo UAB „Petrochema“ tapo nemoki ar kitaip būtų pažeistos kreditorių teisės, todėl ieškinio reikalavimo dėl 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia netenkino.
Dėl išvestinių ieškinio reikalavimų
8. Teismas sprendė, kad atmetus ieškinio reikalavimus dėl 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sandorio tarp UAB „Petrochema“ ir UAB „Muštuvis“ pripažinimo negaliojančiu bei dėl 2016 m. rugsėjo 7 d. reikalavimo teisės pirkimo pardavimo sutarties tarp UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“ pripažinimo negaliojančiu, ieškovė prarado teisinį suinteresuotumą ginčyti 2017 m. rugpjūčio 10 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Balti debesys“ ir ŽŪB „Obeliai“. Teismas netenkino ir kitų išvestinių ieškinio reikalavimų, t. y. pripažinti negaliojančiu hipotekos perleidimą UAB „Muštuvis“, patvirtinti BUAB „Petrochema“ finansinį reikalavimą BKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto byloje, pripažinti negaliojančiais BKB „Blauzdžių agroservisas“ 2019 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 3 bei 2019 m. liepos 23 d. Turto pardavimo iš varžytynių aktą ir taikyti restituciją.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
9. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. vasario 9 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti arba perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Jeigu, apeliacinės instancijos teismas netenkintų prašymo panaikinti skundžiamą sprendimą, ieškovė prašo iš dalies pakeisti Kauno apygardos teismo 2021 m. vasario 9 d. sprendimą dalyje dėl bylinėjimosi išlaidų – sumažinti atsakovei ŽŪB „Obeliai“ priteistą 3 630 Eur bylinėjimosi išlaidų sumą iki 3 388 Eur. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
9.1. Teismo sprendimas atmesti ieškinį actio Pauliana pagrindu yra nepagrįstas ir neteisėtas, nes pirmosios instancijos teismas nenagrinėjo kasacinio teismo praktikoje nustatytų sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu sąlygų. Teismas nenagrinėjo pateiktų įrodymų ir dėl jų nepasisakė, nenurodė ieškovei pateikti papildomus įrodymus, todėl pažeidė įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles. Aplinkybė, kad teismas atmetė ieškinį, neišnagrinėjęs ir teismo sprendime nepasisakęs nei dėl actio Pauliana sąlygų, nei dėl jas patvirtinančių įrodymų, patvirtina, kad šiuo atveju teismas priėmė nemotyvuotą sprendimą.
9.2. 2016 m. birželio 2 d., reikalavimo teisės perleidimo sutarties sudarymo dieną, UAB „Petrochema“ turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę KB „Blauzdžių agroservisas“, nes kreditorė UAB „Petrochema“ ir KB „Blauzdžių agroservisas“ 2015 m. balandžio 20 d. sudarė paskolos sutartį, kuria paskolos davėja UAB „Petrochema“ paskolos gavėjai KB „Blauzdžių agroservisas“ paskolino 579 250 Eur, o Hipotekos registro išrašas patvirtina, kad prievolės pagal paskolos sutartį įvykdymo terminas buvo nustatytas iki 2016 m. liepos 15 d.
9.3. Ginčijamo sandorio sudarymo dieną UAB „Petrochema“ bendra įsiskolinimų suma sudarė 2 255 464, 58 Eur, o areštuoto turo vertė – 1 755 464,58 Eur, be to, ieškovė buvo skolinga ir kitiems kreditoriams, kurie tuo metu dar nebuvo pareiškę reikalavimų padengti jų įsiskolinimus. Jeigu nebūtų sudarytas ginčo sandoris, ieškovės kreditorių reikalavimus būtų galima patenkinti bent iš dalies, patenkinant ieškovės kreditorinį reikalavimą BKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto byloje, realizuojant hipoteka užtikrintus žemės sklypus. BKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto proceso metu pardavus įkeistą turtą buvo dalinai patenkintas hipotekos kreditorės ŽŪB „Obeliai“ finansinis reikalavimas išmokant jai 510 088,12 Eur sumą, kurios dėl ginčo sandorio negavo ieškovės kreditoriai. Tai yra akivaizdus ieškovės kreditorių interesų pažeidimas.
9.4. UAB „Petrochema“ neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, nes UAB „Muštuvis“ neturėjo pirmumo teisės prieš kitus kreditorius išieškoti 30 210 Eur skolą iš UAB „Petrochema“ turto. Be to, šis įsipareigojimas UAB „Muštuvis“ buvo nepalyginamai mažesnis už aukščiau paminėtus bendrovės įsipareigojimus, ieškovė turėjo pakankamai lėšų banko sąskaitoje sumokėti už suteiktas paslaugas, todėl nebuvo jokios būtinybės sudaryti ginčijamą sandorį.
9.5. Ginčijamą sandorį UAB „Petrochema“ vardu sudaręs bendrovės vadovas T. B. ir UAB „Muštuvis“ buvo nesąžiningi, nes akivaizdi sandorio disproporcija patvirtina, kad abi sandorio šalys veikė nesąžiningai. UAB „Petrochema“ vadovas yra nesąžiningas, nes bendrovės turtą perleido už 20 kartų mažesnę kainą, žinodamas apie bendrovės skolas bei areštuotą bendrovės turtą. Reikalavimo teisę už 20 kartų mažesnę kainą įsigijęs UAB „Muštuvis“ taip pat negali būti laikomas sąžiningu, nes rinkos sąlygomis neįmanoma už 30 210 Eur sąžiningai įsigyti 645 469 Eur vertės turtą ir dar užtikrintą hipoteka. Kad ginčijamas sandoris atitiktų ieškovės tikslus, jis turėjo būti sudarytas už kainą, ne mažesnę, kaip perleisto reikalavimo suma.
9.6. Teismas iš esmės nenagrinėjo išvestinių ieškinio reikalavimų. Šioje dalyje teismo sprendimas taip pat yra nemotyvuotas, nepagrįstas ir neteisėtas, todėl ieškovė prašo ginčijamą sprendimą panaikinti visa apimtimi ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti arba perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Motyvuojamoji dalis
9.7. Teismas nepagrįstai priteisė iš ieškovės atsakovei ŽŪB „Obeliai“ 3 630 Eur bylinėjimosi išlaidas, nes atsakovės ŽŪB „Obeliai“ pagrįstos išlaidos advokatui pirmosios instancijos teisme sudarė 3 388 Eur.
9.8. Ieškovė papildomai teikia duomenis, kurie buvo teikiami Vilniaus apygardos teismui, prašant iškelti bankroto bylą UAB „Petrochema“: kreditorių sąrašą, reikalavimus padengti skolą bei balansus, kurių pagrindu ieškovei buvo iškelta bankroto byla. Šie įrodymai patvirtina vieną iš actio Pauliana sąlygų, kad ginčo sandoriai pažeidžia kreditorių interesus, ir yra būtini siekiant ištirti visas bylai reikšmingas aplinkybes ir priimti teisingą sprendimą.
Žemesnės instancijos teismas
10. Atsakovė KB „Blauzdžių agroservisas“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2021 m. vasario 9 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai:
10.1. Teismas tinkamai įvertino visas bylos nagrinėjimo metu nustatytas aplinkybes, nes yra įsiteisėjęs arbitražo sprendimas, priimtas dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu, todėl teismas pagrįstai bylą dalyje dėl 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu ir išvestinių reikalavimų bei restitucijos taikymo nutraukė.
10.2. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovė neįrodė, jog dėl ginčijamo sandorio sudarymo UAB „Petrochema“ tapo nemoki ir buvo pažeisti kreditorių interesai, taip pat pagrįstai netenkino ir kitų išvestinių ieškinio reikalavimų.
11. Atsakovė ŽŪB „Obeliai“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo jo netenkinti, atmesti ieškovės prašymą dėl ŽŪB „Obeliai“ patirtų bylinėjimosi išlaidų sumažinimo pirmosios instancijos teisme, priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai:
11.1. Ieškovės nemokumas buvo konstatuotas tik 2019 m. rugsėjo 23 d. balanso pagrindu, o ginčijamas sandoris tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Muštuvis“ buvo sudarytas dar 2016 m. birželio 2 d., ieškovė nepateikė įrodymų, kad dėl 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sandorio sudarymo ji nebegalėjo atsiskaityti su savo kreditoriais, todėl neįrodė vienos iš būtinųjų actio Pauliana sąlygų – kreditoriaus teisių pažeidimo.
Žemesnės instancijos teismas
11.2. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, neprivalėjo pasisakyti dėl kiekvieno argumento, tačiau akivaizdu, kad įvertinęs actio Pauliana sąlygų viseto egzistavimą, nusprendė, jog jų visetas neegzistuoja ir išsamiai pasisakė dėl kiekvienos tokios neegzistuojančios sąlygos.
11.3. Ieškovės išvestiniai reikalavimai buvo pagrįstai teismo atmesti CPK 5 straipsnio pagrindu, nes atmetus pagrindinį reikalavimą dėl 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties, sudarytos tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Muštuvis“, net ir patenkinus reikalavimą dėl kitų išvestinių reikalavimų – UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“ sudaryto sandorio, atsakovės ŽŪB „Obeliai“ sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties, Hipotekos teisės perleidimo sutarties ir varžytinių akto pripažinimo negaliojančiais, ieškovei nebūtų grąžinta 645 469 Eur reikalavimo teisė į BKB „Blauzdžių agroservisas“, kadangi būtų išspręstas reikalavimo perleidimo negaliojimas tik tarp atsakovės ŽŪB „Obeliai“ ir UAB „Balti debesys“ ir žemės sklypų pirkimo – pardavimo sandorio (varžytinių akto) negaliojimas tarp atsakovės ŽŪB „Obeliai“ ir atsakovės BKB „Blauzdžių agroservisas“, t. y. tokiu būdu visiškai nebūtų apginta jokia ieškovės materialinė teisė.
11.4. Ieškovė šioje byloje nėra pateikusi jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad ginčijamų 2017 m. rugpjūčio 10 d. reikalavimo perleidimo sutarties ir 2017 m. rugpjūčio 18 d. Hipotekos teisės perleidimo sutarties sudarymo metu pati ieškovė ar jos kreditoriai buvo UAB „Balti debesys“, kuri perleido atsakovei ŽŪB „Obeliai“ turėtą 645 469 Eur reikalavimą į BKB „Blauzdžių agroservisas“, kreditoriais. Tai reiškia, kad ieškovė nėra įrodžiusi pirmosios actio Pauliana taikymo sąlygos, t. y. jog ieškovė (ar ieškovės kreditoriai, kurių interesus ieškiniu gina BUAB „Petrochema“ bankroto administratorė) ginčijamų Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu ir Hipotekos teisės perleidimo sutarties sudarymo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į UAB „Balti debesys“.
11.5. Ieškovės bankroto administratorė pareiškė ieškinį, siekdama apginti BUAB „Petrochema“ kreditorių interesus, atitinkamai CK 6.66 straipsnio pagrindu ieškovė turi teisę ginčyti tik pačios BUAB „Petrochema“ sudarytus reikalavimo perleidimo sandorius su UAB „Muštuvis“, tačiau vėlesnių reikalavimo perleidimo sandorių, sudarytų trečiųjų asmenų, šiuo pagrindu BUAB „Petrochema“ bankroto administratorė ginčyti negali, kadangi BUAB „Petrochema“ ir jos kreditoriai, kurių interesams atstovauja bankroto administratorė, nėra trečiųjų šalių, tame tarpe UAB „Balti debesys“, kuri perleido reikalavimą atsakovei ŽŪB „Obeliai“, kreditoriais.
11.6. Nepagrįsta ieškovės pozicija, kad atsakovės ŽŪB „Obeliai“ nesąžiningumą sudarant Reikalavimo perleidimo sutartį neva rodo atsiskaitymo mechanizmas, kai varžytinėse už įgyjamą turtą sumokėta sumos dalis, tenkanti hipoteka užtikrintai kreditorinio reikalavimo sumai, sugrąžinama / sumokama patenkinant hipoteka užtikrintą reikalavimą. Jokia teisės akto nuostata nedraudžia hipotekos kreditoriui dalyvauti varžytinėse. Be to, iš hipoteka įkeisto turto pardavimo per varžytines gauta suma negali būti skirstoma niekaip kitaip, tik kaip patenkinant hipoteka užtikrintą kreditoriaus reikalavimą.
11.7. Atsakovė ŽŪB „Obeliai“ , būdama visiškai sąžininga, reikalavimo teisę į BKB „Blauzdžių agroservisas“ perėmė už 266 244,57 Eur kainą, kuri sudaro net 90 proc. UAB „Centro klubas“ nustatytos hipoteka įkeistų žemės sklypų vertės, ir beveik 3 kartus viršija atitinkamų žemės sklypų vidutinę rinkos kainą, kuri buvo nustatyta pagal viešai prieinamus registro duomenis.
11.8. BUAB „Petrochema“ bankroto administratorei pareiškus reikalavimą pripažinti negaliojančiomis ŽŪB „Obeliai“ ir UAB „Balti debesys“ sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį ir Hipotekos teisių perleidimo sutartį BUAB „Petrochema“ vardu, kuri nėra minėtų sandorių šalimi, darytina išvada, kad ieškovė apskritai neturi teisės reikšti reikalavimo pripažinti negaliojančiomis Reikalavimo perleidimo sutartį ir Hipotekos teisių perleidimo sutartį CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.
11.9. ŽŪB „Obeliai“ perėmus ginčijamą reikalavimą iš UAB „Balti debesys“ už didesnę kainą (266 244,57 Eur), nei ją perėmė UAB „Balti debesys“ iš UAB „Muštuvis“ (25 000 Eur), UAB „Balti debesys“ neabejotinai gavo finansinės naudos, dėl ko nėra jokio pagrindo išvadai, kad ginčijamomis Reikalavimo perleidimo sutartimis ir Hipotekos teisės perleidimo sutartimi buvo pažeisti UAB „Balti debesys“ veiklos tikslai.
11.10. Ieškovė šioje byloje neįrodinėja ŽŪB „Obeliai“ sudarytų sandorių negaliojimo pagrindų. Net ir tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas spręstų, kad yra pagrindas pripažinti negaliojančiomis reikalavimo perleidimo sutartis, sudarytas tarp ieškovės ir UAB „Muštuvis“ bei UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“, tai negalėtų būti savarankiškas pagrindas pripažinti negaliojančiomis ŽŪB „Obeliai“ sudarytas Reikalavimo perleidimo sutartį ir Hipotekos teisės perleidimo sutartį.
11.11. Ieškovė nėra pateikusi jokių argumentų ar įrodymų, kurie patvirtintų, kad Varžytinių aktas prieštarauja BKB „Blauzdžių agroservisas“ veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis), viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis), imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), ar kad buvo pažeista turto pardavimo iš varžytinių tvarka, apsiribodama tik tuo, jog pripažinus negaliojančiomis Reikalavimo perleidimo sutartį ir Hipotekos teisės perleidimo sutartį, automatiškai turi būti pripažintas negaliojančiu ir Varžytinių aktas.
11.12. Remiantis CK 1.131 straipsnio 1 dalimi, ieškinio senaties termino pabaiga (Varžytinių aktas pasirašytas 2019 m. liepos 23 d., ieškinys byloje pateiktas 2020 m. rugpjūčio 25 d., t. y. praėjus daugiau nei vieneriems metams) sudaro savarankišką pagrindą reikalavimą dėl Varžytinių akto pripažinimo negaliojančiu atmesti.
11.13. Bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių susirinkimo protokolas nėra apskundimo objektas, kadangi juo tik įforminami kreditorių nutarimai (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1786-798/2020). Net ir laikant, kad reikalavimu pripažinti Kreditorių susirinkimo protokolą ieškovė ginčija pastaruoju protokolu įformintus kreditorių susirinkimo nutarimus, toks ieškovės reikalavimas vis tiek būtų nepagrįstas. Ieškovė neįrodė ir net neįrodinėjo, kad kreditorių susirinkimo nutarimai, kurie įforminti Kreditorių susirinkimo protokolu, pažeidžia teisės aktų nuostatas, reglamentuojančias kreditorių susirinkimo sušaukimą, darbotvarkės nagrinėjimą, balsavimą ir nutarimų priėmimą, bei atsižvelgiant į tai, kad yra žymiai (daugiau nei pusantrų metų) praleistas apskundimo terminas, atitinkamas reikalavimas yra visiškai nepagrįstas.
11.14. Jeigu apeliacinės instancijos teismas nuspręstų ieškovės ieškinį patenkinti ir pripažinti negaliojančiomis ieškovės ir UAB „Muštuvis“ ir / ar UAB „Muštuvis“ bei UAB „Balti debesys“ sudarytas reikalavimo perleidimo sutartis ir su jomis susijusias hipotekos teisės perleidimo sutartis, tačiau palikus galioti ŽŪB „Obeliai“ ir UAB „Balti debesys“ sudarytas sutartis, restitucija natūra ar restitucija, sumokant ekvivalentą pinigais (jeigu restitucija natūra negalima), ŽŪB „Obeliai“, kaip sąžiningos ginčijamų sandorių šalies, atžvilgiu netaikytina. UAB „Balti debesys“, su kuria ŽŪB „Obeliai“ sudarė ginčo sandorius, yra išregistruota iš Juridinių asmenų registro, todėl nėra išlikęs asmuo, kuriam pritaikius restituciją būtų grąžinama perleista reikalavimo ir hipotekos teisė, ir kuris būtų įpareigotas grąžinti ŽŪB „Obeliai“ už perleidimą sumokėtą piniginį atlyginimą. Dėl šių priežasčių, Reikalavimo perleidimo sutartį ir Hipotekos teisės perleidimo sutartį pripažinus negaliojančiomis, ginčo situacijoje restitucija netaikytina.
11.15. Tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas nuspręstų patenkinti ieškovės ieškinį ir pripažinti negaliojančiu Varžytinių aktą ginčijamoje dalyje, kuria ŽŪB „Obeliai“ iš BKB „Blauzdžių agroservisas“ nusipirko hipoteka įkeistus žemės sklypus, pritaikius ieškovės prašomą restitucijos būdą, t. y. grąžinant BKB „Blauzdžių agroservisas“ nuosavybėn ginčo sklypus, ŽŪB „Obeliai“ padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų. ŽŪB „Obeliai“ privalės tikslinti savo kreditorinį reikalavimą BKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto byloje, t. y. turės savo teises ginti įmonių bankrotą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka, kas reiškia, kad ŽŪB „Obeliai“, kaip sąžininga sandorio šalis, patektų į nelygiavertę padėtį.
11.16. Ieškovės reikalavimas dėl 425 800 Eur priteisimo yra nepagrįstas nei CK 6.146 straipsnio pagrindu (atitinkamą sumą priteisiant kaip ekvivalentą pinigais, nesant galimybės taikyti restituciją natūra), nei CK 6.242 straipsnio pagrindu (atitinkamą sumą priteisiant, kaip ŽŪB „Obeliai“ nepagrįstą praturtėjimą).
11.17. Ieškovės pateiktas bylinėjimosi išlaidų perskaičiavimas yra klaidingas. Nors ieškovė pagrįstai nustatė, kokios bylinėjimosi išlaidos buvo patirtos, tačiau padarė skaičiavimo klaidą jas sumuodama, kadangi bendroje sumoje be PVM bylinėjimosi išlaidos sudaro 3 000 Eur, o ne 2 800 Eur.
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Faktinės bylos aplinkybės
13. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 22 d. nutartimi UAB „Petrochema“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Debitus“.
14. UAB „Šiaurės verslo grupė“ 2016 m. gegužės 9 d., 12 d. ir 13 d. išrašė sąskaitas ieškovei ir 2016 m. gegužės 16 d. pateikė pretenziją dėl 30 210 Eur skolos apmokėjimo.
15. 2016 m. gegužės 17 d. ieškovė pranešimu „Dėl reikalavimo teisių perleidimo“ buvo informuota, kad UAB „Šiaurės verslo grupė“ 2016 m. gegužės 17 d. reikalavimo perleidimo sutartimi neatšaukiamai ir besąlygiškai perleido UAB „Muštuvis“ savo reikalavimo teisę į UAB „Petrochema“ 30 210 Eur dydžio skolą.
16. 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi UAB „Petrochema“ 645 469 Eur dydžio reikalavimą į KB „Blauzdžių agroservisas“ perleido atsakovei UAB „Muštuvis“ už 30 210 Eur reikalavimo įskaitymą. Dalis perleisto reikalavimo buvo užtikrinta hipoteka (2015 m. balandžio 29 d. hipotekos lakštas Nr. HR2/15/057783, pagal kurį įkeistas 78 hektarų žemės ūkio paskirties žemės).
17. Kauno apygardos teismas 2016 m. liepos 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2- 2095-230/2016 (vėliau civilinė byla Nr. B2-410-230/2018), KB „Blauzdžių agroservisas“ iškėlė restruktūrizavimo bylą. Kauno apygardos teismas 2018 m. birželio 11 d. nutartimi restruktūrizavimo bylą nutraukė, o 2018 m. liepos 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2031- 273/2018, konstatavęs įmonės nemokumo faktą, iškėlė bendrovei bankroto bylą.
18. Reikalavimo teisė į turtinį 645 469 Eur dydžio reikalavimą į KB „Blauzdžių agroservisas“ (dalis reikalavimo užtikrinta hipoteka) buvo dar kartą 2016 m. rugsėjo 7 d. perleista UAB „Balti debesys“ (ši bendrovė išregistruota iš Juridinių asmenų registro) pagal Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“.
19. 2017 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Balti debesys“ perleido reikalavimo teisę ŽŪB „Obeliai“, o 2017 m. rugpjūčio 18 d. Hipotekos teisės perleidimo sutartimi UAB „Balti debesys“ perleido ŽŪB „Obeliai“ ir hipotekos teisę, kylančią iš 2015 m. balandžio 29 d. Sutartinės hipotekos sutarties, kuria buvo užtikrinta 645 469 Eur reikalavimo teisė į RKB „Blauzdžių agroservisas“.
20. Minėto 645 469 Eur dydžio reikalavimo užtikrinimui įkeisti BKB „Blauzdžių agroservisas“ priklausantys žemės sklypai: (duomenys neskelbtini) 2019 m. liepos 23 d. Turto varžytynių aktu Nr. 1 buvo parduoti atsakovei ŽŪB „Obeliai“.
21. Viešoji įstaiga Vilniaus tarptautinis ir nacionalinis komercinis arbitražas 2017 m. liepos 14 d. sprendimu, priimtu arbitražo byloje Nr. 88-NKA/2016, ieškovės UAB „Petrochema“ ieškinį pripažinti 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Petrochema“ ir UAB „Muštuvis“, negaliojančia nuo sudarymo momento ir taikyti restituciją, pripažinus negaliojančia sutartį tarp UAB „Muštuvis“ ir UAB „Petrochema“, laikyti negaliojančia ir 2016 m. rugsėjo 7 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“, bei taikyti restituciją, t. y. iš atsakovės UAB „Balti debesys“ grąžinti perleistą 645 469 Eur turtinį reikalavimą ieškovei UAB „Petrochema“, pripažinti negaliojančiu hipotekos, kuria yra užtikrinta dalis reikalavimo (2015 m. balandžio 29 d. hipotekos lakštas Nr. HR2/15/057783), perleidimą UAB „Muštuvis“ ir UAB „Muštuvis“ hipotekos perleidimą UAB „Balti debesys“ bei, pritaikius restituciją, grąžinti hipoteką, kuria yra užtikrinta dalis reikalavimo, ieškovei, atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. vasario 8 d. nutartimi pareiškėjos UAB „Petrochema“ skundą dėl viešosios įstaigos Vilniaus tarptautinio ir nacionalinio komercinio arbitražo 2017 m. liepos 14 d. sprendimo arbitražo byloje Nr. 88- NKA/2016 atmetė.
22. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. sausio 11 d. nutartimi ieškovę BUAB „Petrochema“ pakeitė jos teisių perėmėja UAB „Lexforis“.
Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo ribų
23. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro Kauno apygardos teismo 2021 m. vasario 9 d. sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas ta apimtimi, kuria teismas netenkino ieškinio reikalavimų dėl 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu, išvestinių reikalavimų ir ta apimtimi, kuria paskirstytos (priteistos) bylinėjimosi išlaidos. Dėl kitų teismo sprendimo dalių (dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis)) apeliacinis skundas nėra paduotas.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
24. Apeliantė kartu su apeliaciniu skundu pateikė UAB „Petrochema“: 2019 m. spalio 9 d. kreditorių / debitorių sąrašą, 2019 m. spalio 7 d. reikalavimus padengti skolą, 2019 m. balansus ir pelno (nuostolių) ataskaitas, kurių pagrindu ieškovei buvo iškelta bankroto byla.
25. Bylos proceso eigai optimizuoti įstatymų leidėjo yra nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas, viena vertus, atsisako priimti naujus įrodymus, jeigu jie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išskyrus dvi išimtis: 1) jeigu pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) jeigu tokių įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau (CPK 314 straipsnis). Toks naujų įrodymų priėmimo aukštesnės instancijos teisme ribojimas nustatytas atsižvelgiant į CPK įtvirtintą apeliacijos modelį, kuriam būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas (nutartis) apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, patikrinant, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir pan.
26. Kita vertus, CPK 314 straipsnyje nustatytas naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, taip pat atsižvelgti į prašomo naujai priimti įrodymo įtaką šalių ginčo išsprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-347/2014). Nors apeliantė naujus įrodymus ir pateikė pavėluotai, tačiau apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad byloje dalyvaujantys asmenys su naujai teikiamais įrodymais yra susipažinę, teikiami nauji įrodymai yra susiję su nagrinėjama byla, gali būti reikšmingi sprendžiant klausimą dėl kreditorių teisių pažeidimo, sudarius ginčijamus sandorius, neužvilkins bylos nagrinėjimo, ir siekdamas teisingai išspręsti bylą, minėtus naujus įrodymus priima.
Dėl sandorio ginčijimo CK 6.66 straipsnio pagrindu
27. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialusis, su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą. Šio instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116-313/2018).
28. Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų, kurios yra išskirtos kasacinio teismo praktikoje, visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
29. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas dėl šios actio Pauliana sąlygos yra pasisakęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatomas konkretus kreditoriaus teisių ir interesų pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-338-969/2020, 24 punktas).
30. Siekiant nustatyti, ar skolininko sudarytas sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumo faktą (kad dėl jo sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Pareiga įrodyti šias aplinkybes tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2019 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-129-695/2019, 20 punktas).
31. Apeliantė patikslintame ieškinyje nurodė, kad ginčijamas sandoris pažeidė BUAB „Petrochema“ kreditorių teises, nes 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi UAB „Petrochema“ 645 469 Eur dydžio į KB „Blauzdžių agroservisas“ reikalavimą, kuris buvo užtikrintas hipoteka, perleidus atsakovei UAB „Muštuvis“ už 30 210 Eur reikalavimo įskaitymą, dėl sudaryto sandorio UAB „Petrochema“ finansiškai nebepajėgė vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams ir tapo nemoki, bankrutavo ir šiuo metu negali atsiskaityti su kreditoriais. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną UAB „Petrochema“ bendra įsiskolinimų suma sudarė 2 255 464,58 Eur, o areštuoto turo vertė – 1 755 464,58 Eur, be to, ieškovė buvo skolinga ir kitiems kreditoriams, kurie tuo metu dar nebuvo pareiškę reikalavimų padengti jų įsiskolinimus. Pasak apeliantės, jeigu nebūtų sudarytas ginčo sandoris, ieškovės kreditorių reikalavimus būtų galima patenkinti bent iš dalies, patenkinant ieškovės kreditorinį reikalavimą BKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto byloje, realizuojant hipoteka užtikrintus žemės sklypus. Tai, apeliantės nuomone, yra akivaizdus ieškovės kreditorių interesų pažeidimas.
32. Apeliantė kartu su apeliaciniu skundu pateikė duomenis, kurie buvo teikiami Vilniaus apygardos teismui, prašant iškelti bankroto bylą UAB „Petrochema“: 2019 m. spalio 9 d. kreditorių / debitorių sąrašą, 2019 m. spalio 7 d. reikalavimus padengti skolą, 2019 m. balansus ir pelno (nuostolių) ataskaitas, kurių pagrindu ieškovei buvo iškelta bankroto byla. Šie įrodymai, pasak apeliantės, patvirtina vieną iš actio Pauliana sąlygų – kad ginčo sandoriai pažeidžia kreditorių interesus.
33. Atkreiptinas dėmesys, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas 2016 m. birželio 2 d., o apeliantės pateikti įrodymai atspindi laikotarpį nuo 2019 m., t. y. neaktualūs sprendžiant klausimą dėl apeliantės (ne)mokumo ar (ne)galėjimo atsiskaityti su kreditoriais ginčijamo sandorio sudarymo metu. Jokių įrodymų dėl UAB „Petrochema“ nemokumo ir kreditorių teisių pažeidimo būtent sandorio sudarymo metu į bylą apeliantė nepateikė. Apeliantės pateikti 2019 m. spalio 7 d. reikalavimai padengti skolas, susidariusias 2013 m. spalio 1 d., 2014 m. lapkričio 10 d., 2016 m. spalio 16 d. sutarčių pagrindu, nepagrindžia apeliantės nemokumo ar negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais būtent dėl 2016 m. birželio 2 d. sudaryto reikalavimo teisės perleidimo sandorio, nes susidariusios skolos pagal 2016 m. spalio 20 d., 2017 m. kovo 1 d. susitarimus dėl skolos padengimo grafiko turėjo būti padengtos iki 2017 m. liepos 31 d. (t. y. ginčijamų sandorių sudarymo metu aptariamos skolos nebuvo pradelstos), be to, skolų padengimo ar atidėjimo sandoriai laikytini atitinkančiais įprastą verslo praktiką, o tai, kad minėtos skolos nurodytu atidėtu laiku nebuvo padengtos, savaime nereiškia, kad jos nebuvo apmokėtos dėl daugiau nei prieš metus sudaryto ginčo sandorio.
34. Apeliantė skunde nurodo, kad reikalavimo perleidimo metu apeliantės įsiskolinimų suma sudarė 2 255 464,58 Eur, o areštuoto turo vertė – 1 755 464,58 Eur. Apeliantės teiktos 2016 m. rugpjūčio 16 d. Turto arešto aktų kopijos patvirtina, kad apeliantė turto turėjo, tačiau jokių konkrečių duomenų apie ginčijamo sandorio metu UAB ,,Petrochema“ priklausiusį visą turtą ir jo sudėtį apeliantė nepateikė. Bankroto bylos iškėlimo metu teismas nustatė, kad pagal 2019 m. rugsėjo 23 d. balanso duomenimis 2019 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Petrochema“ turėjo turto iš viso už 2 184 196 Eur (iš jo ilgalaikis turtas – 156 326 Eur, trumpalaikis – 2 027 870 Eur), tuo tarpu bendrovės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams – 1 332 315,91 Eur, t. y. viršijo pusę į bendrovės balansą įrašytos turto vertės. Tačiau šie duomenys rodo bendrovės finansinę situaciją 2019 m. jai keliant nemokumo bylą. Taip pat atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad tiek naujojo apeliantės vadovo 2016 m. rugpjūčio 30 d. rašte UAB „Medicinos bankas“, tiek Vilniaus tarptautinio ir nacionalinio komercinio arbitražo byloje Nr. 88-NKA/16 apeliantė nurodė ir įrodinėjo, kad ginčijamas 2016 m. birželio 2 d. sandoris prieštarauja UAB „Petrochema“ įstatuose nurodytiems juridinio asmens veiklos tikslams – pelno siekimas, naujų darbo vietų kūrimas ir ekonominės gerovės kėlimas. Apeliantė minėtoje arbitražo byloje savo reikalavimą grindė ir argumentu dėl sandorio verčių disproporcijos, tačiau nesirėmė aplinkybe, kad dėl ginčijamo sandorio jos finansinė padėtis pablogėjo tiek, jog ji nebegali atsiskaityti su kreditoriais. Be to, net ir po 2018 m. vasario 8 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutarties, kuria UAB ,,Petrochema“ skundas dėl viešosios įstaigos Vilniaus tarptautinio ir nacionalinio komercinio arbitražo 2017 m. liepos 14 d. sprendimo arbitražo byloje Nr. 88- NKA/2016 atmestas, apeliantė dėl nemokumo bylos iškėlimo į teismą nesikreipė, bendrovės direktoriaus pareiškimas iškelti apeliantei nemokumo bylą pateiktas tik 2019 m. spalio 15 d. (CPK 179 straipsnio 3 dalis), taigi, net ir palikus galioti, pasak apeliantės, sandorį, dėl kurio sudarymo apeliantė tapo nemoki ir negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, dėl nemokumo bylos iškėlimo iškart nebuvo kreiptasi, todėl nėra pagrindo teigti, jog būtent dėl šio sandorio sudarymo apeliantė iš karto po ginčo sandorio atsidūrė tokioje sunkioje finansinėje būklėje, kad buvo priversta bankrutuoti. Taip pat nėra pagrindo sutikti su apeliantės argumentu, kad jeigu nebūtų buvęs sudarytas ginčo sandoris, ieškovės kreditorių reikalavimus būtų buvę galima patenkinti bent iš dalies, patenkinant ieškovės kreditorinį reikalavimą BKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto byloje, realizuojant hipoteka užtikrintus žemės sklypus, nes net ir po ginčijamo sandorio sudarymo ieškovė vykdė veiklą, atsiskaitinėjo su kreditoriais, į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo kreipėsi, kaip pati apeliantė nurodo, 2019 m., kai nebegalėjo galutinai atsiskaityti su likusiais kreditoriais, nemokumo byla iškelta tik 2019 m. lapkričio 22 d.
35. Apeliantė kvestionuoja įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo tinkamumą bei nurodo teismo sprendimo nepakankamą motyvavimą nagrinėjamoje byloje. Įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės, aiškinant CPK 176, 185 straipsnius, teismų praktikoje yra suformuluotos. Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). Be to, kasacinio teismo praktikoje nuosekliai pripažįstama, kad bankroto bylos susijusios su viešuoju interesu. Atsižvelgiant į viešojo intereso egzistavimą bankroto bylose, teismas jose turi būti aktyvus; tai apima ir teisę rinkti įrodymus (CPK 179 straipsnis, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 9 straipsnio 2 dalies 6 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-106/2014). Tačiau viešojo intereso buvimas teisminiuose ginčuose, kuriuose dalyvauja bankrutuojanti įmonė, nepaneigia šios įmonės bei bankroto administratoriaus pareigos įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus (CPK 178 straipsnis).
36. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių. Vien ta aplinkybė, kad teismas byloje esančius įrodymus įvertino kitaip, nei siekė apeliantė, nesudaro pagrindo spręsti, jog teismas juos įvertino netinkamai. Pažymėtina, kad šalys turi pareigą teikti tik tuos argumentus, reikalavimus ir (ar) atsikirtimus bei įrodymus, kurie turi reikšmės bylai, t. y. patvirtinančius arba paneigiančius įrodinėjamą poziciją, bylai reikšmingas faktines aplinkybes. Atitinkamai, ir teismo pareiga motyvuoti teismo sprendimus ar nutartis jokiu būdu nereiškia, jog teismas privalo analizuoti ir pasisakyti absoliučiai dėl kiekvieno argumento; teismas privalo aptarti ir įvertinti kiekvieną pagrįstą ir su nagrinėjama byla susijusį argumentą, tačiau neturi pareigos detaliai analizuoti ir vertinti argumentų, kurie nesusiję su nagrinėjama byla ar neturi teisinės reikšmės ginčo išsprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-529/2012). Jeigu teismo procesiniame sprendime nėra detaliai atsakyta į kai kuriuos ieškinio (pareiškimo, prašymo, skundo) argumentus, tai savaime nesudaro pagrindo konstatuoti, kad toks procesinis sprendimas yra nepagrįstas ar (ir) neteisėtas. Dėl teismo išdėstytų argumentų pakankamumo turi būti sprendžiama įvertinus, ar materialieji bei procesiniai bylos aspektai, dėl kurių teismas nepasisakė, yra tokie svarbūs, jog dėl jų galėjo būti priimtas neteisingas sprendimas dėl bylos esmės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-492/2014). Teisėjų kolegijos vertinimu, apskųsto sprendimo turinys patvirtina, kad teismas, priešingai nei teigia apeliantė, iš esmės tinkamai įvertino visas bylai reikšmingas faktines ir teisines aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą procesinį sprendimą dėl pareikštų materialiųjų reikalavimų.
37. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovė nepateikė įrodymų visoms actio Pauliana taikymo sąlygoms pagrįsti, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškinio reikalavimą dėl ginčijamos 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu. Kaip jau minėta, nenustačius bent vienos actio Pauliana sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nesant faktinių duomenų actio Pauliana sąlygai dėl kreditorių teisių pažeidimo konstatuoti, kiti apeliantės argumentai dėl ginčo sandorio negaliojimo netenka teisinės reikšmės, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
38. Apeliantė ieškinyje nurodė, kad pripažinus negaliojančia 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį tarp UAB „Petrochema“ ir UAB „Muštuvis“, prašo pripažinti negaliojančiais ir kitus sandorius, t. y. tenkinti išvestinius ieškinio reikalavimus bei taikyti restituciją: 1) grąžinti BUAB „Petrochema“ 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi perleistą 645 469 Eur turtinį reikalavimą į BKB „Blauzdžių agroservisas“; 2) pripažinti negaliojančiu hipotekos perleidimą (2015 m. balandžio 29 d. hipotekos lakštas Nr.HR2/15/057783), kuria yra užtikrinta dalis reikalavimo, UAB „Muštuvis“ ir pritaikius dvišalę restituciją grąžinti hipoteką ieškovei; 3) pripažinti negaliojančia 2016 m. rugsėjo 7 d. UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“ reikalavimo teisės pirkimo–pardavimo sutartį bei 2017 m. rugpjūčio 10 d. ŽŪB „Obeliai“ reikalavimo teisių perleidimo sutartį dėl 645 469 Eur reikalavimo teisės ir su ja susijusios hipotekos perleidimo; 4) patvirtinti BUAB „Petrochema“ 645 469 Eur finansinį reikalavimą RKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto byloje; 5) pripažintini negaliojančiu BKB „Blauzdžių agroservisas“ 2019 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 3, kuriuo patvirtinta turto pardavimo iš varžytinių tvarka; 6) pripažinti negaliojančiu 2019 m. liepos 23 d. Turto varžytynių aktą Nr. 1 dėl atsakovei BKB „Blauzdžių agroservisas“ priklausančių nurodytų žemės sklypų; 7) jeigu teismas spręstų, kad restitucija natūra negalima, atlyginti ginčo reikalavimo teisės vertę pinigais ir solidariai iš atsakovių UAB „Muštuvis“ bei ŽŪB „Obeliai“ priteisti 425 800 Eur žemės sklypų, kurių hipoteka buvo užtikrinta ginčo reikalavimo teisė, rinkos kainą, kuri nustatyta pagal 2019 m. kovo 24 d. Oberhaus nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą; 8) taikyti restituciją natūra.
39. Pasak apeliantės, pirmosios instancijos teismas iš esmės nenagrinėjo aukščiau paminėtų išvestinių ieškinio reikalavimų.
40. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atmetus ieškinio reikalavimą dėl 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties tarp UAB „Petrochema“ ir UAB „Muštuvis“ pripažinimo negaliojančia, apeliantė prarado teisinį suinteresuotumą ginčyti išvestinius ieškinio reikalavimus. Minėti kiti apeliantės ieškinio reikalavimai laikytini išvestiniais iš 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sandorio. Tiek 2016 m. rugsėjo 7 d. reikalavimo teisės pirkimo–pardavimo sutarties (tarp UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“) , tiek 2017 m. rugpjūčio 10 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties (tarp ŽŪB „Obeliai“ ir UAB „Balti debesys“) pripažinimas negaliojančiomis sukeltų apeliantei teisines pasekmes tik tuo atveju, jei būtų pripažintas negaliojančiu 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sandoris. Byloje nustačius, kad apeliantė neįrodė visų sąlygų actio Pauliana taikymui, t. y. neįrodė, jog 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartis yra negaliojanti, nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais ir išvestinius sandorius bei su jais susijusius kitus ieškinio reikalavimus, papildomai akcentuojant ir tai, kad ieškovė jokių savarankiškų teisinių pagrindų, sietinų su aptarimais išvestiniais reikalavimais, ieškinyje nebuvo nurodžiusi.
41. Apeliantė skunde teigia, kad teismas nepagrįstai priteisė iš ieškovės atsakovei ŽŪB „Obeliai“ 3 630 Eur bylinėjimosi išlaidas, nes atsakovės ŽŪB „Obeliai“ pagrįstos išlaidos advokatui pirmosios instancijos teisme sudarė 3 388 Eur. Su šiuo apeliantės argumentu nėra pagrindo sutikti.
42. Atsakovės ŽŪB „Obeliai“ patirtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti buvo grindžiamos šiais rašytiniais įrodymais: 2020 m. rugpjūčio 31 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 2020/313 – 242 Eur sumai, 2020 m. rugsėjo 30 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 2020/353 – 1 936 Eur sumai, 2020 m. lapkričio 30 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 2020/436 – 847 Eur sumai, 2020 m. gruodžio 31 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 2020/479 – 605 Eur sumai bei šių sąskaitų apmokėjimo dokumentais – bankinių pavedimų kopijomis. Iš viso atsakovė ŽŪB „Obeliai“ patyrė 3 630 Eur išlaidų advokato pagalbai pirmosios instancijos teisme, todėl apeliantės teiginiai dėl netinkamo bylinėjimosi išlaidų skaičiavimo atmetami kaip nepagrįsti. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad pati apeliantė skunde nurodo, jog ŽŪB „Obeliai“ buvo suteiktos šios paslaugos: 2020 m. rugpjūčio 31 d. ieškinio analizė 200 Eur be PVM, 2020 m. rugsėjo 15 d. atsiliepimo rengimas 1 400 Eur be PVM, 2020 m. rugsėjo 7 d. pareiškimo rengimas 200 Eur be PVM, 2020 m. lapkričio 24 d. pasirengimas bylai ir atstovavimas byloje 400 Eur be PVM, 2020 m. lapkričio 11 d. pasirengimas bylai ir atstovavimas byloje 300 Eur be PVM, 2020 m. gruodžio 22 d. atsiliepimas į patikslintą ieškinį 500 Eur be PVM. Šių paslaugų suma iš viso sudaro 3 000 Eur be PVM (3 630 Eur su PVM), o ne, pasak apeliantės, 2 800 Eur be PVM (3 388 Eur su PVM).
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų ir bylos procesinės baigties
43. Kiti apeliaciniame skunde ir atsiliepimuose į jį išdėstyti argumentai taip pat nesudaro pagrindo keisti ar naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas neturi pareigos analizuoti kiekvieną apeliacinio skundo argumentą, jeigu tie argumentai nelemia kitokio sprendimo priėmimo, bet gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).
44. Konstatavus, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamą teismo sprendimą (CPK 329, 330 straipsniai), skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
45. Atsakovės nepateikė duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme, todėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimo teisėjų kolegija nesprendžia.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2021 m. vasario 9 d. sprendimą palikti nepakeistą.