- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-04-03
- Bylos Nr.
- eB2-424-440/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00259-2018-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vilija Valantienė
- Kreditorius
- Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos
- Kategorijos
- 3.2.4.11Įrodymų vertinimas
Šiaulių apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Valantienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Baryso baldai“ kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl 2019 m. vasario 7 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Baryso baldai“ kreditorių susirinkimo nutarimų antruoju, trečiuoju, devintuoju, vienuoliktuoju ir dvyliktuoju darbotvarkės klausimais panaikinimo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Baryso baldai“ civilinėje bankroto byloje Nr. eB2-802-440/2018.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja, bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Baryso baldai“ (toliau – BUAB „Baryso baldai“) kreditorė, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI prie FM) kreipėsi į teismą skundu, kuriuo prašo panaikinti 2019-02-07 BUAB „Baryso baldai“ kreditorių susirinkimo nutarimus antruoju, trečiuoju, devintuoju, vienuoliktuoju ir dvyliktuoju darbotvarkės klausimais. Nurodė, kad 2019-02-07 įvyko BUAB „Baryso baldai“ kreditorių susirinkimas, kuriame VMI prie FM, balsuodama raštu, išreiškė kreditorių susirinkimui savo nuomonę dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo.
2. Nurodė, kad ji 2019-02-07 vykusiame kreditorių susirinkime antruoju darbotvarkės klausimu nepritarė bankroto administratoriaus veiklos ataskaitai apie bankroto eigą, kadangi bankroto administratorius neįvykdė Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 25 punkto nuostatų ir pirmajame kreditorių susirinkime nepateikė informacijos apie: 1) turto pirkimus, pardavimus, nurašymus per paskutinius 36 mėnesius iki bankroto bylos iškėlimo dienos, nurodant turto pavadinimą, jo įsigijimo, pardavimo ar nurašymo datą ir sumą bei sudarytus sandorius per 36 mėnesių laikotarpį, nurodant jų sudarymo datą, šalį, pobūdį ir vertę; 2) vadovaujantis ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalimi nepateikė duomenų ar įmonės bankrotas yra savalaikis, nors VĮ „Registrų centras“ duomenimis jau 2014 metais BUAB „Baryso baldai“ buvo nemoki; 3) nepateikė duomenų ar nėra tyčinio bankroto požymių; 4) nepateikė duomenų ar nebuvo pažeistas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau –
3. CK) 6.930¹ straipsnis. Pareiškėja nurodė, jog 2019-02-07 nutarimas antruoju darbotvarkės klausimu priimtas 70,62 proc. balsų dauguma, kurią sudaro V. B. balsas (63,13 proc.), UAB „Telšių regiono atliekų tvarkymo centras“ (0,63 proc.), UAB „Butų ūkio valdos“ (1,71 proc.), UAB „Venta LT“ (5,14 proc.). VMI prie FM taip pat pažymėjo, kad visą BUAB „Baryso baldai“ veiklos vykdymo laikotarpį jos vadovu ir vieninteliu akcininku buvo V. B., todėl nagrinėjamu atveju egzistuoja interesų konfliktas, kuomet, pritardamas bankroto administratoriaus ataskaitoje, kurioje neatsispindi kreditoriams labai svarbi informacija apie turto pirkimus, pardavimus, nurašymus, sudarytus sandorius per 36 mėn. laikotarpį, bankroto nesavalaikiškumą, V. B. pirmiausia gina savo kaip buvusio vadovo ir akcininko interesus bei kartu su bankroto administratoriumi siekia išvengti žalos už nesavalaikį bankrotą ar vykdytus priešingus įmonės tikslams sandorius.
5. 2019-02-07 vykusiame kreditorių susirinkime nepritarė bankroto administratoriaus pateiktam pasiūlymui devintuoju darbotvarkės klausimu ir vadovaujantis 2016-04-27 Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 415, pasiūlė patvirtinti administravimo išlaidas už visą BUAB „Baryso baldai“ bankroto administravimo ir likvidavimo procedūrą nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki įmonės išregistravimo iš VĮ Registrų centro duomenų bazės, įskaitant ir faktines administravimo išlaidas už laikotarpį iki pirmojo kreditorių susirinkimo 25 MMA, iš kurių 19 MMA skiriama administravimo išlaidoms, 6 MMA skiriamos administratoriaus atlyginimui. Pareiškėja nurodė, kad nagrinėjamu atveju bankroto administratorius nepateikė jokių rašytinių įrodymų, pagrindžiančių administravimo išlaidų dydį.
6. Pareiškėja, matydama, jog bankroto administratoriaus pateiktas pasiūlymas vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu prieštarauja ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatoms, pasiūlė parduoti turtą iš varžytinių 2014-12-23 Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimo Nr. 1475 nustatyta tvarka. Pažymi, kad nutarimas vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu priimtas 70,62 proc. balsų dauguma, kurią sudaro 63,13 proc. V. B. balsai, 0,63 proc. UAB „Telšių regiono atliekų tvarkymo centras balsai, 1,71 proc. UAB „Butų ūkio valdos“ balsai bei 5,14 proc. UAB „Venta LT“ balsai.
7. Pareiškėja nepritarė ir 2019-02-07 kreditorių susirinkimo dvyliktajam darbotvarkės klausimui, kuriuo bankroto administratorius siūlė svarstyti klausimą dėl įmonės pabaigos ir pateikė nutarimų projektą. Pareiškėja šiam bankroto administratoriaus pasiūlymui nepritarė, kadangi bankroto administratorius neįvykdė Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatyme jam nustatytų pareigų, tačiau nutarimas šiuo klausimu priimtas buvusio įmonės vadovo ir akcininko V. B. balsų dauguma.
Atsiliepimas
8. Atsakovė BUAB „Baryso baldai“ atsiliepime į pareiškėjos VMI prie FM skundą prašo atmesti kreditorės VMI prie FM skundą, priteisti iš kreditorės VMI prie FM BUAB „Baryso baldai“ patirtas bylinėjimosi išlaidas. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu atsakovė nurodė, kad nėra pagrindo sutikti su pareiškėjos argumentais, kadangi ĮBĮ nenumatyta pareiga nusišalinti nuo balsavimo kreditoriams, jeigu šie buvo bendrovės valdymo organais ar dalyviais iki bankroto bylos iškėlimo, o draudimas šiems kreditoriams balsuoti kreditorių susirinkimuose, pažeistų pamatinę kreditoriaus teisę – dalyvauti sprendžiant bankrutuojančio juridinio asmens klausimus. Pareiškėja net nenurodė kokiam teisės aktui prieštarauja ginčijami bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimai. Atsakovė taip pat pažymėjo, kad administratoriaus veiklos ataskaita gali būti netvirtinama tik tuomet, kai egzistuoja konkretūs duomenys apie tai, jog administratorius akivaizdžiai netinkamai vykdė savo pareigas per ataskaitinį laikotarpį, tačiau šiuo atveju jokių panašių pagrindų neegzistuoja, taigi konstatuotina, kad administratoriaus ataskaita yra patvirtinta teisėtai ir pagrįstai. Atsiliepime taip pat pažymėta, kad ataskaitos sudarymo dienai nėra žinoma apie kokius nors bendrovės sandorius, prieštaraujančius kreditorių interesams ar bendrovės veiklos tikslams.
9. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo trečiuoju darbotvarkės klausimu BUAB „Baryso baldai“ nurodė, kad pareiškėja nepateikė motyvų, kodėl, jos nuomone, toks kreditorių susirinkimo nutarimas galėtų būti laikomas neteisėtu. Atsakovė pažymi, kad kreditoriaus turimi balsai kreditorių susirinkime ir jo galimybės balsuojant daryti įtaką kreditorių susirinkimo sprendimams tiesiogiai priklauso nuo jo reikalavimų įmonei dydžio. Kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, todėl, net ir panaikinus kreditorių susirinkimo nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu ir kreditoriams šiuo klausimu balsuojant iš naujo, pareiškėja savo balsais neturėtų galimybės priimti kitokio sprendimo. Daugumos kreditorių balsais atsisakius išrinkti kreditorių komitetą, toks kreditorių sprendimas yra galiojantis ir privalomas. Tai, kad vienam iš kreditorių nėra priimtina kreditorių balsų daugumą turinčių kreditorių valia, nėra pakankamas pagrindas panaikinti balsų dauguma priimtą kreditorių susirinkimo sprendimą.
10. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo devintuoju darbotvarkės klausimu atsakovė nurodė, kad nesutinka su pareiškėjos išreikšta pozicija ir nurodė, jog bankroto administratorius neprivalo kreditoriams įrodinėti, kad bankroto administravimo procese patirs 2016-04-27 Lietuvos respublikos Vyriausybės nutarime Nr. 415 (toliau – Nutarimas) numatyto dydžio išlaidas. Atsakovė taip pat pažymi, kad bendra administravimo išlaidų sąmata kreditorių susirinkime buvo patvirtinta pagal Nutarime pateiktus rekomendacinius dydžius išskyrus tai, jog kreditoriai leido administratoriaus sutaupytas išlaidas priskirti prie administratoriaus atlyginimo. Atsakovės nuomone toks kreditorių sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, motyvuoja administratorių taupiai naudoti bendrovės pinigines lėtas, vengti nebūtinų išlaidų ir veiksmų bankroto procese. Lietuvos Respublikos teisės aktai nedraudžia nustatyti didesnio administratoriaus atlyginimo negu numatyta Nutarime.
11. Dėl kreditorių susirinkimo vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu atsakovė nurodė, kad priimtas kreditorių susirinkimo nutarimas yra teisėtas ir nepažeidžia ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punktą, kadangi įmonės turtas (baldai), kurio atskirų vienetų vertė neviršija 250 bazinių socialinių išmokų dydžio sumos, o įvairių baldų realizavimas kaip vieno turtinio vieneto yra visiškai neracionalus ir net žalingas, nes išparduodant baldus atskirai, mažmeninėmis kainomis, yra galimybė gauti palankesnę kainą. Išparduoti kiekvieną baldą varžytinėse, kai nei vieno iš tokių daiktų vertė neviršija 250 bazinių socialinių išmokų dydžio, nėra privaloma pagal ĮBĮ ir yra neracionalu. Be to, tęsiant bendrovės veiklą po bankroto bylos iškėlimo, yra tęsiamas konsignacijos sutarčių vykdymas, pagal kurias baldai pardavinėjami mažmeniniuose prekybos taškuose, todėl ĮBĮ 30 straipsnio 1 dalies 2 punktas netaikomas. Baldų realizavimas per mažmeninius prekybos taškus užtikrina galimybę gauti maksimalią rinkos kainą. Sprendimas baldus pardavinėti varžytinėse ne tik sąlygotų didelius bendrovės nuostolius dėl poreikio atsiimti baldus iš mažmeninių prekybos vietų, tačiau ir apribotų galimybę gauti už juos maksimalią rinkos kainą.
12. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo dvyliktuoju darbotvarkės klausimu atsakovė pažymi, kad pareiškėjos skundas šiuo klausimu turėtų būti atmestas kaip nepagrįstas, kadangi pareiškėja iš esmės nenurodė jokių argumentų dėl ko šis kreditorių susirinkimo nutarimas turėtų būti panaikintas. Kreditoriai teisėtai ir pagrįstai administratorių įpareigojo atlikti visus ĮBĮ numatytus reikiamus veiksmus, kreiptis į teismą su prašymu priimti sprendimą dėl bendrovės pabaigos. Be to, atsakovė pažymi, kad bankroto administratorius, atlikęs visus bankroto administravimo veiksmus, gali kreiptis į teismą dėl įmonės pabaigos ir neturėdamas kreditorių susirinkimo pritarimo, kadangi toks kreditorių sutikimas pagal ĮBĮ nėra privalomas. Pareiškėjos argumentai, kad kreditorius V. B. privalėjo nusišalinti nuo balsavimo, yra nepagrįsti.
Atsiliepimas
13. Suinteresuotas asmuo UAB „Sadiva“ atsiliepime į skundą prašo teismo, kad V. B. būtų panaikintas iš II eilės kreditorių reikalavimų sąrašo, nes jis yra suinteresuotas asmuo, buvęs bendrovės BUAB „Baryso baldai“ vadovas bei akcininkas. UAB „Sadiva“ nurodė, jog pritaria kreditoriaus VMI prie FM skundui, kad priimti nutarimai prieštarauja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso ( toliau –CK ) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams, pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, ginant viešąjį interesą ir prašo panaikinti 2019-02-07 BUAB „Baryso baldai“ kreditorių susirinkimo nutarimus antruoju, trečiuoju, devintuoju, vienuoliktuoju ir dvyliktuoju darbotvarkės klausimais.
14. Suinteresuotas asmuo UAB „Darval“ atsiliepime į VMI prie FM skundą prašo tenkinti pareiškėjos skundą, įpareigoti administratorių teikti ieškinį vadovui bei akcininkui dėl žalos kreditoriams, susijusios su akcinių bendrovių įstatymo ir ĮBĮ reikalavimų nevykdymu. UAB „Darval“ nurodė, kad V. B. nuo 2013 m. nevykdė ne tik ĮBĮ reikalavimų dėl nemokumo paskelbimo, bet ir akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų dėl nuostolių dengimo, dėl ko skolos kreditoriams išaugo nuo 3 429 Eur 2013-12-31 iki 74 730 Eur bankroto datai. V. B. veikė priešingai bendrovės interesams, pablogino galimybes atsiskaityti su visais kreditoriais. Iki šiol nėra paaiškintas bankrutuojančios įmonės atsargų sumažėjimas per vieną mėnesį iki bankroto bylos iškėlimo datos, be to, nėra aišku kada ir kokiu pagrindu atsirado bankrutuojančios įmonės skola V. B..
15. Suinteresuotas asmuo UAB „Venta LT“ atsiliepime į skundą prašo pareiškėjo skundą tenkinti iš dalies, panaikinti 2019-02-07 BUAB „Baryso baldai“ kreditorių susirinkimo nutarimus antru, devintu ir vienuoliktu darbotvarkės klausimais, kitoje skundo dalyje dėl trečio ir dvylikto darbotvarkės nutarimų panaikinimo, palieka teismui spręsti savo nuožiūra.
16. Suinteresuotas asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Mažeikių skyrius (toliau – VSDFV Mažeikių skyrius) atsiliepime į skundą prašo tenkinti kreditoriaus VMI prie FM skundą ir panaikinti 2019-02-07 BUAB „Baryso baldai“ kreditorių susirinkimo nutarimus antruoju, trečiuoju, devintuoju, vienuoliktuoju ir dvyliktuoju darbotvarkės klausimais. Sutinka su pareiškėjos VMI prie FM skundu ir jame išdėstytais argumentais. Suinteresuotas asmuo pažymėjo, jog BUAB „Baryso baldai“ 2019-02-07 kreditorių susirinkime priimti skundžiami nutarimai yra akivaizdžiai nenaudingi bankrutuojančiai įmonei, priimti pažeidžiant ĮBĮ nuostatas, be to, priimti bendrovės kreditoriaus V. B. balsų dauguma, nors jis yra tiesiogiai suinteresuotas jam palankių nutarimų priėmimu.
Motyvuojamoji dalis
Skundas tenkintinas iš dalies.
17. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įmonių bankroto bylos nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Įmonių bankroto procesą (bankroto bylos iškėlimą, kreditorių reikalavimų pateikimą ir tvirtinimą, įmonės likvidavimą dėl bankroto, taip pat kitas su bankrotu susijusias procedūras) reglamentuoja ĮBĮ. ĮBĮ 1 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas šio įstatymo normų taikymo prioritetas kitų įstatymų atžvilgiu vykdant įmonės bankroto procedūras ir nurodyta, kad kitų įstatymų nuostatos, reglamentuojančios įmonių veiklą, kreditoriaus teisę į reikalavimų tenkinimą, kreditoriaus teisę imtis priemonių skoloms išieškoti, mokesčius ir kitas privalomąsias įmokas ir jų administravimą bankroto proceso metu, įmonėse taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja šio įstatymo nuostatoms. Remiantis CPK 179 straipsnio 3 dalimi teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų.
Žemesnės instancijos teismas
18. Nagrinėjamu atveju iš bylos medžiagos ir teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad Šiaulių apygardos teismo 2018-11-06 nutartimi BUAB „Baryso baldai“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta MB „Bankrosta“. 2018-11-28 Šiaulių apygardos teismo nutartimi buvo patvirtinta BUAB „Baryso baldai“ 650 Eur dydžio administravimo išlaidų sąmata nuo bankroto bylos iškėlimo iki kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą. 2019-01-16 nutartimi buvo patvirtinti BUAB „Baryso baldai“ kreditoriniai reikalavimai, o 2019-01-22 nutartimi BUAB „Baryso baldai“ kreditoriniai reikalavimai buvo patikslinti.
19. 2019-02-07 įvyko BUAB „Baryso baldai“ kreditorių susirinkimas, kuriame balsavimo raštu biuletenius atsiuntė VMI prie FM (8,20 proc. balsų), VSDFV Mažeikių skyrius (6,90 proc. balsų), UAB „Telšių regiono atliekų tvarkymo centras“ (0,63 proc. balsų), V. B. (63,13 proc. balsų), UAB Butų ūkio valdos (1,71 proc. balsų) ir UAB „Venta LT“ (5,14 proc. balsų) – iš viso susirinkimo darbotvarkės klausimais pasisakė 85,71 proc. balsų. Pareiškėja VMI prie FM pateikė skundą, kuriuo prašo panaikinti 2019 m. vasario 7 d. BUAB „Baryso baldai“ kreditorių susirinkimo nutarimus antruoju, trečiuoju, devintuoju, vienuoliktuoju ir dvyliktuoju darbotvarkės klausimais.
Dėl kreditorių susirinkimo kompetencijos ir jo nutarimų teisminės kontrolės
20. ĮBĮ 21 straipsnyje nustatytos bankrutuojančios įmonės kreditorių teisės bankroto byloje. Viena jų, įtvirtinta šio straipsnio 2 dalies 1 punkte, apibrėžia, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo interesus. Nustatyta teisė garantuoja kreditoriui galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. ĮBĮ normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, nes bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o jų visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip administratoriaus veiklos kontrolė; bankrutuojančios įmonės ūkinė komercinė veikla; įmonės likvidavimas; parduodamo turto vertinimo tvarkos nustatymas; turto pardavimo kainos tvirtinimas; kiti įstatymo jam priskirti klausimai (ĮBĮ 23 straipsnis). Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 straipsnis). Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011; Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2087-241/2016).
21. Pagal bendrąją taisyklę kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka - kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos (ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalis). ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis).
22. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-291/2014).
23. ĮBĮ normos ir teisminė praktika suponuoja išvadą, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais: pirma, dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (kreditorių komiteto) nutarimo priėmimu, padarymu, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį; antra, dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis ) bei kreditorių ar/ir pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012, 2012 m sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-196/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-402-381/2017). Konkrečiu atveju byloje nekeliamas klausimas, kad nebuvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, šiuo atveju atsižvelgiant į byloje pateiktus duomenis nenustatyta esminių procedūrinių pažeidimų.
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu
24. 2019 m. vasario 7 d. BUAB „Baryso baldai“ kreditorių susirinkimo antruoju klausimu buvo svarstyta administratoriaus veiklos ataskaita. Šis darbotvarkės klausimas buvo patvirtintas 70,62 proc. balsų dauguma, kurią sudaro V. B. (63,13 proc.), UAB „Telšių regiono atliekų tvarkymo centras“ (0,63 proc.), UAB „Butų ūkio valdos“ (1,71 proc.), UAB „Venta LT“ (5,14 proc.). Pareiškėja VMI prie FM nurodo, kad ji nepritarė bankroto administratoriaus veiklos ataskaitai, kadangi bankroto administratorius neįvykdė ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkto nuostatų ir pirmajame kreditorių susirinkime nepateikė informacijos apie turto pirkimus, pardavimus, nurašymus per paskutinius 36 mėn. iki bankroto bylos iškėlimo dienos, nurodant turto pavadinimą, jo įsigijimo, pardavimo ar nurašymo datą ir sumą bei sudarytus sandorius per 36 mėn. laikotarpį, nurodant jų sudarymo datą, šalį, pobūdį, vertę; nepateikė duomenų ar įmonės bankrotas yra savalaikis; nepateikė duomenų ar nėra tyčinio bankroto požymių; nepateikė duomenų ar nebuvo pažeistas CK 6.930¹ straipsnis.
25. Kaip minėta kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. ( šios teismo nutarties 19-22). Tačiau kreditorių autonomijos principas nereiškia, kad kreditorių susirinkimo nutarimai turi neribotą ir nenuginčijamą galią. Susirinkimo priimti nutarimai privalo atitikti ĮBĮ, kitų su bankroto teisiniais santykiais susijusių teisės aktų reikalavimus, nepažeisti kreditorių lygiateisiškumo principo ir teisėtų interesų.
26. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nurodoma, kad administratoriaus veiklos ataskaita – tai dokumentas, kuriame pateikiami oficialūs asmens ar organizacijos nuveikto darbo per tam tikrą laiką rezultatai. Pagal susiformavusią teismų praktiką, administratoriaus veiklos ataskaita netvirtinama tuomet, kai joje atvaizduoti veiksmai iš tikrųjų yra neatlikti ir (ar) išvardyti rezultatai iš tikrųjų yra nepasiekti. Teisinį pagrindą netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos sudaro ydingai parengta ataskaita, kai įrašyti neįvykę faktai, klaidinga informacija ir pan. (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1522/2010).
27. Tvirtinti administratoriaus ataskaitą pirmiausia yra kompetentingas kreditorių susirinkimas (ĮBĮ 23 straipsnio 4 punktas), kreditorių susirinkimo nutarimai yra priimami kreditorių balsų, priklausančių nuo patvirtintų jų reikalavimų sumos, dauguma (ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalis). Taigi administratoriaus ataskaitos patvirtinimas reiškia kreditorių pritarimą administratoriaus veiklai ar jo veiklos daliai, už kurią tvirtinama ataskaita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011). Kadangi tarp administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės susiklosto prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai, tai ataskaitos patvirtinimas, be kita ko, reiškia prievolės įvykdymo priėmimą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.123 straipsnio prasme. Administratoriaus ataskaitos nepatvirtinimas reiškia, kad kreditoriai nesutinka su administratoriaus veikla vykdant pavedimo sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011). Be to, pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, teisinį pagrindą netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos sudaro ydingai parengta ataskaita, kai įrašyti neįvykę faktai, klaidinga informacija ir pan. Kita vertus, bankroto administratoriaus pareiga pagrįsti savo ataskaitą neturi būti aiškinama kaip pareiga kartu su tvirtinti teikiama ataskaita teikti kreditoriams visiškai visus įmanomus dokumentus.
28. Kaip minėta, nagrinėjamu atveju pareiškėja VMI prie FM nurodo, kad administratoriaus veiklos ataskaita negalėjo būti tvirtinama, kadangi joje nebuvo pateikta informacija apie turto pirkimus, pardavimus, nurašymus per paskutinius 36 mėnesius iki bankroto iškėlimo dienos, taip pat nebuvo pateikti duomenys apie tai, ar įmonės bankrotas yra savalaikis, nepateikta duomenų ar nėra tyčinio bankroto požymių, taip pat nepateikė duomenų ar nebuvo pažeistas CK 6.930¹ straipsnis.
29. Kreditoriai, be kitų jiems ĮBĮ nustatytų teisių, turi teisę kreditorių surinkimo nustatyta tvarka reikalauti iš bankroto administratoriaus pateikti informaciją apie bankroto bylos eigą (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 15 punktas, 23 straipsnio 11 punktas), taigi ir informaciją apie bankrutuojančios įmonės finansinėse ataskaitose pateiktus duomenis ir jų pagrįstumą.
30. Iš ginčijamos 2019-01-31 bankroto administratoriaus ataskaitos matyti, kad administratorius ataskaitoje pateikė pagrindinius duomenis apie bendrovę ir jos valdymo organus, bendrovės bankroto proceso pradžią ir atliktus veiksmus, taip pat duomenis apie bendrovės turtą, kreditorius, informaciją apie bendrovės veiklą iki bankroto proceso pradžios ir bankroto priežastis, bendrovės patirtas išlaidas, gautas pajamas ir sudarytas sutartis po nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymima, kad administratoriaus veiklos ataskaita gali būti netvirtinama tik tuomet, jeigu egzistuoja konkretūs duomenys apie tai, jog administratorius akivaizdžiai netinkamai vykdė savo pareigas per ataskaitinį laikotarpį (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-428-330/2017).
31. 2019-04-02 bankroto administratorės atstovė papildomai nurodė, kad administratoriaus ataskaitoje, nurodyta, kad per paskutinius 36 mėnesius sandorių prieštaraujančių bendrovės veiklos tikslams ir kreditorių interesams nebuvo atlikta. Sandorių sąrašas yra pateikiamas, be to, kad sandorių tarp susijusių asmenų bendrovė neatliko reikalinga įvertinti jų turinį. Be to nurodė, kad ataskaitos rašymo dieną nepakanka duomenų objektyviai nustatyti konkrečių veiksnių ar konkrečių įmonės valdymo organų veiksmų sąlygojusių bendrovės nemokumą. Ataskaitoje yra nurodyta, kad informacija bus toliau renkama ir analizuoja. Administratorė pažymi, kad bendrovės bankrotas galimai nėra savalaikis, tačiau kokio dydžio žala galėjo būti padaryta šiai dienai nustatyti nėra galimybės dėl duomenų trūkumo. Įrodinėjant konkrečią vadovo padaryta žalą reikalinga įrodyti ne tik konkrečius vadovo veiksmus atliktus (ar pradėtus atlikti, ar neatlikti) konkrečią datą, bet ir kaip keitėsi finansinių reikalavimų struktūra (mokėjimų pradelsimai) nuo tariamos žalos darymo pradžios iki bankroto bylos iškėlimo (taip pat, būtina įvertinti, jog didžiausias kreditorius tokiu atveju, tikėtina, užimtų poziciją, jog jo reikalavimas apskritai niekada nebuvo pradelstas). Taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad sandorių patikrinimo terminas baigiasi 2019-06-06. Administratorius neatmeta galimybės, kad gavus naujos konkrečios informacijos jo išvados gali pasikeisti.
32. Nagrinėjamu atveju iš bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos matyti, kad bankroto administratorius pateikė kreditoriams duomenis apie bendrovės turimą turtą, debitorių sąrašą, taip pat bankroto administratorius nurodė tikėtiną bendrovės nemokumo priežastį, kitus duomenis. Teismo vertinimu atsižvelgiant į bylos duomenis, pareiškėjos, suinteresuotų asmenų paaiškinimus nagrinėjamu atveju nėra pagrindo teigti, kad bankroto administratorius bendrovės kreditoriams pateikė žinomai klaidingus duomenis, kad neteikė prašomų duomenų, kad ataskaita parengta ydingai ir pan. Pažymėtina, kad bylos duomenimis balsuojant už 70,62 procentų balsų (prieš – 15,09 procentai), nutarta patvirtinti bankroto administratoriaus pateiktą ataskaitą apie bankroto eigą. Taigi minėtas kreditorių susirinkimo nutarimas atspindi daugumos kreditorių valią, o tai, kad balsų daugumą turinčio kreditoriaus nuomonė dėl bankroto ataskaitos išsamumo skiriasi nuo kitų bendrovės kreditorių vertinimo, nesudaro pagrindo pripažinti skundžiamą nutarimą neteisėtu. Šiuo atveju aplinkybė, kad buvusio įmonės vadovo V. B. (63,13 proc.) balsų dauguma patvirtinta ataskaita savaime nesudaro pagrindo pripažinti priimto nutarimo savaime neteisėtu. Teismas nenustatė, kad priimtu sprendimu būtų pažeistos kreditorių tesės, sutiktina su bankroto administratore, kad ataskaitą tvirtinant pirmajame kreditorių susirinkime padarytos išvados gali pasikeisti paaiškėjus, nustačius naujas aplinkybėms.
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo trečiuoju darbotvarkės klausimu
33. Nagrinėjamu atveju pareiškėja VMI prie FM nesutinka su 2019 m. vasario 7 d. vykusiame kreditorių susirinkime trečiuoju darbotvarkės klausimu priimtu nutarimu nerinkti bendrovės kreditorių komiteto, už kurį balsavo 65,48 proc. balsų, prieš – 15,09 proc. balsų, susilaikė – 5,14 proc. balsų. Pareiškėja nurodė, kad V. B., pritardamas bankroto administratoriaus pasiūlymui nerinkti kreditorių komiteto, siekia apginti savo interesus visam bankroto procesui, nes turi daugiau kaip pusę kreditorių alsų daugumos, t. y. 63,13 proc. balsų daugumos visais kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtais klausimais.
34. ĮBĮ 23 straipsnis, įtvirtinantis kreditorių susirinkimo teises, be kita ko, numato ir kreditorių susirinkimo teisę spręsti klausimą dėl kreditorių komiteto sudarymo, šį komitetą rinkti, keisti jo sudėtį, perduoti jam visas ar dalį kreditorių susirinkimo teisių (ĮBĮ 23 straipsnio 2 punktas). Pagal ĮBĮ 25 straipsnio 1 dalį kreditorių komitetą gali rinkti pirmasis arba kiti kreditorių susirinkimai. Kreditorių susirinkimo pirmininkas yra ir kreditorių komiteto pirmininkas. Kreditorių komiteto nariu turi būti išrinktas bent vienas asmuo, kuris yra įgaliotas ginti su darbo santykiais susijusius reikalavimus, jeigu įmonė turi tenkinti darbuotojų reikalavimus, susijusius su darbo santykiais, reikalavimus atlyginti žalą dėl suluošinimo ar kitokio kūno sužalojimo, susirgimo profesine liga arba dėl mirties nuo nelaimingo atsitikimo darbe. Kreditorių komitetą turi sudaryti ne mažiau kaip 5 nariai. Kreditorių komitetas įgyvendina kreditorių susirinkimui priskirtus įgaliojimus. Jeigu kreditorių susirinkimas nenusprendė kitaip, tai kreditorių komitetas iš esmės turi tokius pačius įgaliojimus, kaip ir kreditorių susirinkimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-546-381/2017). Sudarant kreditorių komitetą bei jam deleguojant kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtas funkcijas (ar jų dalį), bankroto procesas racionalizuojamas, tampa paprastesnis ir ekonomiškesnis, tai ypač aktualu tais atvejais, kai bendrovė turi daug kreditorių. Tačiau įstatymas kreditorių susirinkimo teisės spręsti dėl kreditorių komiteto sudarymo iš esmės neriboja, taip pat nesieja kreditorių komiteto sudarymo galimybės su bendrovės dydžiu ar jos kreditorių skaičiumi.
35. Remiantis ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalimi, kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, – kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. Kreditorius turi teisę raštu pareikšti kreditorių susirinkimui savo nuomonę (už ar prieš) dėl kiekvieno nutarimo. Šios nuomonės įskaitomos į kreditorių susirinkimo (taip pat ir pakartotinio susirinkimo) balsavimo rezultatus ir apie tai turi būti paskelbta kreditorių susirinkimo metu. Jeigu nutarimui priimti susirinkime balsų nepakako, administratorius per 15 dienų sušaukia pakartotinį kreditorių susirinkimą. Jis turi teisę priimti nutarimus tik pagal ankstesniojo susirinkimo darbotvarkę, išskyrus nutarimus dėl įmonės bankroto proceso ne teismo tvarka ir dėl taikos sutarties (ĮBĮ 24 straipsnio 2 dalis). Pakartotiniame kreditorių susirinkime nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos (ĮBĮ 24 straipsnio 3 dalis).
36. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymima, kad pati savaime aplinkybė, jog vieno ar kito nutarimo priėmimą nulemia dominuojantis vienas kreditorius, net kai kiti likę kreditoriai nepritaria tokiam nutarimui, nereiškia ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatytos kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo tvarkos nesilaikymo, priešingai, įstatyme teisėtu nutarimo priėmimu įvardijamas nutarimo priėmimas visų balsų (absoliučia) dauguma nepaisant to, kiek kreditorių sudaro balsų daugumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-606/2012). Kaip minėta, pareiškėja VMI prie FM kreditorių nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu iš esmės skundžia tuo pagrindu, kad šis nutarimas buvo priimtas iš esmės vieno kreditoriaus – V. B. – balsų dauguma ir iš esmės kitų argumentų savo teiginiui pagrįsti nepateikė. Tačiau pats savaime fakto konstatavimas sprendimo nedaro neteisėtu. Ta aplinkybė, kad kreditorius yra buvęs bendrovės vadovas negali pats savaime būti pagrindas išvadai, kad asmuo yra nesąžiningas. Kiekvienas kreditorius, kurio patvirtintas finansinis reikalavimas bankroto byloje turi teisę balsuoti ar nebalsuoti susirinkime bei teisę, bet ne pareigą nusišalinti nuo tam tikrų susirinkimo klausimų svarstymo. Tačiau teismo pažymėtina, kad kiekvienu atveju siektina bankroto proceso ekonomiškumo, operatvvumo, siektina, kad nebūtų pažeisti kreditorių interesai bei išvengta galimų teismo procesų kiekvienu konkrečiu atveju.
37. Atsižvelgus į išdėstytą, vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimais, įvertinus byloje pateiktus duomenis, atmestinas kaip nepagrįstas pareiškėjos argumentas, kad pati savaime aplinkybė, jog skundžiami nutarimai, tarp jų ir trečiuoju darbotvarkės klausimu dėl kreditorių komiteto rinkimų, buvo priimti iš esmės vieno, balsų daugumą (63,13 proc.) turinčio kreditoriaus V. B., sudaro pagrindą spręsti dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo. Kitų aplinkybių, kurios sudarytų teisėtą pagrindą naikinti priimtą nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu, nenustatyta.
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo devintuoju darbotvarkės klausimu
40. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad administravimo išlaidų sąmata pagal savo pobūdį yra tam tikras būsimų išlaidų planavimas, todėl ji negali būti preciziškai tiksli. Tačiau tai nereiškia, kad tvirtintinas bankroto administravimo išlaidų dydis administratoriaus gali būti grindžiamas spėjimais ar aplinkybėmis, kurių faktiškai nėra. Pažymėtina, kad, nors ir administravimo išlaidų sąmata neturi būti preciziškai tiksli, tačiau vis tik būtent administratoriui, teikiančiam tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos, ir kodėl būtent toks išlaidų dydis dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis Nr. 3K-3-486/2010).
41. Administravimo išlaidų sąmata reiškia išlaidų ribas, kurios turės būti apmokamos iš bankrutavusios įmonės turto vertės (parduoto arba perduoto kreditoriams). Bankroto administratoriui, teikiančiam kreditorių susirinkimui tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti bankrutuojančios įmonės administravimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2011). Tiek tais atvejais, kai administravimo išlaidų dydį nustato teismas, tvirtindamas administratoriaus pateiktą sąmatą, tiek tada, kai administravimo išlaidų sąmatą nustato kreditorių susirinkimas, administratorius turi pagrįsti prašomų administravimo išlaidų dydį, vėliau pateikti kreditorių susirinkimui patirtas išlaidas patvirtinančius ir finansinės atskaitomybės dokumentams keliamus reikalavimus atitinkančius dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-173-690/2018). Įrodinėjimo našta visais su administravimo išlaidomis susijusiais klausimais tenka administratoriui, siekiančiam tokių išlaidų atlyginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-148-219/2018).
44. Byloje taip pat nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismo 2018 m. lapkričio 28 d. nutartimi buvo patvirtinta 650 Eur dydžio BUAB „Baryso baldai“ administravimo išlaidų sąmata nuo bankroto bylos iškėlimo iki kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą. Kaip matyti iš BUAB „Baryso baldai“ bankroto byloje esančių duomenų teikdamas prašymą Šiaulių apygardos teismui dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo nuo bankroto bylos iškėlimo iki kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą bankroto administratorius nurodė, kad reikalinga patvirtinti iki 900 Eur suma per mėnesį, kurią sudaro 300 Eur dydžio atlyginimas bankroto administratoriui, 300 Eur išlaidos buhalterinėms paslaugoms ir 300 Eur dydžio išlaidos, susijusios su turto ir dokumentų perėmimu, pervežimu ir saugojimu. Šiaulių apygardos teismas 2018-11-28 nutartimi bankroto administratorės prašymą tenkino iš dalies, patvirtindamas 650 Eur dydžio BUAB „Baryso baldai“ administravimo išlaidų sąmatą nuo bankroto bylos iškėlimo iki kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą.
45. Pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarime Nr. 415 nustatyti bankroto administravimo išlaidų rekomendaciniai dydžiai, tačiau kaip minėta tai dar nereiškia, jog jie turi būti tvirtinami be jokio pagrindimo. Dėl reikalingų sumų administravimo išlaidoms sprendžiama pagal konkrečios bylos bankroto procedūros apimtį, sudėtingumą, administratoriaus atliekamų veiksmų kompleksiškumą. Nes administravimo išlaidos apmokamos iš tų pačių bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės lėšų, iš kurių yra tenkinami ir kreditorių reikalavimai (ĮBĮ 36 straipsnio 1 dalis), todėl pinigų sumos, skiriamos bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidoms padengti, yra tiesiogiai susijusios su kreditorių teisėmis ir jų reikalavimo patenkinimo galimybėmis. Todėl bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidos turi būti realios, būtinos, tikslingos, administratorius privalo ekonomiškai naudoti bankrutuojančios įmonės lėšas administravimo išlaidoms apmokėti. Kaip minėta, bankroto administratorė bankroto administravimo sąmatos projektu siūlė bankroto administratorės atlyginimą nustatyti 6 MMA (3 330 Eur) dydžiui, kitoms bankroto administravimo išlaidoms – 19 MMA (10 545 Eur) administravimo išlaidų dydį. Tačiau nepateikė nei jau patirtų nei į ateitį būtinų jokio šių išlaidų pagrindimo, nenurodė kodėl toks administravimo išlaidų dydis yra būtinas, todėl teismas sprendžia, kad 2019 m. vasario 7 d. BUAB „Baryso baldai“ kreditorių susirinkimo nutarimas devintuoju darbotvarkės klausimu „Administravimo išlaidų sąmatos ir lėšų naudojimo tvarkos tvirtinimas“ naikintinas perduotinas kreditorių susirinkimui šiuos klausimus svarstyti iš naujo .
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu
46. VMI prie FM nurodė, kad ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punktas nustato, kad nekilnojamasis ir įkeistas turtas, taip pat turtas, kurio vertė viršija 250 bazinių socialinių išmokų dydžio sumą, išskyrus šios dalies 1 ir 4 punktuose ir šio straipsnio 4, 5 dalyse nurodytus atvejus, parduodamas iš varžytinių Vyriausybės nustatyta tvarka. Pareiškėja teigia, kad bankroto administratoriaus pasiūlymas vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu prieštarauja ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatoms ir siūlė turtą parduoti iš varžytinių Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimo Nr. 1475 nustatyta tvarka, nustatant pirmųjų varžytinių pradinę pardavimo kainą 15 343,36 Eur, antrųjų varžytinių kainą 12 274,69 Eur, nustatyti varžytinėse 3 proc. turto kainos didinimo intervalą, 100 Eur dydžio žiūrovo mokestį. Turto nepardavus varžytinėse, įpareigoti administratorių sušaukti kreditorių susirinkimą, kuriame būtų patvirtinta tolimesnė turto pardavimo kaina ir tvarka.
47. Byloje nustatyta, kad bendrovės BUAB „Baryso baldai“ turtą, kurį pareiškėja VMI prie FM siūlo parduoti varžytinių tvarka, sudaro įvairūs baldai, kurių bendra vertė (15 343,36 Eur) viršija ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatytą 250 bazinių socialinių išmokų (9 500 Eur) dydžio sumą. Atsakovė nesutinka su VMI prie FM argumentu, kad nagrinėjamu atveju įmonės turtas turi būti realizuojamas varžytinių tvarka, nustatyta Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 1475 ir nurodė, kad bendrovės turtas yra baldai ir šio turto atskirų vienetų vertė neviršija 250 bazinių socialinių išmokų dydžio sumos. Nurodo, kad įvairių baldų realizavimas kaip vieno „turtinio vieneto“ yra visiškai neracionalus ir net žalingas, nes išparduodant baldus atskirai, mažmeninėmis kainomis, yra galimybė gauti palankesnę kainą. Atsakovė taip pat pažymi, kad būtent tęsiant konsignacijos sutarčių vykdymą baldai pardavinėjami mažmeniniuose prekybos taškuose, taip užtikrinant galimybę gauti maksimalią rinkos kainą.
48. Nagrinėjamu atveju pažymėtina, kad turtas kaip civilinių teisių objektas – tai visos turtinės vertybės, į kurias asmenys (civilinės teisės subjektai) įgyja teises ir (arba) dėl kurių šiems subjektams atsiranda pareigų. Turtas gali būti tiek materialus (daiktai, pinigai, vertybiniai popieriai), tiek nematerialus (turtinės teisės). ĮBĮ nepateikia savarankiško sąvokos „turtas“ apibrėžimo, tačiau iš šio įstatymo sisteminės analizės matyti, kad sąvoka „turtas“ jame vartojama plačiąja prasme, prireikus, individualizuojant ir išskiriant atskiras turto rūšis. ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punktas nustato, kad nekilnojamasis ir įkeistas turtas, taip pat turtas, kurio vertė viršija 250 bazinių socialinių išmokų (9 500 Eur) dydžio sumą, išskyrus šios dalies 1 ir 4punktuose ir šio straipsnio 4, 5 dalyse nurodytus atvejus, turi būti parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka. Iš šios normos lingvistinės formuluotės matyti, kad konkretūs turto objektai, kuriems nėra taikoma ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtinta turto pardavimo tvarka yra nurodyti ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktuose juos aiškiai įvardijant. Taigi bendrovės turtui viršijant 250 bazinių socialinių išmokų dydžio sumą, šis turtas formaliai sprendžiant turėtų būti parduodamas Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimo Nr. 1475 nustatyta tvarka.
Žemesnės instancijos teismas
49. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pabrėžiama, kad pagrindinis bankroto procesui keliamas tikslas – patenkinti kreditorių reikalavimus. Šis tikslas yra galutinis rezultatas, kurio siekiama bankroto procedūromis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad bankroto proceso tikslas yra tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pačiu metu įmonei skolininkei likviduojant skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio bankrutuojančios įmonės atsiskaitymų uždelsimo ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-488/2011).
50. Bankroto administratorė 2019-04-02 papildomai nurodė, kad bendrovei priklausantis turtas - prekės skirtos perparduoti, nėra laikytinas vienu turtiniu vienetu, kuriam privalo būti taikomas ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punkto reikalavimas, nes šį turtą sudaro daug atskirų mažos vertės turtinių vienetų, kurių pardavimo tvarką gali nustatyti kreditorių susirinkimas daugumos nutarimu. Kreditorių siūlymas visas bendrovei priklausančias prekes skirtas perpardavimui - iš viso 81 vienetą atskirų, atskiros paskirties baldų pardavinėti kaip vieną turtinį vienetą neturi jokios ekonominės logikos. Mano, kad abejotina ar koks fizinis ar juridinis asmuo galėtų per varžytynes urmu įsigyti 81 vienetą atskirų, skirtingos paskirties bei ne itin aukštos kokybės baldų jau pabuvojusių parduotuvių ekspozicijose už kainą lygią ekspozicijos kainai. Be to dėl reikalingo šių baldų išardymo, pervežimo, surinkimo ir susandėliavimo, šių prekių būklė neišvengiamai ženkliai suprastėtų, kristų jų reali vertė bei būtų patirtos nebūtinos patirti išlaidos. Administratorės vertinimu, baldų paėmimas iš 4 skirtingų prekybos vietų ir pervežimas bei susandėliavimas apsaugotose ir tinkamose baldams laikyti patalpose galėtų kainuoti sekančiai, baldų transportavimas, surinkimas: 2 000 - 3 000 Eur, tinkamo baldams laikyti ir apsaugoto sandėlio nuoma (apie 100 kv. m.): 300 - 400 Eur per mėnesį ir pan. Papildomi duomenys išsiųsti pareiškėjai, kreditoriams, dėl pateiktų administratorės papildomų argumentų bei duomenų, iš pareiškėjos ir kreditorių papildomų duomenų nepateikta. Teismas vertindamas bankroto administratorės argumentus atsižvelgė į konkrečius byloje duomenis, pareiškėjos ir kitų kreditorių argumentus.
51. Kasacinis teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad bankroto bylą nagrinėjantis teismas nevykdo bankroto administravimo procedūrų ir savo sprendimais paprastai negali išspręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (kreditorių susirinkimo) kompetencijai. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).
52. Nagrinėjamu atveju atkreiptinas dėmesys, kad BUAB „Baryso baldai“ pagrindinė veikla – baldų gamyba, taigi didžiąją dalį įmonės turto sudaro baldai, kurių bendra vertė – 15 343,36 Eur ir ji viršija 250 bazinių socialinių išmokų (9 500 Eur) dydį, numatytą ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punkte. Tačiau atskirų turto vienetų (baldų) vertė svyruoja nuo 8,26 Eur iki 3 719,01 Eur (I t, 9 b. l.). Pažymėtina, kad pareiškėja akcentuoja, kad nutarimas vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu priimtas 70,62 proc. balsų dauguma, kurią sudaro 63,13 proc. V. B. balsai, 0,63 proc. UAB „Telšių regiono atliekų tvarkymo centras balsai, 1,71 proc. UAB „Butų ūkio valdos“ balsai bei 5,14 proc. UAB „Venta LT“ balsai. Tačiau iš esmės be nurodytų argumentų , ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatų nenurodė konkrečių faktinių aplinkybių dėl turto realizavimo objektyvių galimybių, realios situacijos, siekiant kuo labiau užtikrinti kreditorių interesus. Vien tik formalus minėtų nuostatų laikymasis gali iš esmės būti neracionalus, neproporcingas, galimai pažeisti kreditorių interesus, todėl visais atvejais sprendimus tikslinga priimti įvertinus konkrečias faktines aplinkybes.
53. Teismas pažymi, kad sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime, o apskundus kreditorių susirinkimo nutarimą – teisme, visais atvejais atsižvelgtina į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui. Taigi, atsižvelgiant į nagrinėjamoje byloje nustatytas aplinkybes, sutiktina su atsakovės argumentu, ir labiau tikėtina, kad baldų realizavimas per mažmeninius prekybos taškus užtikrintų galimybę gauti maksimalią rinkos kainą. Teismo vertinimu, atsižvelgiant į byloje pateiktus duomenis, spręstina, kad nustatyta turto realizavimo tvarka labiau atitiktų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, todėl pareiškėjos argumentai dėl kreditorių susirinkimo nutarimo vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu atmestini kaip nepagrįsti.
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo dvyliktuoju darbotvarkės klausimu
54. VMI prie FM skunde taip pat nurodė, kad 2019-02-07 kreditorių susirinkimo dvyliktuoju darbotvarkės klausimu bankroto administratorė pasiūlė svarstyti klausimą dėl įmonės pabaigos ir šiam klausimui buvo pritarta buvusio įmonės vadovo ir akcininko V. B. balsų dauguma. Pareiškėja iš esmės nurodė, kad V. B. balsuodamas BUAB „Baryso baldai“ kreditorių susirinkime antruoju, trečiuoju, devintuoju, vienuoliktuoju ir dvyliktuoju darbotvarkės klausimais turėjo nusišalinti nuo balsavimo. Pareiškėjos vertinimu be V. B. balso nutarimai minėtais klausimais būtų buvę priimti kitokie.
55. ĮBĮ 23 straipsnio 15 d. numatyta, kad kreditorių susirinkimas turi teisę siūlyti teismui taikyti įmonei likvidavimo procedūrą. Kreditoriai gali priimti sprendimą siūlyti taikyti šią procedūrą jau pirmame kreditorių susirinkime. Iš 2019-02-07 pirmojo kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1 matyti, kad dvyliktuoju susirinkimo darbotvarkės klausimu kreditoriai 70,62 proc. balsų dauguma nusprendė įpareigoti bankroto administratorių, įvykdžius ĮBĮ jam nustatytas pareigas ir darbus, sudaryti bendrovės likvidacinį balansą, jį pateikti kreditorių susirinkimų pirmininkui susipažinti ir kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį apygardos teismą su prašymu priimti sprendimą dėl bendrovės pabaigos.
56. Lietuvos apeliacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus dokumentus, būtinus sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos, nurodytus ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje, gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-2224/2013). Bankrutavusios įmonės likvidavimo procedūra gali būti užbaigta tik tuomet, kai nebelieka įmonės turto, iš kurio gali būti vykdomas kreditorių reikalavimų patenkinimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje 2-454-381/2016)
57. Bankroto procedūros ĮBĮ 32 straipsnio pagrindu gali būti užbaigiamos, jeigu bankrutavusios įmonės administratorius pateikia teismui ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte nustatytus dokumentus (likusio turto grąžinimo, nurašymo arba perdavimo aktus) ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą (procesinio pobūdžio sąlygos) bei įrodymus, jog buvo panaudotos visos protingos ir būtinos priemonės bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimams patenkinti (materialaus pobūdžio sąlyga). Pastarosios sąlygos vertinimas atliekamas tikslu įsitikinti, ar iš tiesų egzistuoja objektyvios faktinės prielaidos, suponuojančios, jog kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesniu mastu, jeigu administratorius atliktų papildomus veiksmus, susijusius su bankrutavusios įmonės bankroto procedūrų vykdymu.
58. Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, kreditorių susirinkime buvo pritarta siūlymui įpareigoti bankroto administratorių kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį teismą su prašymu priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos, kai bus įvykdytos ĮBĮ numatytos administratoriaus pareigos ir darbai, sudarytas bendrovės likvidacinis balansas. Teismo vertinimu nėra pagrindo tokio kreditorių susirinkimo nutarimo dėl įmonės pabaigos priėmimo laikyti nesavalaikiu ir paneigiančiu bankroto administratorės pareigą užtikrinti, kad visos bankroto procedūros būtų atliekamos tinkamai pagal įstatymus, atsižvelgiant tiek į pačios įmonės, tiek į kreditorių interesus. Be to, kaip anksčiau buvo minėta, pati savaime aplinkybė, jog vieno ar kito nutarimo priėmimą nulemia dominuojantis vienas kreditorius, net kai kiti likę kreditoriai nepritaria tokiam nutarimui, nereiškia ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatytos kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo tvarkos nesilaikymo, priešingai, įstatyme teisėtu nutarimo priėmimu įvardijamas nutarimo priėmimas visų balsų (absoliučia) dauguma nepaisant to, kiek kreditorių sudaro balsų daugumą. Taigi šiuo atveju pareiškėjos argumentas dėl 2019-02-07 kreditorių susirinkimo nutarimo dvyliktuoju darbotvarkės klausimu neteisėtumo atmestinas kaip nepagrįstas. Nutarimo šiuo klausimu panaikinimas būtų per daug formalus. Sprendimas dėl įmonės pabaigos galimas tik įvykdžius ĮBĮ numatytas procedūras ir tik esant tam pagrindo.
59. Atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes, teisinį reglamentavimą bei aktualią teismų praktiką, teismas sprendžia, kad BUAB „Baryso baldai“ 2019 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimai devintuoju darbotvarkės klausimu naikintinas ir perduotinas svarstyti kreditorių susirinkimui iš naujo.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 - 291 straipsniais, Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsniu, teismas
nutaria:
Skundą tenkinti iš dalies.
Panaikinti 2019 m. vasario 7 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Baryso baldai“ kreditorių susirinkimo nutarimą devintuoju klausimu „Administravimo išlaidų sąmatos ir lėšų naudojimo tvarkos tvirtinimas“ ir perduoti kreditorių susirinkimui šį klausimą svarstyti iš naujo.
Kitoje dalyje skundą atmesti.
Nutartis per 7 dienas nuo jos gavimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.
Nutarties kopiją išsiųsti byloje dalyvaujantiems asmenims.