Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarimas

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjas Pavel Borkovski, sekretoriaujant Gražinai Osinskajai, dalyvaujant pareiškėjos J. G. įgaliotam atstovui advokatui Olegui Kakurinui, administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui E. G., jo įgaliotam atstovui advokatui Mantui Liugui, išnagrinėjo administracinio nusižengimo bylą, kurioje

traukiamas administracinėn atsakomybėn pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 119 straipsnio 1 dalį,

Aprašomoji dalis

nustatė:

E. G. atžvilgiu buvo pradėta administracinė teisena dėl to, kad jis, būdamas UAB „Melga“ (toliau - Bendrovė) direktorius, pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte ir 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą neturtinę Bendrovės akcininkės J. G. (toliau – Pareiškėja), nuosavybės teise valdančios 13036 Bendrovės paprastų vardinių akcijų, kas sudaro 16,25 % visų Bendrovės akcijų, teisę gauti informaciją, susijusią su Bendrove, šiomis aplinkybėmis:

Pareiškėja, veikdama per savo įgaliotą atstovą (advokatą), vadovaudamasi Lietuvos Respublikos ABĮ nuostatomis, reglamentuojančiomis informacijos akcininkui teikimą, 2016 m. gruodžio 14 d. kreipėsi į Bendrovę su prašymu dėl informacijos akcininkui suteikimo, prašydama pateikti:

4) UAB „Melga“ 2014 m. visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai,

6) UAB „Melga“ 2014 m. akcininkų, stebėtojų tarybos ir (ar) valdybos narių sąrašus.

UAB “Melga“ vadovas E. G. 2016 m. gruodžio 20 d. raštu pateikė akcininkės atstovui tik UAB „Melga“ įstatus, finansinės atskaitomybės dokumentus - 2014 metų finansinę atskaitomybę ir aiškinamąjį raštą, UAB „Melga“ akcininkų sąrašą.

Bendrovė, pagal Pareiškėją, nepateikė Pareiškėjai visų prašomų dokumentų, t.y. UAB „Melga“ 2014 m. visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai bei Bendrovės valdybos narių sąrašo ir 2014 m. valdybos protokolų sprendimų, tokiu būdu pažeisdama Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies nuostatas ir 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtintą Pareiškėjos teisę į informaciją. Pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje išvardintais dokumentais. UAB „Melga“ vadovas E. G. savo 2016 m. gruodžio 21 d. rašte nepateikė pareiškėjai jokios informacijos, kodėl aukščiau nurodyti duomenys nebuvo pateikti Pareiškėjai. UAB „Melga“ vadovo neveikimas atitinka administracinio nusižengimo, nurodyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje, požymius.

Administracinėn atsakomybėn traukiamas E. G. nusižengimo padarymo fakto nepripažino. Teismo posėdyje nurodė, kad visa vieša ir galima suteikti akcininkei informacija buvo suteikta, o nepateikdamas likusios reikalaujamos informacijos, įstatymų ir bendrovės įstatų nuostatų jis nepažeidė. Dalis Pareiškėjos prašytos informacijos apskritai buvo vieša informacija, buvo galima tiesiogiai ją paimti iš valstybinio viešo registro. Ji ir buvo pateikta akcininkei be jokių ginčų. Dėl nepateiktos informacijos buvo galima kreiptis į Bendrovę ir tikslintis jos gavimo sąlygas, nesutikti su jos nepateikimo motyvais. Mano, kad informacija, kuri Pareiškėjai nebuvo pateikta, yra nevieša. Pareiškėjos prašomuose pateikti visuotinių akcininkų susirinkimų protokoluose yra neviešos informacijos, sudarančios bendrovės komercinę paslaptį, atitinkamai ji gali gauti šią informaciją atvykusi į bendrovę ir pasirašiusi konfidencialumo pasižadėjimą. Nėra ir nebuvo jokio siekio pakenkti akcininkei, tačiau ji pati tiesiogiai dėl informacijos suteikimo į bendrovę nesikreipė, o nepažįstamo žmogaus (atstovo - advokato) prašymas suteikti konfidencialią informaciją privertė juos įsitempti, iš jo pateikto įgaliojimo (teisinių paslaugų sutarties išrašo) jis nematė, kad akcininkės atstovas tokią teisę turėtų. Prašo atsižvelgti, kad rašytinis atsakymas pareiškėjai buvo ruošiamas pačioje metų pabaigoje, tai yra itin intensyviu Bendrovės administracijai laikotarpiu, todėl galbūt nebuvo pakankamai išsamus, dėl ko jis nuoširdžiai apgailestauja. Vėliau Bendrovė papildė savo atsakymą akcininkei.

Administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens atstovas advokatas Mantas Liugas papildomai paaiškino, kad jo atstovaujamojo veikoje nėra LR ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyto nusižengimo sudėties. Bendrovės vadovas E. G. neturėjo tyčios neteikti akcininkei prašomos informacijos, tik siekė apsaugoti konfidencialią ir bendrovės komercinę paslaptį sudarančią informaciją. Gavus pareiškėjos prašymą, jai per įstatymo nustatytą teminą buvo pateiktas Bendrovės atsakymas ir prašomi Bendrovės dokumentai, kurie yra viešo pobūdžio. Teisė akcininkui susipažinti su bendrovės informacija nėra absoliuti, ji gali būti ir yra ribojama. Akcininkės prašyta ir jai nepateikta informacija yra konfidenciali. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatyta išlyga „jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija“ yra taikoma visiems šioje teisės normoje išvardintiems dokumentams, tarp jų ir visuotinių akcininkų susirinkimų protokolams. Būtent dokumento turinys, o ne forma yra kriterijus, lemiantis, ar jis bus laikomas viešu ar neviešu bendrovės dokumentu. Atitinkamai Bendrovės įstatai (19 punktas) suteikia teisę neteikti duomenų, sudarančių konfidencialią informaciją, neįgyvendinus tam tikrų sąlygų – t.y. nepasirašius konfidencialumo įsipareigojimo. Galimai Bendrovės atsakymas akcininkei galėjo būti informatyvesnis, tačiau ir Pareiškėja nesiekė bendradarbiauti, nesikreipė dėl papildomų patikslinimų, jei manė, kad jai suteikta nepakankama, neišsami informacija. Bendrovės vadovui abejonių kėlė ir pateiktas teisinių paslaugų sutarties išrašas, ant kurio nebuvo akcininkės parašo, o atstovui suteikti įgaliojimai, jo manymu, nebuvo pakankami susipažinti su bendrovės konfidencialia informacija. Jame nurodyta atstovo teisė gauti atsakymus į teikiamus prašymus, pareiškimus, paklausimus, Bendrovės direktoriaus manymu, nėra pakankama susipažinti su konfidencialia Bendrovės informacija. Bendrovė turi konkurentų rinkoje ir yra suprantama, kad gina savo interesus ir komercines paslaptis. Praktiškai visi Pareiškėjos atstovo prašomi 2014-2015 m. visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai savyje turi konfidencialios informacijos. Kad Bendrovės vadovas geranoriškai nusiteikęs pareiškėjos atžvilgiu ir ruošdamas atsakymą neturėjo tikslo apriboti jos neturtinių teisių, rodo tai, kad grįžęs iš atostogų ir sužinojęs, kad dėl informacijos nepateikimo kilo neaiškumų ir inicijuotas teisminis ginčas, jis 2017-02-24 išsiuntė tikslesnį atsakymą Pareiškėjai, kuriame plačiau paaiškino dalies informacijos nepateikimo priežastis bei pasiūlė pasirašyti įsipareigojimą neatskleisti konfidencialios informacijos, po ko jai netgi bus sudaryta galimybė įstatuose nustatyta tvarka susipažinti su prašoma informacija, nepaisant to, kad ji neturi 50 % akcijų paketo. Taip pat paaiškino, kad dalies dokumentų – Bendrovės 2014 m. valdybos ir posėdžių protokolų (sprendimų) ir jos narių sąrašo galimybės pateikti ir nėra, nes pagal senąją bendrovės įstatų redakciją valdyba Bendrovėje nebuvo sudaroma. Ji sudaryta tik 2016 metais, kartu vadovas pateikė senos redakcijos Bendrovės įstatus, 2016-06-08 valdybos posėdžio protokolą, iš kurio matyti valdybos narių sudėtis, nustatytos formos įsipareigojimą neplatinti konfidencialios informacijos bei UAB „Melga“ direktoriaus 2012-12-12 įsakymu patvirtintą UAB „Melga“ komercinių (gamybinių) paslapčių ir konfidencialios informacijos sąrašą. Pažymi, kad pareiškėjos atstovas negali reikšti pretenzijų dėl galimai neišsamaus atsisakymo, nes savo prašyme suteikti akcininkui informaciją jis apskritai nenurodė reikalaujantis atsisakymą pateikti informaciją įforminti raštu, kaip tai numato ABĮ 18 straipsnio 1 dalis. Galiausiai įstatymas ir nenumato, kokia tiksliai forma ir kokios apimties turi būti tas atsisakymas. Jei pareiškėja mano, kad atsisakymas suteikti informaciją nepagrįstas, ji gali kreiptis į teismą civilinio proceso tvarka su prašymu įpareigoti bendrovę atlikti veiksmus – suteikti reikalaujamą informaciją.

Pareiškėjos J. G. atstovas advokatas Olegas Kakurinas teismo posėdžio metu palaikė pareiškime dėl administracinės teisenos pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį pradėjimo UAB „Melga“ vadovo E. G. atžvilgiu išdėstytą poziciją ir papildomai paaiškino, kad byloje nėra ginčo, kad Bendrovė gavo 2016-12-14 d. jo prašymą pateikti akcininkei J. G. informaciją apie Bendrovę. 2016-12-20 UAB „Melga“ atsakyme buvo pateikta tik dalis prašomos informacijos. Nepateikti Bendrovės valdybos 2014 m. sprendimai bei 2014 m. visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai (jų kopijos). Gavęs akcininko prašymą susipažinti su informacija Bendrovės vadovas neįgyvendino nei vienos iš keturių teisėto elgesio standarto alternatyvų. Buvo gautas tik lakoniškas atsisakymas, prisidengiant, kad tai konfidenciali informacija. Tik pradėjus teisminį ginčą jau buvo gautas žymiai išsamesnis paaiškinimas. Pareiškėjos atstovo manymu, būtent tokio išsamumo atsisakymas turėjo būti gautas nuo pat pradžių, kad jis būtų laikomas tinkamos formos. Tai Bendrovės pareiga paaiškinti akcininkei, kas joje yra konfidencialu, o kas ne, o ne akcininkės pareiga tai pačiai išsiaiškinti. Bendrovė, matydama prašymą pateikti valdybos sprendimus, turėjo iš karto informuoti, kad Bendrovėje prašomu laikotarpiu valdybos nebuvo. Mano, kad taip pat dėl aiškumo akcininkė turėjo būti informuota, kad prašomu laikotarpiu galiojo senos redakcijos įstatai, kurie lėmė, kad dalies prašomos informacijos paprasčiausiai nėra (stebėtojų tarybos, valdybos narių sąrašų, protokolų, sprendimų) ir atitinkamai pateikti ir 2014 m. galiojusios redakcijos įstatus. Toks atsakymas ir būtų rodęs Bendrovės norą bendradarbiauti ir jos vadovo gerą valią. Pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatas visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai yra absoliučiai viešo pobūdžio dokumentai, prieinami bet kokį akcijų paketą turinčiam akcininkui, ir Bendrovės įstatai negali šios nuostatos susiaurinti, tuo pačiu ribodami neturtinę akcininko teisę. Administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens ir jo atstovo pozicija, kad minėtos teisės normos išlyga „jeigu šie dokumentai nesusiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija“, yra taikytina visiems ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje išvardintiems dokumentams, tikrai nepagrįsta, kadangi tai savaime yra viešo pobūdžio dokumentai. Ši išlyga pagal teisės normos konstrukciją sietina tik su stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolais ar kitais dokumentais, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai. Visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir juose svarstomus klausimus žinoti visi akcininkai, todėl absurdiška, kad bendrovės akcininkui gali būti neprieinama jų protokoluose esanti informacija. Jie nėra ir negali būti laikomi konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi akcininkui. Atkreipė dėmesį, kad UAB „Melga“ pateiktame konfidencialios informacijos sąraše nėra įtraukta tokio dokumento kaip visuotinių akcininkų susirinkimų protokolas ar sprendimas. Bendrovės vadovas teigia, kad tai konfidenciali informacija, tačiau minėti dokumentai net neįtraukti į jo paties patvirtintą konfidencialios informacijos bendrovėje sąrašą. Pareiškėjos ir jo pozicija - jiems neteisėtai nebuvo pateikta informacija, nesudaranti konfidencialaus turinio ir tinkamai nepaaiškintos atsisakymo priežastys. Pažymėjo, kad atsisakant suteikti dalį prašomos informacijos net nebuvo keliamas jo, kaip akcininkės atstovo, įgaliojimų neva nepakankamos apimties klausimas. Ši pozicija atsirado tik teisme. Savo konkliudentiniais veiksmais bendrovės vadovas, pateikdamas dalį prašomos informacijos, jau patvirtino jo, kaip teisėto akcininkės atstovo, įgaliojimus gauti informaciją. Administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens neveikimas įgyvendinant savo, kaip bendrovės vadovo, pareigą suteikti akcininkei prašomą informaciją apie Bendrovę, pasireiškė ne tik prašomų dokumentų nepateikimu, tačiau ir nepaaiškinimu, dėl kokių priežasčių ji nėra pateikiama.

Motyvuojamoji dalis

Įrodymų vertinimas, teismo išvados

Lietuvos Respublikos ATPK 257 str. nustatyta, kad organas (ar pareigūnas) įvertina įrodymus pagal vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu bylos aplinkybių viseto išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymu ir teisine sąmone. Taigi, konstatuoti tam tikro fakto buvimą ar nebuvimą galima tik remiantis byloje surinktų įrodymų visuma, o ne atskirais įrodymais. Nustatant teisiškai reikšmingas aplinkybes turi būti įvertintas surinktų įrodymų pakankamumas, jų nuoseklumas, galimi jų prieštaravimai, logiškumas, atitinkamų duomenų nurodymo aplinkybės, įrodymų šaltinių patikimumas. Iš Lietuvos Respublikos ATPK 257 str. taip pat seka, kad įrodymų vertinimas, kaip materialinės tiesos nustatymo procesas, grindžiamas subjektyviu faktoriumi - vidiniu įsitikinimu. Tačiau vidinis įsitikinimas – tai ne išankstinis įsitikinimas, o įrodymais pagrįsta išvada, kuri padaroma iš surinktų įrodymų, kada išnagrinėjami reikšmingi faktai, iškeliamos ir ištiriamos galimos versijos, įvertinamas kiekvienas įrodymas atskirai ir jų visuma.

Asmens veika pripažįstama administraciniu nusižengimu, kai įrodoma, jog jo veiksmuose yra administracinio nusižengimo sudėtis (pažeidimo subjektas, subjektyvioji pusė, objektas bei objektyvioji pusė). Administracinio nusižengimo sudėties įrodymas sudaro pagrindą kilti administracinei atsakomybei ir taikyti administracinės atsakomybės priemones.

Lietuvos Respublikos ANK 119 straipsnis numato administracinę atsakomybę už akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių teisių pažeidimą. ANK 119 straipsnio 1 dalyje inter alia numatyta atsakomybė juridinių asmenų vadovams ar kitiems atsakingiems asmenims už įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimą akcininkams. Šis nusižengimas, kai jis pasireiškia įstatymo numatytos informacijos akcininkams nepateikimu, gali būti padaromas tik neveikimu. Administracinė atsakomybė už neveikimu padarytą pažeidimą nusižengimą atsiranda tik tada, kai nustatoma, jog asmuo, kuris gali būti nusižengimo subjektas, privalėjo (turėjo) veikti ir galėjo veikti. Iki 2017 m. sausio 1 d. analogiškas pažeidimas buvo numatytas Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 50(5) straipsnio 1 dalyje, pagal kurį iš esmės ir turėtų būti kvalifikuojama E. G. veika, jei jo veikoje būtų nustatyta šio pažeidimo sudėtis, kadangi pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo tvarkos įstatymo 3 straipsnio 8 dalį iki 2017 m. sausio 1 d. padarytos administracinių nusižengimų kodekse numatytų administracinių nusižengimų požymius atitinkančios veikos, už kurių padarymą Administracinių nusižengimų kodekse nustatyta tokia pati arba griežtesnė administracinė atsakomybė negu Administracinių teisės pažeidimų kodekse, pagal atitinkamą Administracinių nusižengimų kodekso straipsnį neperkvalifikuojamos ir skiriamos Administracinių teisės pažeidimų kodekse nustatytos nuobaudos. ATPK 50(5) straipsnio 1 dalies ir ANK 119 straipsnio 1 dalies sankcijų vidurkiai praktiškai tapatūs (nesiskiria daugiau nei 10 Eur).

Iš pateiktos medžiagos matyti, kad J. G. yra UAB „Melga“ (įm.kodas 123021015) akcijų savininkė, nuosavybės teise valdanti Bendrovės 13036 paprastų vardinių akcijų, t. y. 16,25 % visų Bendrovės akcijų (b.l. 82).

Byloje nėra ginčo, kad UAB „Melga“ gavo 2016-12-14 J. G. advokato Olego Kakurino prašymą pateikti informaciją. Buvo prašoma pateikti šešis dokumentų paketus: 1) UAB „Melga“ įstatus, 2) UAB „Melga“ 2014 m. metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, 3) UAB „Melga“ 2014 m. auditoriaus išvadas ir audito ataskaitas, 4) UAB „Melga“ 2014 m. visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, 5) UAB „Melga“ 2014 m. stebėtojų tarybos ir (ar) valdybos protokolus (sprendimus), 6) UAB „Melga“ 2014 m. akcininkų, stebėtojų tarybos ir (ar) valdybos narių sąrašus (b.l. 18). Taip pat nėra ginčo, kad į šį prašymą 2016-12-20 registruotu paštu buvo išsiųstas ir gautas UAB „Melga“ generalinio direktoriaus E. G. atsakymas, kartu su kuriuo buvo pateikta dalis prašomos informacijos: Bendrovės 2016-05-30 registruoti įstatai, finansinės atskaitomybės dokumentai/ 2014 finansinė atskaitomybė, aiškinamasis raštas, auditoriaus išvada, metinis paranešimas (2015-06-25 registruoti viešame registre) bei 2011-01-13 viešame registre registruotas Bendrovės akcininkų sąrašas. Likusius prašomus dokumentus buvo atsisakyta pateikti, remiantis ABĮ 18 straipsnio bei Bendrovės įstatų 18 punkto nuostatomis ir nurodant, kad ši informacija yra nevieša ir su ja akcininkai gal susipažinti tik esant Bendrovės įstatų 19 punkte numatytoms sąlygoms ir nustatyta tvarka (b.l. 20).

Tarp šalių yra kilęs ginčas, ar Bendrovės direktorius tinkamai įgyvendino savo pareigą suteikti akcininkui informaciją ir ar jo atsisakomas pateikti dalį akcininkės J. G. atstovo prašytos informacijos yra pagrįstas ir teisėtas.

ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 9 punktas numato, kad bendrovės vadovas atsako už informacijos pateikimą akcininkams.

Pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir(ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.

ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte numatyta akcininkų neturtinė teisė (gauti apie bendrovę 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją) realizuojama tokia tvarka: 1) akcininkui ar jo įgaliotam atstovui kreipiantis raštu dėl jo pageidaujamos gauti informacijos; 2) bendrovė privalo sudaryti galimybę susipažinti su prašoma informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas; 3) bendrovė tai privalo padaryti ne vėliau kaip per septynias dienas nuo reikalavimo gavimo dienos; 4) atsisakymą pateikti dokumentus bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Gavus prašymą dėl informacijos pateikimo bendrovės direktoriaus teisėto elgesio alternatyvos yra šios: 1) išsiųsti akcininkui ar jo įgaliotam atstovui jų prašomą informaciją (dokumentus) paštu arba 2) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija (dokumentais) ir, jiems atvykus, sudaryti tokią galimybę, arba 3) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus pateiktos dokumentų kopijos, ir, jiems atvykus, pateikti dokumentų kopijas, arba 4) aiškiai išreikšti atsisakymą pateikti prašomą informaciją (dokumentus) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 9 d. nutartis byloje Nr. 2AT-10-697/2016).

Nors Pareiškėjos atstovas teigė, kad jiems nebuvo nei pateikta dalis prašomos informacijos, o būtent 2014 metų visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai, nei paaiškintos jos nesuteikimo priežastys, tokiu būdu Bendrovės vadovo neveikimas sudaro pagrindą traukti jį administracinėn atsakomybėn pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį, tačiau ši jo pozicija nėra pagrįsta. UAB „Melga“ vadovas E. G. įstatymo numatytu terminu pateikė dalį prašomų Pareiškėjos dokumentų bei dėl likusių raštu išreiškė aiškų atsisakymą suteikti prašomą informaciją, motyvuodamas, kad ši informacija yra konfidenciali, todėl pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalies ir atitinkamai Bendrovės įstatų 18 punkto nuostatas gali būti akcininkui neteikiama. Atsakyme buvo pateikta nuoroda į įstatų 19 punktą, numatantį, kad su visais Bendrovės dokumentais teisę susipažinti turi tik akcininkai, turintys ar valdantys ½ ir daugiau akcijų ir pateikę Bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos. Tokiu būdu rašytinis atsakymas buvo aiškus ir pakankamai informatyvus, ko dažniausiai ir reikalaujama pagal teismų praktiką šio pobūdžio bylose.

Pareiškėjos atstovas teisminio nagrinėjimo metu nurodė, kad šis atsakymas nebuvo pakankamai išsamus ir jų netenkina, kadangi nebuvo detalizuojama, kodėl prašoma informacija laikoma konfidencialia, net nebuvo tinkamai paaiškinta, jog dalies prašomų dokumentų nebus pateikta, nes tokių prašomu laikotarpiu bendrovėje nebuvo ar iki šiol nėra (Bendrovėje stebėtojų taryba tiek pagal senos redakcijos, tiek pagal naujos redakcijos įstatus apskritai nėra sudaroma, o bendrovės valdybos 2014 m. taip pat nebuvo, atitinkamai minėtų organų narių sąrašų ir sprendimų (protokolų) nėra ir būti negali). Tačiau administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens atstovas pagrįstai nurodė, kad ABĮ nenumato, kokia forma ir kiek išsamiai turi būti aiškinami atsisakymo suteikti informaciją motyvai. Teismo vertinimu, pareiškėjos atstovas gavo aiškiai išreikštą atsisakymą suteikti dalį prašomos informacijos, kuris buvo motyvuotas siekiu išsaugoti konfidencialią bendrovės informaciją. Tokiu būdu bendrovės vadovas negali būti kaltinamas visišku neveikimu, už ką pagal teismų praktiką bendrovės vadovai yra traukiami administracinėn atsakomybėn pagal anksčiau galiojusį ATPK 50(5) straipsnį ar šiuo metu galiojantį ANK 119 straipsnį. Pagrįstas ir administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens argumentas, kad pareiškėjo pretenzijos dėl gauto atsakymo neišsamumo negali būti vertinamos kaip apskritai vengimas nurodyti dokumentų nepateikimo priežastis, kadangi pats pareiškėjos atstovas teikdamas 2016-12-14 prašymą pateikti informaciją apskritai nesivadovavo ABĮ 18 straipsnyje numatyta akcininko galimybe pareikalauti raštu įforminti atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas.

Teismas sutinka, kad konfidencialumo motyvas buvo be pagrindo nurodytas dėl visų pareiškėjos reikalautų ir negautų dokumentų paketų punktų – kadangi akivaizdu, jog Bendrovės stebėtojų tarybos sąrašo ir sprendimų (protokolų) Bendrovė negalėjo pateikti ne dėl šios priežasties, tačiau iš direktoriaus kartu su atsakymu pateiktų galiojančių Bendrovės įstatų 12.2 punkto aiškiai matyti, kad stebėtojų taryba Bendrovėje apskritai nesudaroma. Pažymėtina, kad atitinkamai Pareiškėja savo pareiškime net nereiškė pretenzijų dėl prašymo 5-6 punktuose nurodytų dokumentų (stebėtojų tarybos narių sąrašo, protokolų (sprendimų)) nepateikimo. Atitinkamai teismas sutinka, kad Pareiškėja galimai buvo suklaidinta dėl 2014 m. Bendrovės valdybos protokolų (sprendimų) nepateikimo priežasties, nes ji taip pat buvo ta, kad pagal 2014 m. galiojusią Bendrovės įstatų redakciją, valdyba Bendrovėje nebuvo sudaroma ir šių dokumentų pateikti nebuvo objektyvios galimybės. Tačiau Bendrovės vadovas paaiškino, kad akcininkės prašymas buvo gautas įtemptu bendrovei – prieškalėdiniu – laikotarpiu, todėl buvo lakoniškas ir galimai nepakankamai šioje dalyje išsamus ir tikslus, dėl ko jis nuoširdžiai apgailestauja ir geros valios ženklan sužinojęs apie kilusius neaiškumus savo iniciatyva jos atstovui pateikė Bendrovės senos redakcijos 2014 m. galiojusius įstatus ir rašytinį paaiškinimą apie aukščiau paminėtas aplinkybes.

Esminis ginčas tarp šalių yra kilęs, ar teisėtas yra motyvas akcininkui nepateikti visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų, remiantis, kad tai yra konfidenciali bendrovės informacija. Iš šalių pasisakymų aišku, kad jos skirtingai traktuoja ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą teisės normą. Administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens manymu, minėtoje teisės normoje esanti išlyga dėl galimybės neteikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, taikytina bet kokiems, tarp jų ir ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje išvardintiems dokumentams, jei tik jų turinys savyje talpina konfidencialią informaciją, kuri jį daro neviešą. Tačiau geros valios ženklan bendrovės vadovas sutinka su šia informacija supažindinti akcininkę J. G., siūlydamas jai pasirašyti konfidencialumo pasižadėjimą, nors ji ir neatitinka sąlygos, numatytos ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje ir įstatų 19 punkte, t.y. neturi ½ ar didesnio akcijų paketo. Tuo tarpu pareiškėjos atstovo manymu, minėtoji išlyga pagal teisės normos konstrukciją taikytina tik po jungtuko „taip pat“ vardijamiems dokumentams - stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolams ar kitiems dokumentams, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai. Tuo tarpu akcininkų susirinkimų protokolai iš principo yra viešas dokumentas ir jų nepateikimas negali būti teisinamas konfidencialumu ir susipažinimui su šia informacija neturi būti prašoma konfidencialumo įsipareigojimo. Į tai administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo motyvuoja, kad įstatymų leidėjas neabejotinai pripažino būtinybę apsaugoti bendrovės valdybos ir stebėtojų tarybos sprendimų konfidencialumą, tačiau bendrovėje nesant minėtų organų, įstatymo nustatytais atvejais jų funkcijas perima bendrovės vadovas ir akcininkų susirinkimas, todėl nelogiška, kad šių valdymo organų sprendimams (protokolams), kai jie savo turiniu yra konfidencialūs ir neviešinami, negali būti taikoma ta pati apsauga. Iš abiejų šalių pozicijos matyti, kad tarp jų yra kilęs civilinio pobūdžio ginčas dėl prašomos pateikti informacijos statuso ir jos pateikimo būdo. Pagal jau minėtą ABĮ 18 straipsnio 1 dalį ginčas dėl teisės gauti informaciją sprendžiamas teisme. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad teismas, nagrinėdamas administracinio teisės pažeidimo bylą ir spręsdamas dėl administracinės atsakomybės taikymo pagal ATPK 50⁵ straipsnį (galiojusio iki 2016-12-31), tuo pačiu negali išspręsti ir civilinio ginčo dėl akcininko teisės gauti informaciją, jei toks yra kilęs. Tais atvejais, kai nagrinėjant administracinio teisės pažeidimo bylą konstatuojama, kad ginčijama akcininko teisė gauti informaciją, ginčas dėl teisės gauti informaciją turi būti nagrinėjamas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka. Įstatymo nustatyta tvarka neišsprendus tokio pobūdžio ginčo, kurio nagrinėjimas nepriskirtas administracinių teisės pažeidimų teisenai, negali būti sprendžiamas ir bendrovės direktoriaus administracinės atsakomybės klausimas pagal ATPK 50(5) straipsnio 1 dalį (Vilniaus apygardos teismo nutartys Nr. ATP-110-195/2011, ATP-469-533/2012, ATP-151-582/2015, Kauno apygardos teismo nutartis Nr. ATP-985-245/2014). Nagrinėjamu atveju teismas nenustatė privalomo nusižengimo sudėties subjektyvinės pusės elemento – išankstinės tyčios neteikti informacijos akcininkei. Atsisakymą suteikti dalį prašomos informacijos iš esmės lėmė skirtingas teisinio reglamentavimo supratimas ir įsitikinimas, kad prašoma informacija yra konfidenciali, todėl negali būti suteikta be papildomų apsaugos priemonių. Teismas nevertina, ar administracinėn traukiamo asmens motyvas nepateikti visuotinių akcininkų susirinkimo protokolų Pareiškėjai yra pagrįstas, nes, kaip minėta, ginčas, ar bendrovė konkrečią informaciją laiko vieša ar konfidencialia, yra civilinio pobūdžio ginčas (Klaipėdos apygardos teismo 2017-01-27 nutartis byloje Nr. ATP-62-651/2017). Tuo tarpu akivaizdaus bendrovės vadovo E. G. neveikimo, gavus akcininkės atstovo prašymą nenustatyta. Dalį jo prašytų dokumentų jis pateikė, dėl kitos dalies išreiškė atsisakymą raštu, nors ir lakoniškai, tačiau motyvuodamas atsisakymo priežastį, tokiu būdu jo veikoje nėra ir objektyviosios LR ANK 119 straipsnyje numatyto nusižengimo pusės –neveikimo - požymių. Kaip minėta, atsisakymo pagrįstumas ir teisėtumas yra civilinio ginčo dalykas. Bendrovės vadovo tyčios neteikti informacijos nebuvimą, rodo tai, kad jis savo iniciatyva ėmėsi taisyti atsakymo netikslumą dalyje dėl 2014 m. valdybos sprendimų protokolų, apie kurį iki teismo posėdžio dar buvo nežinoma pačiai pareiškėjai ir jos atstovui, pasiūlė pasirašyti akcininkei, neturinčiai ½ akcijų paketo, konfidencialumo įsipareigojimą, tokiu būdu sutikdamas suteikti jos prašomą informaciją, kurią jis pats laiko konfidencialia.

Įvertinus visas paminėtas aplinkybes nėra pagrindo konstatuoti, kad E. G. padarė ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatytą nusižengimą.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis ANK 591 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 635 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 2 dalimi, 636 straipsniu, teismas,

nutaria:

Nutraukti E. G. atžvilgiu pradėtą administracinio nusižengimo pagal LR ANK 119 straipsnio 1 dalį teiseną, nesant jo veikoje šio nusižengimo įvykio ir sudėties.

Nutarimas per 20 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.