Vilniaus apygardos teismo nutartis

Adm. byla Nr. ATP-469-533/2012 Teisminio proceso Nr. 4-01-3-05324-2011-6

2012 m. balandžio 17 d.

Vilniaus apygardos teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjas Viktoras Dovidaitis, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs administracinio teisės pažeidimo bylą pagal K. N. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012-02-09 nutarimo, kuriuo buvo nutraukta administracinio teisės pažeidimo byla S. M. atžvilgiu, nesant jo veikoje pažeidimo, numatyto Lietuvos Respublikos ATPK 50⁵ str. 1 d., sudėties,

Aprašomoji dalis

nustatė:

S. M. buvo iškelta administracinio teisės pažeidimo byla pagal Lietuvos Respublikos ATPK 50⁵ str. 1 d. už tai, kad jis, būdamas UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktoriumi, nepateikė akcininkui įstatymo nustatytos informacijos – bendrovės akcininkui K. N. prašant nepateikė UAB „D“ (duomenys pakeisti) patalpų nuomininkų sąrašo, nuomos sutarčių, sudarytų po 2010 m. kovo mėnesio, kopijų, senų nuomininkų sutarčių pakeitimų, neleido susipažinti ir padaryti kopijų nuomininkų užimamų patalpų brėžinių, atsisakė pateikti 2011 m. antro ir trečio ketvirčio balansus, nesuteikė galimybės kartu su nekilnojamojo turto ekspertais apžiūrėti patalpas ir atlikti jų įvertinimą nuomos požiūriu ir taip pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABĮ) 18 str. 1 d. bei bendrovės įstatų 19 punktą.

2010-06-30 UAB „D“ (duomenys pakeisti) visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo patvirtinti nauji bendrovės įstatai. Bendrovės direktorius S. M. buvo įpareigotas pasirašyti pakeistus įstatus ir atstovauti bendrovei juos įregistruojant Lietuvos Respublikos įmonių registre. Be šio įpareigojimo bendrovės direktorius S. M. buvo įpareigotas sekančiam bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui pateikti tvirtinimui informacijos atskleidimo ir komercinių paslapčių išsaugojimo nuostatus bei komercinių paslapčių sąrašą. Akcentuotina, jog dėl šių nuostatų bei sąrašo nėra priimta jokio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, todėl UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktoriaus S. M. 2010-07-21 įsakymas dėl komercinių paslapčių išsaugojimo Nr. 09-10 bei jo lydimasis aktas - informacijos, sudarančios komercines bei technologines paslaptis sąrašas, yra negaliojantys, neteisėti, nes yra priimti nesant dėl to pasisakius bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui (nesant pritarimo). Būtent UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktorius S. M. yra vienintelis valdymo organas, kuris yra atsakingas už prašomos pateikti informacijos akcininkui suteikimą (LR ABĮ 18 str. 1 d., 19 str. 4, 6 d.) ir jis turėjo/privalėjo laikytis ir nepažeisti LR ABĮ 18 str. 1 d. numatytos pareigos nustatytu terminu pateikti akcininkui informaciją, kuri nesudaro bendrovės komercinės paslapties. Be to, ši S. M. pareiga yra tiesiogiai numatyta bendrovės įstatų 19 p. Dėl šios priežasties jokiu būdu negalima sutikti su skundžiamame Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012-02-09 nutarime nurodyta aplinkybe, kad tarp UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktoriaus S. M. ir K. N. kilo civilinio pobūdžio ginčas. Nėra ir nebuvo galiojančio bendrovės vidaus teisės akto, kuris nustatytų, kad vienokia ar kitokia informacija yra laikoma bendrovės komercine paslaptimi ir ji negali būti atskleista. Akcininkui K. N., vadovaujantis LR ABĮ 18 str. nuostatomis, UAB „D“ (duomenys pakeisti) vadovas privalėjo suteikti 2011-10-17 prašyme nurodytą informaciją. Toks nepagrįstas atsisakymas (vadovaujantis negaliojančiu įsakymu, kuris draudžia atskleisti vienokią ar kitokią informaciją, neteisėtai priskirtą prie komercinių paslapčių) yra akivaizdus LR ATPK 50⁵ str. 1 d. pažeidimas, už kurį bendrovės vadovui turi būti taikoma administracinė atsakomybė. Taigi šiuo atveju nėra jokio civilinio pobūdžio ginčo ar jo kilimo galimybės tarp UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktoriaus S. M. ir apelianto K. N., kas leistų daryti išvadą, jog S. M. nėra galimybės taikyti baudą kaip sankciją už informacijos akcininkui nesuteikimą.

Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas skundžiamame 2012-02-09 nutarime visiškai neakcentavo tos aplinkybės bei nevertino į bylą pateiktų įrodymų, kad net ir po neva galiojančio 2010-07-21 įsakymo Nr. 09-10 priėmimo UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktorius S. M. apeliantui K. N. pateikdavo informaciją, susijusią ir su bendrovės sudarytomis nuomos sutartimis, ir su nuomos kainomis, ir su asmenimis, kurie nuomojasi iš bendrovės nekilnojamąjį turtą. Šias aplinkybes patvirtina apelianto K. N. 2010-08-23 prašymas, 2010-05-05 prašymas, 2011-05- 09 prašymas bei UAB „D“ (duomenys pakeisti) atsakymai į juos - 2010-08-25 atsakymas, 2011-05-06 atsakymas. Minimuose UAB „D“ (duomenys pakeisti) atsakymuose pateikta informacija iš esmės atitinka informaciją, esančią komercines bei technologines paslaptis įtvirtinančiame sąraše, patvirtintame UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktoriaus S. M. 2010-07-21 įsakymu Nr. 09-10. Pabrėžtina, kad pats UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktorius S. M. teismo posėdžio metu, pripažino, jog net ir esant pasirašytam 2010-07-21 įsakymui Nr. 09-10, jis teikdavo akcininkui K. N. prašomą informaciją.

Akivaizdu, kad šios aplinkybės pirmosios instancijos teismo buvo visiškai netirtos ir nesiaiškintos. Net pats UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktorius S. M., pateikdamas informaciją apeliantui K. N. po 2010-07-21 įsakymo Nr. 09-10 priėmimo, kuri pagal minimą įsakymą jau buvo laikoma komercine paslaptimi, suprato, kad jo priimtas 2010-07-21 įsakymas Nr. 09-10 yra negaliojantis ir bendrovės veiklos niekaip neįtakoja ir negali įtakoti. Bendrovėje buvo suformuota ir nusistovėjusi praktika, kad apelianto K. N. 2011-10-17 prašyme prašoma pateikti informacija niekada nebuvo laikoma ir negalėjo būti laikoma komercine bendrovės paslaptimi. Šių aplinkybių kontekste akivaizdu, kad UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktorius S. M. pažeidė savo įstatyminę, kaip bendrovės direktoriaus, pareigą pateikti prašomą informaciją akcininkui. Šiais neteisėtais veiksmais buvo pažeista apelianto K. N., kaip UAB „D“ (duomenys pakeisti) akcininko, teisė nevaržomai gauti iš bendrovės prašomą informaciją, todėl už tai UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktoriui S. M. turi būti taikoma bauda, numatyta LR ATPK 50⁵ str. 1 d. sankcijoje.

Akcentuotina ir ta aplinkybė, kad Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2012-02-09 nutarime nepagrįstai nustatė, kad UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktoriaus S. M. veiksmuose nėra tyčios. Patvirtindamas 2010-07-21 įsakymu Nr. 09-10 sąrašą informacijos, sudarančios komercines bei technologines paslaptis UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktorius S. M. suvokė/turėjo suvokti, kad neturėdamas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo minėtam sąrašui, jis užkirs kelią akcininkams susipažinti su bendrovės veiklos dokumentais. Po minimo sąrašo patvirtinimo ilgą laiką pats UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktorius S. M. nesivadovavo savo paties, nors ir neteisėtai, patvirtintu sąrašu ir tik po daugiau nei vienerių metų laikotarpio atsisakė šio sąrašo pagrindu suteikti apelianto K. N. prašytą pateikti informaciją. Taigi, sąmoningai leido kilti neigiamoms pasekmėms. Visi šie administracinio teisės pažeidimo padarymo kvalifikavimui būtini veiksmai buvo atlikti UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktoriaus S. M. (LR ATPK 10 str.).

ABĮ 20 str. 1 d., apibrėžianti visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, nustato išimtines visuotinio akcininkų susirinkimo teises. Šių teisių sąraše nenurodyta susirinkimo teisės tvirtinti informaciją, kuri yra konfidenciali ar turi įmonės komercinės paslapties požymių. ABĮ 20 str. 2 d. nustato, jog visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai. Kadangi paslapčių apsauga priskirta bendrovės vadovo kompetencijai, visuotinis akcininkų susirinkimas negali šių klausimų spręsti visa apimtimi (pvz.: tvirtinti paslapčių sąrašo), nes bendrovės vadovo personali įstatyminė atsakomybė negali būti pakeista kolektyvine akcininkų susirinkimo atsakomybe. Dėl nurodytų teisinių sąlygų apelianto samprotavimai skunde, skleidžiant abejones, ar direktorius galėjo patvirtinti komercinių paslapčių ir/ar konfidencialios informacijos sąrašą, neturi jokio teisėto pagrindo. Iš įstatymo normų ir pateiktų argumentų darytina išvada, kad apeliacinis skundas nepagrįstas ir turi būti atmestas. Taip pat prašoma apeliacinio skundo atmetimo atveju priteisti iš apelianto K. N. UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktoriaus S. M. naudai bylinėjimosi išlaidas pagal pateikiamus finansinius dokumentus.

Apeliacinis skundas netenkinamas.

ATPK 50⁵ str. 1 d. numato atsakomybę už įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimą ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimą. Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 1 d. 3 p. numato akcininkų teisę gauti šio Įstatymo 18 str. 1 d. nurodytą informaciją apie bendrovę.

Iš bylos medžiagos matyti, kad K. N., kuriam priklauso 49 vienetai paprastųjų vardinių UAB „D“ (duomenys pakeisti) akcijų (b. l. 7), kas atitinka 22,3 procentų visų akcijų, 2011-10-17 kreipėsi raštu į UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktorių prašydamas pateikti UAB „D“ (duomenys pakeisti) patalpų nuomininkų sąrašo, nuomos sutarčių, sudarytų po 2010 m. kovo mėnesio, kopijų, senų nuomininkų sutarčių pakeitimų, leisti susipažinti ir padaryti kopijas nuomininkų užimamų patalpų brėžinių, pateikti 2011 m. antro ir trečio ketvirčio balansus, suteikti galimybę kartu su nekilnojamojo turto ekspertais apžiūrėti patalpas ir atlikti jų įvertinimą nuomos požiūriu (b. l. 10). Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo S. M., būdamas UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktoriumi, prašomą informaciją atsisakė pateikti tuo pagrindu, kad ši informacija bendrovės „D“ (duomenys pakeisti) administracijos vadovo 2010-07-21 įsakymu Nr. 09-10, priedu Nr. 1 (b. l. 12-13) pripažinta komercine paslaptimi ir, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d., negali būti pateikta K. N., turinčiam 22,3 procentus įmonės akcijų (b. l. 11). Apeliantas skunde nurodo, kad 2010-06-30 UAB „D“ (duomenys pakeisti) visuotinio akcininkų susirinkimo metu bendrovės direktorius S. M. buvo įpareigotas sekančiam bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui pateikti tvirtinimui informacijos atskleidimo ir komercinių paslapčių išsaugojimo nuostatus bei komercinių paslapčių sąrašą. Pasak apelianto, dėl šių nuostatų bei sąrašo nėra priimta jokio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, todėl UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktoriaus S. M. 2010-07-21 įsakymas dėl komercinių paslapčių išsaugojimo Nr. 09-10 bei jo lydimasis aktas - informacijos, sudarančios komercines bei technologines paslaptis sąrašas, yra negaliojantys, neteisėti, nes yra priimti nesant dėl to pasisakius bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui (nesant pritarimo). Anot apelianto, dėl šios priežasties UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktoriaus 2011-10-27 raštas, kuriuo buvo atsisakyta suteikti apelianto K. N. 2011-10-17 prašyme nurodytus dokumentus, yra akivaizdžiai nepagrįstas. Atsiliepime į apeliacinį skundą S. M. nurodo, kad paslapčių apsauga priskirta bendrovės vadovo kompetencijai, todėl visuotinis akcininkų susirinkimas negali šių klausimų spręsti visa apimtimi (pvz.: tvirtinti paslapčių sąrašo), nes bendrovės vadovo personali įstatyminė atsakomybė negali būti pakeista kolektyvine akcininkų susirinkimo atsakomybe, dėl to apelianto samprotavimai skunde, skleidžiant abejones, ar direktorius galėjo patvirtinti komercinių paslapčių ir/ar konfidencialios informacijos sąrašą, neturi jokio teisėto pagrindo.

Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad nagrinėjamu atveju tarp K. N., kaip įmonės akcininko, ir UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktoriaus S. M. kilo civilinio teisinio pobūdžio ginčas dėl prašomos pateikti informacijos statuso, t. y. ar pagrįstai ir laikantis teisės aktų nustatytos tvarkos buvo priimtas 2010-07-21 UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktoriaus įsakymas Nr. 09-10, kuriuo buvo patvirtintas informacijos, laikomos komercine paslaptimi sąrašas pagal priedą Nr. 1, į šį sąrašą yra įtraukta tokia informacija kaip nuomininkų sąrašai, sutartys bei jų sąlygos (9 punktas), sutarčių ir susitarimų sąlygos (15 punktas), sutarčių ypatumai ir mokėjimo sąlygos (16 punktas), paslaugų savikainos ir išlaidų kalkuliacija (20 punktas) ir pan. (b. l. 12-13). Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje inter alia nustatyta, kad ginčus dėl akcininko teisės į informaciją sprendžia teismas. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad teismas, nagrinėdamas administracinio teisės pažeidimo bylą ir spręsdamas dėl administracinės atsakomybės taikymo pagal ATPK 50⁵ straipsnį, tuo pačiu negali išspręsti ir civilinio ginčo dėl akcininko teisės gauti informaciją, jei toks yra kilęs. Tais atvejais, kai nagrinėjant administracinio teisės pažeidimo bylą konstatuojama, kad ginčijama akcininko teisė gauti informaciją, ginčas dėl teisės gauti informaciją turi būti nagrinėjamas Civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka. Įstatymo nustatyta tvarka neišsprendus tokio pobūdžio ginčo, kurio nagrinėjimas nepriskirtas administracinių teismų kompetencijai, negali būti sprendžiamas ir UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktoriaus S. M. administracinės atsakomybės klausimas pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį (Vilniaus apygardos teismo 2011-05-23 nutartis administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. ATP-110-195/2011). Pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad neišnagrinėjus civilinio teisinio pobūdžio ginčo, administracinėn atsakomybėn prašomo traukti asmens S. M. veiksmuose nėra ATPK 50⁵ str. 1 d. numatyto pažeidimo sudėties.

Atsižvelgus į minėtas aplinkybes, daroma išvada, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai ištyrė visas bylos aplinkybes (ATPK 284 straipsnio 1 dalis), tinkamai pagal vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu visų bylos aplinkybių viseto išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymu ir teisine sąmone, įvertino byloje esančius įrodymus (ATPK 257 straipsnis) ir priėmė teisingą procesinį sprendimą, kurio naikinti apeliaciniame skunde nurodomais motyvais nėra pagrindo. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012-02-09 nutarimas yra teisėtas ir pagrįstas, todėl paliekamas nepakeistu.

Atsiliepime į apeliacinį skundą prašoma apeliacinio skundo atmetimo atveju priteisti iš apelianto K. N. UAB „D“ (duomenys pakeisti) direktoriaus S. M. naudai bylinėjimosi išlaidas pagal pateikiamus finansinius dokumentus. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo plenarinė sesija administracinėje byloje Nr. A4–689–03 yra išaiškinusi, jog ATPK 279 straipsnis numato išlaidų (darbo užmokesčio skirtumas, išlaidos, susiję su atvykimu pas bylą nagrinėjantį organą ir pan.) priteisimą administracinėje byloje dalyvaujantiems nukentėjusiesiems, liudytojams, vertėjams, ekspertams, tačiau atstovavimo išlaidų atlyginimas ATPK nenumatytas, todėl šis S. M. atstovo, advokato J. I. prašymas netenkinamas.

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012-02-09 nutarimą palikti nepakeistą ir K. N. apeliacinio skundo netenkinti.

Nutartis neskundžiama.