- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-03-10
- Bylos Nr.
- II-189-817/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 4-68-3-00101-2022-9
- Bylos rūšis
- administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla
- Instancija
- I-a instancija
- Rezultatas
- Palikti nutarimą nepakeistą ir skundo nepatenkinti
- Teisėjas
- Ieva Gavelytė-Kalytienė (pirm.)
- Pareiškėjas
- V. G.
- Institucija
- Valstybės įmonės Registrų centras
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo V. G. skundą dėl Valstybės įmonės Registrų centro specialistės S. S. 2022 m. sausio 5 d. nutarimo Nr. RC-ANR_N-45-2022 panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Valstybės įmonės Registrų centras specialistės S. S. 2022 m. sausio 5 d. nutarimu Nr. RC-ANR_N-45-2022 (toliau – ir Nutarimas) V. G. buvo pripažintas kaltu padaręs Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ir ANK) 223 straipsnio 2 dalyje numatytą administracinį nusižengimą dėl to, kad jis, būdamas UAB „T.“ direktoriumi, pažeisdamas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.66 straipsnio 4 dalies, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 20 straipsnio 1 dalies 11 punkto, 24 straipsnio 1 dalį, 37 straipsnio 12 dalies 10 punktą, 58 straipsnio 3 dalį, Juridinių asmenų registro nuostatų, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407, 120, 123, 127 punktų reikalavimus, per teisės aktuose nustatytą terminą Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikė UAB „T.“ finansinių ataskaitų rinkinių už 2019 m. ir 2020 m. ir skyrė jam administracinę nuobaudą – 250 Eur dydžio baudą.
Šalies argumentai
Pareiškėjas V. G. skundu prašė panaikinti skundžiamą Nutarimą, nurodė, kad jis UAB „T." (toliau – ir Bendrovė) direktoriaus pareigas ėjo nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini). Pareiškėjo ir UAB „T.“ jokie teisiniai santykiai nesieja nuo (duomenys neskelbtini). V. G. nėra ir nebuvo UAB „T.“ akcininku. Nuo (duomenys neskelbtini) su juo yra nutraukta jo kaip Bendrovės vadovo darbo sutartis. ABĮ 37 straipsnio 5 ir 6 dalys reglamentuoja bendrovės vadovo atšaukimo tvarką ir procedūrą. Pareiškėjas patvirtina, kad jis buvo tinkamai ir laikantis visų teisės aktų reikalavimų atšauktas iš Bendrovės vadovo pareigų. V. G. nurodė, kad jis pateikė prašymą Bendrovei dėl darbo sutarties nutraukimo, prašymas UAB „T.“ dalyvių buvo priimtas ir patvirtintas, Bendrovės akcininkai priėmė sprendimą dėl pareiškėjo atšaukimo iš vadovo pareigų bei Bendrovės dalyvis (akcininkas) buvo įsipareigojęs pateikti visus reikiamus ir reikalingus dokumentus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui. Pareiškėjas patikina, kad šiai dienai neturi objektyvios galimybės pateikti Bendrovės akcininko sprendimo dėl Pareiškėjo atšaukimo iš UAB „T.“ vadovo pareigų ir sprendimo dėl įsipareigojimo pateikti reikalingą dokumentaciją Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui, nes nėra vadovas. Pareiškėjas atkreipia dėmesį, kad jis, kaip Bendrovės vadovas, buvo atšauktas iš pareigų, t. y. jo pranešimas (prašymas) dėl atsistatydinimo buvo priimtas, todėl jam nekilo pareiga savarankiškai teikti dokumentus juridinių asmenų registro tvarkytojui (VĮ Registrų centras) (ABĮ 37 straipsnio 6 dalis). Pareiškėjas paaiškina ir tai, kad pagal CK 2.81 straipsnio 1 dalį juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. CK 2.82 str. 2 d. įtvirtinta, jog kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienašmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra. To paties straipsnio 3 d. numatyta, jog valdymo organas atsako už juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimą, pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai, juridinio asmens veiklos organizavimą, juridinio asmens dalyvių apskaitą, veiksmus, nurodytus CK 2.4 str. 3 d., jei kitaip nenumatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose. Šias CK nuostatas papildo ABĮ, kurio 19 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą, kuris, kaip įtvirtinta ABĮ 37 straipsnio 12 dalis, be kita ko atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą, bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui bei pranešimą akcininkams apie svarbiausius įvykius, turinčius reikšmės bendrovės veiklai. Kasacinio teismo praktika atskleidžia, jog įmonės vadovas nėra įprastas įmonės darbuotojas, kurio teisės ir pareigos atsirastų nuo darbo sutarties sudarymo momento. Sistemiškai analizuojant CK, ABĮ nuostatas, taip pat kasacinio teismo praktiką, matyti, jog juridinio asmens valdymo organui tam tikros specifinės pareigos („išoriniuose“ bendrovės santykiuose su kitais asmenimis) yra numatytos įstatyme ir kyla nuo jo, kaip įmonės vadovo, išrinkimo. Tai patvirtina ir ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje numatyta bendroji taisyklė, jog bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Tačiau nagrinėjamu atveju buvo Pareiškėjo priimtas atsistatydinimo pranešimas, bet Bendrovės akcininko įgaliotas asmuo įpareigojimų neįvykdė (tai yra, nepateikė dokumentų dėl Bendrovės vadovo atšaukimo juridinių asmenų registro tvarkytojui). Taigi, skundžiamo Nutarimo priėmimas sukelia neigiamas pasekmes visiškai ne tam asmeniui, t. y. pareiškėjui, kuris, kiek jam priklausė pagal teisės aktus, savo įsipareigojimus įvykdė visa apimtimi, tai yra (a) pateikė pranešimą dėl atsistatydinimo, (b) pranešimas dėl atsistatydinimo buvo priimtas, (c) darbo sutartis nutraukta. Pareiškėjo įsitikinimu, VĮ Registrų centras turėtų kreiptis į Bendrovės akcininką bei, esant poreikiui, taikyti atsakomybę jo atžvilgiu dėl netinkamo juridinio asmens dalyvių pareigų vykdymo. Be to, pareiškėjo teigimu, tam, jog jis būtų galėjęs atlikti vadovo veiksmus – pateikti UAB „T.“ 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2020 m. birželio 1 d., o 2020 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį pateikti ne vėliau kaip iki 2021 m. birželio 1 d., privalėjo turėti darbo sutartį, kitu atveju tai būtų administracinis nusižengimas - nelegalus darbas, kai asmuo dirba be sutarties. Skundžiamame nutarime nurodoma, kad pareiškėjo, kaip Bendrovės vadovo, įgaliojimai, teisės bei pareigos administracinio nusižengimo protokolo ir bylos nagrinėjimo metu nebuvo pasibaigę ABĮ nustatyta tvarka. Tačiau tokie Atsakovo teiginiai tik patvirtina, kad Nutarimas priimtas skubotai, netyrus faktinių aplinkybių. V. G. pažymi, kad jam, kaip buvusiam UAB „T.“ vadovui, nuo (duomenys neskelbtini) buvo apribota bet kokia prieiga prie Bendrovės dokumentų, prie finansinių įstaigų prisijungimo bei prisijungti/teikti informaciją VĮ Registrų centras įgaliojimai panaikinti dar (duomenys neskelbtini). Taigi, pareiškėjas, jeigu būtų teikęs bet kokią informaciją, kaip UAB „T.“ vadovas ar įgaliotas asmuo, negana to, kad būtų viršijęs bet kokius įgaliojimus, bet ir būtų pateikęs melagingą informaciją, kad teikia dokumentus kaip vadovas, nes kaip ir minėta, V. G. nuo (duomenys neskelbtini) nėra UAB „T.“ vadovu. Pareiškėjas atkreipia dėmesį, kad akcininko paskyrimas asmenį būti įmonės vadovu yra tik formalumas, bet ne juridinis faktas, nes juridinį faktą nustato darbo santykiai, t. y. darbo sutartis. Darbo sutartis - sutartis tarp darbuotojo ir darbdavio, kuria darbuotojas įsipareigoja dirbti (t. y. atlikti tam tikrą darbą, vykdyti tam tikras darbo funkcijas). Darbo sutartis – vienas svarbiausių individualios darbo teisės institutų, reguliuojantis privatinius santykius tarp darbuotojo ir darbdavio. Jame pasireiškia sutarties šalių autonomija, dispozityvumas. Sutartimi pagrindžiami sutartiniai santykiai, jie nustatomi, pratęsiami arba pakeičiami. Darbo sutartis yra darbuotojo ir darbdavio susitarimas, kuriuo darbuotojas įsipareigoja dirbti tam tikros profesijos, specialybės, kvalifikacijos darbą arba eiti tam tikras pareigas. Taigi, laikotarpiu, kai pareiškėjas nebuvo vadovu, darbo sutartis jau buvo nutraukta, negalėjo nei de jure, nei de facto atlikti direktoriaus pareigų - pateikti UAB „T.“ 2019 m. ir 2020 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinius VĮ Registrų centras. Priešingi veiksmai (atlikimas direktoriaus pareigų) būtų traktuotini kaip savivaliavimas ar piktnaudžiavimas savo teisėmis, ir gali net užtraukti baudžiamąją atsakomybę. Pareiškėjas nurodė, kad Nutarimas priimtas nepagrįstai, netinkamai ištyrus faktines aplinkybes, netinkamai taikius teisės aktų nuostatas, susijusias su vadovo pareigų (CK 2.66 straipsnio 4 dalis, 2.67 straipsnis, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2, 7 punktai) atlikimu pareiškėjo atžvilgiu. V. G. nėra nei de jure nei de facto UAB „T.“ vadovu nuo (duomenys neskelbtini). Pareiškėjas neturi ir neturėjo objektyvių galimybių teikti UAB „T.“ finansines ataskaitas už laikotarpius nuo 2019 iki 2020 metų, nes neturi jokios prieigos prie Bendrovės dokumentų, negali atlikti/vykdyti vadovo pareigų. Todėl, skundžiamas nutarimas priimtas formaliai, netiriant, ar pareiškėjas apskritai galėtų ir turėtų objektyvią galimybę pateikti finansinius dokumentus atsakovui už 2019-2020 laikotarpius. Vien tai, kad UAB „T.“ akcininkas nepateikė pranešimo juridinių asmenų registro tvarkytojui apie V. G. atšaukimo iš vadovo pareigų, nėra pagrindas taikyti administracinę atsakomybę pareiškėjo atžvilgiu. Šiuo atveju administracinė atsakomybė turėtų būti taikoma UAB „T.“ dalyviams, o ne pareiškėjui, kuris nuo (duomenys neskelbtini) su Bendrove neturi jokių teisinių ir/ar faktinių santykių.
Atsiliepimas
Institucija, priėmusi skundžiamą Nutarimą, atsiliepime į skundą nurodė, kad su skunde išdėstytais reikalavimais nesutinka ir prašo skundo netenkinti. Atsiliepime nurodyta, kad vadovaujantis Juridinių asmenų registro (toliau – ir Registras) duomenimis V. G. nuo (duomenys neskelbtini) yra paskirtas UAB „T." vadovu. Duomenys apie tai, kad V. G. yra Bendrovės vadovas Registre buvo įregistruoti (duomenys neskelbtini). V. G. pateikė duomenis, kad Bendrovėje dirbo laikotarpiu nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini), o nuo (duomenys neskelbtini) Bendrovėje nedirba ir jokių santykių su įmone neturi. CK 2.66 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003-11-12 nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – ir Nuostatai) 120, 123 ir 127 punktuose nurodyta, kad juridinio asmens finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotas metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento turi būti pateiktas Registrui, jeigu įstatymai nenumato kitaip. Pagal ABĮ 58 straipsnio 3 dalį bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su bendrovės metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada (jei auditas privalomas pagal įstatymus ar numatytas įstatuose) per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateiktas Registro tvarkytojui. Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris, pagal minėto įstatymo 24 straipsnio 1 dalį turi įvykti ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį, Registro duomenis Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl Bendrovės 2019 metų finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas Registro tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2020 m. birželio 1 d., 2020 metų finansinių ataskaitų rinkinys - ne vėliau kaip iki 2021 m. birželio 1 d. Skunde nurodoma, kad pareiškėjas patvirtina, jog buvo tinkamai ir laikantis visų teisės aktų reikalavimų atšauktas iš Bendrovės vadovo pareigų, tačiau dabar neturi objektyvios galimybės pateikti Bendrovės akcininko sprendimo dėl jo atšaukimo, pabrėžė, kad jis buvo atšauktas iš pareigų, todėl jam nekilo pareiga savarankiškai teikti dokumentus Registro tvarkytojui. Tačiau, Institucijos teigimu, pareiškėjo nurodomos aplinkybės nepatvirtinta Registre paviešintų duomenų neatitikimo faktinėms aplinkybėms ar Nutarimo nepagrįstumo. Atkreipiamas dėmesys į tai, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą - bendrovės vadovą (ABĮ 19 straipsnio 1 dalis). Tai yra imperatyvi įstatymo norma, nes nesant nurodytų organų, juridiniai asmenys negalėtų įgyti civilinių teisių, prisiimti civilinių pareigų ir jų įgyvendinti, t. y. įgyvendinti juridinio asmens teisnumo (CK 2.81 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-238/2007). Bendrovės vienasmenio valdymo organo - vadovo teisinis statusas ir su juo susiję santykiai, teisės bei pareigos yra specifinės, apie tai ne kartą plačiai yra pasisakęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuojantis vienodą bendrosios kompetencijos teismų praktiką. Bendrovės vadovo ir bendrovės tarpusavio santykiams būdingas dualizmas. „Vidiniuose" santykiuose vadovas vertinamas kaip darbo teisinių santykių subjektas, su kuriuo sudaroma darbo sutartis (ABĮ 37 straipsnio 4 dalis), o „išoriniuose" bendrovės santykiuose su kitais asmenimis - kaip bendrovės vardu vienvaldiškai veikiantis bendrovės, t. y. juridinio asmens, valdymo organas ir atstovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-11-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009). Teismų praktikoje pabrėžiamas bendrovės vadovą išrinkusio organo teisės jį atšaukti absoliutus pobūdis, kadangi bendrovės vadovas gali būti atšaukiamas, nepriklausomai nuo jo kaltės ar kitų aplinkybių buvimo ar nebuvimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005-10-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2005, 2007-10-12 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-397/2007 ir kt.). Bendrovės ir jos vadovo darbo sutarties pagrindu atsiradusius santykius darbo teisės normos reglamentuoja tik tiek, kiek tai susiję su bendrovės vadovo teise pasinaudoti socialinėmis garantijomis, darbų saugos ir apmokėjimo už darbą tvarkos nustatymu, darbo sutarties pasibaigimo priežasties formulavimo, darbo sutarties nutraukimo ir atleidimo iš pareigų įforminimo bei atsiskaitymo tvarkos reglamentavimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-397/2007). Bendrovės vadovas yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų Lietuvos Respublikos darbo kodekse, CK, ABĮ ir kt. Už netinkamą pareigų vykdymą bendrovės vadovui gali būti taikoma materialinė, civilinė, administracinė, baudžiamoji atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-04-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3-234/2013). Vienasmenio juridinio asmens valdymo organo pareigos yra įtvirtintos CK bei specialiuosiuose įstatymuose. Vadovas, be kita ko, atsako už finansinės atskaitomybės parengimą, tinkamą buhalterinės apskaitos organizavimą bendrovėje bei bankroto bylos inicijavimą laiku, bendrovės dokumentų ir turto perdavimą bankroto administratoriui. Kadangi šios pareigos kyla ne iš „vidinių" darbo teisinių santykių, o iš juridinio asmens veiklą reglamentuojančių įstatymų („išoriniai" teisiniai santykiai), tais atvejais, kai pažeidžiamos specialiuosiuose įstatymuose nustatytos pareigos, vadovui taikoma civilinė deliktinė atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017). Vadovaujantis viešais Registro duomenimis, V. G. iki šiol vis dar yra Bendrovės direktorius. Bendrovės vadovo išrinkimo ir įgaliojimų pabaigos klausimai yra reglamentuojami ABĮ. Vadovaujantis ABĮ 37 straipsnio 3 dalimi, bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, - stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, - visuotinis akcininkų susirinkimas). ABĮ 37 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui. Bendrovės vadovą išrinkusi valdyba ar stebėtojų taryba sprendimą atšaukti bendrovės vadovą turi priimti per 15 dienų nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos. Visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas bendrovės vadovas turi sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę būtų įtraukti bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo bendrovės vadovo rinkimo klausimai. Jeigu vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti bendrovės vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigia: 1) šešioliktą dieną nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko valdyba arba stebėtojų taryba; 2) kitą dieną po visuotinio akcininkų susirinkimo, šiam neįvykus, - kitą dieną po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas. ABĮ 37 straipsnio 6 dalyje nurodyta, jog apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti Registro tvarkytojui. Jeigu bendrovės vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, apie darbo sutarties su juo pasibaigimą Registro tvarkytojui praneša atsistatydinęs bendrovės vadovas, pateikdamas dokumentus, patvirtinančius atsistatydinimo pranešimo pateikimą vadovą išrinkusiai valdybai ar stebėtojų tarybai, arba tuo atveju, kai vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas, - dokumentus, patvirtinančius visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, šiam neįvykus, - patvirtinančius ir pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (ABĮ 37 straipsnio 6 dalis). ABĮ 26 straipsnis numato informavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarką. Bendrovės valdyba, bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti (ABĮ 26 straipsnio 1 dalis). Pagal ABĮ 26 straipsnio 2 dalį pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti nurodyta: susirinkimo data, laikas ir vieta (adresas) (ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 2 punktas); susirinkimo darbotvarkė (ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 5 punktas); visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai (ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 6 punktas); bendrovės organas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą (ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 7 punktas) ir kt. Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia bendrovės valdyba arba ABĮ 23 straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais - bendrovės vadovas (ABĮ 25 straipsnio 1 dalis). Pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (ABĮ 26 straipsnio 4 dalis). Bendrovės 2013 m. spalio 10 d. Registre įregistruotų įstatų (toliau - Įstatai) 13 punkte įtvirtinta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, Bendrovės vadovo rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytos ABĮ. Kiti pranešimai siunčiami registruotu laišku arba įteikiami pasirašytinai, skubūs pranešimai gali būti perduoti elektroninių ryšių priemonėmis, originalus nedelsiant išsiunčiant registruotu laišku ar įteikiant pasirašytinai (Įstatų 16 punktas). Nurodytas teisinis reguliavimas ir Įstatų turinys leidžia daryti išvadą, kad sprendžiant pareiškėjo, kaip Bendrovės vadovo, atšaukimo / atleidimo ABĮ nustatyta tvarka klausimą turėjo būti šaukiamas Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kurį sušaukti pareigą turėjo būtent pats V. G.. Atkreipiamas dėmesys, kad tariamo pareiškėjo atšaukimo iš Bendrovės vadovo pareigų aplinkybės dėstomos labai abstrakčiai ir lakoniškai, iš esmės nenurodant jokių aplinkybių ir objektyvių įrodymų, susijusių su ABĮ nustatytos vadovo atšaukimo, atleidimo ar atsistatydinimo tvarkos laikymusi. Registrų centras, surašydamas Nutarimą, negalėjo ir negali nesivadovauti pagrindinio valstybės registro - Juridinių asmenų registro - duomenimis. Registre įregistruotų juridinių asmenų duomenų teisingumas priklauso nuo Registro tvarkytojui pateikiamų dokumentų ir duomenų teisingumo ir už tai atsakingi duomenų teikėjai, bet ne Registrų centras. Kaip jau buvo minėta, Registro duomenys yra vieši, todėl asmuo, o ypač galimai buvęs įmonės vadovas, kaip atidus ir rūpestingas teisinių santykių dalyvis, turi galimybes inicijuoti procedūras, kad Registre būtų išregistruoti Registro duomenys apie jį kaip bendrovės vadovą. V. G. nei surašant administracinio nusižengimo protokolą, nei priimant Nutarimą, Registrui nepateikė dokumentų apie jo atšaukimą, atleidimą ar savo atsistatydinimą ABĮ nustatyta tvarka, t. y. Bendrovės visuotinio akcininko sprendimo, kuriuo jis buvo atšauktas, atleistas iš vadovo pareigų ar duomenis apie ABĮ atsistatydinimo tvarkos, kai visuotinis akcininkų susirinkimas nepriima sprendimo, laikymąsi. Kaip jau buvo minėta, šiuo konkrečiu atveju, duomenys apie Bendrovės vadovo pasikeitimus Registrui nebuvo teikti nei per įstatyme numatytą 5 dienų terminą, nei vėliau, todėl faktas, kad V. G. yra Bendrovės vadovas, nepaneigtas ir nenuginčytas, o viešųjų registrų duomenys yra laikomi teisingais, kol nenuginčyti įstatymų nustatyta tvarka. CK 2.71 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad Registro tvarkytojo išduodami Registro duomenų ir informacijos išrašai, duomenų kopijos turi prima facie galią, todėl Registrų centras Nutarime pagrįstai vadovavosi byloje esančiu įrodymu - Registro išplėstiniu išrašu ir priėjo prie pagrįstos išvados, kad V. G. yra tinkamas nusižengimo subjektas. Pažymimai, kad SODROS duomenys iš esmės reiškia tik tai, jog SODRAI buvo pateiktas pranešimas apie apdraustojo valstybinio socialinio draudimo pabaigą (teikiamas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos direktoriaus 2010-06-04 įsakymu Nr. V-243 „Dėl duomenų apie apdraustuosius ir draudėjus pateikimo ir tikslinimo taisyklių, socialinio draudimo pranešimų / prašymo formų ir jų elektroninių duomenų struktūros aprašų patvirtinimo" patvirtintų Duomenų apie apdraustuosius ir draudėjus pateikimo ir tikslinimo taisyklių nustatyta tvarka). SODROS duomenys yra susiję su bendrovės vadovo socialinėmis garantijomis („vidiniai” santykiai), bet nėra vienareikšmiškas įrodymas, jog asmuo nustojo buvęs juridinio asmens vadovu ir jam neprivalomos ABĮ nustatytos pareigos. Pagal formuojamą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką bendrovės vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Vadovui keliami rūpestingumo, atidumo ir apdairumo reikalavimai taikytini ne tik priimant verslo sprendimus, bet ir sprendžiant vadovo atšaukimo, atleidimo bei atsistatydinimo klausimus. ABĮ keliamų reikalavimų, susijusių su vadovo išrinkimu, atšaukimu / atleidimu bei atsistatydinimu, išmanymas yra neatsiejamas nuo tinkamo bendrovės vadovo pareigų vykdymo. Todėl V. G., būdamas Bendrovės vadovu, turėjo žinoti, kada ir kokie veiksmai bei sprendimai turi būti priimti siekiant išspręsti jo atšaukimo, atleidimo ar atsistatydinimo klausimus teisės aktų nustatyta tvarka. Akcentuotina ir tai, kad Registro duomenys yra vieši, todėl asmuo, o ypač nurodantis, jog yra buvęs įmonės vadovas, kaip atidus ir rūpestingas teisinių santykių dalyvis, turi visas galimybes su atitinkamais reikalavimais kreiptis į bendrovę ir (ar) jos akcininkus apie tariamai jo pozicijos bendrovėje neatitinkančių duomenų pakeitimo. Be to, kaip jau buvo pabrėžta, būtent bendrovės vadovas, kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas (ABĮ 37 straipsnio 1 dalis), privalo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai, daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, o tai, be kita ko, reiškia ir įmonės vidinės veiklos organizavimą taip, kad jo vadovaujamoje bendrovėje įstatymų nustatytais terminais ir tvarka būtų patvirtinti ir pateikti įmonės finansinių ataskaitų rinkiniai, kurių paskirtis - patenkinti informacijos vartotojų poreikius gauti teisingą informaciją apie įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus ir kurie daugeliui finansinių ataskaitų vartotojų padeda priimti ekonominius sprendimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-46- 489/2020).
Šalies argumentai
Teismo posėdžio metu V. G. ir jo atstovas palaikė skunde išdėstytus argumentus. V. G. nurodė, kad darbo sutartį su UAB „T.“ nutraukė 2017 m. balandžio 1 d., po to perdavė UAB „T.“ akcininkams visus įmonės dokumentus, daugiau jokia šios įmonės veikla nesidomėjo, todėl pateikti UAB „T.“ finansinių ataskaitų rinkinių už 2019 m. ir 2020 m. objektyviai neturėjo galimybės. Pareiškėjas paaiškino, kad praėjus pakankamai ilgam laiko tarpui jokių dokumentų, patvirtinančių, kad buvo priimtas UAB “T.“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas atšaukti jį iš UAB „T.“ pareigų neturi, todėl pateikti teismui negali. Pareiškėjas nurodė, kad jis nesidomėjo, ar UAB „T.“ pranešė Juridinių asmenų registro tvarkytojui apie tai, kad jis yra atšauktas iš UAB „T.“ vadovo pareigų, pats tokių duomenų Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikė.
Atsiliepimas
Teismo posėdyje valstybės įmonės Registrų centras atstovė prašė skundą atmesti atsiliepime į skundą nurodytais motyvais.
Motyvuojamoji dalis
Pareiškėjo V. G. skundas netenkintinas.
Pagal ANK 617 straipsnio 1 dalies nuostatas, pareigūnas, nagrinėdamas administracinio nusižengimo bylą ne teismo tvarka, privalo nustatyti: ar buvo padarytas administracinis nusižengimas, ar šis asmuo kaltas dėl jo padarymo, ar jis trauktinas administracinėn atsakomybėn, ar nėra šio kodekso 591 straipsnyje nurodytų aplinkybių, ar yra atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių, ar padaryta turtinė žala, taip pat kitas aplinkybes, turinčias reikšmės bylai teisingai išnagrinėti. ANK 641 straipsnyje nustatyta, jog teismas, nagrinėdamas skundą dėl ne teismo tvarka priimto nutarimo administracinio nusižengimo byloje, patikrina institucijos priimto nutarimo teisėtumą ir pagrįstumą.
ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyta administracinė atsakomybė už neteisingų juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), metinio pranešimo (konsoliduotojo metinio pranešimo), veiklos ataskaitų, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos (konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos) pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui arba juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), metinio pranešimo (konsoliduotojo metinio pranešimo), veiklos ataskaitų, auditoriaus išvados, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos (konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos) nepateikimą Registro tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka.
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.66 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 120, 123 ir 127 punktuose nurodyta, kad juridinio asmens finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotas metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento turi būti pateiktas Juridinių asmenų registrui, jeigu įstatymai nenumato kitaip. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 58 straipsnio 3 dalį bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su bendrovės metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada (jei auditas privalomas pagal įstatymus ar numatytas įstatuose) per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateiktas Registro tvarkytojui. Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris, pagal minėto įstatymo 24 straipsnio 1 dalį turi įvykti ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo nustatyta, kad UAB „T.“ finansinių metų pradžia yra sausio 1 d., finansinių metų pabaiga – gruodžio 31 d., todėl šios įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2019 m. turėjo būti pateikti ne vėliau kaip iki 2020 m. birželio 1 d., o finansinės atskaitomybės dokumentai už 2020 m. – ne vėliau kaip iki 2021 m. birželio 1 d. Tačiau teisės aktuose numatytais terminais šie UAB „T.“ finansinės atskaitomybės dokumentai pateikti nebuvo.
Pagal CK 2.67 straipsnį, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 10 punktą ir Nuostatų 38 bei 41 punktus, už dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui atsako juridinio asmens vadovas. Bendrovės vadovas yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų Lietuvos Respublikos darbo kodekse, CK, ABĮ ir kt. Už netinkamą pareigų vykdymą bendrovės vadovui gali būti taikoma materialinė, civilinė, administracinė, baudžiamoji atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013). Bendrovės vadovas, kaip įtvirtinta ABĮ 37 straipsnio 12 dalyje, be kita ko, atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą, bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui bei pranešimą akcininkams apie svarbiausius įvykius, turinčius reikšmės bendrovės veiklai. Teismų praktikoje, kuomet yra sprendžiamas klausimas dėl administracinės atsakomybės pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, pažymima, jog juridinio asmens valdymo organui tam tikros specifinės pareigos („išoriniuose“ bendrovės santykiuose su kitais asmenimis) yra numatytos įstatyme ir kyla nuo jo, kaip įmonės vadovo, išrinkimo, o ne vadovo ir bendrovės sudarytos darbo sutarties pagrindu, tai yra įstatymuose išimtinai vadovui nustatytos pareigos, be kita ko, ir finansinių ataskaitų rinkinio pateikimas Juridinių asmenų registrui iki įstatyme numatyto termino, negali būti keičiamos darbo sutartimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017, Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. vasario 28 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-64-557/2018, Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 14 d. nutarimas administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-388-312/2018, Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 10 d. nutarimas administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-77-988/2021). Bendrovės ir jos vadovo darbo sutarties pagrindu atsiradusius santykius darbo teisės normos reglamentuoja tik tiek, kiek tai susiję su bendrovės vadovo teise pasinaudoti socialinėmis garantijomis, darbų saugos ir apmokėjimo už darbą tvarkos nustatymu, darbo sutarties pasibaigimo priežasties formulavimo, darbo sutarties nutraukimo ir atleidimo iš pareigų įforminimo bei atsiskaitymo tvarkos reglamentavimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis Nr. 3K-3-397/2007). Taigi Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenys apie asmens darbo santykių pasibaigimą iš esmės reiškia tik tai, jog šiai institucijai buvo pateiktas pranešimas apie apdraustojo valstybinio socialinio draudimo pabaigą, tačiau šie duomenys yra susiję tik su bendrovės vadovo socialinėmis garantijomis („vidiniai“ santykiai), bet jie nėra vienareikšmiškas įrodymas, jog asmuo nustojo buvęs juridinio asmens vadovu ir jam neprivalomos ABĮ nustatytos pareigos (Kauno apygardos teismo 2020 m. balandžio 27 d. nutarimas administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-227-813/2020, Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 10 d. nutarimas administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-77-988/2021). Taigi, kaip pagrįstai nurodoma skundžiamame Nutarime, pareiga teikti bendrovės metinės finansinės atskaitomybės dokumentus yra įtvirtinta įstatymais („išoriniai“ santykiai) (CK 2.66 straipsnio 4 dalis, 2.67 straipsnis, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2, 7 punktai), dėl šios priežasties nutrūkęs valstybinis socialinis draudimas, sietinas su pareiškėjo kaip UAB „T.“ darbuotojo pareigomis, savaime neatleidžia akcininkų susirinkimo paskirto vienasmenio valdymo organo – bendrovės vadovo – nuo įstatymais pavestų specifinių pareigų vykdymo ir nesudaro prielaidų vienareikšmiškai konstatuoti, jog šis asmuo nėra tinkamas ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto nusižengimo subjektas.
ABĮ 37 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui. Bendrovės vadovą išrinkusi valdyba ar stebėtojų taryba sprendimą atšaukti bendrovės vadovą turi priimti per 15 dienų nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos. Visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas bendrovės vadovas turi sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę būtų įtraukti bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo bendrovės vadovo rinkimo klausimai. Jeigu vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti bendrovės vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigia: 1) šešioliktą dieną nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko valdyba arba stebėtojų taryba; 2) kitą dieną po visuotinio akcininkų susirinkimo, šiam neįvykus, - kitą dieną po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas. Apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Jeigu bendrovės vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, apie darbo sutarties su juo pasibaigimą Registro tvarkytojui praneša atsistatydinęs bendrovės vadovas, pateikdamas dokumentus, patvirtinančius atsistatydinimo pranešimo pateikimą vadovą išrinkusiai valdybai ar stebėtojų tarybai, arba tuo atveju, kai vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas, - dokumentus, patvirtinančius visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, šiam neįvykus, - patvirtinančius ir pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (ABĮ 37 straipsnio 6 dalis).
Iš administracinio nusižengimo byloje esančių duomenų matyti, kad Juridinių asmenų registre UAB „T.“ vadovu yra nurodytas V. G.. Tai reiškia, kad Registro tvarkytojui apie V. G., kaip UAB „T.“ vadovo atšaukimą nebuvo pranešta. Tokio pranešimo Registro tvarkytojui nepateikė ir V. G.. Be to, kaip pats patvirtino teisme, jis nesidomėjo, ar viešajame registre yra įregistruotas jo, kaip UAB „T.“ vadovo, atšaukimas. Taip pat byloje nėra jokių objektyvių duomenų, patvirtinančių, kad UAB „T.“ visuotinis akcininkų susirinkimas būtų priėmęs sprendimą atšaukti V. G. iš UAB „T.“ vadovo pareigų, tokių įrodymų nei teismui, nei valstybės įmonei Registrų centras nepateikė ir pareiškėjas.
Teismas, atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, byloje surinktus duomenis, sprendžia, kad V. G. kaip UAB „T.“ vadovo įgaliojimai, teisės bei pareigos, prasidėję jį paskyrus (išrinkus) UAB „T.“ direktoriumi, skundžiamo Nutarimo priėmimo metu nebuvo pasibaigę ABĮ nustatyta tvarka, todėl jis yra tinkamas subjektas administracinio nusižengimo byloje dėl UAB „T.“ 2019, 2020 metų bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinių nepateikimo.
Teismas, atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, sprendžia, kad skundžiamas nutarimas administracinio nusižengimo byloje yra teisėtas ir pagrįstas, priimtas tinkamai įvertinus byloje surinktus duomenis, teisingai pritaikius ANK normas, todėl V. G. skundas netenkintinas.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 641 straipsniu, 642 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 4 dalimi, 646 straipsniu,
nutaria:
Valstybės įmonės Registrų centro specialistės S. S. 2022 m. sausio 5 d. nutarimą Nr. RC-ANR_N-45-2022 palikti nepakeistą ir V. G. skundo netenkinti.
Nutartis per dvidešimt kalendorinių dienų nuo jos nuorašo išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.