Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėja Virginija Pakalnytė-Tamošiūnaitė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi administracinėn atsakomybėn patraukto asmens V. G. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. kovo 10 d. nutarties,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Bylos aplinkybės

1. Valstybės įmonės „Registrų centras“ specialistės S. S. 2022 m. sausio 5 d. nutarimu Nr. RC-ANR_N-45-2022 (toliau – ir Nutarimas) V. G. buvo pripažintas kaltu padaręs Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ir ANK) 223 straipsnio 2 dalyje numatytą administracinį nusižengimą dėl to, kad jis, būdamas UAB „T.“ direktoriumi, pažeisdamas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.66 straipsnio 4 dalies, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 20 straipsnio 1 dalies 11 punkto, 24 straipsnio 1 dalį, 37 straipsnio 12 dalies 10 punktą, 58 straipsnio 3 dalį, Juridinių asmenų registro nuostatų, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407, 120, 123, 127 punktų reikalavimus, per teisės aktuose nustatytą terminą Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikė UAB „T.“ finansinių ataskaitų rinkinių už 2019 m. ir 2020 m. ir skyrė jam administracinę nuobaudą – 250 Eur dydžio baudą.

II. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

4.6. Institucija pažymi, kad V. G. skunde dėstomos aplinkybės apie jo įgaliojimo panaikinimą 2017 m. spalio 5 d. neatitinka registre esančių duomenų, o jokių kitų įrodymų byloje nepateikta. Be to, šis klausimas buvo aptartas žodinio teismo posėdžio metu.

Motyvuojamoji dalis

III. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados

4. ANK 652 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad apygardos teismas, nagrinėdamas bylą dėl apeliacinio skundo administracinio nusižengimo byloje, patikrina priimto nutarimo (nutarties) teisėtumą ir pagrįstumą. Apygardos teismas, įvertinęs administracinio nusižengimo bylos medžiagą bei apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, konstatuoja, jog skundžiama apylinkės teismo nutartis, kuria paliktas galioti valstybės įmonės „Registrų centras“ specialistės 2022 m. sausio 5 d. nutarimas Nr. RC-ANR_N-45-2022, yra pagrįsta, teisėta ir motyvuota, joje tinkamai įvertintas aktualus teisinis reglamentavimas, kurio pagrindu padaryta teisinga bei faktines bylos aplinkybes atitinkanti išvada, jog V. G. padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 223 straipsnio 2 dalyje.

5. ABĮ 37 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui. Bendrovės vadovą išrinkusi valdyba ar stebėtojų taryba sprendimą atšaukti bendrovės vadovą turi priimti per 15 dienų nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos. Visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas bendrovės vadovas turi sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę būtų įtraukti bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo bendrovės vadovo rinkimo klausimai. Jeigu vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti bendrovės vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigia: 1) šešioliktą dieną nuo atsistatydinimo praneši o gavimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko valdyba arba stebėtojų taryba; 2) kitą dieną po visuotinio akcininkų susirinkimo, šiam neįvykus, - kitą dieną po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas. Apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Jeigu bendrovės vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, apie darbo sutarties su juo pasibaigimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui praneša atsistatydinęs bendrovės vadovas, pateikdamas dokumentus, patvirtinančius atsistatydinimo pranešimo pateikimą vadovą išrinkusiai valdybai ar stebėtojų tarybai, arba tuo atveju, kai vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas, - dokumentus, patvirtinančius visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, šiam neįvykus, - patvirtinančius ir pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (ABĮ 37 straipsnio 6 dalis). Iš administracinio nusižengimo byloje esančių duomenų matyti, kad šių ABĮ nuostatų nebuvo paisoma, Juridinių asmenų registro tvarkytojui apie vadovo atšaukimą (atsistatydinimą) nebuvo pranešta, kadangi Juridinių asmenų registre UAB „T.“ vadovu nurodytas V. G.. Nors skunde teigiama, kad V. G. informavo bendrovės akcininkus apie savo pasitraukimą iš UAB „T.“ vadovo pareigų, tačiau byloje nepateikti jokie objektyvūs duomenys, patvirtinantys šį faktą. Byloje nėra duomenų ir apie tai, kad V. G. pats būtų informavęs registrų tvarkytoją apie pasitraukimą iš vadovo pareigų ar kad UAB „T.“ visuotinis akcininkų susirinkimas būtų sprendęs V. G. atšaukimo iš UAB „T.“ vadovo pareigų klausimą. Be to, kaip teisingai pažymėjo apylinkės teismas, V. G. pats nesidomėjo, ar viešajame registre yra įregistruotas jo, kaip UAB „T.“ vadovo, atšaukimas, todėl laikytina, kad jis, būdamas aktyviu teisinių santykių dalyviu - bendrovės vadovu, nesielgė pakankamai apdairiai ir rūpestingai. Remiantis pastarąja aplinkybe, UAB „T.“ akcininkų paaiškinimai neturėtų įtakos sprendžiant dėl V. G. kaip bendrovės vadovo atsakomybės dėl netinkamo pareigų vykdymo.

6. Atsižvelgtina ir į tai, kad pagal formuojamą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką bendrovės vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama bendrovė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. ABĮ keliamų reikalavimų, susijusių su vadovo išrinkimu, atšaukimu/atleidimu bei atsistatydinimu, išmanymas yra neatsiejamas nuo tinkamo bendrovės vadovo pareigų vykdymo. Todėl V. G., būdamas UAB „T.“ vadovas, turėjo žinoti, kada ir kokie veiksmai bei sprendimai turi būti priimti siekiant išspręsti jo atšaukimo, atleidimo ar atsistatydinimo klausimus teisės aktų nustatyta tvarka. Tuo pačiu, nesant išspręsto minėto klausimo, jis privalėjo vykdyti jam kaip bendrovės vadovui tenkančias įstatyme numatytas pareigas, ko šiuo atveju jis nepadarė. Šių aplinkybių kontekste atmestini kaip nepagrįsti skundo argumentai, kad V. G. neturėjo jokio teisinio ir faktinio ryšio su bendrove, todėl negalėjo vykdyti bendrovės vadovo pareigų.

7. V. G. teigimu, jis negalėjo atlikti vadovo veiksmų – pateikti UAB „T.“ 2019-2020 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinius Juridinių asmenų registro tvarkytojui, nes jis nebuvo sudaręs darbo sutarties, todėl tai būtų laikoma nelegaliu darbu. Vis tik, su šiais apelianto teiginiais sutikti nėra pagrindo. Pažymėtina, jog bendrovės vadovo ir bendrovės sutartiniams santykiams būdingas dualizmas. Teismų praktikoje sprendžiant klausimą dėl administracinės atsakomybės pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, pasisakyta, kad juridinio asmens valdymo organui tam tikros specifinės pareigos („išoriniuose“ bendrovės santykiuose su kitais asmenimis) yra numatytos įstatyme ir kyla nuo jo kaip įmonės vadovo išrinkimo, o ne vadovo ir bendrovės sudarytos darbo sutarties pagrindu, t. y. įstatymuose išimtinai vadovui nustatytos pareigos, be kita ko, ir finansinių ataskaitų rinkinio pateikimas Juridinių asmenų registrui iki įstatymo nustatyto termino, negali būti keičiamos darbo sutartimi. Bendrovės ir jos vadovo darbo sutarties pagrindu atsiradusius santykius darbo teisės normos reglamentuoja tik tiek, kiek tai susiję su bendrovės vadovo teise pasinaudoti socialinėmis garantijomis, darbų saugos ir apmokėjimo už darbą tvarkos nustatymu, darbo sutarties pasibaigimo priežasties formulavimo, darbo sutarties nutraukimo ir atleidimo iš pareigų įforminimo bei atsiskaitymo tvarkos reglamentavimu. Taigi, V. G. darbo santykių pasibaigimas iš esmės yra susijęs tik su bendrovės vadovo socialinėmis garantijomis („vidiniai“ santykiai), bet tokių santykių pabaiga nėra vienareikšmiškas įrodymas, jog asmuo nustojo buvęs juridinio asmens vadovu ir jam neprivalomos ABĮ nustatytos pareigos. Pareiga teikti bendrovės metinės finansinės atskaitomybės dokumentus yra įtvirtinta įstatymais („išoriniai“ santykiai) (CK 2.66 straipsnio 4 dalis, 2. 67 straipsnis, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2, 10 punktai) (Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 12 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. eAN2-22-988/2021), dėl šios priežasties darbo santykių pasibaigimas savaime neatleidžia bendrovės vadovo nuo įstatymais pavestų specifinių pareigų vykdymo ir nesudaro prielaidų teigti, jog šis asmuo negalėjo atlikti bendrovės vadovo pareigų.

8. Tokiu būdu, remdamasis tuo, kas išdėstyta, apygardos teismas sprendžia, kad valstybės įmonei „Registrų centras“ 2022 m. sausio 5 d. priimant nutarimą dėl V. G. patraukimo administracinėn atsakomynėn, jo kaip UAB „T.“ vadovo įgaliojimai, teisės bei pareigos nebuvo pasibaigusios ABĮ nustatyta tvarka, todėl jis, per nustatytą laikotarpį nepateikdamas Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2019 m. ir 2020 m. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, kaip numatyta CK 2.66 straipsnio 4 dalyje ir ABĮ 58 straipsnio 3 dalyje, padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 223 straipsnio 2 dalyje. Pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė ANK normas ir pagrįstai konstatavo, jog V. G. yra tinkamas šio administracinio nusižengimo subjektas. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. kovo 10 d. nutartis yra teisėta ir pagrįsta, jos naikinti apeliaciniame skunde išdėstytais motyvais pagrindo nėra.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 653 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

administracinėn atsakomybėn patraukto V. G. apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. kovo 10 d. nutartį palikti nepakeistą.

Nutartis įsiteisėja jos paskelbimo dieną.