Kauno apygardos teismo nutarimas

apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo Valstybės įmonės Registrų centras (toliau – Registrų centras) atstovės apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų (toliau – Kauno apylinkės teismas) 2020 m. kovo 6 d. nutarimo V. B. administracinio nusižengimo byloje.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. Administracinio nusižengimo protokolas V. B. surašytas už tai, kad būdama UAB „B.“ direktore (įmonės kodas (duomenys neskelbtini)), Juridinių asmenų registrui laiku nepateikė 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinio dokumentų. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK)2.66 straipsnio 4 dalį, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 58 straipsnio 3 dalį metinių finansinių ataskaitų rinkinys ir metinis pranešimas Juridinių asmenų registrui turi būti pateiktas per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 puntą tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris pagal šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalį turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį, Bendrovės įstatų 4 punktą, Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl UAB „B.“ 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinys Registrui privalėjo būti pateiktas ne vėliau kaip iki 2019 metų gegužės 31 d., tačiau bendrovė teisės aktais nustatytos prievolės neįvykdė ir tuo pažeidė CK 2.66 straipsnio 4 dalies, ABĮ 58 straipsnio 3 dalies reikalavimus. Pagal CK 2.67 straipsnį, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 7 punktą ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 38 punkto reikalavimus už dokumentų ir duomenų pateikimą laiku Juridinių asmenų registrui atsako juridinio asmens valdymo organas. Tokie V. B. veiksmai administracinio nusižengimo protokole kvalifikuoti pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 223 straipsnio 2 dalį.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

Valstybės įmonės Registrų centras atstovės apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies.

5. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs apeliacinio skundo argumentus, skundžiamą teismo nutarimą ir teismui pateiktos administracinio nusižengimo bylos medžiagoje esančius duomenis, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nutraukdamas V. B. atžvilgiu administracinio nusižengimo pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį teiseną, padarė neteisingas išvadas dėl V. B. veikoje administracinio nusižengimo aukščiau minėtame ANK straipsnyje požymių nebuvimo. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, jog V. B. nėra subjektas, kuriam gali kilti atsakomybė pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, todėl administracinio nusižengimo bylos teiseną jos atžvilgiu nutraukė, konstatuodamas, jog jos veiksmuose nėra administracinio nusižengimo, numatyto ANK 223 straipsnio 2 dalyje, požymių.

7. CK 2.82 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra. To paties straipsnio 3 dalyje numatyta, jog valdymo organas atsako už juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimą, pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai, juridinio asmens veiklos organizavimą, juridinio asmens dalyvių apskaitą, veiksmus, nurodytus CK 2.4 straipsnio 3 dalyje, jei kitaip nenumatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose.

8. ABĮ 19 straipsnio 1 dalis numato, jog bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą - bendrovės vadovą. Bendrovės vadovas yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų Lietuvos Respublikos darbo kodekse, CK, ABĮ ir kt. Už netinkamą pareigų vykdymą bendrovės vadovui gali būti taikoma materialinė, civilinė, administracinė, baudžiamoji atsakomybė (LAT 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013). Bendrovės vadovas, kaip įtvirtinta ABĮ 37 straipsnio 12 dalyje, be kita ko, atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą, bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui bei pranešimą akcininkams apie svarbiausius įvykius, turinčius reikšmės bendrovės veiklai.

9. Kaip pagrįstai nurodoma Registrų centro atstovės apeliaciniame skunde, teismų praktikoje, kuomet yra sprendžiamas klausimas dėl administracinės atsakomybės pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, pasisakyta, kad juridinio asmens valdymo organui tam tikros specifinės pareigos („išoriniuose“ bendrovės santykiuose su kitais asmenimis) yra numatytos įstatyme ir kyla nuo jo, kaip įmonės vadovo, išrinkimo, o ne vadovo ir bendrovės sudarytos darbo sutarties pagrindu, tai yra įstatymuose išimtinai vadovui nustatytos pareigos, be kita ko, ir finansinių ataskaitų rinkinio pateikimas Juridinių asmenų registrui iki įstatyme numatyto termino, negali būti keičiamos darbo sutartimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės septynių teisėjų kolegijos nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017, Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. vasario 28 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-64-557/2018, Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 14 d. nutarimas administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-388-312/2018). Bendrovės ir jos vadovo darbo sutarties pagrindu atsiradusius santykius darbo teisės normos reglamentuoja tik tiek, kiek tai susiję su bendrovės vadovo teise pasinaudoti socialinėmis garantijomis, darbų saugos ir apmokėjimo už darbą tvarkos nustatymu, darbo sutarties pasibaigimo priežasties formulavimo, darbo sutarties nutraukimo ir atleidimo iš pareigų įforminimo bei atsiskaitymo tvarkos reglamentavimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis Nr. 3K-3-397/2007). Taigi ,,SODRA“ duomenys apie asmens darbo santykių pasibaigimą iš esmės reiškia tik tai, jog šiai institucijai buvo pateiktas pranešimas apie apdraustojo valstybinio socialinio draudimo pabaigą, tačiau šie duomenys yra susiję tik su bendrovės vadovo socialinėmis garantijomis („vidiniai“ santykiai), bet jie nėra vienareikšmiškas įrodymas, jog asmuo nustojo buvęs juridinio asmens vadovu ir jam neprivalomos ABĮ nustatytos pareigos. Pareiga teikti bendrovės metinės finansinės atskaitomybės dokumentus yra įtvirtinta įstatymais („išoriniai“ santykiai) (CK 2.66 straipsnio 4 dalis, 2.67 straipsnis, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2, 7 punktai), dėl šios priežasties nutrūkęs valstybinis socialinis draudimas, sietinas su V. B., kaip UAB „B.“ darbuotojo pareigomis, savaime neatleidžia akcininkų susirinkimo paskirto vienasmenio valdymo organo – bendrovės vadovo nuo įstatymais pavestų specifinių pareigų vykdymo ir nesudaro prielaidų vienareikšmiškai konstatuoti, jog šis asmuo nėra tinkamas ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto nusižengimo subjektas.

10. ABĮ 37 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui. Bendrovės vadovą išrinkusi valdyba ar stebėtojų taryba sprendimą atšaukti bendrovės vadovą turi priimti per 15 dienų nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos. Visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas bendrovės vadovas turi sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę būtų įtraukti bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo bendrovės vadovo rinkimo klausimai. Jeigu vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti bendrovės vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigia: 1) šešioliktą dieną nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko valdyba arba stebėtojų taryba; 2) kitą dieną po visuotinio akcininkų susirinkimo, šiam neįvykus, - kitą dieną po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas. Apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Jeigu bendrovės vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, apie darbo sutarties su juo pasibaigimą Registro tvarkytojui praneša atsistatydinęs bendrovės vadovas, pateikdamas dokumentus, patvirtinančius atsistatydinimo pranešimo pateikimą vadovą išrinkusiai valdybai ar stebėtojų tarybai, arba tuo atveju, kai vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas, - dokumentus, patvirtinančius visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, šiam neįvykus, - patvirtinančius ir pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (ABĮ 37 straipsnio 6 dalis). Iš administracinio nusižengimo byloje esančių duomenų matyti, kad šių nuostatų nebuvo paisoma, Registro tvarkytojui apie vadovo atšaukimą nepranešta. Šią aplinkybę teismo posėdžio metu patvirtino ir pati V. B..

11. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą, apygardos teismas daro išvadą, jog V. B. yra tinkamas subjektas administracinio nusižengimo byloje dėl UAB „B.“ 2018 metų finansinės atskaitomybės dokumentų nepateikimo, kadangi jos kaip bendrovės vadovės įgaliojimai, teisės bei pareigos administracinio nusižengimo protokolo ir bylos nagrinėjimo teisme metu nebuvo pasibaigę ABĮ nustatyta tvarka.

12. Atsižvelgtina ir į tai, kad pagal formuojamą LAT praktiką bendrovės vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. ABĮ keliamų reikalavimų, susijusių su vadovo išrinkimu, atšaukimu / atleidimu bei atsistatydinimu, išmanymas yra neatsiejamas nuo tinkamo bendrovės vadovo pareigų vykdymo. Todėl V. B., būdama UAB „B.“ vadove, turėjo žinoti, kada ir kokie veiksmai bei sprendimai turi būti priimti siekiant išspręsi jos atšaukimo, atleidimo ar atsistatydinimo klausimus teisės aktų nustatyta tvarka, tačiau teismas, nagrinėdamas šią administracinio nusižengimo bylą, į tai neatsižvelgė.

13. Tokiu būdu, atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą, teismas laiko nustatytu, kad V. B., būdama UAB „B.“ vadove (direktore), per nustatytą laikotarpį nepateikdama Registro tvarkytojui 2018 m. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, kaip numatyta CK 2.66 straipsnio 4 dalyje ir ABĮ 58 straipsnio 3 dalyje, padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 223 straipsnio 2 dalyje.

14. Už ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto administracinio nusižengimo padarymą yra numatyta administracinė nuobauda juridinių asmenų vadovams arba kitiems steigimo dokumentuose nurodytiems asmenims - bauda nuo dviejų šimtų iki trijų tūkstančių eurų.

15. Teismas, skirdamas administracinę nuobaudą V. B., atsižvelgia į padaryto nusižengimo pobūdį, į administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens kaltės formą ir rūšį – administracinis nusižengimas, susijęs su prekyba, finansų sistema ir oficialiąja statistika padarytas dėl nerūpestingumo; taip pat į administracinėn atsakomybėn traukiamą asmenį apibūdinančius duomenis – V. B. yra dirbanti, turinti pajamas. Byloje nėra duomenų, jog ji bausta už analogiškų ar panašių administracinių nusižengimų padarymą. Jos atsakomybę sunkinančių aplinkybių nenustatyta, atsakomybę lengvinančia aplinkybe pripažintina tai, kad ji pripažino padariusi nusižengimą ir gailisi (ANK 35 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Atsižvelgęs į šias aplinkybes, teismas sprendžia, jog V. B. skirtina minimali sankcijoje numatyta bauda. Tokio dydžio bauda bus pakankama pasiekti ANK 22 straipsnyje numatytus nuobaudų tikslus, todėl nėra pagrindo skirti Institucijos atstovės prašomą sankcijos vidurkiui artimą baudą.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 653 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

nutaria:

Valstybės įmonės Registrų centras atstovės apeliacinį skundą tenkinti iš dalies.

Panaikinti Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2020 m. kovo 6 d. nutarimą ir priimti naują nutarimą – V. B. pripažinti kalta padarius administracinį nusižengimą, numatytą ANK 223 straipsnio 2 dalyje, ir paskirti jai 200 (dviejų šimtų) eurų baudą.

Išaiškinti, kad, vadovaujantis ANK 675 straipsnio 2 dalimi, bauda turi būti sumokėta ne vėliau kaip per 40 (keturiasdešimt) kalendorinių dienų nuo nutarimo skirti baudą išsiuntimo ar išdavimo dienos. Bauda mokama į pasirinktą Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą: LT74 4010 0510 0132 4763, esančią banke Luminor Bank, AB (buvęs AB DNB bankas), LT05 7044 0600 0788 7175, esančią AB „SEB bankas”, LT12 2140 0300 0268 0220, esančią banke Luminor Bank, AB (buvęs Nordea Bank AB Lietuvos skyrius), LT24 7300 0101 1239 4300, esančią banke Swedbank, AB, LT42 7230 0000 0012 0025, esančią AB „Medicinos bankas”, LT32 7180 0000 0014 1038, esančią AB „Šiaulių bankas”, LT74 7400 0000 0872 3870, esančią Danske Bank A/S Lietuvos filiale, ar LT78 7290 0000 0013 0151, esančią AB „Citadele“ banke.

Mokant paskirtą baudą mokėjimo pavedime būtina nurodyti lėšų gavėją Valstybinę mokesčių inspekciją prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, gavėjo kodą 188659752, įmokos kodą 1001, mokėjimo paskirtyje – administracinio nusižengimo identifikacinį kodą (ROIK 20111069652).

Nustatytu terminu nesumokėjus paskirtos baudos nutarimas skirti baudą bus vykdomas priverstine tvarka (ANK 668 straipsnio 4 dalis).

Išaiškinti, kad, vadovaujantis ANK 675 straipsnio 3 dalimi, po nutarimo priėmimo paskirtos baudos mokėjimo išdėstymo klausimai sprendžiami Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka.

Nutarimas įsiteisėja jo paskelbimo dieną.