Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovų R. A. ir D. R. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 16 d. nutarties, kuria likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Beta travel“ bankrotas pripažintas tyčiniu, civilinėje byloje pagal pareiškėjos (kreditorės) SIA BALTIC WORLD, Lietuvoje veikiančios per BALTIC WORLD filialą „Anextour Lietuva“, pareiškimą atsakovams likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Beta travel“, D. R. ir R. A. dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Beta travel“ bankroto pripažinimo tyčiniu,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

2.4. LUAB „Beta travel“ siekė gauti didesnį komisinio mokesčio atlygį, nei buvo nurodyta sutarties 1 priede (komisinis mokestis buvo skaičiuojamas ne nuo realios kelionių paslaugų pardavimo kainos, kurią mokėjo keliautojas, bet nuo hipotetinės kainos, už kurią kelionė turėjo būti parduota), t. y. LUAB „Beta travel“, siekdama didinti pardavimų apimtis, klastojo dokumentus ir keliautojams siūlė įsigyti keliones už mažesnes kainas, nei buvo nurodyta rezervacinėje sistemoje ir pareiškėjos (kelionių paslaugų teikimo sutartyse, sudaromose su keliautojais, nurodydavo netikras kelionių kainas (mažesnes), kurios neatitikdavo į rezervacinę pareiškėjos sistemą pateikiamus duomenis (įvedamos didesnės kainos)).

2.5. LUAB „Beta travel“ jau 2024 m. vasario mėn. buvo susidūrusi su likvidumo problemomis (grėsė nemokumas), kurių priežastis paaiškėjo tik gavus informaciją iš keliautojų, kai buvo nutrauktas bendradarbiavimas su LUAB „Beta travel“, t. y. pardavus keliones, piniginės lėšos (jų dalis) buvo nukreipiama į nemokią LUAB Beta Media, suvokiant, kad piniginių lėšų atgavimas nėra įmanomas. Tokiu būdu LUAB „Beta travel“ buvo privesta prie nemokumo ir buvo padaryta žala bendrovės kreditoriams.

2.6. Iš galutinės ataskaitos matyti, kad LUAB „Beta travel“ turėjo reikalavimo teisę į LUAB Beta Media ir šio debitoriaus skolos dydis sudarė 128 671,89 Eur, bet buvo parduota už 6 000 Eur. Visų LUAB „Beta travel“ kreditorių reikalavimai sudarė 99 934,76 Eur. Taigi, jei LUAB „Beta travel“ nebūtų nukreipusi piniginių lėšų, gaunamų iš keliautojų, į susijusią nemokią LUAB Beta Media, tai LUAB „Beta travel“ nebūtų tapusi nemokia ir būtų galėjusi padengti visus kreditorių reikalavimus visa apimtimi (LUAB „Beta travel“ būtų surinkusi iš keliautojų pinigus tiesiogiai ir jie nebūtų buvę panaudoti nemokios įmonės veiklos finansavimui).

2.7. Būtent LUAB „Beta travel“ veiklos organizavimo modelis, kai likvidus turtas buvo neteisėtai nukreiptas į susijusią nemokią LUAB Beta Media, nulėmė LUAB „Beta travel“ nemokumą ir žalą kreditoriams.

2.8. LUAB „Beta travel“, neketindama vykdyti įsipareigojimų pareiškėjai, toliau rinko pinigines lėšas iš keliautojų ir nurodė atlikti pavedimus už keliones bei klaidino potencialius keliautojus tvirtindama, kad bendrovė artimoje ateityje nenutrauks veiklos. Taip buvo didinamas LUAB „Beta travel“ nemokumas, suvokiant, kad bendrovė negalės įvykdyti įsipareigojimų kreditoriams ir neturint tikslo tokius įsipareigojimus realiai įvykdyti.

2.9. LUAB „Beta travel“ 2022–2023 m. finansiniai duomenys rodė itin didelį bendrovės pelningumą, o 2024 m. duomenys leidžia teigti, kad bendrovė sąmoningais veiksmais buvo privesta prie nemokumo ir bankroto: pardavimo pajamos – 74 410 Eur, nuostoliai – 61 009 Eur, nors bendrovė faktiškai veikė tik 2024 m. pirmą pusmetį.

2.10. LUAB „Beta travel“ vadovui, kuris buvo glaudžiai susijęs su LUAB Beta Media ir jos veikla, buvo žinoma LUAB Beta Media finansinė situacija. LUAB „Beta travel“ vienintelis akcininkas, būdamas kartu LUAB Beta Media vadovu ir akcininku, nesąžiningai pasinaudojo LUAB „Beta travel“, jos veiklą organizavo siekdamas išimtinai savo, kaip bendrovės akcininko, interesų tenkinimo, nors tai darė žalą LUAB „Beta travel“ kreditoriams. Faktinių aplinkybių visuma leidžia manyti, kad LUAB „Beta travel“ vadovo D. R. ir galutinio naudos gavėjo (akcininko) R. A. veiksmai sukėlė LUAB „Beta travel“ tyčinį bankrotą.

2.11. LUAB „Beta travel“ veikla buvo organizuojama tokiu būdu, kad LUAB „Beta travel“ pareiškėjos vardu turėtos surinkti lėšos sąmoningai buvo nukreiptos į nemokią grupės įmonę LUAB Beta Media, siekiant finansuoti šios nemokios įmonės veiklą, privedant LUAB „Beta travel“ prie nemokumo, pažeidžiant ir LUAB „Beta travel“ kreditorių teises. LUAB „Beta travel“ vadovui dėl ilgalaikių santykių su LUAB Beta Media ir įmonių grupės struktūros buvo žinoma, kad LUAB „Beta travel“ likvidaus turto nukreipimas pažeis LUAB „Beta travel“ kreditorių teises ir nulems bendrovės nemokumą.

2.12. Tarp LUAB „Beta travel“ ir LUAB Beta Media buvo sudaryti nuostolingi (ekonomiškai) nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, o tokių sandorių įgyvendinimas laikytinas nuostolingu (ekonomiškai nenaudingu) juridiniam asmeniui sprendimu (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

2.13. LUAB „Beta travel“ 2023 ir 2024 m. finansinių ataskaitų palyginimas leidžia teigti, kad Juridinių asmenų registrui 2023 m. buvo pateikti neteisingi bendrovės finansinių ataskaitų rinkiniai, siekiant išsaugoti veiklos vykdymo licenciją, t. y. siekiant atitikti teisės aktų nustatytas sąlygas, keliamas kelionių pardavimo agentui (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktas).

2.14. LUAB „Beta travel“ piniginių lėšų perdavimas nemokiai grupės įmonei LUAB Beta Media leidžia konstatuoti, kad bendrovės turtas buvo perleistas neatlygintinai, kadangi buvo žinoma, jog piniginių lėšų susigrąžinimas nebus realus (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

2.15. Šiuo konkrečiu atveju atitinkamus sandorius, kurie nulėmė LUAB „Beta travel“ bankrotą, sudarė LUAB „Beta travel“ vadovas D. R. ir vienintelis akcininkas R. A., veikiantis kaip LUAB Beta Media generalinis direktorius.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

18. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad vadovų veiksmais, vykdant byloje nustatytą verslo organizavimo schemą, buvo sąžiningai siekiama bendrovei naudingų ir vertingų tikslų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsnis). Akivaizdu, kad bendrovė privesta prie bankroto, sąmoningai blogai ją valdant. Šios aplinkybės, teismo vertinimu, sudaro pagrindą LUAB „Beta travel“ bankrotą pripažinti tyčiniu (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis, 70 straipsnio 2 dalies 1, 5 punktai).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

Motyvuojamoji dalis

20.14. Nutarties dalis dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo neteisėta ir naikintina kaip priimta be motyvų. Priteistos bylinėjimosi išlaidos yra nepagrįstai didelės, o kai kurios aiškiai nepagrįstos.

21.2. Ne pats LUAB „Beta travel“ verslo modelis per se nulėmė žalos kreditoriams padarymą ir tyčinį bendrovės bankrotą, bet tokio verslo modelio tęsimas tuo metu, kai buvo aiškiai suvokiama, kad LUAB „Beta Media“ nėra pajėgi grąžinti iš LUAB „Beta travel“ klientų surenkamų piniginių lėšų ir toleruojant tokią situaciją, kuri ir nulėmė LUAB „Beta travel“ bankrotą ir neatsiskaitymą su kreditoriais.

21.3. Kreditorių reikalavimai LUAB „Beta travel“ atžvilgiu susiformavo tuo metu, kai LUAB Beta Media tinkamai nebevykdė savo įsipareigojimų LUAB „Beta travel“, tačiau LUAB „Beta travel“ vietoje to, kad nutrauktų bendradarbiavimą ir pinigų surinkimą į LUAB Beta Media sąskaitą, toliau didino kelionių pardavimus (taikant dideles nuolaidas) ir kartu didino iš keliautojų surenkamų piniginių lėšų kiekį į LUAB Beta Media sąskaitą (panaudojant tokias lėšas LUAB Beta Media veiklos finansavimui, o ne pervedimui LUAB „Beta travel“).

21.4. Vien dėl laiku nenutraukto žalingo veiklos modelio, LUAB Beta Media skola 2024 m. pirmą pusmetį išaugo nuo 56 158,96 Eur iki 128 671,89 Eur, kai bendra LUAB „Beta travel“ nepatenkintų kreditorių reikalavimų suma iš viso sudaro 99 934,76 Eur. Taigi, beveik visi nepatenkinti LUAB „Beta travel“ kreditorių reikalavimai susidarė tuo metu, kai jau egzistavo LUAB Beta Media įsiskolinimas LUAB „Beta travel“, tačiau buvo toliau tęsiamas LUAB Beta Media veiklos finansavimas LUAB „Beta travel“ kreditorių sąskaita.

21.5. LUAB Beta Media tinkamai nevykdant įsipareigojimų prieš LUAB „Beta travel“ (nepervedant iš keliautojų surenkamų lėšų), logiškas bendrovės verslo sprendimas būtų buvęs nutraukti piniginių lėšų tolimesnį nukreipimą į LUAB Beta Media. Esamoje situacijoje pinginės lėšos turėjo būti besąlygiškai nukreiptos į LUAB „Beta travel“ taip, kad būtų tinkamai atsiskaityta su LUAB „Beta travel“ kreditoriais, o ne lėšos būtų toliau skiriamos finansuoti nemokios susijusios įmonės veiklą, suvokiant, kad piniginės lėšos iš LUAB Beta Media nebus realiai atgautos. Šiuo atveju LUAB „Beta travel“ atsakingi asmenys jokių veiksmų nesiėmė, kad būtų išvengta bendrovės bankroto, ir toliau keliautojų apmokėjimais už įsigytas keliones didino LUAB Beta Media apyvartines lėšas, o kartu ir esamą skolą LUAB „Beta travel“. Kadangi abi įmones valdo susiję asmenys, darytina išvada, kad tokie veiksmai buvo vykdomi sąmoningai, gerai apgalvojus veiklos schemą. Vykdyto verslo modelio pagrindu iš esmės susiformavo finansinės piramidės principas, kai didinant apyvartines lėšas (LUAB „Beta travel“ pardavimus, pritaikius didžiules nuolaidas) buvo tiesiog siekiama surinkti didesnį apyvartinių lėšų kiekį į LUAB Beta Media sąskaitą, kartu didinant motininės bendrovės likvidumą ir atitolinant nemokios LUAB Beta Media priverstinį likvidavimą, visa tai darant LUAB „Beta travel“ kreditorių sąskaita.

21.6. Priešingai, nei teigiama atskirajame skunde, LUAB „Beta travel“ sistemiškai nevykdant savo prievolių, pažeidus mokėjimo terminus ir paaiškėjus LUAB „Beta travel“ problemoms, kurias ilgą laiką LUAB „Beta travel“ pavyko nuslėpti nuo kreditorių, pareiškėja ne kartą kreipėsi į LUAB „Beta travel“ bei teikė oficialias pretenzijas, o galiausiai kreipėsi ir dėl bankroto bylos iškėlimo.

21.7. Kadangi LUAB „Beta travel“ atsakingų asmenų priimti sprendimai buvo grįsti ne ekonomine logika, o tokių asmenų privačių interesų tenkinimu, siekiant LUAB „Beta travel“ lėšomis užtikrinti kito juridinio asmens likvidumą, LUAB „Beta travel“ ir jos kreditoriai patyrė žalą. Jei piniginiai srautai iš keliautojų nebūtų nukreipti į LUAB Beta Media sąskaitą, LUAB „Beta travel“ iš keliautojų surinktų lėšų būtų užtekę atsiskaityti su visais kreditoriais ir LUAB „Beta travel“ nebūtų bankrutavusi.

21.8. LUAB „Beta travel“ atsakingi asmenys sąmoningai sukūrė tokią bendrovių struktūrą ir ne siekiant sukurti tariamą „pelno centrą“, o turint tikslą – apeiti reguliacinius reikalavimus, kurie yra keliami kelionių agentui, ir siekiant suklaidinti savo partnerius dėl LUAB „Beta travel“ finansinio stabilumo. Šios ir kitos bylos aplinkybės bei jų visuma atskleidžia LUAB „Beta travel“ atsakingų asmenų nesąžiningumą ir neskaidrų valdymą, parodo tyčinius veiksmus, kuriais LUAB „Beta travel“ buvo privesta prie bankroto. LUAB „Beta travel“ atsakingi asmenys žinojo apie prastą LUAB Beta Media finansinę būklę nuo pat LUAB „Beta travel“ įsteigimo pradžios, nes abu juridiniai asmenys buvo kontroliuojami tų pačių asmenų.

21.9. Šiuo atveju faktinių aplinkybių visuma leidžia pagrįstai teigti, kad LUAB „Beta travel“ nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo ir bendrovės vardu su LUAB Beta Media sudarytų sandorių (šių sandorių vykdymo), kai buvo žinoma, kad tokių sandorių sudarymas (tolimesnis vykdymas) pažeis LUAB „Beta travel“ kreditorių teises ir nulems pačios LUAB „Beta travel“ nemokumą bei bankrotą (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis).

21.10. Mokėjimai iki 2024 m. birželio mėn. buvo vykdomi ne dėl to, kad LUAB „Beta travel“ finansinė padėtis buvo gera, bet todėl, jog buvo dirbtinai didinami kelionių pardavimai ir sukuriamas finansinės piramidės struktūros principu veikiantis verslo modelis, kai didinant pardavimus, siekiama trumpuoju laikotarpiu spręsti mokumo problemą. Tuo tarpu LUAB Beta Media, iš keliautojų surinkdama vis daugiau lėšų, mokėjimų proporcingai atlikdavo vis mažiau LUAB „Beta travel“ ir vis didesnę lėšų dalį panaudodavo savo veiklos finansavimui, o ne pervedimui LUAB „Beta travel“.

21.11. Net ir tuo atveju, jeigu atsakovai iš tiesų norėjo veiklą vykdyti pasitelkiant „pelno centro“ idėją, tai buvo galima atlikti neprivedant LUAB „Beta travel“ prie bankroto ir nefinansuojant nemokios LUAB Beta Media veiklos. Tuo atveju, jeigu piniginės lėšos būtų buvusios surinktos į LUAB „Beta travel“ sąskaitą, tai bendrovė nebūtų tapusi nemoki ir būtų de facto atitikusi „pelno centro“ idėją. Šiuo atveju „pelno centro“ idėja naudojama kaip gynybinė strategija, kai iš tikrųjų „pelno centras“ buvo fiktyvus tik dėl akių (buhalteriniuose dokumentuose), o visos gautinos lėšos buvo įsisavinamos nemokios LUAB Beta Media veiklos finansavimui.

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacinio proceso ribų ir naujų įrodymų (ne)priėmimo

22. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas nustato apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

23. Apeliacijos objektas yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria LUAB „Beta travel“ bankrotas pripažintas tyčiniu, o už tyčinį bankrotą atsakingais asmenimis pripažinti atsakovai (apeliantai) D. R. ir R. A..

24. Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis), taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

26. Atskirasis skundas iš esmės grindžiamas šiais argumentais: 1) teismas nepagrįstai LUAB „Beta“ travel“ verslo organizavimo modelį įvertino kaip savaime neteisėtą, nes bendrovės pasirinktas „pelno centro“ modelis, kai motininė bendrovė LUAB Beta Media dengė didžiąją dalį LUAB „Beta travel“ veiklos kaštų, buvo sėkmingas, pelningas ir atitiko verslo logiką; 2) bendrovės verslo organizavimo modeliui taikytina verslo sprendimo priėmimo taisyklė, todėl jo vertinimas apskritai negali būti šios bylos nagrinėjimo dalykas; 3) teismas neteisingai nustatė bendrovės nemokumo momentą, nes 2024 m. pradžioje bendrovė buvo moki, o jos nemokumą sukėlė išorinė priežastis – motininės bendrovės bankrotas; 4) nebuvo turto „perkėlimo“ – bendrovės lėšos nebuvo „perkeltos“ ar „nukreiptos“ į LUAB Beta Media – toks atsiskaitymo modelis per LUAB Beta Media platformą, veikęs nuo LUAB „Beta travel“ įsteigimo, buvo nuosekliai vykdoma verslo strategija, o ne turto slėpimas, juolab buvo visiems, įskaitant pareiškėją, žinomas; 5) teismas nepagrįstai ir nemotyvuodamas priteisė per dideles bylinėjimosi išlaidas už teisines paslaugas, kurių dalis net nebuvo suteikta.

29. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

30. Šiame kontekste kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad būtinybės teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui susiejimas su poreikiu atsikirsti į šalies netenkinančio pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentus neatitiktų CPK įtvirtinto ribotos apeliacijos modelio, nes iš esmės lemtų, kad apeliacinės instancijos teisme byla būtų nagrinėjama pakartotinai, o ne būtų tikrinamas pirmosios instancijos teismo sprendimo, priimto pagal šalių pateiktus įrodymus, teisėtumas ir pagrįstumas. CPK 314 straipsnyje įtvirtintos išimties taikymo savaime nepagrindžia tai, kad teikiamais naujais įrodymais įrodinėjamos bylai reikšmingos faktinės aplinkybės ar kad tokių įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo, – šaliai pažeidus pareigą rūpintis proceso skatinimu (CPK 7 straipsnio 2 dalis), naujus įrodymus turi būti atsisakyta priimti neatsižvelgiant į nurodytus veiksnius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. kovo 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-72-823/2024 75 punktas). Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad apeliantai turėjo galimybę apeliacinės instancijos teismui teikiamą dokumentą pateikti pirmosios instancijos teisme, tačiau to nedarė, nusprendžia atsisakyti priimti apeliantų teikiamus naujus įrodymus.

Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių

31. Iš LUAB „Beta travel“ nemokumo administratorės informacijos pirmajam kreditorių susirinkimui matyti, kad bendrovės debitorių skolos yra 128 671,90 Eur LUAB Beta media ir 4 234,52 Eur TTBaltics SIA. Paskutinės pajamos į banko sąskaitą gautos 2024 m. birželio 12 d., vėliau bendrovė pajamų negeneravo ir veiklos nevykdė. Bendrovės turtą sudaro tik debitorių skolos.

32. Iš 2025 m. vasario 4 d. vykusio LUAB „Beta travel“ kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 2 matyti, kad bankroto procese nemokumo administratorė vykdė kreditorių nustatytą LUAB „Beta travel“ turto – debitorių skolų – pardavimą. 128 671,89 Eur skola į LUAB Beta media buvo parduota didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui už 6 000 Eur.

33. Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad LUAB Beta Media yra likviduojama dėl bankroto; nuo 2015 m. gruodžio 17 d. iki 2024 m. rugpjūčio 22 d. (bankroto bylos iškėlimo) jos generalinis direktorius buvo R. A..

34. Iš valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo matyti, kad LUAB Beta Media akcininkas nuo 2016 m. sausio 20 d. yra R. A..

35. Iš LUAB „Beta travel“ Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad LUAB „Beta travel“ yra likviduojama dėl bankroto; nuo 2021 m. sausio 19 d. iki 2024 m. rugsėjo 25 d. (bankroto bylos iškėlimo) direktorius buvo D. R..

36. Iš VĮ Registrų centro duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo matyti, kad LUAB „Beta travel“ akcininkai nuo 2021 m. sausio 19 d. yra R. A. ir LUAB Beta Media.

49. Iš 2021 m. vasario 2 d. generalinės paslaugų teikimo sutarties matyti, kad tarp paslaugų teikėjo LUAB Beta Media ir kliento LUAB Beta Travel sudaryta sutartis dėl kliento paslaugų bei jų įsigijimo sąlygų viešinimo paslaugų teikėjui priklausančiose interneto svetainėse; klientas įsipareigoja sumokėti paslaugų teikėjui atlyginimą. Sutarties 2.3 papunkčiu šalys susitarė, kad paslaugų teikėjas kliento vardu priima išankstinį mokėjimą už kliento paslaugas, įsigytas per interneto svetainę ar stende.

Dėl sąlygų pripažinti juridinio asmens bankrotą tyčiniu

57. JANĮ 70 straipsnyje įtvirtintas tyčinio bankroto teisinis reglamentavimas iš esmės atitinka šio instituto teisinį reglamentavimą iki JANĮ įsigaliojimo galiojusiame Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) ir jį aiškinančią kasacinio teismo praktiką, pagal kurią bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu tik jeigu nustato požymius, kurie rodytų, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2016 30 punktas; 2017 m. vasario 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017 15 punktas). Tuo atveju, kai nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir bendrovės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo, atskiri įstatyme įtvirtinti tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisines priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad bendrovė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017 31 punktas).

58. Kadangi tyčinio bankroto samprata įsigaliojus JANĮ iš esmės nepakito, kasacinio teismo praktika, aiškinančia ĮBĮ įtvirtintą tyčinio bankroto institutą, mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) gali būti vadovaujamasi ir aiškinant tyčinį bankrotą reglamentuojančias JANĮ normas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. liepos 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-823/2024 35 punktas).

59. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad esminis tyčinio bankroto elementas – bendrovės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo bendrovės valdymo ir bendrovės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į bendrovės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, bendrovė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki tapusi bendrovė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios bendrovės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei bendrovės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios bendrovės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje bendrovėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama bendrovės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir tolesnio nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017 29 punktas).

60. Sprendžiant dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylą iškėlusiam teismui būtina nustatyti, ar bankrutuojančios bendrovės sudarytais sandoriais bei kitokia šios bendrovės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama bendrovės nemokumo. Tais atvejais, kai bendrovė yra faktiškai nelikvidi arba nemoki, turi būti patikrinama, ar tolesnė tokios bendrovės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti bendrovės turtinę padėtį. Šie kriterijai ir kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į bendrovės skolininkės turtą suvaržymas arba sąlygų išvengti išieškojimo sudarymas, taip pat sąmoningas išieškojimo pirmenybės atidavimas vėlesniems kreditoriams, žinant, kad ankstesnieji kreditoriai faktiškai neturės į ką nukreipti savo reikalavimų bendrovei skolininkei neturint pakankamai turto, reiškia tyčinį bankrotą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-680/2004; 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017 28 punktas).

61. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą. Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai taip pat gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2016; 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017; 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).

62. Jeigu nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017 31 punktas; 2024 m. liepos 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-823/2024 34 punktas).

Dėl LUAB „Beta travel“ nemokumo momento

63. Teismų praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad pripažįstant bankrotą tyčiniu, ypač svarbus bendrovės nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius tokį faktą galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų bei įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar bendrovės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1167-910/2022).

64. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas vertino, kad iš šioje byloje surinktų duomenų visumos yra pakankamas pagrindas manyti, jog bendrovės nemokumas buvo aiškus jau 2024 m. pradžioje.

65. Apeliantai atskirajame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo nustatytu nemokumo momentu (2024 m. pradžia), nes, apeliantų vertinimu, teismas, nustatydamas šį nemokumo momentą, nepagrįstai rėmėsi ne ta finansinės atskaitomybės ataskaita. Nors, kaip teisingai nurodo apeliantai, pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje konkrečiai nenurodė, kurios finansinės atskaitomybės duomenimis remiasi, tačiau pagal skundžiamos nutarties 46 punkte teismo aprašytus duomenis matyti, kad teismas rėmėsi LUAB „Beta travel“ balansu (trumpu) ir pelno (nuostolio) ataskaita (trumpa) nuo 2024 m. sausio 1 d. iki 2024 m. gruodžio 31 d., sudarytais 2025 m. sausio 3 d. (4 t., b. l. 406–407). Remiantis šios finansinės atskaitomybės duomenimis, bendrovė 2024 m. gruodžio 31 d. turėjo turto už 132 906 Eur, kurį sudarė kitas trumpalaikis turtas, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 104 521 Eur (per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai). LUAB „Beta travel“ bankroto byla iškelta Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 13 d. nutartimi, todėl sutiktina su apeliantais, kad minimoje finansinėje atskaitomybėje nurodyti duomenys yra paveikti ir bendrovės bankroto proceso metu nemokumo administratorės atliktų veiksmų.

68. Pažymėtina, kad pagal JANĮ 2 straipsnio 7 punktą juridinio asmens nemokumas – tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Įmonės nemokumui konstatuoti pakanka nustatyti vieną iš JANĮ 2 straipsnio 7 dalies nustatytų sąlygų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-448-302/2022).

69. Juridinio asmens nemokumas yra nustatomas išanalizavus juridinio asmens finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra juridinio asmens įsipareigojimai, jų santykis su juridinio asmens turto realia verte ir juridinio asmens ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys juridinio asmens galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Visais atvejais šis klausimas turi būti sprendžiamas ne formaliai taikant JANĮ nuostatas dėl nemokumo, o atsižvelgiant į konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes. Todėl vien apeliantų akcentuojama aplinkybė, kad LUAB „Beta travel“ įsipareigojimai 2024 m. pradžioje formaliai neviršijo jos turto vertės, nėra savaime pakankama jos nemokumui 2024 m. pradžioje paneigti.

70. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Pateikdamas tokius nemokumo požymius, kasacinis teismas nurodė, kad juridinio asmens nemokumo būsena yra siejama būtent su ilgalaikiais ir rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

71. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas rėmėsi ne tik finansinės atskaitomybės duomenimis, tačiau, kaip matyti iš skundžiamos nutarties turinio, vertino ir neigiamus pokyčius bendrovės turto (bendrovės debitorių įsipareigojimų LUAB Beta Media atžvilgiu) struktūroje, pagrįstai konstatuodamas, kad iš skolų suderinimo akto, sudaryto LUAB Beta Media ir LUAB „Beta travel“, matyti, jog 2024 m. sausio 1 d. LUAB Beta Media jau buvo skolinga LUAB „Beta travel“ 56 158,96 Eur, o 2024 m. rugpjūčio 31 d. įsiskolinimas žymiai padidėjo ir siekė 128 671,89 Eur. Negana to, pirmosios instancijos teismas taip pat nustatė, kad LUAB „Beta travel“ 2024 m. sausio–vasario mėn. pardavė keliautojams keliones, tačiau avanso pareiškėjai per sutarties 5.2.2 papunktyje nustatytą 2 dienų terminą nepervedė, dėl to pareiškėjai kaupėsi įsiskolinimas nuo 2024 m. sausio mėn. ir bendrovės įsiskolinimas pareiškėjai iki nemokumo bylos iškėlimo (2024 m. rugsėjo 13 d.) siekė 46 400,67 Eur.

73. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nesvarbu, kuriuo finansinės atskaitomybės rinkiniu būtų remiamasi, visuose balansuose šiuo atveju fiksuojama ta pati turimo turto struktūra – trumpalaikis turtas ir iš esmės ta pati turimo (deklaruojamo) trumpalaikio turto struktūra – didžiausią trumpalaikio turto dalį visuose pirmiau aprašytuose LUAB „Beta travel“ finansinės atskaitomybės dokumentuose sudaro per vienerius metus gautinos sumos. Byloje nebuvo paneigta, kad pagal LUAB „Beta travel“ pasirinktą verslo organizavimo modelį ji pati pajamų tiesiogiai iš kelionių pirkėjų negaudavo (išskyrus trumpą laikotarpį po to, kai LUAB Beta Media sustabdė techninę galimybę keliones pirkti per jos platformą (kaip apeliantai nurodo, vienintelį LUAB „Beta travel“ pardavimų kanalą). Kitaip tariant, iš esmės visos bendrovės gautinos sumos buvo jos motininės bendrovės dispozicijoje ir tik nuo jos valios ir finansinės padėties priklausė, ar LUAB „Beta travel“ tas pinigines lėšas iš tiesų gaus. Šios aplinkybės, jas kartu vertinant, paneigia apeliantų teiginius, kad bendrovė 2024 m. pradžioje negalėjo būti laikoma nemokia, nes turėjo turto 11 kartų daugiau nei įsipareigojimų, kadangi bendrovės deklaruotas turtas buvo tik „balansinė eilutė“, tačiau faktiškai bendrovė neturėjo galimybės juo disponuoti, o tuo pačiu ir atsiskaityti su savo kreditoriais. Taigi, atskirojo skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo nustatyto LUAB „Beta travel“ nemokumo momento teisingumo.

Dėl bendrovės bankroto (ne)pripažinimo tyčiniu ir atsakingų asmenų

74. Atskirajame skunde apeliantai teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai LUAB „Beta travel“ bankrotą pripažino tyčiniu, nes bendrovė vykdė įprastą veiklą pagal nuo įsteigimo praktiškai taikytą verslo organizavimo modelį, kuris buvo visiems žinomas, pelningas bendrovei ir jos kontrahentams. Bendrovės nemokumą nulėmė išimtinai ne nuo bendrovės įsteigimo taikytas verslo sprendimas – pardavimus vykdyti per LUAB Beta Media platformą, o tai, kad LUAB Beta Media nutraukė veiklą ir, atitinkamai, sustabdė techninę galimybę LUAB „Beta travel“ produktus (keliones) pirkti per LUAB Beta Media platformą bei paskelbė apie LUAB Beta Media bankrotą. Dėl bendrovės kreditorių (ypač pareiškėjos, žinojusios bendrovės veiklos modelį ir nereiškusios jokių pretenzijų) agresyvios taktikos LUAB „Beta travel“ nespėjo persiorientuoti į kitokį verslo organizavimo modelį, kai pajamas už kelionių pardavimus būtų gavusi pati.

75. Visų pirma pažymėtina, kad tai, jog verslo partneris kurį laiką toleruoja vėluojančius mokėjimus, neatima iš jo teisės reikalauti skolos ir ginti savo interesų, kai situacija tampa kritinė. Be to, pateikti įrodymai rodo, kad pareiškėja 2024 m. birželio 11 d. teikė pretenziją LUAB „Beta travel“ (įspėjimą, kad visos anksčiau atliktos rezervacijos, už kurias dar nėra gautas avansinis ar visas mokėjimas, nurodytas priede Nr. 1, gali būti atšauktos be išankstinio pakartotinio įspėjimo, jeigu iki 2024 m. birželio 12 d. 17.00 val. nebus įvykdyti visi LUAB „Beta travel“ įsipareigojimai už nurodytas rezervacijas); 2024 m. birželio 12 d. informavo, kad užblokavo prieigą prie kelionių organizatoriaus rezervacinės sistemos, o 2024 m. liepos 1 d. pateikė pranešimą dėl ketinimo inicijuoti bankroto bylos iškėlimą (1 t., b. l. 26–29).

76. Pažymėtina, ir tai, kad apeliantai neneigia pirmosios instancijos teismo nustatytų sąsajų ir R. A. įvardijimo de facto, o D. R. de jure bendrovės vadovais, iš esmės nesutikdami tik su pačiu bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu faktu.

77. Apeliantai atskirajame skunde remiasi verslo sprendimų priėmimo taisykle, teigdami, kad teismas neturėjo vertinti bendrovės pasirinkto verslo organizavimo modelio, tačiau šiuo aspektu apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad ši taisyklė saugo sąžiningus ir protingus sprendimus, priimtus įmonės naudai.

78. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju byloje LUAB „Beta travel“ bankrotas pripažintas tyčiniu ne dėl paties verslo organizavimo modelio pasirinkimo, tačiau dėl jo ydingo tęsimo didinant bendrovės kreditorių nuostolius, bendrovės vadovui ir akcininkams suvokiant (turint suvokti), kad toliau jį tęsiant bendrovė pinigų iš LUAB Beta Media neatgaus.

79. Jau minėta, kad 2024 m. sausio 1 d. LUAB Beta Media skola LUAB „Beta travel“ siekė 56 158 Eur. LUAB Beta Media apie bankroto inicijavimą viešai paskelbė 2024 m. birželio 7 d., o 2024 m. birželio 23 d. LUAB Beta Media vadovas R. A. Vilniaus apygardos teismui pateikė pareiškimą dėl bankroto bylos LUAB Beta Media iškėlimo. Bankroto byla jai iškelta 2024 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi (CPK 179 straipsnio 3 dalis) (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-988-794/2025).

80. LUAB „Beta travel“, turėjusios tik vieną darbuotoją, akcininkais buvo R. A. (LUAB „Beta travel“ de facto vadovas) ir LUAB Beta Media; LUAB Beta Media akcininku – R. A., o LUAB „Beta travel“ de jure vadovu – D. R., tuo pačiu metu ėjęs ir vadovaujamas pareigas LUAB Beta Media. Pirmosios instancijos teismo nustatyti faktai ir aplinkybės bei šios bylos medžiaga rodo, kad LUAB Beta Media finansinės problemos ir įsiskolinimas „Beta travel“ nebuvo staigus ir netikėtas įvykis, o nuoseklus procesas, kurį apeliantai neabejotinai matė (negalėjo nematyti).

81. Į bylą pateikti LUAB Beta Media finansinės atskaitomybės dokumentai rodo, kad balanso testo aspektu LUAB Beta Media jau kurį laiką buvo nemoki: 2020 m. gruodžio 31 d. turėjo turto už 306 390 Eur, įsipareigojimų – už 746 561 Eur (4 t., b. l. 413–416); 2022 m. gruodžio 31 d. turėjo turto už 478 607 Eur, įsipareigojimų – už 840 003 Eur (4 t., b. l. 428–430), 2023 m. gruodžio 31 d. turėjo turto už 1 519 937 Eur, įsipareigojimų – už 3 626 712 Eur (4 t., b. l. 440–442 (kitame to paties ataskaitinio laikotarpio balanse nurodytas įsipareigojimų dydis – 3 626 713 Eur) (4 t., b. l. 458–460).

82. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad VĮ Registrų centras 2023 m. liepos 18 d. pranešimu apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, adresuotu LUAB Beta Media ir jos generaliniam direktoriui R. A., informavo, kad per tris mėnesius nepateikus Juridinių asmenų registro nuostatų 189.1 papunktyje nurodytų dokumentų (minėtų nuostatų 120 ir 127 punktuose nurodytų praėjusių finansinių metų dokumentų), registro tvarkytojas priims sprendimą inicijuoti LUAB Beta Media likvidavimą ir įregistruos teisinį statusą „inicijuojamas likvidavimas“ (4 t., b. l. 410–411). LUAB Beta Media 2021 m. (tais metais įsteigta LUAB „Beta travel“) finansinės atskaitomybės duomenys registro tvarkytojui nebuvo pateikti.

83. Taigi šios ir kitos byloje nustatytos faktinės aplinkybės bei LUAB „Beta travel“ sąsajumas su LUAB Beta Media per fizinius asmenis (apeliantus) paneigia atskirojo skundo argumentus, kad 2024 m. pradžioje LUAB „Beta travel“ vadovai neturėję nei pagrindo, nei galimybių žinoti, jog LUAB Beta Media patirs finansinius sunkumus, kurie prasidėjo 2024 m. antrąjį ketvirtį, 2024 m. gegužės mėn. pabaigoje priims sprendimą stabdyti veiklą ir bankrutuos. Kaip minėta, LUAB Beta Media finansiniai sunkumai, kurie baigėsi bankroto inicijavimu, prasidėjo žymiai anksčiau nei deklaruoja sužinoję apeliantai, ir apeliantams (ypač R. A.) nebuvo netikėtas ir staigus įvykis. Todėl apeliantai 2024 m. pradžioje, matydami, kad LUAB Beta Media įsiskolinimas LUAB „Beta travel“ sudaro 56 158 Eur, užuot sustabdę pinigų srautų nukreipimą į LUAB Beta Media ir pareikalavę skolos grąžinimo, toliau vykdė kelionių pardavimus per LUAB Beta Media platformą, sąmoningai taikė nuolaidas, didindami pardavimų apimtis (atitinkamai ir tiesioginių pinigų srautų į LUAB Beta Media apimtis), suprasdami, kad tokiu būdu iš esmės subsidijuoja nemokią motininę bendrovę savo kreditorių lėšomis. Dėl to per aštuonis mėnesius LUAB Beta Media skola LUAB „Beta travel“ išaugo iki 128 671 Eur.

84. Pažymėtina, kad apeliantai, atskirajame skunde daug dėmesio skirdami „pelno centro“ idėjai, pripažįsta, jog jei ne motininės bendrovės veiklos sustabdymas, tai LUAB „Beta travel“ būtų pakakę iš LUAB Beta Media gautinų lėšų (128 671 Eur) įvykdyti savo įsipareigojimus kreditoriams (99 934,76 Eur). Nors teoriškai „pelno centro“ modelis gali būti naudingas, tačiau nagrinėjamu atveju jis tapo įrankiu turtui (piniginėms lėšoms) iš LUAB „Beta travel“ perkelti į kitą susijusią (motininę) bendrovę, nes konkrečiu atveju bendrovė negavo naudos, kadangi pinigai, turėję sudaryti jos pajamas ir, atitinkamai, pelną, liko „įstrigę“ LUAB Beta Media ir liko beviltiška 128 671 Eur skola, kuri bankroto procese realizuota už 6 000 Eur. Šiomis aplinkybėmis apeliantai, suvokdami tikrąją LUAB Beta Media finansinę padėtį, negalėjo tikėtis, kad ir toliau bendrovės veiklą organizuojant taip, kuomet bendrovės pardavimų pajamos tiesiogiai patenka į nemokios motininės bendrovės sąskaitą, LUAB „Beta travel“ atgaus šias sumas iš LUAB Beta Media. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pareiškėjai, kad esamoje situacijoje pinginės lėšos turėjo būti besąlygiškai nukreiptos į LUAB „Beta travel“ taip, kad būtų tinkamai atsiskaityta su LUAB „Beta travel“ kreditoriais, o ne būtų toliau skiriamos finansuoti nemokios susijusios įmonės veiklą, suvokiant, jog piniginės lėšos iš LUAB Beta Media nebus realiai atgautos.

85. Šiuo atveju nėra pagrindo sutikti su apeliantais, kad bendrovės nemokumą nulėmė išimtinai išorinės, t. y. nuo jų valios nepriklausiusios priežastys (motininės bendrovės nemokumas, apie kurį jie esą sužinojo tik 2024 m. birželio mėn.). Priešingai, byloje nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu konstatuotina, kad LUAB „Beta travel“ bankrotą nulėmė apeliantų (ne)veikimas, kuomet jie, suvokdami tikrąją motininės bendrovės finansinę padėtį, ilgą laiką nesiėmė jokių priemonių, kad už kelionių pardavimus gautini pinigai tiesiogiai patektų į LUAB „Beta travel“ sąskaitą, tačiau vietoje to didino pardavimų apimtis (ir LUAB Beta Media gaunamų piniginių lėšų apimtis) pirkėjus skatindami didelėmis nuolaidomis prieš pat LUAB Beta Media viešai paskelbiant apie bankroto inicijavimą. Taigi, apeliantai, veikę akivaizdaus interesų konflikto sąlygomis ir teikę pirmenybę ne LUAB „Beta travel“ (ir jos kreditorių), o kitos, susijusios bendrovės (LUAB Beta Media) interesams, negali remtis „verslo sprendimų priėmimo taisykle“.

86. Sąmoningas apeliantų sprendimas toliau finansuoti akivaizdžiai nemokią ir skolą didinančią motininę bendrovę, aukojant LUAB „Beta travel“ ir jos kreditorių interesus nagrinėjamu atveju, nėra nei protingas verslo sprendimas, nei pateisinama verslo rizika, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai tai įvertino kaip sąmoningai blogą valdymą (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis) ir pagrįstai LUAB „Beta travel“ bankrotą pripažino tyčiniu.

87. Šiame kontekste apeliacinės instancijos teismas atmeta atskirojo skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas neįvardino konkrečių sandorių ar sprendimų veiksmų, kurių pavyzdinis sąrašas išvardytas JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte, kaip teisiškai nereikšmingus. Kaip apeliantai ir nurodo, JANĮ 70 straipsnio dalyje, kaip ir JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte, yra pateikiamas pavyzdinis, tačiau ne baigtinis požymių, į kuriuos teismas gali atsižvelgti priimdamas nutartį pripažinti juridinio asmens bankrotą tyčiniu, sąrašas. JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatyta, kad teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į tai, kad buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai.

88. Nagrinėjamu atveju, nors pirmosios instancijos teismas neįvardino konkrečių bendrovei nuostolingų ar ekonomiškai nenaudingų sandorių, tačiau apskųstoje nutartyje įvertino tai, kad bendrovės nuolatinius sprendimus leisti kitam juridiniam asmeniui naudotis bendrovės lėšomis ir nereikalaujant jų laiku grąžinti, vertina kaip ekonomiškai nenaudingus pačiai bendrovei, šią išvadą grįsdamas tuo, kad bendrovei jau nuo 2024 m. sausio 1 d. buvo žinoma apie tai, jog LUAB Beta Media yra bendrovei įsiskolinusi 56 158,96 Eur ir galėjo suprasti, kad LUAB Beta Media susiduria su finansiniais sunkumais, tačiau vietoje to, jog imtųsi aktyvių veiksmų įsiskolinimui susigrąžinti, bendrovė toliau tęsė suplanuoto verslo organizavimo schemą su LUAB Beta Media ir toliau sudarinėjo kelionių sutartis su keliautojais, lėšas nukreipdama tiesiogiai į LUAB Beta Media, taip priimdama nuostolingus ar ekonomiškai nenaudingus bendrovei sprendimus, t. y. turėdama pagrįstą pagrindą spręsti dėl LUAB Beta Media finansinių sunkumų ir žinodama, kad kelionių organizatoriams jau nuo 2024 m. sausio mėn. nepervedamos laiku piniginės lėšos ir toliau turtą (pinigines lėšas) nukreipdavo į kitą juridinį asmenį, žinodama, kad jis gali neatsisakyti su bendrove.

89. Kitokio vertinimo nesuponuoja ir atskirojo skundo argumentai, kad nebuvo LUAB „Beta travel“ turto „perkėlimo“ ar „nukreipimo“ į LUAB Beta Media. Net jeigu ir sutikti su apeliantais, kad tokio atsiskaitymo modelio per LUAB Beta Media platformą, vykdyto nuo LUAB „Beta travel“ įsteigimo, naudojimas savaime negalėtų būti prilygintas JANĮ 70 straipsnio 1 dalies 5 punkte įvardintam veiklos ir (ar) ar turto perkėlimui į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje, tai vis tiek nesudarytų pagrindo tenkinti atskirojo skundo, kadangi, kaip konstatuota pirmiau, LUAB „Beta travel“ nemokumas kilo dėl apeliantų sąmoningo blogo valdymo.

90. Kitos apeliantų atskirajame skunde nurodomos aplinkybės, susijusios su LUAB „Beta travel“ atėjimo į rinką aplinkybėmis, veiklos sąnaudų skaičiavimais (jeigu juos būtų turėjusi padengti bendrovė), ilgalaike (5–7 metų) veiklos strategija ir pan., taip pat nesudaro pagrindo daryti priešingų išvadų, nei padarė pirmosios instancijos teismas.

91. Nors tokio verslo organizavimo modelio, kuomet LUAB „Beta travel“ pardavimų pajamos buvo surenkamos per motininės bendrovės sąskaitą, bendrovės veiklos pradžioje, t. y. 2021 m., galbūt ir buvo rizikingas, tačiau pateisinamas verslo sprendimas, siekiant sumažinti bendrovės kaštus, tačiau 2024 m. pradžioje, iš esmės pasikeitus situacijai (LUAB Beta Media bendrovei jau buvo skolinga 56 158 Eur ir akivaizdžiai turėjo finansinių sunkumų, apie kuriuos apeliantai neabejotinai žinojo), piniginių lėšų surinkimo tęsimas per nemokią ir skolą didinančią motininę bendrovę, nebeatitiko protingumo ir rūpestingumo kriterijų.

92. Pažymėtina, kad LUAB „Beta travel“ bankroto pripažinimą tyčiniu nulėmė ne verslo modelio teisėtumo vertinimas, o nustatyti sąmoningi vadovų (apeliantų) veiksmai, kai matant akivaizdžius pavojus ir didėjančią skolą bei veikiant akivaizdaus interesų konflikto sąlygomis, nebuvo imtasi jokių veiksmų siekiant realiai apsaugoti bendrovę ir jos kreditorius, priešingai, buvo toliau vykdoma veikla, kuri dar labiau gilino bendrovės nemokumą. Taigi, apeliantų neveikimas 2024 m. pradžioje, t. y. sprendimas nieko nekeisti ir toliau vykdyti (netgi didinti) pardavimus, pavertė buvusį verslo sprendimą sąmoningu, nesąžiningu ir tyčiniu veiksmu, nukreiptu prieš bendrovę ir jos kreditorius. Apeliantų (ne)veikimą būtų galima pateisinti verslo sprendimo priėmimo taisykle tik tuo atveju, jeigu sprendimas nekeisti pinigų surinkimo būdo nebūtų priimtas motininės bendrovės ar jos akcininko interesais, o LUAB „Beta travel“ (ir jos kreditorių) interesais; jeigu būtų priimtas sąžiningai – nesant interesų konflikto (dėl apeliantų sąsajų su motinine bendrove); jeigu nebūtų ignoruoti akivaizdūs pavojaus signalai (motininė bendrovė 2024 m. pradžioje buvo skolinga nemažą sumą ir ši skola tik didėjo); jeigu būtų buvę imtasi priemonių kreditorių interesams apsaugoti.

Dėl pirmosios instancijos teismo priteistų bylinėjimosi išlaidų pagrįstumo

93. Atskirajame skunde kritikuojama ir pirmosios instancijos teismo nutarties dalis dėl pareiškėjai iš apeliantų priteistų bylinėjimosi išlaidų dydžio. Apeliantai nurodo, kad pirmosios instancijos teismas pareiškėjai iš apeliantų priteisdamas po 5 166,23 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą iš kiekvieno, šios nutarties dalies nemotyvavo, be to, dalis išlaidų priteistos už nesuteiktas teisines paslaugas.

94. Kaip matyti iš apskųstos nutarties turinio, pirmosios instancijos teismas nutarties 65 punkte trumpai nurodė, kad pareiškėja pateikė duomenis, kad patyrė iš viso 10 272,90 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato teisines paslaugas ir 59,56 Eur išlaidų už VĮ Registrų centro paslaugas; pareiškimą tenkinus, yra pagrindas pareiškėjos patirtas bylinėjimosi išlaidas priteisti iš atsakovų D. R. ir R. A., dėl kurių sąmoningų veiksmų bendrovės bankrotas pripažintas tyčiniu, lygiomis dalimis, t. y. iš kiekvieno po 5 166,23 Eur (10 332,46 Eur / 2).

95. Apeliacinės instancijos teismas pritaria apeliantams, kad apskųstos nutarties motyvuojamojoje dalyje pirmosios instancijos teismas nepateikė aiškaus pagrindimo dėl pareiškėjos patirtų bylinėjimosi išlaidų pagrįstumo ir atitikimo Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalių dydžių, patvirtintų Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (toliau –Rekomendacijos), apsiribodamas tik bendros sumos už advokato suteiktas teisines paslaugas ir kitas bylinėjimosi išlaidas (paiešką viešuose registruose) identifikavimu ir jos padalinimu apeliantams lygiomis dalimis.

96. Pareiškėja pirmosios instancijos teismui pateikė 2025 m. gegužės 9 d. pažymą dėl teisinių paslaugų suteikimo ir jų apmokėjimo, kurioje suteiktos teisinės paslaugos detalizuotos iš viso 14 eilučių, bendra šių teisinių paslaugų suma nurodoma 10 272,90 Eur (su PVM), kurioms suteikti sugaišta iš viso 41 valanda. Pažymos eilutės Nr. 1 ir Nr. 2 priskirtinos pareiškimo dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu rengimui už 4 700,85 Eur ((1 837,50 Eur + 2 047,50 Eur) + 21 proc.)), kuriam sugaišta 18,5 val. (8,75 val. + 9,75 val.). Remiantis Rekomendacijų 7 punktu ir 8.2 papunkčiu, maksimali rekomenduojama priteisti už pareiškimo dėl bankroto pripažinimo tyčiniu suma, atsižvelgiant į tai, kad už šią paslaugą, remiantis minėta pažyma, apmokėta 2025 m. kovo 31 d., sudarytų 5 594,75 Eur (2 237,90 Eur x 2,5). Taigi, pareiškėjos patirtos 4 700,85 Eur išlaidos už minėto procesinio dokumento parengimą neviršija Rekomendacijose nustatyto dydžio.

97. Byloje įvyko du teismo posėdžiai: 1) 2025 m. kovo 31 d., kuris prasidėjo 13.01 val. ir tęsėsi iki 16.24 val., t. y. truko 3 val. 23 min., o pagal Rekomendacijų 9 punktą suapvalinus – 3 val.; pažymos eilutėse Nr. 5 ir Nr. 6 nurodoma pasirengimo atstovauti šiame teismo posėdyje ir atstovavimo jame bendra trukmė – 7 valandos (2,75 val. + 4,25 val.), įkainoti atitinkamai 1 778,70 Eur ((577,50 Eur + 892,50 Eur) + 21 proc.); 2) 2025 m. gegužės 9 d., kuris prasidėjo 11.01 val. ir tęsėsi iki 12.29 val., t. y. truko 1 val. 28 min., o pritaikius minėtą apvalinimo taisyklę – 1 val.; pažymos eilutėje Nr. 14 nurodoma pasirengimo ir atstovavimo šiame teismo posėdyje bendra trukmė – 5 val., įkainotos 1 270,50 Eur (1 050 Eur + 21proc.). Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas šias išlaidas, neturi pagrindo abejoti, kad iš viso pasirengimui atstovauti teismo posėdžiuose ir atstovavimui juose advokatas sugaišo 12 valandų, už kurias, maksimali rekomenduojama priteisti suma, atsižvelgiant į Rekomendacijų 8.19 papunktį, sudarytų 2 803,08 Eur (2 335,90 Eur (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-50-313/2024 105 punktas) x 0,1 x 12 val.). Taigi, iš viso už pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdžiuose nurodyta 3 049,20 Eur (1 778,70 Eur + 1 270,50 Eur) suma viršija maksimalų Rekomendacijose nustatytą dydį, todėl priteistina suma turėjo būti sumažinta iki 2 803,08 Eur.

98. Priešingai, nei nurodoma atskirajame skunde, pažymos eilutėje Nr. 11 nurodytas prašymas dėl liudytojos M. N.-B. apklausos 2025 m. gegužės 9 d. teismo posėdyje buvo parengtas (2025 m. balandžio 22 d. dokumento registracijos Nr. DOK-15026), jai buvo išsiųstas šaukimas (8 t., b. l. 87–88), tačiau į 2025 m. gegužės 9 d. teismo posėdį liudytoja neatvyko ir į bylą prieš posėdį esant pateiktiems pirminiams buhalterinės apskaitos duomenims, pareiškėjos atstovas šio prašymo dėl liudytojos apklausos nebepalaikė (žr. 2025 m. gegužės 9 d. teismo posėdžio garso įrašą nuo 00:07:24 iki 00:07:54). Tačiau ši aplinkybė nepaneigia pažymos eilutėje Nr. 9 nurodytų išlaidų 411,40 Eur (340 Eur +21 proc.) fakto ir tam sugaišto laiko sąnaudų (2 val. informacijos rinkimui) – pareiškėjos atstovui nežinant liudytojos asmens kodo, teko kreiptis į VĮ Registrų centrą dėl tokių duomenų gavimo ir tik tuomet pareiškėjos atstovas turėjo galimybę Gyventojų registre patikrinti liudytojos deklaruotą gyvenamąją vietą, kurios adresas reikalingas šaukimui išsiųsti. Remiantis Rekomendacijų 8.16 ir 8.18 papunkčiais, už šias teisines paslaugas maksimali rekomenduojama priteisti suma sudarytų atitinkamai 934,36 Eur (2 335,90 Eur (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-50-313/2024 105 punktas) x 0,4) ir 23,36 Eur (2 335,90 Eur (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-50-313/2024 105 punktas) x 0,01), todėl pareiškėjos atstovo pažymos eilutėse Nr. 9 ir Nr. 11 nurodyta 617,10 Eur suma ((340 Eur + 170 Eur) x 21 proc.) neviršija Rekomendacijose įtvirtintų dydžių.

99. Už kitas pažymos eilutėse Nr. 3, Nr. 4, Nr. 7, Nr. 8, Nr. 10, Nr. 12 ir Nr. 13 nurodytas teisines paslaugas (įvairios informacijos analizę, pateikimą klientui ar kliento informavimą), kurioms advokatas nurodo skyręs 7 valandas, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, taikytinas Rekomendacijų 8.20 papunktis, pagal kurį maksimali priteistina suma už tokio pobūdžio teisines paslaugas sudarytų 1 635,13 Eur (2 335,90 Eur (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-50-313/2024 105 punktas) x 0,1 x 7), todėl iš viso šiose eilutėse nurodytų išlaidų suma – 1 715,18 Eur taip pat viršija Rekomendacijose nurodytus dydžius, todėl pirmosios instancijos teismo turėjo būti mažinama iki 1 635,13 Eur.

100. Apibendrinant, pirmosios instancijos teismas pareiškėjai iš viso turėjo priteisti ne visą pareiškėjos nurodytą 10 272,90 Eur sumą, tačiau 9 815,72 Eur (4 700,85 Eur + 2 803,08 Eur + 617,10 Eur + 1 635,13 Eur + 59,56 Eur ), iš kiekvieno apelianto priteisdamas po 4 907,86 Eur (9 815,72 Eur / 2). Ši aplinkybė yra pagrindas patikslinti pirmosios instancijos teismo nutarties dalį dėl pareiškėjai iš apeliantų priteisto bylinėjimosi išlaidų atlyginimo dydžio.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

101. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias bankroto pripažinimą tyčiniu, ir pagrįstai įvertinęs byloje nustatytų faktinių aplinkybių visumą, padarė išvadas, kad LUAB „Beta travel“ prie bankroto buvo privesta bendrais tyčiniais apeliantų R. A. ir D. R. veiksmais (neveikimu), kurį galima pripažinti sąmoningu blogu bendrovės valymu. Kita vertus, pripažintina, kad proceso teisės klausimą, t. y. bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimą, pirmosios instancijos teismas išsprendė paviršutiniškai, nes nevertino pareiškėjos nurodytų bylinėjimosi išlaidų atitikimo Rekomendacijose nustatytiems dydžiams. Dėl šios priežasties apskųstos nutarties rezoliucinė dalis, kuria išspręstas bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimas, patikslintina, o apskųstos nutarties dalis, kuria LUAB „Beta travel“ bankrotas pripažintas tyčiniu, R. A. ir D. R. pripažinti už tyčinį bankrotą atsakingais asmenimis paliekant nepakeistą (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

102. Teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą įgijusios pareiškėjos atstovas 2025 m. birželio 23 d. pateikė pažymą dėl teisinių paslaugų suteikimo ir jų apmokėjimo, kuria remiantis pareiškėja patyrė 5 535,75 Eur bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą. Remiantis Rekomendacijų 8.11 papunkčiu ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-50-313/2024 105 punktu, maksimali už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą priteistina suma sudarytų 3 039,01 Eur (2 337,70 Eur x 1,3), todėl pareiškėjai už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą priteistina suma mažintina iki 3 039 Eur, pareiškėjai iš kiekvieno apelianto priteisiant po 1 519,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 16 d. nutartį palikti iš esmės nepakeistą, patikslinant nutarties dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir šią nutarties rezoliucinę dalį išdėstyti taip:

„Priteisti iš D. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) pareiškėjai SIA BALTIC WORLD, Lietuvoje veikiančiai per BALTIC WORLD filialą „Anextour Lietuva“ (juridinio asmens kodas 306243439), 4 907,86 Eur (keturių tūkstančių devynių šimtų septynių eurų ir 86 centų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Priteisti iš R. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) pareiškėjai SIA BALTIC WORLD, Lietuvoje veikiančiai per BALTIC WORLD filialą „Anextour Lietuva“ (juridinio asmens kodas 306243439), 4 907,86 Eur (keturių tūkstančių devynių šimtų septynių eurų ir 86 centų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.“

Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.

Priteisti iš D. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) pareiškėjai SIA BALTIC WORLD, Lietuvoje veikiančiai per BALTIC WORLD filialą „Anextour Lietuva“ (juridinio asmens kodas 306243439), 1 519,50 Eur (vieno tūkstančio penkių šimtų devyniolikos eurų ir 50 centų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Priteisti iš R. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) pareiškėjai SIA BALTIC WORLD, Lietuvoje veikiančiai per BALTIC WORLD filialą „Anextour Lietuva“ (juridinio asmens kodas 306243439), 1 519,50 Eur (vieno tūkstančio penkių šimtų devyniolikos eurų ir 50 centų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.