Vilniaus apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Beta travel“ nemokumo administratorės Rasos Židonytės skundą (prašymą) dėl kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo, galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo ir sprendimo dėl pabaigos priėmimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

4. 2025 m. vasario 6 d. teisme gautas pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) „Beta travel“ nemokumo administratorės skundas (prašymas), kuriuo prašo: 1) panaikinti 2025-02-04 kreditorių susirinkimo sprendimą: „Nepritarti galutinei likviduojamos dėl bankroto UAB „Beta travel“ bankroto ataskaitai ir kreditorių susirinkimo pirmininkui jos pasirašymui. Įpareigoti nemokumo administratorių kreiptis į teismą dėl UAB „Beta travel“ bankroto pripažinimo tyčiniu (informuojant kreditorius apie inicijuotą bylą, kad kreditoriai galėtų prisijungti kaip tretieji asmenys).“, 2) patvirtinti likviduojamos dėl bankroto UAB „Beta travel“ galutinę bankroto ataskaitą, 3) priimti sprendimą dėl likviduojamos dėl bankroto UAB „Beta travel“ veiklos pabaigos.

5. Nemokumo administratorė nurodė, kad ji patikrino LUAB „Beta travel“ sudarytus sandorius iki bankroto bylos iškėlimo, sandoriai apsiribojo įprastine ūkine komercine veikla, jokių priešingų įmonės veiklos tikslams sandorių nustatyta nebuvo. Nemokumo administratorė nesikreipė ir nesikreips į teismą dėl sandorių ginčijimo. Nemokumo administratorė nenustatė, kad įgaliojimų netekę vadovai UAB „Beta travel“ būtų padarę žalą, todėl nesikreipė į teismą dėl žalos priteisimo ir neplanuoja to daryti. Nemokumo administratorė nenustatė tyčinio LUAB „Beta travel“ bankroto požymių, todėl neteiks pareiškimo dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Buvo atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai užbaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo didesne apimtimi patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus. LUAB „Beta travel“ jokio turto, kurį būtų galima parduoti nebeturi, todėl nėra jokių galimybių patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus. 2025-02-04 įvyko antrasis LUAB „Beta travel“ kreditorių susirinkimas, kuriame buvo pateikta galutinė LUAB „Beta travel“ bankroto ataskaita ir pasiūlyta kreditoriams pritarti galutinei bendrovės ataskaitai ir kreditorių susirinkimo pirmininkui jos pasirašymui. Kreditoriai nepritarė nemokumo administratorės siūlymui ir nusprendė: „Nepritarti galutinei likviduojamos dėl bankroto UAB „Beta travel“ bankroto ataskaitai ir kreditorių susirinkimo pirmininkui jos pasirašymui. Įpareigoti nemokumo administratorių kreiptis į teismą dėl UAB „Beta travel“ bankroto pripažinimo tyčiniu (informuojant kreditorius apie inicijuotą bylą, kad kreditoriai galėtų prisijungti kaip tretieji asmenys).“ Nemokumo administratorė nesutinka su tokiu kreditorių susirinkimo sprendimu. Pažymi, kad kreditoriai neturi teisės duoti bankroto administratorei privalomų nurodymų bankrutavusio juridinio asmens vardu reikšti ieškinius, susilaikyti nuo jų pareiškimo ar, pareiškus ieškinį, jo atsisakyti, arba vesti bylą pagal kreditorių susirinkimo (komiteto) nurodytas veikimo kryptis, t. y. įpareigoti byloje atlikti tik konkrečius, ribotus ar kitus jam nurodytus veiksmus. Šiuo metu įmonės sandoriai jau yra patikrinti ir jokių sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams nėra nustatyta. Taip pat nėra nustatytų tyčinio bankroto požymių ar asmenų, kurių veiksmai vedė įmonę prie bankroto ar sąmoningai blogino įmonės padėtį ar pažeidė kreditorių interesus; nenustatyta, kad įmonės nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Be to, kreditoriams nėra apribota teisė patiems ginti savo pažeistus interesus. Kreditorių susirinkime balsavimo raštu biuleteniuose kreditorių pateikti abstraktūs ir deklaratyvūs teiginiai, kad UAB „Beta travel“ ir UAB „Beta media“ buvo susijusios per jų vadovą/akcininką, neįrodo, kad UAB „Beta travel“ veikla buvo sąmoningai organizuojama taip, kad įmonė būtų privesta prie bankroto tyčia ar sąmoningai pabloginta jos veikla, t. y. kreditoriai nenurodo, jokio konkretaus veiksmo ar sandorio, taip pat tokių duomenų nenustatė ir nemokumo administratorė, kad buvo atlikti kokie nors tyčiniai per susijusį asmenį veiksmai, kurie privedė UAB „Beta travel“ prie bankroto ar sąmoningai pablogino jos padėtį. Taip pat pažymi, kad per visą UAB „Beta travel“ bankroto procesą nei vienas kreditorius jokia forma neišreiškė nemokumo administratorei prašymo susipažinti su UAB „Beta travel“ buhalterinės apskaitos, vestos iki bankroto bylos iškėlimo, dokumentais ar sudarytomis sutartimis. Be to, net ir priimtas sprendimas dėl bendrovės veiklos pabaigos neatima teisės iš kreditorių reikšti ieškinį teisme, jei jie mano, kad jų, kaip likviduojamos dėl bankroto bendrovės kreditorių, interesai buvo pažeisti. Į LUAB „Beta travel“ kreditorių sąskaitą paskutinės įplaukos buvo gautos 2025-01-20, todėl nemokumo administratorė teikia skundą dėl 2025-02-04 kreditorių susirinkimo priimto sprendimo nepatvirtinti likviduojamos dėl bankroto galutinės bankroto ataskaitos ir prašo teismo patvirtinti pateiktą galutinę bankroto ataskaitą, nes bankroto procese nėra likusio jokio turto, kurį realizavus kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti, o visi bankroto proceso veiksmai jau yra atlikti, todėl tęsti bankroto proceso nėra jokio pagrindo. Taip pat LUAB „Beta travel“ bankroto byloje visi JANĮ būtinieji bankroto proceso veiksmai (darbai) atlikti ir bankroto procedūros visiškai užbaigtos, išnaudotos visos galimybės patenkinti likviduojamos dėl bankroto bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus.

Motyvuojamoji dalis

Pareiškėjos LUAB „Beta travel“ nemokumo administratorės Rasos Židonytės skundas atmestinas

7. Iš bylos duomenų matyti, kad 2025 m. vasario 4 d. įvyko LUAB „Beta travel“ kreditorių susirinkimas, kurio metu 1-uoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama dėl galutinės LUAB „Beta travel“ bankroto ataskaitos patvirtinimo, dėl kurio panaikinimo nemokumo administratorė ir pateikė skundą.

8. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Tai reiškia, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusio nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-469-781/2021).

9. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ ) 55 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. To paties straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti teismui šie asmenys: kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą (1 punktas); kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas (2 punktas); nemokumo administratorius (3 punktas); restruktūrizuojamas juridinis asmuo (4 punktas).

10. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

11. JANĮ nustatyta kreditorių informavimo apie kreditorių susirinkimą tvarka yra skirta tam, kad būtų užtikrintos visų kreditorių galimybės pasiruošti susirinkime nagrinėjamiems klausimams, taip sudarant galimybes visiems kreditoriams pasisakyti ir balsuoti susirinkimo dienotvarkėje nustatytais klausimais. JANĮ nustatytos kreditorių informavimo apie kreditorių susirinkimą teikimo ir kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimas gali būti laikomas procesiniu pažeidimu, kuris yra pagrindas tokį sprendimą panaikinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022).

12. Byloje nustatyta, kad nemokumo administratorė skundą dėl 2025 m. vasario 4 d. kreditorių susirinkime priimto sprendimo pateikė, nepraleidusi JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nurodyto termino. Nagrinėjamoje byloje taip pat nėra ginčo dėl to, kad priimant ginčijamą nutarimą nebūtų buvę laikomasi kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos. Teismas taip pat nenustatė procedūrinių pažeidimų. Kreditoriai į susirinkimą neatvyko, balsavimas įvyko raštu, t. y. susirinkime dalyvavo kreditoriai BALTIC WORLD filialas „Anextour Lietuva“, UAB „Itaka Lietuva“, SIA „Join Up Baltic“ ir Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, kurių patvirtinti reikalavimai sudaro 69,698 proc. nuo visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos.

13. Kitas kreditorių susirinkimo sprendimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012).

14. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra išaiškinęs, kad, nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).

15. Iš byloje pateikto 2025 m. vasario 4 d. kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad nemokumo administratorė 1-uoju darbotvarkės klausimu pasiūlė: „Pritarti galutinei likviduojamos dėl bankroto UAB „Beta travel“ bankroto ataskaitai ir kreditorių susirinkimo pirmininko jos pasirašymui“.

16. Raštu balsavę kreditoriai BALTIC WORLD filialas „Anextour Lietuva“ ir SIA „Join Up Baltic“ 1-uoju darbotvarkės klausimu balsavo „prieš“ (kas sudarė 83,138 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos) ir savo balsavimo biuletenyje pateikė siūlymą: „Įpareigoti nemokumo administratorių kreiptis į teismą dėl UAB „Beta travel“ bankroto pripažinimo tyčiniu (informuojant kreditorius apie inicijuotą bylą, kad kreditoriai galėtų prisijungti kaip tretieji asmenys)“.

17. Nemokumo administratorė, skųsdama 2025 m. vasario 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 1-uoju darbotvarkės klausimu, nurodo, kad nenustatė tyčinio LUAB „Beta travel“ bankroto požymių, todėl neteiks pareiškimo dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Taip pat nurodė, kad galutinė bankroto ataskaita atitinka JANĮ 99 straipsnyje nustatytus reikalavimus, todėl prašo 2025 m. vasario 4 d. kreditorių susirinkimo sprendimą panaikinti.

18. Pažymėtina, kad bylos duomenimis teismas nustatė, jog 2025 m. vasario 27 d. teisme priimtas kreditoriaus SIA BALTIC WORLD, Lietuvoje veikiančio per BALTIC WORLD filialą „Anextour Lietuva“, pareiškimas dėl LUAB „Beta travel“ bankroto pripažinimo tyčiniu (civilinės bylos Nr. eB2-1778-794/2025). Kreditoriaus pareiškimas teisme paskirtas nagrinėti 2025 m. kovo 18 d. 8.00 val. rašytinio proceso tvarka.

19. Pagal JANĮ 100 straipsnio 2 dalį, nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 30 dienų nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo dienos kreipiasi į teismą su prašymu priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos. Teismui priėmus sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos, nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 14 dienų nuo teismo sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos įsiteisėjimo dienos privalo kreiptis į Juridinių asmenų registro tvarkytoją dėl juridinio asmens išregistravimo (JANĮ 101 straipsnis).

20. Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į tai, kad šiuo metu civilinėje byloje Nr. eB2-1778-794/2025 nagrinėjamas klausimas dėl LUAB „Beta travel“ bankroto pripažinimo tyčiniu, todėl teismui tenkinus pareiškėjos skundą ir patvirtinus galutinę ataskaitą bei priėmus sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos, susiklostytų situacija, kad LUAB „Beta travel“ būtų išregistruota iš juridinių asmenų registro ir tai reikštų, jog atsakovė, kaip bylos šalis, nebeegzistuotų, o tai užkirstų kelią atsakovės kreditorių teisių gynybai, kiek tai susiję su tyčiniu bankrotu ir tyčinio bankroto sukeliamomis teisinėmis pasekmėmis.

21. Šiuo atveju teismas sutinka su suinteresuoto asmens (kreditoriaus) SIA BALTIC WORLD, Lietuvoje veikiančio per BALTIC WORLD filialą „Anextour Lietuva“, atsiliepimo argumentais, kad tik išsprendus tyčinio bankroto klausimą bus galima konstatuoti, kad visi atsakovės bankroto procese turėti atlikti veiksmai yra atlikti ir bankroto procesas gali būti užbaigtas patvirtintus galutinę bankroto ataskaitą ir priėmus sprendimą dėl bankrutuojančios bendrovės pabaigos.

22. Apibendrinant, teismas sprendžia, jog šioje proceso stadijoje nėra pagrindo patvirtinti LUAB „Beta travel“ galutinės bankroto ataskaitos ir priimti sprendimo dėl LUAB „Beta travel“ veiklos pabaigos, todėl pareiškėjos nemokumo administratorės Rasos Židonytės skundas (prašymas) dėl kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo, galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo ir sprendimo dėl pabaigos priėmimo netenkintinas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

nutaria:

pareiškėjos LUAB „Beta travel“ nemokumo administratorės Rasos Židonytės skundo (prašymo) dėl kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo, galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo ir sprendimo dėl pabaigos priėmimo netenkinti.

Nutartis per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti apskųsta Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.