Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Įžanginė dalis

viešame teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų V. V. V. ir V. O. V. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „AMESTĖ“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ieškinio dalykas ir ieškinio pagrindo santrauka

1. Ieškovai kreipėsi į teismą ir pareiškė šiuos reikalavimus (ieškinio dalykas):

1.1. Pripažinti negaliojančiais UAB „AMESTĖ“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, šaukto 2020 m. balandžio 22 d. datai, 2020 m. balandžio 27 d. protokolu įformintus sprendimus darbotvarkės klausimais Nr. 1, 2, 3, 4, ir 5.

1.2. Priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovas nurodė, jog ieškovai yra atsakovo bendrovės akcininkai ir turėjo teisę dalyvauti bendrovės eiliniame akcininkų susirinkime, kuris buvo šauktas 2020 m. balandžio 22 d. 13 valandą, registracijos pradžia 15:15 valandą (toliau tekste – Susirinkimas). Ieškovas V.V. V. turi 479,6, o ieškovė V. O. V. turi 599,5 akcijas iš visų 12 295 bendrovės akcijų.

3. Susirinkimas buvo sušauktas bendrovės vadovės sprendimu pagal bendrovės Valdybos 2020 m. kovo 17 d. sprendimą. Akcininkai apie šaukiamą Susirinkimą buvo informuoti bendrovės vadovės 2020 m. kovo 17 d. pranešimu, kurio kai kurios sąlygos buvo pakeistos 2020 m. balandžio 16 d. pranešimu. Ieškovai abu šiuos dokumentus gavo vienu metu – 2020 m. balandžio 17 d.

4. 2020 m,. kovo 17 d. pranešime nurodoma, kad Susirinkimas šaukiamas šiais darbotvarkės klausimais:

4.1. Nr. 1 Bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas;

4.2. Nr. 2 Bendrovės 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymas;

4.3. Nr. 3 Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d.) rinkinio apskaitos klaidų taisymas;

4.4. Nr. 4 Bendrovės 2019 m. lapkričio 22 d. neeilinio visuotinio narių susirinkimo (duomenys neskelbtini), 129,64 kv. m. ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) pardavimo atšaukimas;

4.5. Nr. 5 Įgaliojimai;

4.6. Nr. 6 kiti bendrovės einamieji klausimai.

5. 2020 m. kovo 17 d. pranešime nurodyta, jog bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti Susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis, t. y. akcininkai negali dalyvauti Susirinkime nuotoliniu būdu. Akcininkas, nenorintis dalyvauti Susirinkime susibūrimo forma, savo teisę balsuoti turi galimybę realizuoti tik balsavimo raštu būdu, kaip numato Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 30 straipsnis, tačiau jis yra tik papildoma galimybė akcininkui prie esamo tradicinio balsavimo būdo - dalyvavimo susirinkime tiesioginio susibūrimo forma. Bendrovė turi užtikrinti visus balsavimo būdus, kad akcininkas turėtų pasirinkimo galimybę. Pasirinkimo teisė priklauso akcininkui, o ne bendrovei. ABĮ nenumato galimybės nerengti kokio nors visuotinio akcininkų susirinkimo susibūrimo forma, t. y. ABĮ ir joks kitas įstatymas nesuteikia uždarajai akcinei bendrovei pravesti kokį nors visuotinį akcininkų susirinkimą tik balsuojant raštu. Tokia forma įmanoma tik vienu atveju - kai dėl to susitaria visi uždarosios bendrovės akcininkai ir tą padaro vienbalsiai jau po susirinkimo šaukimo susibūrimo forma (ABĮ 29 str. 1 d.).

6. Pažeisdama minėtą reglamentavimą, Bendrovė 2020 m. balandžio 16 d. pranešimu informavo akcininkus, kad Susirinkimas nevyks susibūrimo forma, bus sudaryta tik galimybė iš anksto balsuoti raštu, užpildant tuo pačiu pranešimu pateikiamą bendrąjį balsavimo biuletenį ir pateikiant jį Bendrovei iki Susirinkimo dienos. Toks Bendrovės sprendimas dėl Susirinkimo pravedimo sąlygų nebuvo paremtas kokiu nors teisiniu reglamentavimu dėl uždarųjų akcinių bendrovių visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo ir pravedimo - jis buvo argumentuojamas Lietuvos Respublikos teritorijoje Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. kovo 14 d. Nutarimu Nr. 207 „Dėl karantino Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbimo" paskelbtu karantinu ir jo sąlyga, draudžiančia atvirose ir uždarose erdvėse organizuoti visus renginius bei susibūrimus.

7. Ieškovai 2020 m. balandžio 21 d. raštu pateikė Bendrovei prieštaravimus dėl Susirinkimo organizavimo sąlygų, t. y. dėl leidimo balsuoti tik raštu ir nurodė, kad Bendrovės nurodytomis sąlygomis Susirinkimas negali vykti tiek dėl to, kad konkrečiu atveju tokios Susirinkimo pravedimo sąlygos pažeidžia ieškovų, kaip akcininkų, teises, tiek dėl to, kad pažeidžiami imperatyvūs įstatymo reikalavimai dėl Susirinkimo formos. Susirinkimas turėjo būti atšauktas (neįvykti) ir sušauktas iš naujo, suteikiant galimybę dalyvauti nuotoliniu būdu, arba datą derinant prie Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbto karantino sąlygų, t. y. šaukiant po karantino panaikinimo ar jo sąlygų sušvelninimo - leidžiančių susibūrimus.

8. Taigi, įstatymų ir tuo pačius ieškovų kaip akcininkų teisių pažeidimai, dėl kurių Susirinkimas negalėjo vykti ir priimti siūlomus sprendimus, pasireiškė dar Susirinkimo iniciavimo stadijoje:

8.1. Bendrovės sprendimu nevykdyti Susirinkimo susibūrimo forma, pažeidžiami esminiai įstatymo reikalavimai dėl tokių susirinkimų pravedimo ir faktiškai iš akcininko atimama teisė dalyvauti tokiame susirinkime (ABĮ 16 str.), kas reiškia ne tik akcininko teisę balsuoti, bet ir klausti, pasisakyti, teikti savo sprendimų projektus, naujus darbotvarkės klausimus, reikalauti papildomos medžiagos, agituoti kitus akcininkus balsuoti už ar prieš atitinkamus siūlomus sprendimų projektus, ieškant geriausio sprendimo varianto, pašalinant sprendimų projektus, kurie pažeidžia įstatymų reikalavimus ar akcininkų teises, ir t.t. (ABĮ 21 str. 1 d., Bendrovės įstatų 7.3 p.). Bendrovės įstatų 10.4 p. įsakmiai įtvirtinta teisė bet kada siūlyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektus paskelbtos darbotvarkės klausimais, o 4.4.11 p. teisė gauti informaciją, įskaitant apie Bendrovės ūkinę veiklą. Susirinkimo pravedimo sąlygų pakeitimas vos kelios dienos prieš jo datą, atima bet kokias galimybes akcininkams pasinaudoti ir formaliai galiojančiomis teisėmis - pvz. akcininkas formaliai gali siūlyti savo sprendimų projektus, tačiau faktiškai balsavimas dėl jų neįmanomas, nes kiti akcininkai paprasčiausiai negalės dėl jų balsuoti vien dėl to, kad nebus galimybės paruošti ir jiems nebus pateikti bendrieji balsavimo biuleteniai su alternatyviu sprendimo variantu (pažymėtina, kad pagal ABĮ 30 straipsnį bendrajame balsavimo biuletenyje turi būti nurodyti visi sprendimų projektai), jiems faktiškai nebelieka galimybės užduoti klausimus. Ieškovai prieštaravimuose nurodė, kad darbotvarkės klausimais nori užduoti klausimus Bendrovei ir gauti atsakymus, teikti alternatyvius sprendimų projektus.

8.1.1. Darbotvarkės klausimai tiek dėl 2019 m. metinių, tiek dėl tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimo nėra tinkamai parengti, nes pateiktoje medžiagoje neatskleidžiama svarbi informacija, o Bendrovės veiklos duomenys, faktinės aplinkybės rodo piktnaudžiavimą bei kyla ir klausimas, ar dalis akcininkų nėra praradę teisės balsuoti šiais klausimais (Bendrovės įstatų 4.4.10 p.).

8.1.2. Ieškovai jau yra kreipęsi į teismą dėl Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų panaikinimo kitoje civilinėje byloje, Bendrovė žinojo, kad iš ieškovų pusės bus klausimų, jų netenkina Bendrovės veikla ir jos rezultatai, nes ji aiškiai nuostolinga ir faktiškai be pajamų.

8.1.3. Visi pranešimai ieškovams buvo siųsti neefektyviu būdu - per pašto įstaigą, nors pakeitimai buvo priimti vos kelios dienos iki Susirinkimo dienos, Bendrovė turėjo ieškovų duomenis operatyviam susisiekimui - telefonų numerius, ieškovo V. V. V. elektroninio pašto adresą. Pagal ABĮ 30 str. 1 d. balsavimo raštu biuleteniai turi būti išsiųsti akcininkams ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Jeigu ir būtų buvęs pagrindas organizuoti Susirinkimą tik su balsavimu raštu, tai sprendimas apie tokį Susirinkimo pravedimo būdą ir biuleteniai tokiam balsavimui turėjo būti priimti ir išsiųsti akcininkams prieš minėtų 10 dienų iki Susirinkimo dienos.

8.2. Bendrovės akcininkų skaičius santykinai nėra didelis, todėl nėra sudėtinga suorganizuoti bei pravesti Susirinkimą elektroninio ryšių priemonėmis, nuotoliniu būdu, tačiau atsakovo buvo iš anksto atmesta kaip netinkama Susirinkimo pravedimo forma Bendrovės pirminiame 2020 m. kovo 17 d. pranešime, kai jau buvo paskelbtas karantinas ir buvo aišku, kad jis bus pratęstas.

8.3. Informacija apie visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, jos sprendimus turi būti aiški ir nekelti abejonių, turi būti sudarytos galimybės aiškintis tikruosius jų siūlymo motyvus, papildomą pagrindimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003-01-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161/2003). Susirinkimo organizavimas negali būti laikomas sąžiningu ir teisėtu, jeigu jis vykdomas tokiu būdu, kai iš anksto žinomai apsunkinta akcininkų galimybė pasinaudoti savo teisėmis, įskaitant ir teise balsuoti, gauti visą reikiamą informaciją.

8.4. Bendrovė paskelbto karantino sąlygomis iš esmės piktnaudžiavo ribodama mažumą sudarančių akcininkų galimybes priešintis teikiamų nepagrįstų sprendimų priėmimui, kad visuotinis akcininkų susirinkimas pritartų daugumos akcininkų interesams atitinkančių, tačiau Bendrovei nuostolius lemiančių sprendimų priėmimui, jos veiklos (neveikimo) nuostolius pripažintų neva tinkamais, atitinkančiais Bendrovės veiklos pobūdį. Iš Bendrovės pranešimų apie Susirinkimą susidaro įspūdis, kad karantino sąlygos paaiškėjo tik 2020 m. balandžio 16 d., nors karantinas paskelbtas Lietuvos Respublikos Vyriausybės dar 2020 m. kovo 14 d. Nutarimu Nr. 207 „Dėl karantino Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbimo" nuo 2020 m. kovo 16 d. 16:00 val., o jo pabaigos terminas pratęstas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. kovo 25 d. Nutarimu iki 2020 m. balandžio 13 d. 24 val., o 2020 m. balandžio 8 d. Nutarimu iki 2020 m. balandžio 27 d. 24 val. Nors visų atvirose ir uždarose erdvėse organizuojamų renginių bei susibūrimų draudimas buvo per visą šį laikotarpį, tačiau Bendrovė nusprendė nerengti Susirinkimo susibūrimo forma tik 2020 m. balandžio 17 d.

9. Bendrovė į ieškovų pareikštus prieštaravimus atsakė 2020 m. balandžio 23 d. raštu, juo išreiškė savo nesutikimą prieštaravimams ir Susirinkimą pravedė vien skaičiuojant balsavimą raštu - pagal pateiktus bendruosius balsavimo biuletenius, sprendimus laikė priimtais ir įformino 2020 m. balandžio 27 d. protokolu. Įforminti tokie sprendimai:

9.1. Darbotvarkės kausimu Nr. 1 - patvirtinti Bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį (pridedama kaip priedas);

9.2. Darbotvarkės kausimu Nr. 2 - patvirtinti sprendimą dėl Bendrovės 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo (pridedama kaip priedas);

9.3. Darbotvarkės kausimu Nr. 3 - patvirtinti Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019-01-01 iki 2019-10-31) aiškinamąjį raštą (pridedama kaip priedas);

9.4. Darbotvarkės kausimu Nr. 4 - atšaukti Bendrovės 2019-11-22 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl patalpų (duomenys neskelbtini), 129,64 kv. m, ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) pardavimo;

9.5. Darbotvarkės kausimu Nr. 5 - pavesti ir įgalioti Bendrovės direktorę atlikti bet kuriuos tinkamus ir reikiamus veiksmus, susijusius su šio sprendimo vykdymu. Bendrovės direktorė turi teisę perįgalioti (išduoti įgaliojimą) bet kuriuos kitus asmenis atlikti bet kuriuos iš aukščiau nurodytų veiksmų;

9.6. Darbotvarkės kausimu Nr. 6 - konstatuota, kad einamųjų klausimų nebuvo, jokie sprendimai nepriimti.

10. Bendrovė savo nesutikimą grindė iš esmės tais pačiais tik labiau detalizuotais argumentais (paskelbtu karantinu, kurio sąlygos draudžia susibūrimus, akcininkų formaliomis galimybėmis realizuoti savo teises, būtinumu šaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir priimti sprendimus jo darbotvarkės klausimais).

11. Bendrovės argumentas, kad pagal ABĮ reikalavimus eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti per 4 mėnesius nuo kalendorinių metų pradžios, savaime nesuteikia Bendrovei priimti tuos sprendimus pažeidžiant įstatymų reikalavimus ir dalies akcininkų teises, teisėtus interesus.

12. Susirinkimo sprendimai naikintini ir dėl to, kad jie savo turiniu prieštarauja įstatymų reikalavimams, todėl siūlyti sprendimai negalėjo būti priimti, o priimtus yra pagrindas panaikinti teismo sprendimu.

13. Bendrovė turėjo teisę priimti sprendimus dėl 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tik tuo atveju, jei ji buvo pateikta balsuoti įstatymų numatytos sudėties, įskaitant ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymo atveju, t. y. kai priimamas sprendimas dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo. Finansinių ataskaitų rinkinio sudėtį nustato tiek ABĮ 58 straipsnis, tiek Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 16, 23 straipsniai, ir viena iš tokių ataskaitų yra metinis pranešimas, kurį rengia Bendrovės vadovas (ABĮ 37 str. 12 d. 2, 6 p.), tvirtina ir teikia visuotiniam akcininkų susirinkimui valdyba (jei sudaroma) (ABĮ 34 str. 1 d. 2p.). Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 3 straipsnio 9 dalyje metinis pranešimas apibrėžiamas kaip įmonės metinių finansinių ataskaitų rinkinį papildanti ataskaita, kurioje pateikiami teisės aktų numatyti įmonės finansinių metų veiklos ir numatomos veiklos duomenys. Šio įstatymo 23 straipsnyje nurodomas ir tokio pranešimo turinys. Vienas tokių jam keliamų reikalavimų - objektyvi įmonės būklės, veiklos vykdymo ir plėtros apžvalga, pagrindinių rizikos rūšių ir neapibrėžtumų, su kuriais įmonė susiduria, apibūdinimas. Ieškovai turi ir turėjo tikslą gauti paaiškinimą, kokių imasi priemonių Bendrovė, kad gautų bent kokių pajamų, kodėl jų nepavyksta gauti ir kas daroma su jos turtu, kodėl leidžiama tokia Bendrovės veikla, kai patiriamos vien išlaidos ir tai tęsiasi jau kelerius metus. Negavus tokios informacijos, visuotinis akcininkų susirinkimas negali tvirtinti jokios finansinės atskaitomybės, jokio jos ataskaitų rinkinio (nei metinio, nei tarpinio), nes tai reikštų Bendrovės valdymo organų neteisėtų, prieštaraujančių jos tikslams veiksmų sankcionavimą, kas prieštarauja imperatyvioms teisės normoms. Bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais (ABĮ 19 str. 8 d.). Taigi įstatymas draudžia priimti sprendimus ir atlikti veiksmus, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams, yra rizikingi, akivaizdžiai nenaudingi ar nuostolingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-07-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2008). Toks draudimas reiškia, kad draudžiama ir tokius sprendimus patvirtinti, leisti jiems galioti, tuo labiau draudžiama riboti akcininkų veiksmus tokius sprendimus panaikinti. Kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai turi turinio trūkumų, jie gali būti pripažinti negaliojančiais, net jei jie priimti nepažeidžiant susirinkimo sušaukimo tvarkos ir už juos balsavo akcininkų dauguma. Net juridinio asmens sandoris, prieštaraujantis jo veiklos tikslams, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, pripažintinas negaliojančiu pagal CK 1.82 str. 1 d. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-02-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-469/2019).

14. Tokie aiškiai Bendrovės tikslams neatitinkantys veiksmai ir elgesys (Bendrovės įstatų 2 p. numatytas pagrindinis Bendrovės tikslas siekti maksimalaus pelno), reiškia neteisėtus veiksmus ir jie negali būti patvirtinti net ir daugumos akcininkų sprendimu, o tokioms paaiškėjusios aplinkybėms yra pagrindas pradėti tyrimą dėl nuostolių padarymo ir reikalauti tų nuostolių atlyginimo (CK 2.87 str. 7 d.).

15. Metinio pranešimo ir tuo pačiu jame nurodytinos informacijos nepateikimas akcininkams reiškia informacijos nepateikimą akcininkams, tuo pačiu akcininkų teisės balsuoti ribojimą, apsunkinimą reikalauti atsakomybės iš Bendrovės valdymo organų narių, tuo labiau mažumą sudarantiems akcininkams, prie kurių priskiriami ieškovai.

16. Darbotvarkės klausimais Nr. 1 ir Nr. 2 pateikta informacija sudarė ir sudaro pagrindą inicijuoti sprendimus netvirtinti tokių rinkinių ir pareikalauti valdymo organų atsakomybės, pakeisti juos sugebančiais vykdyti pareigas. Teisme jau ginčijamas UAB „AMESTĖ" neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2019-11-22, protokolas tik patvirtina, kad Bendrovės kontrolę turintys asmenys siekia privesti ją prie nemokumo, tuo pasinaudoti ir perimti Bendrovės turtą už mažesnę negu rinkos kainą, t. y. siekia tikslų, nesuderinamų su Bendrovės tikslais, veikia ne Bendrovės ir jos akcininkų naudai. Ieškovų paviešintos aplinkybės sudarė prielaidas Bendrovės vadovei inicijuoti Susirinkimo sprendimą darbotvarkės klausimu Nr. 3 - taisyti tarpinės atskaitomybės klaidas, o Nr. 4 - atšaukti sprendimą parduoti Bendrovės turtą mažesne negu rinkos kaina daliai Bendrovės akcininkų, kurie kontroliuoja ją, ar su jais susijusiems asmenims.

17. Antra, Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019-01-01 iki 2019-10-31) rinkinio aiškinamojo rašto patvirtinimas atskirai nuo viso rinkinio įstatymuose nenumatytas. Rinkinys turi būti tvirtinamas vienu metu ir turi susidėti iš visų ataskaitų. Kaip jau minėta, viena iš tokių ataskaitų yra ir metinis (šiuo atveju tarpinis) Bendrovės pranešimas, kuris savo turiniu turi atitikti įstatymų reikalavimus. Bendrovė nėra pateikusi jokio tarpinio pranešimo apie jos veiklą prie Bendrovės laikotarpio nuo 2019-01-01 iki 2019-10-31 tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio, todėl toks rinkinys (visas ir tuo labiau jo atskiros dalys) negali būti tvirtinami visuotiniame akcininkų susirinkime. Šiuos reikalavimus pažeidžiantis Susirinkimo sprendimas turi būti panaikintas teismo sprendimu.

18. Trečia, Susirinkimo sprendimai turi būti panaikinti ir dėl to, kad jie netinkamai įforminti, nes neaišku kas, kodėl ir kada gavo bendruosius balsavimo biuletenius, kas nustatė, ar jie galiojantys, kas tuos balsus skaičiavo ir kodėl tie asmenys skaičiavo. ABĮ 29 straipsnis nustato, kad visi visuotinio akcininkų susirinkimo pravedimo įvykiai turi įvykti susirinkimo metu (ginčo atveju 2020-04-22), tačiau iš Susirinkimo protokolo matosi, kad šio reikalavimo Bendrovė nesilaikė, dėl neaiškių priežasčių, pažeidžiant įstatymų reikalavimus, Susirinkimą vykdė 2020-04-27 ir šios dienos data surašė Susirinkimo protokolą.

19. Ketvirta, darbotvarkės klausimas dėl įgaliojimų suformuluotas pernelyg abstrakčiai, o pateikto sprendimo projekto paskirtis nėra aiški, nes Bendrovės vadovė ir taip turi teisę veikti juridinio asmens vardu vienvaldiškai (ABĮ 19 str. 6 d., CK 2.81 str., Bendrovės įstatų 19.9 p.), taip pat ir išduoti įgaliojimus veikti jo vardu kitiems asmenims, todėl tų teisių pakartojimas arba neaiški nuoroda, kad ji turi teisę atlikti veiksmus, „susijusius su šio sprendimo vykdymu", kai neaišku, kuris Susirinkimo sprendimas turi būti vykdomas Bendrovės vadovės papildomai ir dar tokiu būdu, kad tą reikėtų aptarti Susirinkimo sprendime atskirai. Toks sprendimas yra perteklinis ir tikėtina maskuoja kokius nors daugumą turinčių akcininkų, kurie ir kontroliuoja Bendrovės valdymą (Bendrovės vadovė A. M. yra viena iš šios grupės narių), suinteresuoti apsaugoti valdymo organų narius nuo atsakomybės už Bendrovei nuostolius sukėlusius valdymo organų veiksmus ir sprendimus.

20. Bendrovės akcininkų bendravime ikiteisminėje stadijoje ieškovai aiškiai parodė Bendrovei, kad nėra patenkinti Bendrovės veikla, negauna reikiamos informacijos, todėl sieks savo teisių gynimo, diskusijų visais esminiais Bendrovės veiklos klausimais. Tai lėmė, kad Bendrovė dirbtinai ir pasinaudodama karantino sąlygomis siekia jai ir jos kontrolę turinčiai akcininkų daugumai naudingų sprendimų, taip pat pateisinti ir įteisinti Bendrovės nuostolingą veiklą. Tokie Bendrovės veiksmai yra nesąžiningi ir tuo pačiu neteisėti kitų Bendrovės akcininkų atžvilgiu, įskaitant ir ieškovus. Ieškovų prieštaravimai Susirinkimui ir Bendrovės atsakymas jiems nėra pridėti prie Susirinkimo protokolo, kas būtina pagal ABĮ 29 str. 5 d., apie tokį susirašinėjimą, tokius keltus klausimus nebuvo informuoti kiti akcininkai, jie negalėjo peržiūrėti savo sprendimo balsuoti pagal iškeltus klausimus.

21. Atskiru pažeidimu yra ir netinkamas akcininkams pateiktų bendrųjų balsavimo biuletenių turinys, kuris neatitinka ABĮ 30 straipsnio reikalavimų. Vienas pagrindinių jo reikalavimų, kad tokiame biuletenyje būtų nurodyta visų iki bendrojo balsavimo biuletenio išsiuntimo dienos pasiūlytų sprendimų projektai; jie turi būti suformuluoti taip, kad akcininkas galėtų balsuoti už ar prieš sprendimą. Akcininkams pateiktų bendrųjų balsavimo biuletenių dalyje - lentelės, skirtos išreikšti balsavimą, paskutinėje eilutėje pasiūlytas sprendimo projektas - „dėl bet kokių kitų naujų sprendimų projektų, nenurodytų aukščiau, visais turimais balsais balsuojame", t. y. akcininkui pasiūloma balsuoti ir jie prabalsavo dėl sprendimų projektų, kurių nematė ir nežino, kurių formuluotės nėra pateiktos ir galimai prieštarauja bendrajame balsavimo biuletenyje suformuluotiems sprendimams. Toks balsavimas neatitinka įstatymų reikalavimų, sudaro sąlygas piktnaudžiauti ir laikyti priimtu bet kokį sprendimą, už kurį akcininkai iš tikrųjų nebalsavo.

22. Taigi, Susirinkimas buvo šauktas, pravestas ir jo sprendimai priimti bei įforminti pažeidžiant įstatymų reikalavimus, įforminti sprendimai negalėjo būti priimti, nes jie prieštarauja įstatymų reikalavimams, Bendrovės veiklos tikslams ir pažeidžia akcininkų, tuo pačiu ir ieškovų, teises.

II. Atsakovo atsikirtimų santrauka

23. Atsakovas UAB „AMESTĖ“ pateikė atsiliepimą, kuriame su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

24. Atsakovas nurodė, jog byla turi būti nutraukta arba ieškinys atmestas dėl šių priežasčių:

24.1. Ieškovai piktnaudžiauja savo teisėmis, pareikšdami akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį bei įtraukdami Bendrovę į teisminį bylinėjimąsi, kuriame ieškovai nesiekia kokių nors savo interesų patenkinimo.

24.2. Metinis visuotinis Bendrovės akcininkų susirinkimas buvo rengiamas atsižvelgiant į jo metu galiojusius imperatyvius draudimus, o akcininkų teisės nebuvo niekaip suvaržytos ar apribotos:

24.2.1. Susirinkimas buvo organizuojamas laikantis ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje numatytų terminų ir atsižvelgiant į susiklosčiusią ekstraordinarinę situaciją bei dėl jos galiojusius imperatyvius draudimus.

24.2.2. Susirinkimo organizavimas iš anksto balsuojant raštu, Bendrovės akcininkų teisių niekaip nepažeidė ir (ar) neapribojo

24.3. Ieškinio reikalavimų tenkinimas nesukeltų ieškovams materialių teisinių padarinių, todėl toks ieškinys yra nenagrinėtinas teisme, o Civilinė byla turi būti nutraukta CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu

24.4. Ieškiniu nepagrindžiama, kad kuris nors Susirinkime priimtas sprendimas kaip nors pažeistų akcininkų interesus:

24.4.1. Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinys atitiko Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 20 straipsnio 2 dalies reikalavimus.

24.4.2. Ieškovai neįrodė, jog Susirinkimo metu priimti sprendimai kokiu nors būdu pažeidė akcininkų teises.

24.5. Mažareikšmiai procedūriniai visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir (ar) organizavimo pažeidimai negali lemti iš principo teisėto sprendimo panaikinimo.

25. Lietuvos Respublikos Vyriausybės (Vyriausybė) 2020-03-14 nutarimu Nr. 207 visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje buvo paskelbtas karantinas nuo 2020 m. kovo 16 d. 00:00 val. iki 2020-03-30 24 val. dėl kurio karantino laikotarpiu buvo uždrausti visi atvirose ir uždarose erdvėse organizuojami renginiai bei susibūrimai (Nutarimas dėl karantino įvedimo).

26. 2020 m. kovo 17 d. registruotu paštu visiems Bendrovės akcininkams buvo išsiųsti pranešimai apie eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (Susirinkimas) sušaukimą 2020 m. balandžio 22 d., 13:00 val. ir jo darbotvarkę (Pranešimas). Pranešime nurodyta, jog Bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti Susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis. Pranešime taip pat nurodyta, kad su Susirinkimo sprendimų projektais ir kitais Bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su šaukiamu Susirinkimu, Bendrovės akcininkai gali susipažinti Bendrovės buveinėje, įstatymų numatyta tvarka ir terminais.

27.1. (1) Bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas;

27.2. (2) Bendrovės 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymas;

27.3. (3) Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019-01-01 iki 2019-10-31) rinkinio apskaitos klaidų taisymas;

27.4. (4) Bendrovės 2019-11-22 neeilinio visuotinio narių susirinkimo sprendimo dėl patalpų (duomenys neskelbtini),129,64 kv. m. ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) (Patalpos) pardavimo atšaukimas;

27.5. (5) Įgaliojimai;

27.6. (6) kiti Bendrovės einamieji klausimai.

28. Pranešimas apie šaukiamą Susirinkimą visiems akcininkams buvo tinkamai ir efektyviai įteiktas jau kitą dieną, t. y. 2020 m. kovo 18 d.

29. 2020 m. balandžio 6 d. Bendrovės valdyba priėmė sprendimą, kuriuo vienbalsiai nusprendė dėl Bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; Bendrovės 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projekto paskirstymo; Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019-01-01 iki 2019­10-31) aiškinamojo rašto tvirtinimo; Susirinkimo sprendimų projektų patvirtinimo.

30. Vyriausybei priėmus Nutarimo dėl karantino įvedimo pakeitimą (Vyriausybės 2020-04-08 nutarimas Nr. 345), kuriuo karantinas ir jame numatyti apribojimai buvo pratęsti iki 2020 m. balandžio 27 d., Bendrovė 2020 m. balandžio 16 d. papildomu pranešimu apie Susirinkimą (Papildomas pranešimas) informavo Bendrovės akcininkus, jog „Jeigu Susirinkimo dieną, t. y. 2020 m. balandžio 22 d., vis dar galios Karantinas ir minėtas draudimas organizuoti renginius ir susibūrimus, akcininkams ir jų atstovams nebus sudaroma galimybė atvykti ir dalyvauti Susirinkime asmeniškai. Tokiu atveju akcininkams ir jų atstovams bus sudaroma galimybė sudalyvauti ir balsuoti Susirinkime vieninteliu pagal įstatymus privalomu ir tokiomis aplinkybėmis leidžiamu būdu - iš anksto balsuoti raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuleten5 ir pateikiant j5 Bendrovei iki Susirinkimo dienos.“

31. 2020 m. balandžio 16 d. Papildomas pranešimas kartu su bendruoju balsavimo biuleteniu ir susijusiais priedais (Valdybos sprendimu, Bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkiniu, Bendrovės 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektu ir Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019-01-01 iki 2019-10-31) aiškinamuoju raštu) buvo išsiųsti Bendrovės akcininkams registruotu paštu.

32. 2020 m. balandžio 17 d. Papildomas pranešimas buvo įteiktas ieškovams.

33. 2020 m. balandžio 21 d., t. y. likus vienai dienai iki organizuojamo Susirinkimo, ieškovai kreipėsi į Bendrovę su Prieštaravimais dėl 2020 m. balandžio 22 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriuose nesutiko su planuojamu Susirinkimu ir nurodę eilę jokiais objektyviais įrodymais nepagrįstų kaltinimų dėl netinkamos Susirinkimo organizavimo formos, tariamų ieškovų teisių pažeidimo (gauti informaciją, užduoti klausimus, gauti paaiškinimus, pateikti alternatyvius sprendimų projektus ir pan.).

34. 2020 m. balandžio 22 d. įvyko Susirinkimas. Susirinkime dalyvavo 26 (iš 38) Bendrovės akcininkų, turinčių 83,16 % Bendrovės akcijų (10 224 iš 12 295). Susirinkimas vienbalsiai pritarė susirinkimo darbotvarkei (ir, 100 % Susirinkime dalyvavusiais balsais, kas atitinka 83,16 % visų Bendrovėje esančių balsų, nusprendė):

34.1. (1) Bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas (Spendimas patvirtinti finansines ataskaitas).

34.2. (2) Bendrovės 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymas (Sprendimas paskirstyti pelną (nuostolius)).

34.3. (3) Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d.) rinkinio apskaitos klaidų taisymas (Sprendimas patvirtinti aiškinamąjį raštą).

34.4. (4) Bendrovės 2019 m. lapkričio 22 d. neeilinio visuotinio narių susirinkimo sprendimo dėl patalpų (duomenys neskelbtini), 129,64 kv. m. ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) pardavimo atšaukimas (Sprendimas atšaukti patalpų pardavimą).

34.5. (5) Įgaliojimai (Sprendimas dėl įgaliojimo).

34.6. (6) Kiti Bendrovės einamieji klausimai.

35. 2020 m. balandžio 23 d. Bendrovė pateikė ieškovams atsakymą į Prieštaravimus, kuriame paaiškino, kad Susirinkimas suorganizuotas įvertinus teisės aktuose numatytus imperatyvius draudimus dėl įvesto karantino, o ieškovų teisės gauti informaciją, siūlyti sprendimų projektus ir pan. nebuvo pažeistos, bet ieškovai nebandė šių teisių realizuoti.

36. 2020 m. gegužės 22 d. ieškovai pareiškė šį ieškinį, kuriuo prašo panaikinti Susirinkimo sprendimus, nors jokių teisės aktais pagrįstų argumentų nenurodė. Ieškovai piktnaudžiauja savo teisėmis, pareikšdami akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį bei įtraukdami Bendrovę į teisminį bylinėjimąsi, kuriame ieškovai nesiekia kokių nors savo interesų patenkinimo. Teismas, nustatęs piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki 5 000 EUR baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui (CPK 95 str. 2 d.).

37. Ieškovai ne tik šioje, bet ir kitoje civilinėje byloje pareikštu ieškiniu sistemingai piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis, reikšdami sąmoningai nepagrįstus ieškinius, kurių išnagrinėjimu neturi jokio materialinio suinteresuotumo, taip pat nepagrįstai vilkindami savo pačių pradėtos bylos nagrinėjimą. Dėl to, egzistuoja pagrindas teismui spręsti dėl maksimalios 5 000 EUR baudos skyrimo Ieškovams, pusę jos priteisiant Bendrovei.

37.1. Pirma, šioje byloje pareikštas ieškinys turi būti vertinamas kartu su kitu ieškovų pareikštu ieškiniu, kurio patenkinimu ieškovai nedemonstruoja jokio suinteresuotumo. Vilniaus miesto apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-4273-808/2020 (Pirmoji byla), pagal tų pačių ieškovų 2019 m. gruodžio 23 d. ieškinį Bendrovei dėl kito visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Pirmojoje byloje ieškovai pareiškė ieškinį, kuriuo prašo panaikinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą išmokėti dividendus, tačiau neprašo jokių kitų teisinių padarinių: ieškovai neprašo grąžinti išmokėtus dividendus Bendrovei, taip pat neprašo išmokėti daugiau dividendų. Šiuo ieškiniu ieškovai prašo panaikinti sprendimą parduoti patalpas, nors akcininkų sprendimu patalpos ir nebuvo parduotos, o jų pardavimui akcininkų sprendimas net nebuvo reikalingas.

37.2. Šioje byloje ieškovų pareikšti reikalavimai, taip pat kaip ir Pirmos bylos atveju, liudija, jog ieškovai Susirinkimo metu priimtus sprendimus ginčija tam, kad įveltų Bendrovę į bylinėjimąsi: pavyzdžiui, šioje byloje pareikštu ieškiniu Ieškovai prašo pripažinti negaliojančiu Sprendimą atšaukti Patalpų pardavimą, nors Pirmoje byloje Ieškovai reiškė absoliučiai priešingą reikalavimą - pripažinti negaliojančiu sprendimą pritarti parduoti tas pačias patalpas. T. y. Pirmoje byloje ieškovai siekia, jog sprendimas pritarti Patalpų pardavimui būtų panaikintas, o šioje byloje nori, kad sprendimas atšaukti Patalpų pardavimą būtų panaikintas.

37.3. Antra, Pirmojoje byloje Ieškovai sąmoningai vilkina procesą, kas suponuoja, jog ieškovai savo tariamai pažeistas teises teisme gina nesąžiningai. Pirmoje byloje 2020 m. birželio 10 d. buvo surengtas parengiamasis teismo posėdis. Nors apie paskirtą teismo posėdį ieškovams buvo tinkamai pranešta, į posėdį neatvyko nei patys ieškovai, nei jų atstovas. Apie ketinimą nedalyvauti teismo posėdyje ieškovai prieš teismo posėdį nepranešė, neprašė teismo posėdžio atidėti, taip pat nenurodė jokių neatvykimo į posėdį priežasčių, nors Bendrovės atstovas posėdyje dalyvavo, jam ruošėsi, dėl ko Bendrovė patyrė bylinėjimosi išlaidas.

37.4. Trečia, šios bylos iniciavimo aplinkybės taip pat leidžia manyti, kad byla yra pradėta nesąžiningai, siekiant ne apginti savo tariamai pažeistas teises, bet tiesiog įvelti Bendrovę į bylinėjimąsi ir sukelti Bendrovei nepatogumų.

37.5. Ieškovai turėjo daugybę laiko Bendrovei pareikšti pretenzijas ar užduoti klausimus dėl Bendrovės veiklos ar jos metinių finansinių ataskaitų, tačiau tai niekada nebuvo daroma, o ieškovų pretenzija buvo pateikta visuotinio akcininkų susirinkimo išvakarėse.

37.6. Kitą dieną po Susirinkimo Bendrovė pateikė ieškovams Atsakymą, kuriame paaiškino, kad Bendrovė ieškovų paaiškinimus, pateiktus Susirinkimo išvakarėse, kuomet tai buvo galima padaryti bet kuriuo metu anksčiau, nes ieškovai buvo tinkamai ir laiku informuoti, laiko nesąžiningais veiksmais, nukreiptais prieš pačios Bendrovės ir likusių Bendrovės akcininkų interesus. Be kita ko, Bendrovė išsamiai paaiškino, kad Susirinkimas buvo organizuojamas laikantis dėl ekstraordinarinės situacijos nustatytų draudimų ir Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 24 str. 1 d. numatyto termino sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.

37.7. Ieškovai iniciavo šią bylą, kurioje tvirtina, jog Susirinkimo metu priimti sprendimai pažeidžia ieškovų interesus, tačiau nepagrindžia, kaip konkrečiai buvo pažeistos ieškovų teisės ar teisėti interesai, kas konkrečiai Bendrovės finansinėse ataskaitose yra negerai, ir pan. Atsakovų sistemingas piktnaudžiavimas patvirtina, jog ieškovams turėtų būti skirtina maksimali 5 000 EUR bauda, pusę iš jos priteisiant Bendrovės naudai.

38. Metinis visuotinis Bendrovės akcininkų susirinkimas buvo rengiamas atsižvelgiant į jo metu galiojusius imperatyvius draudimus, o akcininkų teisės nebuvo niekaip suvaržytos ar apribotos

38.1. Ieškinyje tvirtinama, kad Bendrovės sprendimas vykdyti Susirinkimą iš anksto balsuojant raštu nebuvo paremtas kokiu nors teisiniu reglamentavimu dėl uždarųjų akcinių bendrovių visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo ir pravedimo. Ieškovų įsitikinimu, tokiu būdu buvo pažeidžiami imperatyvūs įstatymo reikalavimai dėl susirinkimo formos, todėl Susirinkimas turėjo būti atšauktas ir sušauktas iš naujo, suteikiant galimybę dalyvauti nuotoliniu būdu arba šaukiant po karantino panaikinimo ar jo sąlygų sušvelninimo. Šie ieškovų teiginiai yra nepagrįsti, nes:

38.1.1. Susirinkimas buvo organizuojamas laikantis ABĮ 24 str. 1 d. numatytų terminų ir atsižvelgiant į susiklosčiusią ekstraordinarinę situaciją bei dėl jos galiojusius imperatyvius draudimus;

38.1.2. Susirinkimo organizavimas iš anksto balsuojant raštu, Bendrovės akcininkų teisių niekaip nepažeidė ir (ar) neapribojo.

39. Susirinkimas buvo organizuojamas laikantis ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje numatytų terminų ir atsižvelgiant į susiklosčiusią ekstraordinarinę situaciją bei dėl jos galiojusius imperatyvius draudimus.

39.1. Susirinkimas buvo sušauktas įvertinus ABĮ įtvirtintą pareigą sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir ieškovai buvo ABĮ ir Bendrovės įstatuose nustatyta tvarka informuoti apie vyksiantį Susirinkimą, o pats Susirinkimas buvo tinkamai organizuojamas atsižvelgiant į imperatyvius draudimus dėl įvesto karantino.

39.2. Pirma, ABĮ 24 straipsnio 1 dalis numato, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Analogiška pareiga sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą yra numatyta Bendrovės įstatų 9.1 punkte, todėl Susirinkimas turėjo įvykti ne vėliau kaip iki 2020 m. balandžio 30 d.

39.3. Nesurengus eilinio metinio visuotinio akcininkų laiku, Bendrovė gali ne tik sulaukti akcininkų pretenzijų (dėl jų teisių pažeidimo, dėl vengimo laiku priimti svarbius ir būtinus sprendimus ir pan.), bet taip pat Bendrovės vadovei ir kitiems atsakingiems asmenims gali kilti administracinė atsakomybė: 480 - 3 000 EUR bauda už akcininkų teisių pažeidimą ir visuotinio akcininkų susirinkimo nerengimą laiku (Administracinių nusižengimų kodekso 119 str.), 200 - 3 000 EUR bauda už visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintos metinės atskaitomybės nepateikimą Juridinių asmenų registrui laiku ir kt. (Administracinių nusižengimų kodekso 223 str. 2 d.).

39.4. Taigi ieškovai iš esmės teigia, kad Bendrovės vadovė turėjo pažeisti ABĮ, Bendrovės įstatų normas bei prisiimti riziką dėl administracinės atsakomybės taikymo.

39.5. Nei ABĮ, nei Bendrovės įstatai nenumatė jokių išlygų, kuomet galima nešaukti ar nukelti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, todėl laikydamasi imperatyvių įstatymų reikalavimų Bendrovė sušaukė Susirinkimą.

39.6. Antra, ieškovai buvo ABĮ ir Bendrovės įstatuose nustatyta tvarka informuoti apie vyksiantį Susirinkimą, o pats Susirinkimas buvo tinkamai organizuojamas atsižvelgiant į imperatyvius draudimus dėl įvesto karantino.

39.7. Nutarimu dėl karantino įvedimo Lietuvos Respublikos teritorijoje buvo paskelbtas karantinas nuo 2020 m. kovo 16 d. 00:00 val. iki 2020 m. kovo 30 d. 24:00 val. Kartu su karantino paskelbimu buvo įvesti įvairūs ribojimai, įskaitant ir imperatyvų draudimą visose atvirose ir uždarose erdvėse organizuoti renginius bei susibūrimus.

39.8. Priėmus Nutarimą dėl karantino įvedimo nebuvo aiškus tikslus laikotarpis, kurio metu bus taikomi draudimai organizuoti susibūrimus, todėl 2020 m. kovo 17 d. Pranešimu Bendrovės akcininkai buvo informuoti apie 2020 m. balandžio 22 d. šaukiamą Susirinkimą. Akcininkai buvo informuoti laiku ir tinkamai, Pranešimą kartu su Susirinkimo darbotvarke išsiunčiant laikantis ABĮ 26 str. 4 d. ir Bendrovės įstatų 11.3 p. numatytos tvarkos, t. y. registruotu paštu ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

39.9. 2020 m. balandžio 8 d. Vyriausybei pratęsus karantiną ir numatytus draudimus iki 2020 m. balandžio 27 d., atsirado pagrįstas pagrindas Bendrovei imtis veiksmų dėl Susirinkimo būdo keitimo, kadangi buvo aišku, jog ir Susirinkimo metu, galios toliau nurodomi ribojimai ir draudimai:

39.9.1. „parkuose ir kitose atvirose viešosiose vietose lankytis ir būti ne didesnėmis nei 2 asmenų grupėmis, išskyrus artimuosius giminaičius, įtėvius, įvaikius ir globėjus, rūpintojus, laikytis saugaus kontakto (didesnis nei 2 metrų atstumas ir trumpesnis nei 15 minučių kontaktas), vengti tiesioginio fizinio kontakto, laikytis asmens higienos reikalavimų“ (Nutarimo dėl karantino įvedimo 3.1.10.1 p.);

39.9.2. „Valstybės ir savivaldybių institucijose, įstaigose, valstybės ir savivaldybių valdomose įmonėse darbas organizuojamas ir klientai aptarnaujami nuotoliniu būdu, išskyrus atvejus, kai būtina atitinkamas funkcijas atlikti darbo vietoje. Privaloma užtikrinti būtinųjų neatidėliotinų funkcijų atlikimą. Privačiajam sektoriui rekomenduojama dirbti tokia pat darbo organizavimo forma kaip ir viešajame sektoriuje“ (Nutarimo dėl karantino įvedimo 3.2.1 p.);

39.9.3. „Draudžiami visi atvirose ir uždarose erdvėse organizuojami renginiai bei susibūrimai“ (Nutarimo dėl karantino įvedimo 3.2.3 p.);

39.10. Žmonių užkrečiamų ligų profilaktikos ir kontrolės įstatymas nustato Vyriausybės įgaliojimus visos Lietuvos teritorijoje paskelbti karantiną ir jo pagrindu nustatyti specialią asmenų darbo, gyvenimo, poilsio, kelionių tvarką, paslaugų teikimo tvarką, ūkinės ir kitokios veiklos sąlygas, bei kitas įvardintas specialias veiklos tvarkas ir sąlygas, tokiu būdu ribojant užkrečiamų ligų plėtimą. Atsižvelgiant į tai darytina išvada, kad tokie Vyriausybės nustatyti apribojimai turi viršenybę prieš ABĮ nuostatas dėl būtinybės rengti gyvą visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurį akcininkai ar jų atstovai gali fiziškai atvykti. Todėl Bendrovė savo iniciatyva nusprendė visiems Bendrovės akcininkams registruotu laišku išsiųsti 2020 m. balandžio 16 d. Papildomą pranešimą, kuriuo akcininkai buvo papildomai informuoti apie galiojančius ribojimus ir galimybę sudalyvauti ir balsuoti susirinkime.

39.11. Ieškovai ieškinyje išreiškė Bendrovei kaltinimus, kad „visi pranešimai ieškovams buvo siųsti neefektyviu būdu - per pašto įstaigą“, tačiau:

39.11.1. (1) tiek Pranešimas, tiek Papildomas pranešimas buvo išsiųsti vadovaujantis ABĮ ir įstatais;

39.11.2. (2) ieškovai minėtus pranešimus atsiėmė jau kitą dieną po jų išsiuntimo (2020-03-18 ir 2020-04-17 atitinkamai).

39.12. Likus vienai dienai iki Susirinkimo, ieškovai 2020 m. balandžio 21 d. pateikė Prieštaravimus, kuriuose išdėstė eilę kaltinimų Bendrovei bei reikalavo Susirinkimą šaukti iš naujo ir pravesti jį nuotoliniu būdu. Ieškovai sugebėjo pateikti Prieštaravimus iki Susirinkimo, tai įrodo, kad jiems buvo sudarytos visos galimybės dalyvauti ir balsuoti Susirinkime, tačiau jie patys pasirinko to nedaryti.

39.13. Įvykus Susirinkimui didžioji dalis akcininkų (26 iš 38) Susirinkime dalyvavo, pateikdami balsavimo biuletenį, kas patvirtina, jog tokia Susirinkimo tvarka Bendrovės akcininkams tiko ir jų interesų nepažeidė. Kiti nedalyvavę akcininkai jokių priekaištų dėl visuotinio akcininkų Susirinkimo sušaukimo tvarkos neturėjo.

39.14. Atsižvelgiant į tai, kad tuo metu, kai Bendrovės valdyba priėmė sprendimą sušaukti Susirinkimą nebuvo žinoma, kiek laiko tęsis karantinas su visais jo metu galiojančiais draudimais ir apribojimais, Bendrovė visiškai pagrįstai laikydamasi teisės aktuose numatytų imperatyvių draudimų ir tuo pačiu siekdama užtikrinti, jog Susirinkimas būtų suorganizuotas laikantis ABĮ ir Bendrovės įstatuose numatytų terminų, teisėtai ir pagrįstai sušaukė Susirinkimą ir organizavo jį tik nuotoliniu būdu, sudarant sąlygas akcininkams iš anksto balsuoti raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį ir pateikiant jį Bendrovei iki Susirinkimo dienos. Taigi, Atsakovė ėmėsi visų objektyviai prieinamų priemonių tokioje ekstraordinarinėje situacijoje, kad būtų užtikrinti akcininkų interesai ir kartu būtų laikomasi įstatymų reikalavimų.

40. Susirinkimo organizavimas iš anksto balsuojant raštu, Bendrovės akcininkų teisių niekaip nepažeidė ir (ar) neapribojo :

40.1. Ieškinyje teigiama, kad dėl Susirinkimo pravedimo sąlygų, jos akcininkai neturėjo galimybės „realizuoti savo formalių teisių, kurios yra esminės“. Tokie ieškovų deklaratyvūs teiginiai yra nepagrįsti.

40.2. Pirma, ieškovų teisės nebuvo pažeistos ar apribotos, numatant balsavimą raštu iš anksto, atsiunčiant Bendrovei užpildytą biuletenį iki Susirinkimo pradžios, o be to, Bendrovė neturi pareigos užtikrinti, kad akcininkai galėtų dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis.

40.3. Ieškovai tvirtina, kad Bendrovė turi užtikrinti visus balsavimo būdus, kad akcininkas turėtų pasirinkimo galimybę, o pasirinkimo teisė priklauso akcininkui, o ne Bendrovei.

40.4. ABĮ 21 straipsnis numato, kad Bendrovė privalo sudaryti galimybę akcininkams ar jų atstovams dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime šiais būdais: (1) fiziškai atvykti į visuotinį akcininkų susirinkimą; ir (2) balsuoti raštu iš anksto, atsiunčiant Bendrovei užpildytą balsavimo biuletenį iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios. ABĮ 21 straipsnio 4 dalis numato, kad Bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis, t. y. gali, bet neprivalo. Įvedus karantiną ir uždraudus bet kokius susibūrimus, Bendrovė pagrįstai nustatė, kad Susirinkimas bus rengiamas vieninteliu būdu, kuris yra privalomas ir tuo pačiu leidžiamas atsižvelgiant į susiklosčiusias aplinkybes - balsuoti raštu iš anksto, atsiunčiant Bendrovei užpildytą balsavimo biuletenį.

40.5. Bendrovė objektyviai negalėjo suorganizuoti Susirinkimo elektroninėmis ryšių priemonėmis iki ABĮ nustatyto termino (2020 m. balandžio 30 d.), kadangi:

40.5.1. Bendrovė neturi ir neturėjo techninių galimybių be papildomų išlaidų sudaryti galimybę akcininkams dalyvauti ir balsuoti Susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis;

40.5.2. Dalyvavimo ir balsavimo Susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarka turėjo būti numatyta Pranešime, todėl Bendrovė negalėjo vėliau keisti tvarką, nei buvo išsiuntusi Pranešime;

40.5.3. Dalyvavimas ir balsavimas elektroninių ryšių priemonėmis būtų buvęs prieinamas tik mažai daliai Bendrovės akcininkų, kadangi dalis akcininkų neturi galimybės pasirašyti dokumentus elektroniniu parašu ir (ar neturi) reikiamų elektroninių ryšių priemonių.

40.6. Balsavimas iš anksto raštu niekaip nepažeidžia akcininkų interesų.

40.7. Antra, ieškovams buvo sudarytos visos galimybės įgyvendinti savo teises gauti informaciją, teikti klausimus, sprendimų projektus, naujus darbotvarkės klausimus ir pan., tačiau jie patys šios savo teisės nerealizavo.

40.8. Ieškovai nepagrįstai teigia, jog iš jų buvo atimta teisė balsuoti, klausti, pasisakyti, teikti savo sprendimų projektus, naujus darbotvarkės klausimus, reikalauti papildomos medžiagos, agituoti kitus akcininkus ir pan., nes:

40.8.1. Akcininkai turi šias neturtines teises: „Gauti informaciją apie Bendrovės ūkinę veiklą <...> Akcininkui raštu pareikalavus, Bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas <...> (Įstatų 4.4.11 p.);

40.8.2. „Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė gali būti pildoma valdybos, taip pat akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau 1/20 visų balsų, siūlymu. Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu ne vėliau kaip likus 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Kartu su siūlymu turi būti pateikti sprendimų projektai siūlomais klausimais arba, kai sprendimų priimti nereikia, paaiškinimai dėl kiekvieno siūlomo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo. Darbotvarkė pildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo.“ (Įstatų 10.3 p.);

40.8.3. „Šių įstatų 10.3 p. nurodyti Bendrovės organai ir asmenys bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu gali raštu siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais <...>“. (Įstatų 10.4 p.);

40.9. Ieškovai niekada šių teisių net nebandė realizuoti. Pranešime Bendrovė pateikė informaciją kur ir kaip gauti Susirinkimo sprendimų projektus ir kitus Bendrovės turimus dokumentus. Taip pat, Bendrovės akcininkams buvo pateikti aiškūs kontaktiniai duomenys, kuriais akcininkams, būtų suteikiama visa informacija susijusi su Susirinkimu. Bendrovė negavo nei vieno prašymo pateikti bet kokią papildomą informaciją, susijusią su Susirinkimo darbotvarke.

40.10. Analogiška situacija susiklostė ir dėl Ieškovų teisės teikti naujus darbotvarkės klausimus ir savo sprendimų projektus. Ieškovams buvo sudarytos visos galimybės pateikti siūlymus papildyti darbotvarkę (ne vėliau kaip likus 14 dienų iki Susirinkimo) ar siūlyti naujus sprendimų projektus. Ieškovai nepateikė nei vieno siūlymo pildyti Susirinkimo darbotvarkę ir (ar) naujų sprendimų projektų siūlymų.

40.11. Susirinkime forma nedarė įtakos ieškovų teisei siūlyti darbotvarkę ir sprendimų projektus į darbotvarkę įtrauktais klausimais.

40.12. Tai, jog organizuojant Susirinkimą iš anksto balsuojant raštu, nėra užtikrinama ieškovų teisė klausti, pasisakyti, agituoti kitus akcininkus balsuoti už ir pan., nereiškia, jog tokia ieškovų teisė būtų de facto įgyvendinta jei Susirinkimas būtų organizuojamas gyvai po karantino. Net jeigu Susirinkimas ir būtų organizuojamas po karantino susibūrimo forma, vis tiek galėtų susiklostyti situacija, kuomet visi ar didžioji dauguma akcininkų nusprendžia dalyvauti susirinkime iš anksto balsuojant raštu. Esant tokiai situacijai, analogiškai kaip ir šiuo atveju, ieškovai faktiškai negalėtų nei klausti, nei pasisakyti ir pan., tačiau tai nebūtų laikoma ieškovų teisių pažeidimu.

41. Ieškinio reikalavimų tenkinimas nesukeltų ieškovams materialių teisinių padarinių, todėl toks ieškinys yra nenagrinėtinas teisme, o civilinė byla turi būti nutraukta CPK 293 str. 1 d. 1 p. pagrindu:

41.1. Ieškiniu turi būti siekiama teisinio rezultato - suinteresuoto asmens teisių ar pareigų modifikavimo, o šios sąlygos neišpildymas, be kita ko, lemia, jog priimto ieškinio pagrindu pradėta civilinė byla turi būti nutraukta. Ieškovai pareikštais reikalavimais nesiekia jokių materialinių teisinių padarinių ir net patenkinus ieškinį ieškovų teisės ar pareigos nebūtų modifikuojamos, t. y. jos nebūtų sukuriamos, panaikinamos ar pakeičiamos.

41.2. LAT praktikoje išaiškinta, kad teisės kreiptis į teismą įgyvendinimo prielaida - asmuo kreiptis į teismą turi tam, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama subjektinė materialioji teisė arba įstatymų saugomas interesas. Patenkinus ieškinį turi būti modifikuojamos suinteresuoto asmens subjektinės teisės ar pareigos, o materialinių padarinių nesukeliantis reikalavimas apskritai negali būti nagrinėjamas teisme: „Įgyvendinus teisę į teisminę gynybą pasiekiamas materialusis teisinis efektas, t. y. modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos, pakeičiamos) suinteresuoto asmens subjektinės teisės ar pareigos. Materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas.“ Ieškinio dalykui (teisiniam reikalavimui) yra keliama būtina sąlyga - ieškinio dalyku turi būti siekiama materialiųjų teisinių padarinių: „Teisė į teismą turi būti Įgyvendinama laikantis įstatyme nustatytos tvarkos. Asmuo, kuris kreipiasi į teismą siekdamas civilinių teisių gynybos, inter alia turi nurodyti, kokių materialiųjų teisinių padarinių jis siekia, t. y. suformuluoti ieškinio dalyką (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas).“

41.3. Jeigu ieškovas pareiškia reikalavimą, kuris negali sukurti jokių objektyvių teisinių padarinių, teismas, motyvuodamas netiksliu ieškinio dalyko nurodymu, turi nustatyti terminą trūkumams šalinti (CPK 115 straipsnio 2 dalis) arba, priklausomai nuo ieškinio pobūdžio, atsisakyti priimti pareiškimą kaip nenagrinėtiną teisme (CPK 137straipsnio 1 dalis 1 punktas).“ „Dėl to tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo procesinės situacijos, turi arba nustatyti terminą ieškinio trūkumams pašalinti, įpareigodamas asmenį suformuluoti ieškinio dalyką, arba atsisakyti priimti tokį reikalavimą kaip nenagrinėtiną teisme (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), arba nutraukti civilinę bylą tuo pačiu pagrindu (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas), jeigu ji jau iškelta.“

41.4. Antra, šios bylos atveju ieškovai pareikštais reikalavimais nesiekia jokių materialinių teisinių padarinių:

41.4.1. Ieškinyje suformuoti reikalavimai panaikinti: (1) Sprendimą patvirtinti finansines ataskaitas, (2) Sprendimą paskirstyti pelną (nuostolius), (3) Sprendimą patvirtinti aiškinamąjį raštą, Ieškovams nesukeltų jokių materialinių teisinių padarinių. Ieškovai neginčija, kad kokie nors finansinėje atskaitomybėje (balanse ir pelno (nuostolių) ataskaitoje), aiškinamajame rašte atspindėti Bendrovės finansiniai duomenys ar nurodytos aplinkybės būtų neteisingos. Ieškovai nepaaiškina kaip tokie sprendimai pažeidžia jų teises ir (ar) teisėtus interesus;

41.4.2. Ieškinyje suformuotais reikalavimais ieškovai prašo panaikinti Sprendimą atšaukti Patalpų pardavimą, tačiau niekaip nenurodo kaip tokio sprendimo priėmimas daro įtaką ieškovų teisėms ir pareigoms. Pirmoje civilinėje byloje ieškovai kaip tik prašė panaikinti sprendimą, kuriuo buvo pritarta minėtų Patalpų pardavimui, o dabar prašo sprendimą, kuriuo buvo atšauktas pardavimas, panaikinti. Tai parodo, kad ieškovai siekia nepatogumų Bendrovei įtraukiant ją į nuolatinį bylinėjimąsi;

41.4.3. Ieškinio kitu reikalavimu ieškovai siekia panaikinti Sprendimą dėl įgaliojimo. Ieškovai ieškinyje nurodė, jog toks Sprendimas yra „perteklinis“, kadangi minėti įgaliojimai Bendrovės vadovei kyla iš įstatymų ir Bendrovės įstatų. Taigi, ieškovai pripažįsta, kad nepaisant tokio Sprendimo priėmimo, Bendrovės vadovė vis tiek turėtų nurodytus įgalinimus, taigi jos teisių ir pareigų apimtis niekaip nesikeičia. Todėl tokio Sprendimo priėmimas ar pripažinimas negaliojančiu nedarytų įtakos ieškovų teisėms ir pareigoms.

42. Ieškiniu nepagrindžiama, kad kuris nors Susirinkime priimtas sprendimas kaip nors pažeistų akcininkų interesus . Ieškovų tvirtinimu Bendrovė paskelbto karantino sąlygomis tariamai piktnaudžiavo, kad apribotų mažumos akcininkų galimybes priešintis teikiamų „nepagrįstų sprendimų priėmimui“, tačiau ieškinyje nepagrindžia kaip kuris nors iš Susirinkime priimtų sprendimų pažeistų akcininkų interesus.

42.1. Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinys atitiko Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 20 str. 2 d. reikalavimus. Pagal Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymą, Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį gali sudaryti balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita - dokumentai, kurie ir buvo patvirtinti Sprendimu patvirtinti finansinę atskaitomybę.

42.2. Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 4 str. 1 d. numato, kad „labai mažomis“ įmonėmis laikomos įmonės, kurios atitinka bent du kriterijus iš trijų kriterijų:

42.2.1. balanse nurodyto turto vertė neviršija 350 000 EUR;

42.2.2. pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus neviršijo 700 000 EUR;

42.2.3. vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą per ataskaitinius finansinius metus neviršijo 10 darbuotojų.

42.3. Kaip patvirtina Bendrovės balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita, Bendrovė finansiniais metais, pasibaigusiais 2018 m. gruodžio 31 d.:

42.3.1. turėjo turto, kurio vertė siekė 140 746 EUR;

42.3.2. gavo 1 599 pardavimo pajamų;

42.4. Taigi, Bendrovė, pagal Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 4 str. 1 d., yra laikoma labai maža įmone.

42.5. Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 20 str. 2 d. numato, kad labai mažos įmonės gali nerengti aiškinamojo rašto, o jų finansines ataskaitas sudaro (1) trumpas balansas ir (2) trumpa pelno (nuostolių) ataskaita. Jokio kito dokumento, įskaitant ir metinį pranešimą, tam, kad būtų patvirtinti Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai, Bendrovė neturėjo parengti.

42.6. Bendrovė parengė išsamesnį, įprastos formos balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą ir akcininkams suteikė daugiau informacijos apie Bendrovės finansinius duomenis, o ne pažeidė kokias nors jų teises ar teisėtus interesus.

42.7. Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymas imperatyviai nereikalauja, kad labai mažos įmonės privalomai rengtų metinį pranešimą ar kokius nors papildomus dokumentus, o balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita yra pakankami dokumentai, sudarantys finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinį. Todėl ieškinio argumentai, susiję su tariamai netinkama Bendrovės finansinės atskaitomybės rinkinio sudėtimi, yra nepagrįsti.

43. Ieškovai neįrodė, jog Susirinkimo metu priimti sprendimai kokiu nors būdu pažeidė akcininkų teises .

43.1. Ieškovai pateikia eilę deklaratyvaus pobūdžio kaltinimų, kurie tariamai pagrindžia Susirinkimo metu priimtų sprendimų neteisėtumą. Pirma, teisės aktai neįtvirtina imperatyvaus draudimo atskirai patvirtinti Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio aiškinamąjį raštą. Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d.) aiškinamasis raštas Susirinkime buvo patvirtintas, vadovaujantis 7-ojo verslo apskaitos standarto „Apskaitos politikos, apskaitinių įvertinimų keitimas ir klaidų taisymas“, metodinėmis rekomendacijomis, nes rengiant ir tvirtinant Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019-01-01 iki 2019-10-31) rinkinį, buvo netinkamai įvertintos 29-ojo verslo apskaitos standarto „Tarpine finansinė atskaitomybė“ metodinės rekomendacijos. Ieškovai nenurodė jokios teisės normos, kuri pagrįstų, jog Bendrovė negali taisant apskaitos klaidas patvirtinti aiškinamąjį raštą atskirai nuo kitų finansinės atskaitomybės dokumentų. Ieškovai nenurodo kokius tariamus reikalavimus toks tarpinio finansinių ataskaitų aiškinamojo rašto patvirtinimas pažeidžia.

43.2. Teiginiai, jog Bendrovė turėjo parengti ir tarpinio aiškinamojo rašto metinį (tarpinį) pranešimą yra nepagrįsti.

43.3. Antra, Susirinkimo sprendimai buvo įforminti pagal teisės aktų reikalavimus, Susirinkimo protokolą pasirašant Bendrovės vadovei. ABĮ 29 str. 2 d. numato, kad protokolą pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas ir sekretorius, kartu gali pasirašyti ir visuotinio akcininkų susirinkimo įgalioti asmenys. Kai susirinkimo sekretorius nerenkamas, protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas. Kai visi dalyvaujantys susirinkime akcininkai balsavo raštu, protokolą pagal gautus balsus surašo ir pasirašo bendrovės vadovas. Visi Susirinkime dalyvavę akcininkai balsavo iš anksto raštu, o Susirinkimo protokolą pasirašė Bendrovės direktorė, kaip yra reikalaujama ABĮ 29 str. 2 d., todėl Bendrovė nepažeidė absoliučiai jokių įstatymų reikalavimų.

43.4. Trečia, ieškovai kvestionuoja Susirinkimo Sprendimą dėl įgaliojimų formaliais ir nepagrįstais teiginiais. Bendrovės vadovė turi iš įstatymų ir įstatų kylančius įgaliojimus veikti juridinio asmens vardu vienasmeniškai, tai niekaip nepagrindžia, kokiu būdu šis sprendimas pažeidžia ieškovų teises ir (ar) įstatymų reikalavimus.

44. Mažareikšmiai procedūriniai visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir (ar) organizavimo pažeidimai negali lemti iš principo teisėto sprendimo panaikinimo. Ieškinyje Ieškovai nurodo, neva Susirinkimas buvo organizuojamas pažeidžiant tam tikras ABĮ nuostatas, pavyzdžiui, numatančias kada turi būti išsiųsti balsavimo biuleteniai.

44.1. Tiek įstatymas, tiek ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika reikalauja, jog visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių jokių neigiamų teisinių padarinių nei akcininkų, nei viešajam interesui.

44.2. Taip pat, sprendžiant dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, turi būti įvertinta ieškovo balsų įtaka priimamiems sprendimas - ar ieškovo balsai, nesant pažeidimo, galėjo nulemti kitokį sprendimą, nei buvo priimtas.

44.3. Ieškovai bendrai turi 1 079,1 (Vladas V. V. turi 479,6 akcijas, o Vida O. V. - 599,5) iš 12 295 Bendrovės akcijų, kas sudaro tik 8,78% balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Ieškovų reikšmė sprendimų visuotiniame akcininkų susirinkime priėmimui yra minimali.

44.4. Pretenzijų nei dėl balsavimo biuletenių pateikimo termino, nei dėl Susirinkimo darbotvarkės bei paties Susirinkimo ar jame priimtų sprendimų niekada neturėjo joks kitas akcininkas. Dėl to, įvertinus tiek Ieškovų minimalią įtaką sprendimų priėmimui, tiek likusių Bendrovės akcininkų pretenzijų nebūvimą, galima konstatuoti, kad net susirinkimą pakartojus ir balsavus dėl tokių pat sprendimų priėmimo, susirinkimo rezultatas būtų toks pats.

III. Ieškovų dubliko santrauka

45. Ieškovai pateikė dubliką į atsakovo atsiliepimą, kuriame nurodė, jog ieškinį palaiko, o atsiliepime išdėstytos aplinkybės rodo, kad ieškinys pagrįstas ir tenkintinas.

46. Dėl piktnaudžiavimo procesine teise ir ieškovų nesąžiningumo pareiškiant ieškinius nurodė, jog atsakovas turėtų pasistengti parengti procesinius dokumentus nustatytais terminais ir neprašyti kiekvieną kartą jų pratęsti, o inicijavęs derybas, turėtų jas vesti taip, kad būtų pašalinti įstatymų ir suinteresuotų asmenų teisių pažeidimai, o ne vilkinti procesą, bandant sudaryti įspūdį.

47. Šios civilinės bylos ginčo objektu - UAB „AMESTĖ" eilinio visuotinio akcininkų Susirinkimo Protokolo sprendimais darbotvarkės klausimais Nr. 3 ir Nr. 4 - atsakovas faktiškai turėjo tikslą ištaisyti ir pateisinti UAB „AMESTĖ" 2019-11-22 neeiliniame visuotinio akcininkų susirinkime priimtų sprendimų prieštaravimus įstatymams, tačiau tokią poziciją jis atskleidė tik nagrinėjamose civilinėse bylose - akcininkams tokia informacija nebuvo pateikiama.

48. Parengiamasis posėdis buvo atidėtas, nes į tą posėdį neatvyko tretieji asmenys, kurie yra UAB „AMESTĖ" valdymo organų nariai, kurie sudaro tą akcininkų daugumą, kurios balsais ir priimami visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai, ginčijami ieškovų. Ieškovai neprieštaravo parengiamojo posėdžio pravedimui be jų, apie šio posėdžio datos netinkamumą jiems teismas buvo informuotas iš anksto.

49. Atsakovas kelia klausimą dėl civilinės bylos nutraukimo CPK 293 str. 1 d. 1 p. pagrindu, nes anot jo, ieškinio reikalavimų tenkinimas nesukeltų ieškovams materialių teisinių padarinių - nepriklausomai nuo to, ar ieškinys būtų tenkinamas ar ne, teisinių santykių turinys nepasikeistų. Ieškovai laikosi pozicijos, kad ieškinys turi būti tenkinamas, nes Protokolo sprendimai pažeidžia įstatymų reikalavimus tiek savo turiniu, tiek pagal priėmimo procedūrą ir tuo pačiu savaime pažeidžia ieškovų kaip akcininkų teises. Atsakovas Protokolu argumentuoja savo poziciją Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-4273-808/2020, kad UAB „AMESTĖ" 2019-11-22 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų prieštaravimai įstatymams ištaisyti, o jau šio dubliko civilinėje byloje 2020-08-06 atsiliepimu į ieškinį (25 p.) nurodo, kad UAB „AMESTĖ" 2019-11-22 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas parduoti patalpas neva nesukėlė jokių teisinių pasekmių, nes pagal šį sprendimą patalpos nebuvo parduotos, o jų pardavimui akcininkų sprendimas net nebuvo reikalingas. Taigi, atsakovas pripažįsta, kad toks sprendimas neteisėtas, nes pagal jį toks klausimas nepriklausė ir nepriklauso visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai.

50. Protokolo sprendimais UAB „AMESTĖ" 2019-11-22 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų prieštaravimai įstatymams nebuvo ir negalėjo būti ištaisyti, nes nė vieno susirinkimo metu nebuvo parengtas ir pateiktas balsavimui metinis (tarpinis) pranešimas, kas privaloma pagal įstatymą (ABĮ 37 str. 12 d., 58 str., 60¹ str. 3 d.), jo nesvarstė bendrovės valdyba (ABĮ 34 str. 1 d. 2, 3 p.). Vėlesnis šių dokumentų pateikimas, jeigu ir būtų vykdomas, nepašalina prieštaravimo įstatymui.

51. Sprendimų priėmimas pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, reiškia asmens teisių, įtvirtintų teisės aktuose, pažeidimą ir nėra pagrindo reikalauti įrodinėti dar kokias nors kitas neigiamas pasekmes. Toks teisės aktų pažeidimas lemia tą pažeidimą padariusio asmens veiksmų vertinimą neteisėtais bei kartu reiškia suinteresuoto asmens subjektinių teisių pažeidimą.

52. Tokios kategorijos bylose kaip visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų ginčijimas nėra galimybės ir pagrindo reikšti kokius nors reikalavimus papildomai prie reikalavimo panaikinti neteisėtus sprendimus ar tokius, kurie iš esmės keistų kokias nors materialinių teisinių santykių dalyvių teises ir pareigas, nes bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai nėra sandoriai ir jie paprastai tiesiogiai nesukuria susijusiems asmenims teisių ir pareigų. Tačiau jie yra pagrindas daliai tų asmenų veikti atitinkamu būdu ir tas teisines pasekmes sukurti ateityje, sukuria bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams tik tam tikras teises ir pareigas.

53. Taigi, atsakovo argumentai, kad ieškinys net nenagrinėtinas iš esmės, remiasi deklaratyviais argumentais, nepagrįstais jokiomis teisės normomis.

54. Atsakovas be pagrindo siekia sutapatinti metinį pranešimą ir metinių finansinių ataskaitų rinkinį. Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 20 str. yra šio įstatymo penktojo skirsnio „Finansinės ataskaitos" sudedamoji dalis. Metinio pranešimo sudarymo ir pateikimo sąlygas nustato to paties įstatymo kitas - šeštasis skirsnis „Metinis pranešimas" ir jo 23 str. 1 d. tiesiogiai ir imperatyviai nustato, kad juridiniai asmenys kartu su metinėmis finansinėmis ataskaitomis privalo parengti ir metinį pranešimą, t. y. metinis pranešimas turi būti rengiamas prie tokio metinių finansinių ataskaitų rinkinio, kurį konkretus juridinis asmuo turi parengti pagal Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 20 str. Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 23 str. 7 ir 8 d. - jose nėra panaikinama pareiga pateikti metinį pranešimą; jose tik nurodomos sąlygos, kuriomis tokios įmonės tą pranešimą turi pateikti - mažos ir vidutinės įmonės gali nepateikti įstatyme tiesiogiai nurodytos nefinansinės informacijos, o labai mažos ir mažos įmonės gali nerengti metinio pranešimo kaip atskiro dokumento, tačiau įstatyme nurodyta informacija labai mažos įmonės turi būti pateikta po balansu, o mažos įmonės - aiškinamajame rašte, t. y. tie duomenys vis tiek turi būti pateikiami akcininkams ir turi būti nurodoma, kad įmonė nusprendė nerengti metinio pranešimo.

55. Atsakovo argumentai, kad balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita yra pakankami dokumentai ir neva atstoja metinį pranešimą, neparemti jokiais duomenimis ir teisės normomis, o Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo reikalavimai šiems dokumentams patvirtina, kad jų paskirtis ir turinys visiškai skirtingi, akcininkai, negavę metinio pranešimo, iš esmės neturi bendrovės vadovybės ataskaitos apie jos veiklą, neturi galimybės užduoti klausimų ir operatyviai reaguoti į bendrovės valdymo organų narių pateiktus atsakymus, inicijuodami tame pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime atitinkamus alternatyvius ar papildomus sprendimus. Atsakovas, nurodydamas, kad ieškovai visą informaciją gali gauti atskirai ir ne eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo ar pravedimo metu, būtent to ir siekia, kad gauta informacija nebūtų panaudota inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl netinkamo bendrovės valdymo organų narių pareigų vykdymo, o priimami sprendimai sudaryti jiems teisinę apsaugą.

56. Akcininkai negavę metinio pranešimo ir informacijos, kuri turi būti pateikiama juo, neturi ir galimybės užduoti klausimų dėl jo ir jo turinio, o galimybė užduoti klausimus kitais visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais (pvz.: dėl metinių finansinių ataskaitų rinkinio), neišpildo akcininko teisės gauti informaciją.

57. UAB „AMESTĖ" turi vertingo ir naudotino nekilnojamojo turto, tačiau jau ilgą laiką tų patalpų neva nenaudoja, faktiškai nevykdo jokios veiklos, faktiška negauna pajamų, patiria tik išlaidų ir bendrovės valdymo organai nepateikia jokių pasiteisinimų akcininkams, jų nėra ir atsakovo atsiliepime į ieškinį. Atsakovo inicijuoti ir jo daugumos akcininkų balsais priimti sprendimai parduoti turimas patalpas, neva kaip nenaudojamas ir nevertingas, tos pačios daugumos akcininkams, įrodo, kad tos patalpos tų pačių asmenų/akcininkų naudojamos jų interesais, t. y. kitų akcininkų, tarp jų ir ieškovų sąskaita. Metinis pranešimas ir yra tas dokumentas, kuriuo bendrovės valdymo organai turi paaiškinti dabartinę ir numatomą bendrovės veiklą, jos rezultatus, paaiškinti, kodėl tie rezultatai būtent tokie ir kokių priemonių jie ruošiasi imtis, kad veiklos trūkumai būtų pašalinti, o finansinė padėtis pagerėtų, bendrovės veikla atitiktų visų akcininkų interesus.

58. Atsakovas pripažįsta, kad Susirinkimo nepravedė susibūrimo forma, kuri privaloma pagal ABĮ 27-29 str. reikalavimus, nesant akcininkų (visų) pritarimo.

59. Susirinkimas susibūrimo forma nereiškia būtinumo asmenims susirinkti į vieną fizinę vietą ir joje būti. Susibūrimas reiškia, kad asmenys, turintys teisę dalyvauti tokiame susirinkime, gali tarpusavyje bendrauti tam tikru laiku. Tuo tikslu ABĮ 21 str. 4 d. numato, kad bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis. Jeigu tokios galimybės bendrovė nesudaro, tuomet visuotinis akcininkų susirinkimas turi vykti fizinio susibūrimo forma. Balsavimas raštu yra tik alternatyvus akcininko balso atidavimo (balsavimo) būdas ir dėl pasinaudojimo juo sprendžia kiekvienas atskiras akcininkas atskirai, o ne bendrovė - akcijų emitentė. Akcininkų susirinkimas turi vykti susibūrimo forma, jeigu to reikalauja bent vienas akcininkas ir nepriklausomai kiek akcininkų jame ruošiasi dalyvauti ar dalyvauja. Toks susirinkimas skirtas ne tik bendrauti akcininkams tarpusavyje, bet ir akcininkui bendrauti su bendrove.

60. Atsiliepimo į ieškinį nuorodos į „susiklosčiusią beprecedentę situaciją" nėra teisiškai pagrįstos, nes karantino sąlygos draudė tik tam tikro kiekio asmenų fizinius susibūrimus. Atsakovas pranešimus apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą siuntė tik keliems akcininkams, tarp jų ir ieškovams, o visus kitus aplankė tiesiogiai jų buvimo vietoje ir paėmė užpildytus bendruosius balsavimo raštu biuletenius. Taigi, atsakovas jau žinojo, kad Susirinkime nedalyvaus tiek asmenų, kad būtų pažeistos karantino sąlygos, tačiau nežiūrint to Susirinkimo nepravedė privaloma susibūrimo forma.

61. Nepagrįsti atsakovo argumentai, kad neturėjo techninių galimybių pravesti Susirinkimą nuotoliniu būdu - elektroninių ryšių priemonėmis.

62. Susirinkimas turėjo būti pravestas susibūrimo forma, o jeigu atsakovas manė, kad pagal faktines aplinkybes jis to nesugeba padaryti, tai jis neturėjo teisės jį vykdyti, paliekant tik balsavimą raštu, neturėdamas tam visų akcininkų sutikimo. Ieškovai kaip akcininkai tokio sutikimo nedavė.

63. Atsakovas turi numatyti, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali neįvykti ir turėti laiko rezervą pravesti jį pakartotinai, o ne jį organizuoti termino paskutinėmis dienomis. Atsakovo nesugebėjimas tinkamai išnaudoti teisės aktuose nurodytas galimybes, rodo arba jo aplaidumą, netinkamą pareigų vykdymą, arba sąmoningą veikimą prieš akcininkus. Metinių finansinių ataskaitų rinkiniu susiję tik sprendimai darbotvarkės klausimais Nr. 1 ir Nr. 2. Atsakovui nebuvo jokios skubos kitais klausimais Susirinkimą pravesti iki 2020 m. gegužės 1 d. Visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo būti šaukiamas iš naujo, pagal įstatymų reikalavimus ir sulaukus sąlygų, leidžiančių susirinkimus fizinio susibūrimo forma net ir esant viruso COVID-19 epidemijai, t. y. tinkamai tam pasirengus.

64. Įstatymuose numatytos baudos nėra tokio dydžio, kad keltų atsakovui egzistencinę grėsmę ar kaip nors sutrikdytų atsakovo veiklą iš esmės, grėstų jos tęstinumui, būtų adekvati priežastis pažeisti akcininkų interesus. Baudų taikymo grėsmė buvo hipotetinė.

65. Atsakovas tik keliems akcininkams, tarp jų ir ieškovams, pranešimą išsiuntė paštu, nors su kitais akcininkais susisiekė tiesiogiai ir operatyviai, tokiu būdu sudarė sąlygas, kad jeigu ieškovai ir būtų pasiūlę kokį nors alternatyvių sprendimų, balsavimas dėl jų būtų neįmanomas, nes reikėtų atnaujinti balsavimo raštu biuletenius ir juos iš naujo išsiųsti/pateikti akcininkams vos per pora darbo dienų. Klausimų uždavimas tokiomis aplinkybėmis neturi prasmės, nes dėl laiko stokos atsakymas būtų pateikiamas jau po Susirinkimo, nebūtų galimybės gautus atsakymus patikslinti ir panaudoti pasirengimui Susirinkimui, pagal juos pasiūlyti alternatyvius sprendimų projektus. Ieškovai prieštaravimus pateikė operatyviai, bet ir tai pagal susidariusias aplinkybes tik viena diena prieš Susirinkimą (2020-04-21), juose ir nurodė, kad sudarytos sąlygos reaguoti į Susirinkimą, ypač po neteisėto sprendimo atšaukti jo susibūrimo formą, neleidžia realiai pasinaudoti visomis ir tuo labiau aktualiomis akcininko teisėmis. Taigi, ieškovų prieštaravimai ir atsakovo atsakymas į juos kaip tik patvirtina, kad akcininkų teisės ir jų įgyvendinimas nebuvo užtikrinamas, atsakovas jų net nelaiko Susirinkimo medžiaga, jie nepaskelbti akcininkams, kas būtina pagal ABĮ 16¹ straipsnį.

66. Alternatyvūs sprendimų projektai teikiami jau į darbotvarkę įtrauktais klausimais, ir jie gali būti pateikiami balsavimui bet kada, ką ir numato bendrovės įstatų 10.4 p. Atsakovas šią teisę vėlgi aiškina deklaratyviai - mat ši teisė reiškia akcininko teisę pateikti sprendimų projektus bendrovei, bet nereiškia bendrovės pareigos juos pateikti balsavimui, tuo labiau, kai pati bendrovė nusprendžia riboti tokią akcininko teisę, nerengdama Susirinkimo susibūrimo forma.

67. Susirinkimo atveju ieškovai išreiškė valią dalyvauti Susirinkime susibūrimo forma, tokia forma Susirinkimas turėjo būti ir pravedamas, jų prieštaravimai rodo, kad jie dalyvavo Susirinkime, bet nebalsavo, nes tokios galimybės bendrovė nesudarė. Taigi, ne visi Susirinkime dalyvavę akcininkai balsavo raštu, todėl nebuvo ir atsakovo nurodomo įstatyminio pagrindo bendrovės vadovui vienam pasirašyti Protokolą.

68. Atsakovas nepaaiškino, kas ir kaip atrinko akcininkus, kuriuos informuoti apie Susirinkimo organizavimo pakeitimus oficialiai, o kurių nereikia informuoti, kodėl su jais buvo susiekiama tiesiogiai, kaip ir kas bendravo su jais, kaip buvo gauti jų balsavimo raštu biuleteniai ir kaip buvo įsitikinta parašų juose autentiškumu.

69. Mažareikšmiškumas gali būti taikomas tik tada, kai santykiai reglamentuojami teisės normomis, kurios yra dispozityvios ir susijusios su visuotinio akcininkų susirinkimo pravedimo formalumais, tuo tarpu imperatyvių teisės normų reikalavimų pažeidimas reiškia neteisėtus veiksmus ir jie turi būti panaikinami teismo sprendimu, jų negalima ištaisyti. Teismų praktika prie imperatyvių teisės normų priskiria ir Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo reikalavimus. Prie imperatyvių teisės normų reikalavimų pažeidimų priskiriami ir reikalavimas, kad bendrovės organų sprendimai nepažeistų protingumo ir sąžiningumo principų, steigimo dokumentų, neprieštarautų bendrovės tikslams. Prie tokių pažeidimų priskiriami akcininkų teisės išreikšti savo valią visuotiniame akcininkų susirinkime neproporcingas suvaržymas, informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą būdo pakeitimas, nesąžiningas pasinaudojimas susidariusia teisine situacija. Mažareikšmiais pažeidimais gali būti laikomi tik formalūs, susiję su susirinkimo organizaciniais klausimais pažeidimai, kurie nesukėlė neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas.

70. Protokolo sprendimais būtent ir sprendžiami bendrovės veiklos finansinių rezultatų klausimai, nuo tų sprendimų priklauso kiekvieno iš akcininkų turtinės teisės, turimų akcijų vertė, todėl bet kokie Susirinkimo sprendimai, kurie neužtikrina tos vertės išsaugojimo, sukuria sąlygas pateisinti bendrovės veiklos nuostolingumą, atleisti bendrovės valdymo organų narius nuo atsakomybės ir atskaitingumo už netinkamus veiksmus, daliai akcininkų (kad ir daugumai) gauti turtinę naudą kitų akcininkų sąskaitą, pažeidžia nuosavybės teisę ir tuo pačiu ieškovų teises, negali būti pateisinami tokio pažeidimo menamu ar galimu mažareikšmiškumu. Būtent toks nuosavybės teisės gynimas atsiliepime į ieškinį be pagrindo įvardijamas kaip mažareikšmis procedūrinis pažeidimas, nes dėl jo skundžiasi smulkusis akcininkas (ieškovai), neturintis lemiamos įtakos sprendimų priėmime, o tokių reikalavimų gynimas, atsakovo nuomone, reikštų prioriteto prieš pačios bendrovės ir likusių akcininkų interesus suteikimą tokio smulkaus akcininko (-ų) teisėms.

71. Atsakovas piktnaudžiauja teise ir jam skirtina CPK 95 str. numatyta bauda. Nors atsakovas supranta Protokolo sprendimų neteisėtumą, tačiau nesiėmė jokių priemonių tuos neteisėtumus panaikinti, įvardijant juos mažareikšmiais, teismui teikia kitos civilinės bylos dokumentus, nepateikiant visos informacijos ir nurodant neteisingą informaciją, tokiu būdu sąmoningai sudarant iškreiptą vaizdą apie ieškovus ir jų interesus, tokiu būdu siekiama sumenkinti jų interesus ir tuo pačiu reputaciją.

72. Atsakovas žino ar turi žinoti, kad registruota korespondencija įteikiama pasirašytinai ir savo teiginiams apie korespondencijos įteikimą turi pateikti tiesioginius įrodymus - pašto įstaigos dokumentą su korespondencijos gavėjo parašu. Ieškovai pašto korespondenciją gavo ieškinyje nurodytu laiku ir ji jiems nebuvo įteikta pasirašytinai.

73. Toks nesąžiningas procesinis elgesys vertintinas kaip piktnaudžiavimas teise. Atsakovui skirtina 5000 EUR dydžio bauda pusę jos priteisiant ieškovams lygiomis dalimis.

IV. Atsakovo tripliko santrauka

74. Atsakovas pateikė tripliką į ieškovų dubliką, kuriame nurodė, jog Bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais institutui kaip akcininko civilinių teisių gynimo būdui taikyti būtinos šios sąlygos: (1) teisės normoms, įstatams ar principams prieštaraujantis bendrovės organo sprendimas; (2) teisinis akcininko suinteresuotumas sprendimo negaliojimu - jo konkrečių subjektinių teisių ir (ar) įstatymų saugomų interesų nemažareikšmis ir neformalus pažeidimas (t. y. sprendimo rezultatas) ir (3) priežastinis ryšys tarp bendrovės organo sprendimo bei jo rezultato, t. y. kad akcininko teisės buvo pažeistos dėl priimto sprendimo.

75. Ieškovai dublike nepagrindė, kokius materialinius teisinius padarinius jiems sukels ieškinio tenkinimas, todėl toks ieškinys yra nenagrinėtinas teisme, o civilinė byla turi būti nutraukta CPK 293 str. 1 d. 1 p. pagrindu

75.1. Pirma, ginčijant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus (kaip ir bet kuriuo kitu atveju) akcininkams būtina pagrįsti savo materialinį teisinį suinteresuotumą, t. y. kaip konkretus sprendimų priėmimas pažeidė akcininko teises ir teisėtus interesus.

75.2. Ieškovai teigia, kad įstatymai ir teisės aktai suteikią teisę skųsti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus nepriklausomai nuo kokių nors pasekmių atsiradimo ir tokių sprendimų priėmimas savaime turi įtakos juridinio asmens dalyvio teisėms, tokie ieškovų teiginiai yra paneigti suformuotos LAT praktikos, kurioje yra įtvirtina, jog akcininkas ginčydamas bendrovės organų sprendimus privalo pagrįsti savo suinteresuotumą: „Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo pripažinimo negaliojančiu, be kitų sprendimo negaliojimo pagrindų, turi pagrįsti savo teisinį suinteresuotumą ginčyti sprendimą - ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą sprendimą, bet ir kuo tokio sprendimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus“. Ieškinyje turi būti nurodyta, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama reikalavimu pripažinti bendrovės organo sprendimą negaliojančiu, todėl jei ieškiniu neprašoma taikyti sprendimo negaliojimo teisinių pasekmių ir nenurodoma, kokiu būdu bus apgintos akcininko, reiškiančio minėtą reikalavimą, teisės, yra pagrindas tokį ieškinį pripažinti neatitinkančiu ieškiniui keliamų reikalavimų.

75.3. Antra, nei ieškinyje, nei dublike ieškovai nepagrindė savo suinteresuotumo, t. y. nenurodė kuo Susirinkimo metu priimtų sprendimų priėmimas pažeidė ieškovų teises, kokio materialinio teisinio rezultato ieškovai siekia reikalavimu pripažinti Susirinkimo sprendimus negaliojančiais.

76. Metinis visuotinis Bendrovės akcininkų Susirinkimas buvo rengiamas atsižvelgiant į tuo metu susiklosčiusią ekstraordinarinę situaciją ir laikantis teisės aktų reikalavimų

76.1. Pirma, Susirinkimas buvo šauktas įvertinus ABĮ 24 str. 1 d. ir Bendrovės įstatų 9.1 p. numatytą imperatyvią pareigą šaukti eilinį visuotinių akcininkų susirinkimą per 4 mėn. nuo finansinių metų pabaigos už kurios pažeidimą Bendrovės vadovei grėstų administracinė atsakomybė.

76.2. Antra, Ieškovai buvo ABĮ ir Bendrovės įstatuose nustatyta tvarka informuoti apie vyksiantį Susirinkimą, o pats Susirinkimas buvo tinkamai organizuojamas atsižvelgiant į imperatyvius draudimus dėl įvesto karantino.

76.3. Bendrovė siuntė pranešimus apie Susirinkimą apskritai visiems akcininkams vienodai, t. y. registruota pašto siunta.

76.4. Trečia, ieškovai dublike neįrodė, jog jų teisės būtų pažeistos ar apribotos, numatant balsavimą raštu iš anksto, atsiunčiant Bendrovei užpildytą biuletenį iki Susirinkimo pradžios, o be to, Bendrovė neturi pareigos užtikrinti, kad akcininkai galėtų dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis.

76.5. Pagal ABĮ 21 str. Bendrovė privalo sudaryti galimybę akcininkams ar jų atstovams dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime fiziškai atvykti į visuotinį akcininkų susirinkimą ir balsuojant raštu iš anksto, atsiunčiant Bendrovei užpildytą balsavimo biuletenį iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios. Dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis, nėra Bendrovės pareiga.

76.6. Bendrovė objektyviai negalėjo suorganizuoti Susirinkimo elektroninėmis ryšių priemonėmis iki ABĮ nustatyto termino (2020-04-30), nes užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis Bendrovei būtų perduotas elektroninių ryšių priemonėmis, užtikrinant perduodamos informacijos saugumą ir galimybę nustatyti akcininko tapatybę.

76.7. Ketvirta, ieškovams buvo sudarytos visos galimybės įgyvendinti savo teises gauti informaciją, teikti klausimus, sprendimų projektus, naujus darbotvarkės klausimus ir pan., tačiau jie patys šios savo teisės niekada nerealizavo, ir pradėjo teigti, kad tokia jų teisė buvo pažeista tik iniciavus šią bylą.

76.8. Akcininkams buvo sudarytos visos galimybės susipažinti su Bendrovės turimais dokumentais, susisijusiais su Susirinkimo darbotvarke, įskaitant, užduoti klausimus dėl Bendrovės finansinės būklės, veiklos ir kt. Bendrovė negavo nei vieno prašymo pateikti bet kokią papildomą informaciją, susijusią su Susirinkimo darbotvarke.

77. Ieškovai neįrodė, jog Susirinkimo metu priimti sprendimai kokiu nors būdu pažeidė akcininkų teises.

77.1. Pirma, Bendrovė neturėjo pareigos parengti metinio pranešimo.

77.2. Bendrovė, remiantis Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 4 str. 1 d., laikoma „labai maža“ įmone. Bendrovės priskyrimas „labai mažai“ įmonei, lemia ne tik tai, kad:

77.2.1. (1) pagal Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 20 str. 3 d. Bendrovė turėjo pateikti trumpą balansą bei trumpą pelno (nuostolių) ataskaitą,

77.2.2. (2) pagal to paties įstatymo 23 str. 7 d. labai mažos įmonės gali nerengti metinio pranešimo, tačiau šio straipsnio 2 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytą informaciją labai mažos įmonės turi pateikti po balansu.

77.2.3. Taigi, įstatymas expressis verbis Bendrovės atžvilgiu numato, kad Bendrovė kaip labai maža įmonė neprivalo rengti metinio pranešimo.

77.3. Įmonės finansinės atskaitomybės įstatymo 2 d. 3-6 p. nurodyta informacija yra susijusi su savų akcijų įsigijimu/perleidimu. Bendrovė savų akcijų neturi, taip pat jų nėra perleidusi/įsigijusi, todėl nenurodė tokių aplinkybių po balansu.

77.4. Bendrovė nesiekia nuslėpti nuo akcininkų jokios informacijos, Bendrovė parengė ne trumpą, o išsamesnį, įprastos formos balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą.

77.5. Antra, Susirinkimo sprendimai buvo įforminti pagal teisės aktų reikalavimus, Susirinkimo protokolą pasirašant Bendrovės vadovei remiantis ABĮ 29 str. 2 d., bei Susirinkimo kiti sprendimai niekaip nepažeidė ieškovų teisių ir/ar teisėtų interesų.

78. Mažareikšmiai procedūriniai Susirinkimo sušaukimo ir (ar) organizavimo pažeidimai negali lemti iš principo teisėtų sprendimų panaikinimo.

78.1. Ieškovai pripažįsta, kad mažareikšmiais pažeidimais gali būti laikomi tik formalūs, susiję su susirinkimo organizaciniais klausimais pažeidimai, kurie nesukėlė neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nebuvo pažeistas viešasis interesas.

78.2. Ieškovai dublike nepateikė jokių argumentų, patvirtinančius Susirinkimo sprendimų tariamą neteisėtumą, bet ir pateikia visiškai su šia Civiline byla nesusijusius teiginius.

78.3. Ieškovų teigimu, Bendrovė turi vertingo ir nenaudotino nekilnojamo turto, tačiau faktiškai nevykdo jokios veiklos ir negauna jokių pajamų bei nededa jokių pastangų toms pajamoms gauti. Atsakovė pažymi, jog tokie ieškovų tvirtinimai yra nesusiję su Susirinkimo sprendimų teisėtumu bei yra nepagrįsti, kadangi Bendrovė gauna pajamas iš vykdomos nuomos veiklos.

79. Ieškovai reiškia reikalavimą paskirti atsakovei 5 000 EUR baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis ir pusė jos priteisti ieškovams. Pagal CPK 95 straipsnį baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos sąlygos: šalies nesąžiningumas ir skundo nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Tačiau nei vienos iš šių sąlygų Ieškovai nepagrindė.

79.1. Pirma, sąžiningas naudojimas savo procesinėmis teisėmis, t. y. savo gynybinės pozicijos išdėstymas, nėra laikomas piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis.

79.2. Antra, atsakovė atsiliepime teismui pateikė teisingą informaciją, jog ieškovai nepranešę teismui nedalyvavo parengiamajame teismo posėdyje civilinėje byloje Nr. e2-4273-808/2020. 2020 m. balandžio 28 d. Ieškovų atstovas pateikė prašymą dėl jo užimtumo ir informavo, kad jam netinkama diena posėdžiui, be kita ko, yra 2020 m. birželio 10 d. Parengiamasis posėdis 2020 m. birželio 6 d. neįvyko, nes neatvyko ieškovai (jų atstovas). Tai, jog šaukimai nebuvo įteikti tam tikriems tretiesiems asmenims savaime nepašalina ieškovų (jų atstovo) pareigos dalyvauti žodiniame teismo posėdyje.

79.3. Trečia, Bendrovė pateikė įrodymus (informaciją iš post.lt apie įteiktus pranešimus remiantis registruotų siuntų numeriais), jog visi pranešimai apie planuojamą Susirinkimą ieškovams buvo įteikti tinkamai.

V. Ieškovų rašytiniai paaiškinimai

80. Atsakovo argumentai dėl padarytų pažeidimų neva mažareikšmiškumo ir prilyginimo išimtinai formaliems pažeidimams, nėra pagrįsti, nes toks vertinimas siejamas ne su tų sprendimų turiniu, o faktu, kad už tuos sprendimus balsavo dauguma akcininkų. Balsų dauguma gali būti priimami visokie sprendimai, Protokolo sprendimai darbotvarkės klausimais Nr. 3 ir Nr. 4. buvo reaguojama į ieškovų pretenzijas dėl ankstesnio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, priimti sprendimai tuos ankstesnius sprendimus pakeisti/panaikinti. Tokia praktika rodo, kad atsakovas nereaguoja į ieškovų išsakomas pastabas ir pretenzijas, siekia jas apeiti, o kai paaiškėja, kad tai nepavyko, pats naikina savo sprendimus. Dėl tokios sprendimų priėmimo praktikos, kai piktnaudžiaujama savo statusu, teise (dauguma) priimti sprendimus, organizaciniai pažeidimai negali būti laikomi mažareikšmiais, nes jie naudojami silpnesnės pusės atžvilgiu, kad dar labiau suvaržyti jų galimybes ginti savo teises - teises gauti informaciją, inicijuoti aktualių klausimų įtraukimą darbotvarkę ar alternatyvių sprendimų darbotvarkės klausimais pasiūlymą ir t.t.

81. Įstatymų reikalavimų imperatyvas negali būti pašalinamas vienokios ar kitokios daugumos priimamais sprendimais.

82. Mažareikšmiais pažeidimais gali būti laikomi tik formalūs, susiję su susirinkimo organizaciniais klausimais pažeidimai, kurie nesukėlė neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas.

83. Pažeidimai nelaikomi mažareikšmiais, jeigu jais suvaržoma akcininko teisė išreikšti savo valią visuotiniame akcininkų susirinkime, reiškia informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą būdo pakeitimą, nesąžiningą pasinaudojimą susidariusia teisine situacija. Prie imperatyvių teisės normų reikalavimų pažeidimų priskiriami ir reikalavimas, kad bendrovės organų sprendimai nepažeistų protingumo ir sąžiningumo principų, steigimo dokumentų, neprieštarautų bendrovės tikslams.

84. Padaryti pažeidimai šaukiant Susirinkimą, iš esmės pažeidė ieškovų kaip akcininkų teises ir lemia viešojo intereso pažeidimą, nes Protokolo sprendimais sudaromos sąlygos nevykdyti įstatymų reikalavimų ir veikti prieš akcininkus, daliai jų savo naudą gaunant būdais, tiesiogiai nesusijusiais su akcininko statusu, t. y. įgaunant pranašumą prieš kitus akcininkus.

85. Darbotvarkės klausimais Nr.1-3 siūloma priimti formaliai įtarimo nekeliančius sprendimus:

85.1. patvirtinti 2019 metų finansinių ataskaitų rinkinį, pelno (nuostolių) paskirstymą, ištaisyti neįvardijamą klaidą tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d. rinkinyje. Tokie abstraktūs blanketiniai sprendimai reiškia, kad akcininkai patvirtina Bendrovės veiklos rezultatus kaip tinkamus. Rezultatai atsispindi aiškinamojo rašto duomenyse, kurie neakcentuojami. Šio rašto 9 lentelėje nurodoma, kad Bendrovė 2018 m. iš viso pajamų gavo 1 600 Eur, 2019 m. 73 3436 Eur, iš šios sumos 731921 Eur pajamos iš nekilnojamojo turto pardavimo, t. y. Bendrovė iš realios veiklos gavo pajamų 2019 m. 1 515 Eur. Tuo tarpu sąnaudos (10 lentelė) 2018 m. sudarė 31 360 Eur, o 2019 m. – 34 656 Eur. Šie duomenys rodo, kad Bendrovė iš esmės jokios veiklos nevykdo ir išlaidos dengiamos turimo turto sąskaita, jis mažinamas, įskaitant dėl išmokų darbuotojams, Bendrovė vedama prie nemokumo. Bendrovės veikla nuostolinga, t. y. Bendrovės vadovė ir valdyba iš esmės piktnaudžiauja savo pareigomis, jų nevykdo, o siūlomi sprendimai rodo, kad jie turi planų likusio turto sąskaita gauti asmeninę naudą kitų akcininkų sąskaita, paskirstyti ją ne pagal turimą akcijų kiekį. Tokia veikla pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus, neatitinka steigimo dokumentų ir neprieštarauja Bendrovės tikslams (CK 2.87 str., ABĮ 19 str. 8 d., Bendrovės įstatų 2 p.).

86. Akcininkų teisių užtikrinimui ABĮ 23-29 str. numatyti bendri imperatyvūs reikalavimai dėl akcininkų susirinkimo sušaukimo ir pravedimo, bet koks jų nesilaikymas galimas, jeigu yra gautas visų akcininkų sutikimas (ABĮ 26 str. 7 d., 27 str. 9 d.). Sutikimo nebuvimas reiškia imperatyvių teisės normų pažeidimą.

87. Bendrovė turi organizuoti susirinkimą susibūrimo forma ir taip, kad būtų užtikrintos visos akcininkų teisės, įskaitant teisę dalyvauti, užduoti klausimus, siūlyti savo sprendimus, gauti informaciją ir t.t. Dėl to ABĮ 26 str. 1 d. reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo dokumentuose nurodyti ne tik jo datą, laiką, bet ir vietą (adresą). Susirinkimo vietos slėpimas, net kai sprendimai ir priimami reikiama balsų dauguma, yra imperatyvių teisės normų pažeidimas, nes tokiu būdu atimama, ribojama akcininko teisė balsuoti, kas turi būti realizuojama, užtikrinant tiesioginį dalyvavimą visuotiniame akcininkų susirinkime. Aplinkybė, kad Bendrovė sudaro sąlygas balsuoti raštu ar elektroninėmis priemonėmis, nekeičia visuotinio akcininkų susirinkimo formos, jei visi akcininkai nenusprendžia kitaip. Alternatyvaus balsavimo galimybės yra akcininko pasirinkimo objektas (ABĮ 21 str. 4 d., 27 str. 1 d. 5p.), o ne bendrovės teisė nustatyti kokia forma vyks visuotinis akcininkų susirinkimas.

88. Atskiru pažeidimu laikytina ir tai, kad apie Susirinkimo formos pakeitimus buvo paskelbta tik 2020 m. balandžio 16 d. pranešimais, esant numatytai Susirikimo datai 2020 m. balandžio 22 d., kas savaime pažeidė ieškovų kaip akcininkų teises, nes iš esmės ir neteisėtai riboja jų galimybes įtakoti Susirinkimo sprendimus. Vykstant balsavimui tik raštu - bendraisiais balsavimo biuleteniais, bet koks balsavimas (balso atidavimas) įmanomas, jeigu klausimas ar sprendimo projektas įtraukiamas į bendrąjį balsavimo biuletenį. Likus kelioms dienoms iki Susirinkimo, kokių nors naujos redakcijos balsavimo biuletenių parengimas, pateikimas akcininkams ir jų gavimas iš akcininkų yra neįmanomas. Bendrovė ir balsų daugumą Susirinkime turintys akcininkai paprasčiausiai pasinaudojo situacija tam, kad galimai išvengti prieš juos liudijančių faktų išviešinimo, atsakomybės už Bendrovės vedimą link nemokumo ir kitų akcininkų teisių pažeidimą.

89. Pagal galiojantį teisinį reguliavimą Susirinkimas turėjo būti pravestas susibūrimo forma, o jeigu atsakovas manė, kad pagal faktines aplinkybes jis to nesugeba padaryti, tai jis neturėjo teisės jį vykdyti, paliekant tik balsavimą raštu, kai tam nebuvo visų akcininkų sutikimo. Ieškovai kaip akcininkai tokio sutikimo nedavė. Susirinkimas turėjo būti šaukiamas iš naujo jam tinkamai pasirengus.

90. Darbotvarkės klausimais Nr. 1-3 Susirinkimo sprendimai neteisėti ne tik dėl to, kad pats Susirinkimas neteisėtas ar nebuvo pateikta visa informacija, reikalinga suprasti spręstino klausimo visus aspektus ir tinkamai suformuluoti visus reikiamus sprendimus, bet ir tai, kad nebuvo pateikta imperatyviai įstatymuose numatyta informacija metinio pranešimo forma, ji nebuvo privalomai apsvarstyta ir nesudarė pagrindo priimti Protokole užfiksuotus sprendimus.

91. Metinio pranešimo būtinumas nustatytas ABĮ 37 str. 12 d., 58 str., 60¹ str. 3 d. ir nenumato kokių nors atvejų, kada toks pranešimas nėra būtinas. Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymas šiuo atžvilgiu svarbus tiek, kad atskleidžia metinio pranešimo turinį, t. y. informaciją, kurią turi pateikti bendrovės valdymo organai prie finansinių ataskaitų rinkinio, kad jame užfiksuota informacija skaičiais būtų paaiškinta bendrovės veiklos aplinkybėmis, kurios neturi finansinės išraiškos. Tos informacijos turinys numatytas Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 20 str. ir apima tokius duomenis kaip objektyvi įmonės būklės, veiklos vykdymo ir plėtros apžvalga, pagrindinių rizikos rūšių ir neapibrėžtumų, su kuriais įmonė susiduria, apibūdinimas, kas ypač aktualu ginčo atveju. Finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas nėra ir negali būti vien formalus veiklos finansinių rezultatų patvirtinimas. Pagal ABĮ 32 str. 1 d. 6 p., 34 str. 1 d. 2, 3 p. bendrovės valdymo organai turi ne tik teikti finansinių ataskaitų rinkinį kartu su metiniu pranešimu visuotiniam akcininkų susirinkimui formaliai patvirtinti, bet visų pirma, šis teikiamas yra bendrovės veiklos pristatymas, pagrindas ją apsvarstyti, įvertinti, spręsti, ar fiksuoti duomenys nereikalauja priimti ir kitokių sprendimų, ar jie nesignalizuoja bendrovės veiklos problemų. Įstatymas įpareigoja priežiūrą atliekančius valdymo organus, išanalizavus finansinių ataskaitų duomenis, pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl metinių finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir bendrovės metinio pranešimo, taip pat valdybos ir bendrovės vadovo veiklos. Jei tokios pareigos jie nevykdo, ją turi visuotinis akcininkų susirinkimas. ABĮ 34 str. 9 d. tiesiogiai įpareigoja valdybą teikti visuotiniam akcininkų susirinkimui metinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų bei metinį pranešimą.

92. Jeigu bendrovė dirba nuostolingai, ABĮ 32 str. 1 d., 34 str. 11 d. 3 p. įpareigoja bendrovės organus kartu su duomenimis apie nuostolingą veiklą svarstyti pagal kompetenciją, ar bendrovės vadovas tinka eiti pareigas, ar valdybos nariai tinka eiti pareigas.

93. Bendrovės akcininkai negavę metinio pranešimo neturi ir galimybės užduoti klausimų dėl jo ir jo turinio, o galimybė užduoti klausimus kitais visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, neišpildo akcininko teisės gauti informaciją. Pažymėtina, kad pagal ABĮ 16 str. 1 d. 2 p. akcininkas turi teisę užduoti klausimus tik tuos, kurie susiję su visuotinio akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais. Bendrovės veiksmai dėl Susirinkimo organizavimo ir pravedimo papildomai apsunkino šios akcininkų teisės įgyvendinimą, nesudarė sąlygų apginti jų interesus.

94. Informacija apie visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, jos sprendimus turi būti aiški ir nekelti abejonių, turi būti sudarytos galimybės aiškintis tikruosius jų siūlymo motyvus, papildomą pagrindimą. Tokios sąlygos nebuvo sudarytos.

95. Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 1 straipsnis skirtas reglamentuoti įmonių finansinės atskaitomybės sudarymą apskritai dėl įmonės veiklos duomenų išviešinimo, bet nereglamentuoja akcijų emitento ir akcijų savininko (akcininko) tarpusavio santykių. Dėl to finansinių duomenų tvarkymo apskritai metinis pranešimas turi vienokią reikšmę ir jam gali būti suteikiamas atitinkamas teisinis statusas, tuo tarpu bendrovės santykiuose su jos akcininku jis gali turėti kitą paskirtį, gali būti reglamentuotas jo pateikimo būtinumas kitu įstatymu, šiuo atveju ABĮ. Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo reikalavimai teismų praktikos pripažįstami imperatyviais.

96. Pelno (nuostolių) paskirstymas, metinių ar tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas, metinio pranešimo išklausymas ir įvertinimas yra vienas kompleksinis klausimas ir sprendimai dėl jo turi būti priimami vienu metu, nes vienokios ar kitokios informacijos pateikimas ir apsvarstymas, sprendimas dėl kurios nors šio klausimo sudedamosios dalies eilės tvarka gali lemti kitus sprendimus. Šioje sekoje pirmoje vietoje yra metinis pranešimas ir atsiliepimai pagal jį, nes pagal tai akcininkai susidaro nuomonę apie bendrovės būklę, gali suprasti kaip kiti sprendimai įtakos bendrovės veiklą, ar bus užtikrintas jos veiklos tęstinumas, jos atžvilgiu prievoles turinčių asmenų, ypač kreditorių teisės, ar nereikia inicijuoti papildomų sprendimų. Tiek juridinio asmens dalyviai, tiek valdymo organai turi veikti kitų asmenų atžvilgiu sąžiningai, o atskirais atvejais ir prisidėti finansiškai prie bendrovės veiklos nuostolių padengimo.

97. Bendrovės Susirinkimo Sprendimo dėl tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo prieštaravimai įstatymams galėjo būti taisomi teikiant priimti visą sprendimą iš naujo, o vien aiškinamąjį raštą (kaip metinį pranešimą), nes Susirinkimas faktiškai neturėjo kitos galimybės kaip tik patvirtinti aiškinamąjį raštą - priešingas sprendimas būtų nesuderinamas su Bendrovės 2019 m. lapkričio 22 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Nebuvo pateikiama ir tokiais atvejais ABĮ numatyta privaloma informacija, nurodyta šio paaiškinimo dalyje prie metinių pranešimų, t. y. valdyba ir Susirinkimas iš esmės tų duomenų nesvarstė, nevertino Bendrovės valdymo organų galėjimo toliau eiti savo pareigas, nors pagal gautus duomenis tai buvo privaloma.

98. Ieškiniu turi būti siekiama pažeistų teisių gynimo ir tų teisinių pasekmių, kurios būdingos nagrinėjamam ginčui, jų teisiniams santykiams. Pagal CK 1.63 str. materialinės teisės ir pareigos yra pakeičiamos sandoriais, tačiau teismų praktika pripažįsta, kad bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai nėra sandoriai. Jie sukelia kitokio pobūdžio teisines pasekmes, todėl gali būti teisminio ginčo dalyku, tuo labiau, kad tokias pasekmes ir teises tiesiogiai numato įstatymai ir galimybę pasinaudoti jomis nesieja su būtinybe siekti atsakovo nurodomų teisinių pasekmių (CK 2.82 str. 4 d., ABĮ 19 str. 10 d.). Tokią specifiką lemia tai, kad akcininkai visus sprendimus priiminėja balsuodami ir taip daro įtaką bendrovės veiklai, o ta įtaka, jos pasekmės yra teisinio ginčo dalykas.

99. Ieškovai kitoje civilinėje byloje siekia Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl patalpų Šermukšnių g. 3-101, Vilniuje pardavimo panaikinimo, tai savaime nereiškia, kad jie turėtų sutikti su Susirinkimo sprendimu darbotvarkės klausimu Nr. 4 ar neginčyti jo. Susirinkimas sprendė kelis klausimus ir iškilo klausimas dėl Susirinkimo sušaukimo bei pravedimo apskritai, todėl pripažinus, kad buvo pažeistos imperatyvios teisės normos ar teisėti interesai ir dėl to Susirinkimas neteisėtas, savaime reiškia, kad visi Susirinkime priimti sprendimai panaikinami. Toks panaikinimas savaime nedraudžia tą patį klausimą svarstyti iš naujo, jeigu jis inicijuojamas ir balsavimas dėl jo pravedamas, laikantis įstatymų reikalavimų. Būtent Susirinkimo neteisėtumas apskritai ir yra vienas iš esminių pagrindų panaikinti Susirinkimo sprendimus darbotvarkės klausimais Nr. 4 ir Nr.5.

100. Jeigu atsakovas mano, kad Susirinkime buvo inicijuoti sprendimai, neturi teisinės reikšmės, negali būti net teisinio ginčo dalyku, tai yra savarankiškas pagrindas juos panaikinti. Pagal ABĮ 19 str. bendrovės valdymo organai būtent turi priimti sprendimus pagal savo kompetenciją ir tokiu būdu užtikrinti bendrovės veiklą, priimti sprendimus, sukeliančius atitinkamas teisines pasekmes. Aplinkybė, kad Bendrovės organai priima sprendimus, kurie nesuderinami su jų paskirtimi, priimami nesiekiant sukelti jokių teisinių pasekmių ir galvojama, kad tokie sprendimai jų nesukelia, nors faktiškai yra kitaip, reiškia, kad priimti sprendimai nėra Bendrovės organų narių valios išraiška, dėl to jie negali būti laikomi priimtais.

101. ABĮ 20 str. yra numatyta visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija ir į ją nepapuola Protokole užfiksuoti sprendimai darbotvarkės klausimais Nr. 4, 5.

102. Esant išdėstytoms aplinkybėms, priimtinas teismo sprendimas tenkinti ieškinį ir panaikinti Susirinkimo sprendimus.

VI. Atsakovo rašytiniai paaiškinimai

103. Atsakovė jau detaliai atsikirto į Ieškovų nepagrįstus teiginius dėl tariamo jų teisių ar teisėtų interesų pažeidimo savo atsiliepime ir triplike. Ieškovai jų nepaneigė. Atsakovė pilnai palaiko savo argumentus išdėstytus ankstesniuose procesiniuose dokumentuose ir prašo Teismo jais vadovautis.

104. Pirma, ieškovai pateikia su byla nesusijusių ir nepagrįstų teiginių apie neva netinkamą atsakovės valdymą. Šių teiginių ieškovai savo ankstesniuose procesiniuose dokumentuose neminėjo, nors savo poziciją privalėjo suformuoti anksčiau. Bet kuriuo atveju, jie niekaip nesusiję su šia byla, nes:

104.1. Pirma, ieškovai pradeda kvestionuoti atsakovės valdymo organų veiksmus ir kalbėti apie tariamą atsakovės nemokumą. Tokie teiginiai neturi jokio ryšio su ieškovų reiškiamais reikalavimais šioje byloje dėl Susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Ieškovai šioje byloje neskundžia atsakovės valdymo organų priimtų sprendimų, sudarytų sandorių ar kt. nekvestionuoja jų pagrįstumo ar atitikimo atsakovės įstatams ar įstatymui. Ieškovai šioje byloje ginčija Susirinkimo sprendimus, pavyzdžiui, Sprendimą patvirtinti finansines ataskaitas.

104.2. Antra, ieškovai nekėlė klausimų dėl išlaidų ir pajamų, nors tai galėjo daryti; jie nerealizavo savo teisių gauti informaciją iš atsakovės, o tik pateikė savo nepagrįstus Prieštaravimus. Atsakovė paaiškino, kad aiškinamajame rašte nurodytos (i) pajamos yra iš Atsakovės patalpų nuomininko gautos lėšos už komunalines paslaugas (nes atsakovė, būdama patalpų savininkė, gauna sąskaitas už komunalines paslaugas iš pastato administratoriaus, kurias vėliau apmokėjimui pateikia patalpų nuomininkui), tuo tarpu pajamos iš nuomos finansinėje atskaitomybėje neatsispindi, nes nuomininkas padarė investiciją į patalpų būklės pagerinimą, todėl ši investicija palaipsniui yra išskaitoma iš nuomininko mokėtino nuomos mokesčio; tuo tarpu (ii) ieškovų nurodomų sąnaudų suma didžiąja dalimi susideda iš sumokėtų sumų notarui ir teisininkams, kuomet atsakovė pardavė kitas nuosavybės teise turėtų patalpų. Todėl jokių neatitikimų atsakovės finansinėje atskaitomybėje, kuri buvo patvirtinta Susirinkimo metu, nėra.

104.3. Ieškovai tik konstatuoja tai, kas yra nurodyta aiškinamajame rašte, tačiau nenurodo, kurie iš šių duomenų yra neteisingai atspindėti. Tai nesusiję su ieškovų reiškiamais reikalavimais šioje byloje ir nesudaro pagrindo teisėtų Susirinkimo sprendimų panaikinimui. Nors ieškovai siekia, kad Sprendimas patvirtinti finansinę atskaitomybę būtų pripažintas negaliojančiu, tačiau jie neginčija, kad kokie nors finansinėje atskaitomybėje (balanse ir pelno (nuostolių) ataskaitoje), aiškinamajame rašte atspindėti Bendrovės finansiniai duomenys ar nurodytos aplinkybės būtų neteisingos. Ieškovai nepaaiškina kaip tokie sprendimai pažeidžia jų teises ir (ar) teisėtus interesus.

104.4. Prie Atsakovės finansinės atskaitomybės neturėjo būti pridėtas metinis pranešimas, nes to nenumato įstatymas.

105. Antra, ieškovai savo Paaiškinimuose pateikia ir kitų nesuprantamų, nelogiškų ir nepagrįstų teiginių. Ieškovai klaidina Teismą:

105.1. Pirma, ieškovai sako netiesą teigdami, kad nuo jų buvo slepiama susirinkimo vieta, nes (i) 2020-03-­17 pranešimu Ieškovai buvo informuoti, kad su Susirinkimo sprendimų projektais ir kitais Bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su šaukiamu Susirinkimu, Bendrovės akcininkai gali susipažinti Bendrovės buveinėje, įstatymų numatyta tvarka ir terminais; be to (ii) Vyriausybei karantiną pratęsus iki 2020 m. balandžio 27 d., Bendrovė 2020 m. balandžio 16 d. papildomu pranešimu apie Susirinkimą informavo ieškovus ir kitus akcininkus, jog jeigu karantinas ir, atitinkamai, draudimas organizuoti susibūrimus galios ir susirinkimo dieną, akcininkams bus sudaroma galimybė Susirinkime sudalyvauti ir balsuoti - iš anksto balsuojant raštu.

105.2. Antra, Susirinkime „už“ balsavo akcininkai, turintys 10 224 balsų (100 % Susirinkime dalyvavusiais balsais, kas atitinka 83,16 % visų Bendrovėje esančių balsų). Nei vienas kitas akcininkas (kurių yra net 38), apart ieškovų, nereiškė jokių pretenzijų ir neskundė Susirinkimo sprendimų. Susirinkimo dalyviai savo valią aiškiai išreiškė balsuodami „už“, todėl nėra aišku apie kokį „tikrosios valios neatitikimą“ ieškovai kalba. Balsavimas iš anksto raštu niekaip nepažeidžia akcininkų interesų, ką savaime patvirtina aplinkybė, kad didžioji dauguma (26 iš 38) akcininkų dalyvavo ir balsavo Susirinkime iš anksto balsuodami raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį ir pateikiant jį Bendrovei.

105.3. Trečia, ieškovai nepagrįstai teigia, kad atsakovės veikla yra nuostolinga. Susirinkime patvirtinta finansinė atskaitomybė rodo, kad atsakovė neveikia nuostolingai. Bet kurio atveju, net jei ir Atsakovė veiktų nuostolingai, tai nebūtų pagrindas netvirtinti atsakovės finansinės atskaitomybės.

106. Trečia, ieškovai Susirinkimo sprendimus skundžia teigdami, kad jie negalėjo būti priimti dėl to, kad, nepaisant įvesto karantino ir imperatyvių draudimų organizuoti susibūrimus, Susirinkimas privalėjo būti organizuotas susibūrimo forma, bet buvo suorganizuotas balsuojant raštu. Ir vien tai, kad Susirinkimas buvo organizuotas balsuojant raštu sudaro pagrindą Susirinkimo sprendimus pripažinti negaliojančiais. Tokia pozicija yra nepagrįsta, nes:

106.1. Susirinkimas privalėjo būti organizuotas, įvertinus ABĮ įtvirtintą imperatyvą sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Nesurengus eilinio metinio visuotinio akcininkų laiku, Bendrovė gali ne tik sulaukti akcininkų pretenzijų, o dar daugiau Bendrovės vadovei ir kitiems atsakingiems asmenims gali kilti administracinė atsakomybė.

106.2. Ieškovai buvo ABĮ ir Bendrovės įstatuose nustatyta tvarka informuoti apie vyksiantį Susirinkimą, o pats Susirinkimas buvo tinkamai organizuojamas atsižvelgiant į imperatyvius draudimus dėl įvesto karantino.

106.3. Visi Bendrovės akcininkai buvo informuoti laiku ir tinkamai, Pranešimą kartu su Susirinkimo darbotvarke išsiunčiant laikantis ABĮ 26 str. 4 d. ir Bendrovės įstatų 11.3 p. numatytos tvarkos, t. y. registruotu paštu ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

106.4. ABĮ 21 str. 4 d. numato, kad Bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis. Taigi, Bendrovė gali, bet neprivalo sudaryti akcininkams galimybę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis. Bendrovė neturėjo galimybės suorganizuoti Susirinkimo el. ryšių priemonėmis, todėl suorganizavo vieninteliu galimu ir pagal įstatymus leidžiamu būdu - balsuojant el. ryšio priemonėmis ir visiems akcininkams sudarant vienodas galimybes gauti visa su Susirinkimu susijusią informaciją: (i) Bendrovė neturi ir neturėjo techninių galimybių be papildomų išlaidų sudaryti galimybę akcininkams dalyvauti ir balsuoti Susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis; (ii) dalyvavimo ir balsavimo Susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarka turėjo būti numatyta Pranešime, todėl Bendrovė negalėjo vėliau tiesiog nurodyti, jog susirinkimas bus organizuojamas elektroninių ryšių priemonėmis; (iii) Dalyvavimas ir balsavimas elektroninių ryšių priemonėmis būtų buvęs prieinamas tik mažai daliai Bendrovės akcininkų, kadangi dalis akcininkų neturi galimybės pasirašyti dokumentus elektroniniu parašu ir (ar neturi) reikiamų elektroninių ryšių priemonių.

107. Ketvirta, ieškovai nepagrįstai teigia, kad neva tokiu būdu organizuojant Susirinkimą buvo pažeistos jų teisės ir teisėti interesai, nes tariamai buvo pažeistos jų teisės gauti informaciją, užduoti klausimus ir pan., nes:

107.1. Visiems Bendrovės akcininkams buvo išsiųsti pranešimai apie eilinio visuotinio akcininkų Susirinkimo sušaukimą 2020 m. balandžio 22 d., 13:00 val. ir jo darbotvarkę. Pranešime nurodyta, jog Bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti Susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis, bet su Susirinkimo sprendimų projektais ir kitais Bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su šaukiamu Susirinkimu, Bendrovės akcininkai gali susipažinti Bendrovės buveinėje, įstatymu numatyta tvarka ir terminais. Pranešimas apie šaukiamą Susirinkimą visiems akcininkams (įskaitant ir ieškovus) buvo tinkamai ir efektyviai įteiktas jau kitą dieną po jo išsiuntimo.

107.2. Įvedus karantiną ir galiojant draudimui organizuoti renginius ir susibūrimus, akcininkams ir jų atstovams nebuvo sudaroma galimybė atvykti ir dalyvauti Susirinkime asmeniškai. Tokiu atveju akcininkams ir jų atstovams buvo sudaroma galimybė sudalyvauti ir balsuoti Susirinkime vieninteliu pagal įstatymus privalomu ir tokiomis aplinkybėmis leidžiamu būdu - iš anksto balsuoti raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuleteni ir pateikiant jį Bendrovei iki Susirinkimo dienos.

107.3. 2020 m. balandžio 16 d. Papildomas pranešimas kartu su bendruoju balsavimo biuleteniu ir susijusiais priedais (Valdybos sprendimu, Bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkiniu, Bendrovės 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektu ir Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d.) aiškinamuoju raštu) buvo išsiųsti Bendrovės akcininkams registruotu paštu ir 2020-04-17 buvo įteiktas ieškovams 2020 m. balandžio 17 d.

107.4. Likus vienai dienai iki organizuojamo Susirinkimo, ieškovai kreipėsi į Bendrovę su Prieštaravimais, kuriuose nesutiko su planuojamu Susirinkimu ir pateikė eilę nepagrįstų kaltinimų dėl netinkamos Susirinkimo organizavimo formos, tariamų ieškovų teisių pažeidimo. Bendrovė pateikė ieškovams atsakymą į Prieštaravimus, kuriame išsamiai paaiškino, kad Susirinkimas suorganizuotas įvertinus teisės aktuose numatytus imperatyvius draudimus dėl įvesto karantino, o ieškovų teisės gauti informaciją, siūlyti sprendimų projektus ir pan. nebuvo pažeistos, bet ieškovai apskritai niekada net ir nebandė šių teisių realizuoti.

108. Ieškovai pagal įstatymą ar Įstatus jiems priklausančią informaciją gali gauti pasinaudodami ir ABĮ 18 straipsniu, tačiau ieškovai tokiomis teisėmis nesinaudojo, tik pateikė Prieštaravimus likus vienai dienai iki Susirinkimo. Ieškovams buvo sudarytos visos galimybės įgyvendinti savo teises gauti informaciją, teikti klausimus, sprendimų projektus, naujus darbotvarkės klausimus ir pan., tačiau jie patys šios savo teisės nerealizavo.

VI. Byloje nustatytos teisei taikyti reikšmingos faktinės aplinkybės, jų teisinis vertinimas ir teismo išvados

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

109. Teismas įrodymus vertina pagal vidinį savo įsitikinimą (CPK 176 str. 1 d.). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įrodymų vertinimas grindžiamas vadinamąja tikėtinumo taisykle, kurios esmė – laisvo įrodymų vertinimo principas: teismas suteikia didesnę įrodomąją galią tam įrodymui, kuris suponuoja vieno ar kito fakto buvimo ar nebuvimo tikimybę ir gali padaryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia teigti, kad labiau tikėtina, jog atitinkamas faktas buvo, nei, kad jo nebuvo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-257/2010, 2010 m. sausio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-13/2010, 2009 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-464/2009 ir kt.).

110. Aiškindamas įrodymų pakankamumo taisyklę kasacinis teismas yra nurodęs, kad vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas. Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (žr., pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gruodžio 20 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Multiidėja“ v. I. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-697/2013; 2015 m. birželio 26 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Visbalta“ v. N. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-399-701/2015; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2016 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-224-469/2016 ir kt.).

111. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą pažymėjo, kad teismas, formuluodamas sprendimo motyvus, turi pateikti įtikinamus argumentus, kodėl teismo sprendimas yra teisingas, teisėtas ir pagrįstas. Teismo motyvai gali būti formuluojami bet kokiu teismui priimtinu, tačiau oficialiam dokumentui tinkančiu kanceliariniu stiliumi. Vienas iš teisinio argumentavimo ir teisinio teksto kompozicijos stilių yra, kai teismas savo išvadas nurodo kaip vienintelį logišką nustatytų faktų ir taikytinų teisės normų rezultatą. Pasirinkęs tokį teisinio argumentavimo stilių, teismas, siekdamas įtikinti bylos šalis ir visuomenę sprendimo teisingumu, ne tik nurodo, kad jo išvados yra teisingos, bet ir tai, kodėl kitos, konkuruojančios teisės normų taikymo alternatyvos negalimos šioje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-463/2010).

112. Teismas nustatė žemiau nurodytas aplinkybes.

113. Byloje taikoma ABĮ įstatymo redakcija, galiojusi susirinkimo sušaukimo ir pravedimo metu (nuo 2020 m. sausio 1 d.), jei nėra nurodyta kitaip.

114. Ieškovai pareikė ieškinį dėl Susirinkimo Sprendimų negaliojimo keliais savarankiškais pagrindais: pirma, dėl visų Sprendimų negaliojimo dėl netinkamo Susirinkimo organizavimo ir pravedimo. Antra, dėl 1, 2, 3 Susirinkimo Sprendimų negaliojimo, nes jie pažeidžia ABĮ 59 straipsnio ir Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 20 straipsnio nuostatas. Šie pagrindai aptartini atskirai. Trečia, dėl netinkamo Susirinkimo Sprendimų įforminimo. Ketvirta, dėl blogai suformuluotų darbotvarkės klausimų. Penkta, dėl balsavimo biuletenių turinio trūkumų.

115. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, jog bendrovės organų sprendimai (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) gal būti ginčijami trimis teisiniais pagrindais: dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms; dėl prieštaravimo juridinio asmens steigimo dokumentams; dėl prieštaravimo protingumo ar sąžiningumo.

116. Teismų praktikoje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais nurodyta, kad, suteikiant teisę ginčyti tokius nutarimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, interesus bei viešąjį interesą; detalus nutarimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas apsaugoti bendrovę ir už ginčijamų nutarimų priėmimą balsavusių akcininkų interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešąjį interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tų pažeidimų nebūtų padaryta ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. A., G. A. ir kt. v. AB „Mažeikių nafta”, bylos Nr. 3K-3-650/2003; 2002 m. birželio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vilnamisa” v. AB „Šeškinės Širvinta”, bylos Nr. 3k-3-878/2002; 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta”, bylos Nr. 3K-3-3-383; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. S. v. SPAB „Stumbras”, bylos Nr. 3K-3-856; ir kt.). Tiek pagal Akcinių bendrovių įstatymą, tiek pagal teismų praktiką negalima pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010). Taigi, tiek pagal ABĮ, tiek pagal teismų praktiką negalima pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

117. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kuo tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Be to, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą nutarimą negaliojančiu. Taip pat svarbu ir tai, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti, kokią įtaką ginčijamo nutarimo priėmimui būtų turėjęs ieškovas, jeigu pažeidimų nebūtų padaryta ir jis būtų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai neturėtų būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006-02-13 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006 ; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001, 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002, 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, ir kt.). Taigi, byloje turi būti nustatytas teisės aktų pažeidimas, kaip pažeidimas įtakojo ieškovo teises ir/ar teisėtus interesus, ar negalima pašalinti šio pažeidimo kitais būdais, kokią įtaką būtų galėjęs padaryti ieškovai dalyvaudami Susirinkime. Nenustačius teisės aktų pažeidimų, neanalizuojama ir nenustatinėjama, kokią įtaką galėjo turėti viena ar kita aplinkybė ieškovų teisėms ir/ar teisėtiems interesams.

118. Pagal teismų praktikoje suformuotas teisės taikymo taisykles, pripažinus visuotinį akcininkų susirinkimą sušauktu neteisėtai, reikalavimai dėl tame susirinkime priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais nebūtinai bus patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006 ; 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008; Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. balandžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-333/2009). Taigi, net ir pripažinus susirinkimo organizavimą neteisėtu, nėra privalomai pripažįstami neteisėtais visi susirinkimo sprendimai.

Dėl bylos nutraukimo

119. Atsakovas teigia, jog ieškinys paliktinas nenagrinėtu, nes nesukelia jokių teisinių padarinių, ieškovai nesiekia jokio konkretaus teisinio rezultato, materialinių teisinių padarinių, todėl toks ieškinys negali būti nagrinėjamas teisme. Su šiais teiginiais nesutiktina.

120. ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktuose, 17 straipsnyje yra tvirtintos tokios akcininkų neturtinės teisės kaip teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Akcininkas, balsuodamas visuotiniame akcininkų susirinkime, įgyvendina jam įstatymo suteiktą vieną iš neturtinių teisių – dalyvauti aukščiausiam juridinio asmens organui (juridinio asmens dalyvių susirinkimui) priimant sprendimus dėl juridinio asmens, kurio dalyvis jis yra, reikalų.

121. Kasacinės instancijos teismas yra išaiškinęs, jog šių teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeidžia akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintą ir ginamą Konstitucijos 23 straipsnio ir kitų įstatymų. Toks akcininko teisių pobūdis lemia tai, kad akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijos suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2010).

122. Ieškovai pareiškė ieškinį, kuriame, be kita ko, nurodoma, jog buvo suvaržytos jų akcininkų teisės dalyvauti akcininkų Susirinkime, naudotis akcininkų neturtinėmis teisėmis, gauti informaciją ir balsuoti ir kitos neturtinės akcininko teisės susirinkime. Tokie reikalavimai, pagal kasacinės instancijos teismo suformuotą teismų praktiką, yra nagrinėtini teisme, todėl atsakovo teiginiai atmestini, kaip nepagrįsti.

Dėl Susirinkimo organizavimo ir pravedimo

123. ABĮ 24 straipsnio 1 dalis nustato, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (Įstatų 9.1 punktas). Pagal teismų praktiką - „Tai imperatyvi įstatymo norma“ (Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1369-661/2012). Kadangi tai imperatyvi įstatymo norma, todėl ji turi būti vykdoma neatsižvelgiant į tai, jog už jos pažeidimą gresia didesnė ar mažesnė nuobauda, nes imperatyvi teisės norma įpareigoja vykdyti jos nuostatas neatsižvelgiant į nuobaudų dydį ar kitas subjektyvias aplinkybes, todėl šalių teiginiai apie nedidelę atsakomybę ir nuobaudų dydį nesurengus Susirinkimo neturi teisinės reikšmės.

124. Atsakovo finansiniais metais laikomi kalendoriniai metai (Įstatų 1.6 punktas), todėl eilinis akcininkų susirinkimas turėjo būti pravestas ne vėliau, kaip iki 2020 m. balandžio 30 d.

125. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. kovo 14 d. Nutarimu Nr. 207 Dėl karantino Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbimo nuo 2020 m. kovo 16 d. 00 valandos iki 2020 m. kovo 30 d. 24:00 valandos buvo paskelbtas karantinas visoje valstybės teritorijoje. Šio Nutarimo 3.2.3 punktu buvo draudžiami visi atvirose ir uždarose erdvėse organizuojami renginiai bei susibūrimai.

126. Atsakovas 2020 m. kovo 17 d. Pranešimu informavo akcininkus, tame tarpe ir ieškovus, jog 2020 m. balandžio 22 d. 13:00 valandą yra šaukiamas eilinis akcininkų susirinkimas. Kartu buvo pateikta ir šaukiamo Susirinkimo darbotvarkė. Pagal bylos duomenis, siunta ieškovams įteikta 2020 m. kovo 18 d.

127. ABĮ 26 straipsnio 4 dalis nustato, jog pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Analogiškai reglamentuoja ir Bendrovės Įstatų 11.3 punktas.

128. Taigi, akcininkai, tame tarpe ir ieškovai, buvo laiku informuoti apie būsimą eilinį akcininkų susirinkimą.

129. Vyriausybės 2020 m. kovo 25 d. Nutarimo Nr. 264 – 12 punktu karantinas buvo pratęstas iki 2020 m. balandžio 13 d. 24:00 valandos.

130. Vyriausybės 2020 m. balandžio 8 d. Nutarimo Nr. 345 – 1.11 punktu karantinas buvo pratęstas iki 2020 m. balandžio 27 d. 24:00 valandos.

131. Atsakovas 2020 m. balandžio 16 d. Pranešimu apie eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą informavo akcininkus, tame tarpe ir ieškovus, jog dėl karantino draudimo organizuoti susibūrimus, akcininkams nebus sudaryta galimybė atvykti ir dalyvauti susirinkime asmeniškai, bet sudaroma galimybė balsuoti raštu. Kartu su šiuo Papildomu pranešimu akcininkams buvo pateiktas bendrasis balsavimo biuletenis ir susiję priedai.

132. Nagrinėjant šį ginčą atsižvelgtina į tuo metu buvusią situaciją. Pandemija ir visuotinis karantinas su draudimu buriuotis Lietuvos Respublikoje buvo paskelbti pirmą kartą. Teisės aktai, reglamentuojantys akcininkų susirinkimų sušaukimą buvo kuriami neįvertinant tokios situacijos. Nuo Susirinkimo sušaukimo iki Susirinkimo datos buvo trumpas laiko tarpas, karantino terminas buvo nuolat pratęsiamas, nebuvo jokios praktikos dėl akcininkų santykių, ekonominės veiklos ir pan. Taigi, buvo ekstraordinarinė situacija, nereglamentuojama teisės aktų, todėl atsakovas veikė sudėtingomis sąlygomis ir iš jo negalima reikalauti analogiško veiksmų teisėtumo, kokio būtų galima reikalauti iš asmens veikiančio įprastinėmis sąlygomis ir turinčio pakankamą laiko rezervą. Atsižvelgiant į tai, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika ir teisės normos vertintini atsižvelgiant į ekstraordinarinę situaciją.

133. Ieškovų teigimu, atsakovas galėjo organizuoti Susirinkimą elektroninių ryšių priemonėmis. Su šiais teiginiais nesutiktina.

134. ABĮ 21 straipsnio 4 dalis nustato, jog bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis. To paties straipsnio 5 dalis nustato, kad tam, kad akcininkai galėtų dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis, gali būti taikomi tik tie elektroninių ryšių priemonių naudojimo reikalavimai ir apribojimai, kurie yra būtini akcininkų tapatybei nustatyti ir perduodamos informacijos saugumui užtikrinti, ir tik tuo atveju, kai jie yra proporcingi šiems tikslams pasiekti.

135. Taigi, susirinkimą organizuojantis subjektas ir akcininkai privalo turėti elektroninio ryšio priemones, kurios būtinos tapatybei nustatyti ir perduodamos informacijos saugumui užtikrinti.

136. Bendrovės Įstatai nenumatė galimybės akcininkams dalyvauti akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonių pagalba, todėl akivaizdu, jog atsakovas neturėjo ir neprivalėjo turėti elektroninių ryšių priemonių tokiems susirinkimams organizuoti.

137. Karantinas buvo paskelbtas iki 2020 m. kovo 30 d., vėliau pratęstas iki 2020 m. balandžio 13 d., vėliau pratęstas iki 2020 m. balandžio 27 d., ir vėliau tęsiamas iki 2020 m. birželio 16 d. Apie tai, jog nepavyks suorganizuoti akcininkų susirinkimo tiesioginio susibūrimo forma atsakovui tapo žinoma 2020 m. balandžio 8 d. Vyriausybei priėmus nutarimą, kuriuo karantino ir jo ribojimai buvo pratęsti iki 2020 m. balandžio 27 d., t. y. apėmė ir Susirinkimo datą – 2020 m. balandžio 22 d. Iki to laiko, atsakovas galėjo pagrįstai tikėtis, jog Susirinkimas galės vykti tiesioginio susibūrimo forma. Karantinas yra objektyvi aplinkybė, nes nepriklausė nuo atsakovo valios ir atsakovas negalėjo jos numatyti.

138. Taigi, nuo 2020 m. balandžio 8 d. iki 2020 m. balandžio 22 d. atsakovas turėjo 9 darbo dienas išspręsti organizacinius Susirinkimo pravedimo klausimus, nes, pagal imperatyvias teisės normas, Susirinkimas turėjo būti pravestas iki 2020 m. balandžio 30 d.

139. Kaip minėta, atsakovas Įstatuose nebuvo numatęs galimybės dėl susirinkimo pravedimo elektroninėmis ryšio priemonėmis ir tokių priemonių neturėjo nei atsakovas, nei akcininkai (ieškovai nepateikė įrodymų, jog ir patys turėjo tokias priemones). Taigi, vienintelė likusi galimybė, kuri nustatyta ABĮ ir Bendrovės Įstatuose, buvo susirinkimo organizavimas raštu. Atsižvelgiant į tai, jog buvo susiklosčiusi ekstraordinarinė situacija, bei buvo likusi vienintelė teisėta atsakovo akcininkų galimybė pravesti Susirinkimą raštu, laikytinas teisėtu ir pagrįstu atsakovo sprendimas pravesti Susirinkimą balsuojant raštu. Atsižvelgiant į tai, atsakovas 2020 m. balandžio 16 d. išsiuntė akcininkams Papildomus pranešimus su bendruoju balsavimo biuleteniu ir susijusiais priedais – dokumentais, reikalingais sprendimui priimti kaip balsuoti dėl Susirinkimo Sprendimų.

140. Ieškovams Papildomas pranešimas buvo įteiktas 2020 m. balandžio 17 d. Ieškovai nepagrįstai teigia, jog atsakovas privalėjo pateikti dokumentus elektroniniais laiškais, nes savo rašte ieškovai pripažįsta, jog Papildomą pranešimą gavo 2020 m. balandžio 17 d., t. y. sekančią dieną nuo išsiuntimo, todėl siuntimas registruotu paštu ar elektroniniu laišku esminio skirtumo nesudarė. Šio skirtumo nėra, nes asmuo gali nepatikrinti ir elektroninio pašto kasdien, todėl siuntimo forma šiuo atveju neturėjo reikšmės.

141. Ieškovai 2020 m. balandžio 21 d. pateikė Prieštaravimus Dėl 2020-04-22 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriuose nurodė, jog apie susirinkimą sužinojo tik 2020 m. balandžio 17 d. gavę Pranešimą ir Papildomą pranešimą. Nurodė, jog atsakovas privalėjo siųsti Pranešimus elektroniniais laiškais, kad nėra galimybės pristatyti balsavimo biuletenius atsakovui, nes ne visada būna darbuotojai. Ieškovai nurodė, jog pagal ABĮ jiems balsavimo biuleteniai turėjo būti išsiųsti ne vėliau, kaip likus 10 dienų iki susirinkimo, jog bus pažeistos jų teisės teikti susirinkimo sprendimus, kalbėti susirinkime ir gauti paaiškinimus, kad galima pravesti elektroninio ryšio priemonėmis, kad aiškinamajame rašte ir finansinėse ataskaitose trūksta duomenų ir pan. Pažymėtina, jog Prieštaravimus ieškovai pasirašė 2020 m. balandžio 21 d. 17:42:35 valandą, t. y. pasibaigus atsakovo darbo valandoms, todėl faktiškai galėjo būti įteikti ne anksčiau kaip Susirinkimo dieną. Akivaizdu, jog ieškovų Prieštaravimai negalėjo būti išnagrinėti ir pateiktas atsakymas per kelias valandas iki Susirinkimo, todėl atsakovas pateikė Atsakymą į Prieštaravimus sekančią dieną - 2020 m. balandžio 23 d.

142. Ieškovai teigia, jog ir 2020 m. kovo 17 d. pranešimą gavo 2020 m. balandžio 17 d. Su šiais teiginiais nesutiktina. Iš pašto duomenų matyti, jog registruotą siuntą atsakovai gavo 2020 m. kovo 18 d. Be to, mažai tikėtina, jog ieškovai per visą mėnesį nė karto netikrino savo pašto dėžutės, ypač įvertinus tai, jog asmenų judėjimas karantino metu buvo ribojimas ir bet kokios informacijos perdavimas buvo rekomenduojamas netiesioginio kontakto būdu, todėl bet koks asmuo galėjo tikėtis gauti informaciją paštu. Atsižvelgiant į šias aplinkybes ir nesant kitokių įrodymų darytina labiausiai tikėtina išvada, jog pirminį Pranešimą apie šaukiamą Susirinkimą ieškovai gavo 2020 m. kovo 18 d.

143. Ieškovai teigia, jog buvo pažeistas 10 dienų terminas dėl balsavimo raštu biuletenių pateikimo. Su šiais teiginiais nesutiktina. ABĮ 30 straipsnio 1 dalis nustato, jog jei balsavimo teisę turintys akcininkai raštu pareikalauja, bendrovė turi parengti ir ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo išsiųsti bendruosius balsavimo biuletenius to pareikalavusiems akcininkams registruotu laišku ar įteikti juos asmeniškai pasirašytinai. Bendrovės Įstatų 15.1 punktas nustato, jog balsavimo teisę turintys akcininkai ne vėliau kaip 20 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo raštu pareikalauja, Bendrovė turi parengti ir ne vėliau, kaip likus 10 dienų iki susirinkimo išsiųsti bendruosius balsavimo biuletenius to pareikalavusiems akcininkams registruotu laišku arba įteikti asmeniškai pasirašytinai. Taigi, šios teisės normos reglamentuoja ir nustato 10 dienų terminą, skaičiuojamą nuo išsiuntimo dienos iki susirinkimo dienos tais atvejais, kai balsavimo raštu pareikalauja akcininkas, t. y. esminę reikšmę turi išsiuntimo, o ne įteikimo, data. Šio termino tikslas užtikrinti, jog būtų pakankamas terminas, kad akcininkas gautų balsavimo biuletenį iki susirinkimo ir galėtų išreikšti savo valią. Nagrinėjamu atveju, nei kiti akcininkai, nei ieškovai raštu nepateikė prašymo dėl balsavimo biuletenių išdavimo. Šiuo atveju sprendimas dėl balsavimo biuletenių išdavimo buvo priimtas esant ekstraordinarioms sąlygoms atsakovo sprendimu, nesant akcininkų prašymų, balsavimo raštu biuletenius akcininkai gavo 5 dienos iki Susirinkimo ir turėjo galimybę tinkamai išreikšti savo valią, todėl balsavimo raštu biuletenių išsiuntimas mažesniu, nei 10 dienų terminu nelaikytinas pažeidimu.

144. Ieškovų teiginiai, jog Bendrovėje dirba tik du darbuotojai, todėl jiems būtų buvę sunku įteikti balsavimo biuletenius iki Susirinkimo, nepagrįsti, nes byloje nėra duomenų, kad ieškovai būtų bandę įteikti balsavimo biuletenius atsakovui, todėl hipotetinės situacijos vertinimas nėra bylos nagrinėjimo dalykas ir ieškovų teiginiai atmestini, kaip nepagrįsti.

145. Ieškovai nepagrįstai teigia, jog jiems buvo apribotos akcininkų neturtinės teisės. Pažymėtina, jog ieškovai nerealizavo savo teisių jokiais aktyviais veiksmais. Ieškovai turėjo galimybę teikti savo siūlymus papildyti darbotvarkę kartu su sprendimų projektais ne vėliau kaip 15 dienų iki Susirinkimo pradžios, kaip nustatyta Įstatų 10.3 punkte. Galėjo raštu siūlyti savo sprendimų projektus Susirinkimo darbotvarkės klausimais, kaip numato Įstatų 10.4 punktas. Tačiau ieškovai savo teisėmis nepasinaudojo, nebandė jų realizuoti, todėl jų teiginiai laikytini hipotetiniais, rodantys, kad taip gali būti pažeidžiamos akcininkų teisės, tačiau neįrodančios, jog de facto buvo pažeistos jų teisės.

146. Byloje nėra duomenų, jog akcininkams, tame tarpe ir ieškovams, būtų ribota galimybė susipažinti su Bendrovės dokumentais ar duomenimis, reikalingais Sprendimams priimti. Susirinkimo formos pakeitimas neįtakojo akcininkų teisių susipažinti su bendrovės dokumentais ir/ar duomenimis, tačiau ieškovai savo šių teisių nebandė realizuoti.

147. Ieškovai teigia, jog balsuojant raštu buvo apribota jų teisė pasisakyti, agituoti kitus akcininkus balsuoti vienaip ar kitaip ir pan. Ieškovai nurodo hipotetines galimybes, kokias galėjo turėti akcininkai Susirinkimui vykstant susibūrimo forma, bet nenurodo, ką konkrečiai jie norėjo pateikti, pasakyti, pasiūlyti, pakeisti klausimo balsavimo formuluotę ir pan. Kadangi tai tik hipotetinės galimybės ir nėra nurodoma konkrečių pažeidimų ar neįvykdytų konkrečių teisių, todėl argumentai atmestini, kaip neįtakojantys priimtų Sprendimų teisėtumo ir/ar pagrįstumo. Kartu pažymėtina, jog atsakovas objektyviai nenumatė ir negalėjo numatyti, jog šalyje bus įvestas karantinas ir bus ribojami asmenų susibūrimai, įskaitant ir bet kokio pobūdžio susirinkimus.

148. Susirinkime dalyvavo 26 akcininkai, turintys 10 224 balsų, iš 38 akcininkų, turinčių 12 295 balsus, t. y. 83,16 procentų balsų turintys akcininkai. Iš Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. balandžio 27 d. protokolo matyti, jog protokolas pasirašytas bendrovės direktorės ir asmens, atsakingo už ABĮ 22 straipsnio 2 dalies numatytų veiksmų atlikimą (Susirinkimo inspektorė). Susirinkimas įvyko 2020 m. balandžio 22 d. Bendrovė yra išleidusi 12 295 akcijas, kurias valdo 38 akcininkai. Susirinkime dalyvavo 26 akcininkai, turintys 83,16 procentų visų Bendrovės akcijų suteikiamų balsų. Balsavimas vyko raštu. Susirinkimo pagrindas – Bendrovės valdybos sprendimu ir pagal Valdybos patvirtintą Darbotvarkę. Sprendimai susirinkime priimti balsuojant 100 procentų dalyvavusių akcininkų balsais, išskyrus balsavimą dėl Susirinkimo inspektorės, kuomet susilaikė 5,44 procentai akcininkų balsų.

149. Taigi, pagal imperatyvią įstatymo nuostatą, eilinis Susirinkimas turėjo įvykti iki 2020 balandžio 30 d. Galiojant karantino rėžimo ribojimas, vienintelis ABĮ ir Įstatų leidžiamas būdas buvo rašytinė susirinkimo forma, nes elektroninėmis ryšio priemonės padaryti susirinkimą nebuvo nei techninių galimybių, nei laiko. Sprendimai priimti visų dalyvavusių akcininkų vienbalsiai, jų balsai sudarė 83,16 procentus nuo visų balsaus turinčių akcininkų, ieškovų balsai sudarė virš 8 procentų nuo visų akcijų, todėl jų balsai esminės įtakos susirinkimo nutarimų priėmimui nebūtų turėjęs, jeigu tų pažeidimų nebūtų padaryta ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo. Ieškovų teiginiai, jog buvo apribotos jų teisės reikšti savo nuomonę, kviesti balsuoti kitaip ir pan., nebuvo suvaržyti, nes ieškovai nei nurodė ką būtų siūlę, nei ėmėsi aktyvių veiksmų siūlyti alternatyvius sprendimus teisės aktų nustatyta tvarka ir terminais. Atsižvelgiant į šias aplinkybes ieškovų teiginiai atmestini, kaip nepagrįsti.

Dėl Sprendimų negaliojimo dėl (ne)atitikimo teisės aktų reikalavimams

150. Kaip minėta, ieškovai Susirinkimų Sprendimų negaliojimą grindė keliais savarankiškais ieškinio pagrindais. Kitas pagrindas – Sprendimų 1-3 klausimais neatitikimas ABĮ 58, 34 straipsnio 1 dalies 2 punkto, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 ir 6 punktams bei Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo (toliau tekste – ĮFAĮ) 3 straipsnio 9 dalies nuostatoms.

151. Ieškovų teigimu, Bendrovė galėjo priimti sprendimus dėl 2019 metų finansinių ataskaitų rinkinio tik tuo atveju, jei ji buvo pateikta balsuoti įstatymų numatytos sudėties, įskaitant ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymo atveju, t. y. kai priimamas sprendimas dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį. Ieškovo teigimu, finansinių ataskaitų rinkinio sudėtį nustato tiek ABĮ 58 straipsnis, tiek ĮFAĮ 16 bei 23 straipsniai. Viena tokių ataskaitų yra metinis pranešimas, kurį rengia Bendrovės vadovas , tvirtina ir teikia susirinkimui valdyba, jei sudaroma). ĮFAĮ 3 straipsnio 9 dalyje metinis pranešimas apibrėžiamas kaip įmonės metinių finansinių ataskaitų rinkinį papildanti ataskaita, kurioje pateikiami teisės aktų numatyti įmonės finansinių metų veiklos ir numatytos veiklos duomenys. ĮFAĮ 23 straipsnyje numatytas vienas iš reikalavimų – objektyvi įmonės būklės, veiklos vykdymo ir plėtros apžvalga, pagrindinių rizikos rūšių ir neapibrėžtumų, su kuriais įmonė susiduria, apibūdinimas. Akcininkai turėjo gauti paaiškinimą, kokių priemonių imasi Bendrovė, kad gauti bent kokių pajamų, kodėl jų negaunama ir kas daroma su Bendrovės turtu ir pan. Susirinkimas, neturėdamas šios informacijos negali tvirtinti jokios finansinės atskaitomybės, jokio ataskaitų rinkinio, nes tai reikštų Bendrovės valdymo organų neteisėtų veiksmų sankcionavimą. Metinio pranešimo ir jame nurodytos informacijos nepateikimas akcininkams reiškia informacijos nepateikimą akcininkams, tuo pačiu ir balsavimo teisės ribojimą.

152. Su aukščiau minėtais ieškovų teiginiais nesutiktina. Pagal ĮFAĮ 4 straipsnio 1 dalį, Bendrovė laikytina labai maža įmone, kai atitinka bent du iš trijų įstatymo nustatytų kriterijų. Atsakovas atitiko visus tris kriterijus: turimo turto vertė neviršijo 350 000 EUR ir pardavimo pajamos neviršijo 700 000 EUR, darbuotojų skaičius neviršijo 10, todėl darytina išvada, jog Bendrovė pagal ĮFAĮ 4 straipsnio 1 dalį yra laikytina labai maža įmone.

153. Pagal ĮFAĮ 20 straipsnio 2 dalį, labai maža įmonė gali nerengti aiškinamojo rašto ir tada jų finansinių ataskaitų rinkinį sudaro šios finansinės ataskaitos: 1) trumpas balansas; 2) trumpa pelno (nuostolių) ataskaita.

154. Byloje kyla ginčas, ar labai maža įmonė privalo teikti ĮFAĮ 23 straipsnyje nurodytą metinį pranešimą. Ieškovo teigimu privalo, atsakovo – neprivalo, jei neturi ką teikti.

155. ĮFAĮ 23 straipsnio 7 dalis nustato labai mažos ir mažos įmonės gali nerengti metinio pranešimo, tačiau šio straipsnio 2 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytą informaciją labai mažos įmonės turi pateikti po balansu, o mažos įmonės – aiškinamajame rašte. Taigi, pagal įstatymą, labai mažos įmonės ĮFAĮ 23 straipsnio 2 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytą informaciją, kurią didesnės įmonės pateikia metiniame pranešime, turi pateikti po balansu. Šiuo atžvilgiu sutiktina su ieškovų teiginiais, jog metinis pranešimas labai mažose įmonėse privalo būti pateiktas po balansu, o ne atskiru dokumentu, tačiau sutrumpintas metinis pranešimas turi būti.

156. ĮFAĮ 23 straipsnio 2 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytą informaciją sudaro:

156.1. 3) visų įmonės įsigytų ir turimų savų akcijų skaičius, jų nominalioji vertė ir įstatinio kapitalo dalis, kurią tos akcijos sudaro;

156.2. 4) per ataskaitinį laikotarpį įsigytų ir perleistų savų akcijų skaičius, jų nominalioji vertė ir įstatinio kapitalo dalis, kurią tos akcijos sudaro;

156.3. 5) informacija apie savų akcijų, jeigu jos įsigyjamos ar perleidžiamos už užmokestį, apmokėjimą;

156.4. 6) įmonės savų akcijų įsigijimo per ataskaitinį laikotarpį priežastys.

157. ĮFAĮ 23 straipsnio 2 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodyta informacija yra susijusi su Bendrovės įsigytomis ir turimomis savo akcijomis. Taigi, Bendrovė po balansu privalėjo pateikti informaciją susijusią su jos turimomis savo akcijomis, jų kiekiu, perleidimus, perleidimo priežastis ir pan. Tačiau, Bendrovė neturi savų akcijų, per ataskaitinį laikotarpį jų neįsigijo ir neperleido, todėl vienintelė informacija, kuri formaliai galėjo būti pateikta po balansu galėjo būti nuoroda, jog Bendrovė neturi jokios informacijos privalomos pateikti pagal ĮFAĮ 23 straipsnio 2 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktus. Savo esme veiksmai – nurodymas, jog tiektinos informacijos nėra ir informacijos nepateikimas, pagal savo turinį yra lygiaverčiai, t. y. duomenų nebuvo ir nėra. Kita vertus, teisės normos įpareigoja pateikti esamą informaciją, o informuoti apie tai, jog tokios informacijos nėra neįpareigoja, todėl atsakovas, po balansu nenurodydamas jog neturi informacijos, įstatymo nuostatų nepažeidė. Atsižvelgiant į tai, ieškovų teiginiai atmestini.

158. Be to, ieškovai nurodė, jog tarpinių ataskaitų už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d. patvirtinimas atskirai nuo viso rinkinio, įstatymuose nenumatytas, nes rinkinys tvirtinamas vienu metu ir turi susidėti iš visų ataskaitų. Bendrovė nėra pateikusi jokio tarpinio pranešimo apie jos veiklą minėto tarpinio laikotarpio tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio, todėl toks rinkinys negali būti tvirtinamas akcininkų susirinkime, o šiuos reikalavimus pažeidžiantis Susirinkimo Sprendimas turi būti panaikintas teismine tvarka. Su šiais teiginiais nesutiktina.

159. Atsakovas, vadovaudamasis Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos direktoriaus 2016 m. rugsėjo 16 d. Įsakymu Nr. V2-11 patvirtintomis 7-ojo verslo apskaitos standarto „apskaitos politikos, apskaitinių įvertinimų keitimas ir klaidų taisymas“ metodinėmis rekomendacijomis, pateikė tvirtinti tarpinę finansinę ataskaitą už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d., nes rengiant ir tvirtinant Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį buvo netinkamai įvertintos 29-ojo verslo apskaitos standarto „Tarpinė finansinė atskaitomybė“ metodinės rekomendacijos. Teisės aktai nedraudžia, o priešingai, leidžia asmenims taisyti apskaitos klaidas ir turi teisę patvirtinti aiškinamąjį raštą atskirai nuo kitų finansinės atskaitomybės dokumentų. Ieškovai neįrodinėjo ir neįrodė, jog šie Bendrovės veiksmai pažeidė imperatyvias teisės normas, prieštaravo steigimo dokumentams ar protingumo ir sąžiningumo principams, todėl ieškovų teiginiai atmestini, kaip nepagrįsti.

Dėl Susirinkimo Sprendimų įforminimo

160. Ieškovas ieškinio 18 punkte nurodė, jog Susirinkimo sprendimai turi būti panaikinti, nes jie netinkamai įforminti, nes neaišku kas, kodėl ir kada gavo bendruosius balsavimo biuletenius, kas nustatė ar jie galiojantys, kas skaičiavo balsus ir kodėl skaičiavo konkretūs asmenys. Ieškovų teigimu ABĮ 29 straipsnis įpareigojo visus veiksmus atlikti Susirinkimo metu, todėl negalėjo būti vykdomas Susirinkimas 2020 m. balandžio 27 d., kai buvo surašytas protokolas.

161. ABĮ 29 straipsnio 2 ir 3 dalys nustato, jog protokolą pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas ir sekretorius, kartu gali pasirašyti ir visuotinio akcininkų susirinkimo įgalioti asmenys. Kai susirinkimo sekretorius nerenkamas, protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas. Kai visi dalyvaujantys susirinkime akcininkai balsavo raštu, protokolą pagal gautus balsus surašo ir pasirašo bendrovės vadovas. Protokolas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (analogiškai reglamentuoja ir Įstatų 14.2 bei 14.3 punktai).

162. Iš Susirinkimo Protokolo matyti, jog jį pasirašė Bendrovės direktorė ir asmuo, atsakingas už ABĮ 22 straipsnio 2 dalies numatytų veiksmų atlikimą – susirinkimo inspektorė. Visi Susirinkime dalyvavę akcininkai balsavo raštu, todėl, pagal ABĮ 29 straipsnio 2 dalį, jį galėjo ir pasirašė Susirinkimo pirmininkas – direktorė bei Susirinkimo išrinkta inspektorė.

163. Susirinkimas įvyko 2020 m. balandžio 22 d., protokolas buvo surašytas ir pasirašytas 2020 m. balandžio 27 d., t. y. nepraleidus įstatymo nustatyto 7 dienų termino, todėl įstatymo nuostatų nepažeidė.

164. Ieškovai teigia, jog ne visi akcininkai balsavo raštu, nes ieškovai norėjo balsuoti tiesiogiai, o atsakovas tokios galimybės nesudarė. Su šiais teiginiais nesutiktina, nes, kaip minėta, Susirinkimas vyko vienintele karantino metu įmanoma forma – balsuojant raštu. Kitokios galimybės, nesudarant karantino metu draudžiamų susibūrimų, nebuvo, todėl atsakovas pagrįstai ir teisėtai laikė, jog balsavimas vyko raštu ir jam pasirašyti pakanka vadovo parašo, kaip numatyta ABĮ 29 straipsnio 2 dalyje.

165. Taigi, nei surašant, nei pasirašant Susirinkimo Protokolą, pažeidimų nenustatyta, todėl ieškovų teiginiai atmestini, kaip nepagrįsti.

Dėl Sprendimo atšaukti ankstesnį akcininkų susirinkimo sprendimą

166. Be bendrojo pagrindo pripažinti Sprendimus negaliojančiais, ieškovai nenurodė, kaip Susirinkimo Sprendimas, kuriuo nuspręsta panaikinti ankstesnio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl patalpų pardavimo. Sutiktina su atsakovo teiginiais, jog ieškovai nepagrindė savo teisinio suinteresuotumo pripažinti šį Susirinkimo Sprendimą negaliojančiu, nes nenurodė kuo tokio Sprendimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Ieškovai pateikia deklaratyvius teiginius, jog tokia praktika rodo, kad atsakovas nereaguoja į ieškovų pastabas, siekia jas apeiti, kai nepavyksta, jas pasinaikina, bet nenurodo kokias teisės normas pažeidė ir kaip tai įtakojo ieškovų teises ir/ar teisėtus interesus, todėl ieškovų teiginiai atmestini, kaip neįrodyti (CPK 178 straipsnis) ir nepagrįsti.

Dėl įgaliojimų įforminimo

167. Ieškovai teigia, jog klausimas dėl įgaliojimų suteikimo suformuluotas pernelyg abstrakčiai, o pateikto sprendimo projekto paskirtis nėra aiški, nes Bendrovės vadovė ir taip turi teisę veikti Bendrovės vardu. Toks Sprendimas, ieškovų teigimu, perteklinis ir gali maskuoti valdymo organų atsakomybę už savo sprendimus. Atsakovo teigimu, ieškovai nepaaiškina, kaip šis Sprendimas pažeidžia ieškovų teises ir pareigas.

168. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo pripažinimo negaliojančiu, be kitų sprendimo negaliojimo pagrindų, turi pagrįsti savo teisinį suinteresuotumą ginčyti sprendimą – ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą sprendimą, bet ir kuo tokio sprendimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 12 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalga Nr. AC-50-1. Teismų praktika. 2019, 50, p. 523-596).

169. Sutiktina su atsakovo teiginiais, jog ieškovai nepagrindė, kaip savo teisinio suinteresuotumo pripažinti šį Susirinkimo Sprendimą negaliojančiu, nes nenurodė kuo tokio Sprendimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Ieškovai pateikia deklaratyvius teiginius, jog gali būti kokie nors užslėpti atsakovo kėslai, bet nenurodo kokias teisės normas pažeidė ir kaip tai įtakojo ieškovų teises ir/ar teisėtus interesus, todėl ieškovų teiginiai atmestini, kaip neįrodyti (CPK 178 straipsnis) ir nepagrįsti.

Dėl bendrųjų balsavimo biuletenių (ne)tinkamumo

170. Susirinkime akcininkai balsavo iš anksto pagal 2020 m. balandžio 22 d. UAB „AMESTĖ“ Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimo raštu biuletenį. Ieškovai ginčija ir patį Biuletenį teikdami, jog jis neatitinka ABĮ 30 straipsnio reikalavimų, nes pasiūlytas sprendimo variantas „Dėl bet kokių kitų naujų sprendimų projektų, nenurodytų aukščiau, visais turimais balsais balsuojame“ yra prabalsuota dėl sprendimų, kurių projektų akcininkai nežino, nematė, kurių formuluotės nepateiktos ir negalima už tokį siūlymą balsuoti nei už, nei prieš. Su šiais teiginiais nesutiktina.

171. Nors Biuleteniuose akcininkai balsavo už pasiūlymą „Dėl bet kokių kitų naujų sprendimų projektų, nenurodytų aukščiau, visais turimais balsais balsuojame“, tačiau iš Protokolo matyti, jog jokie kiti klausimai šiuo biuletenio punktu nebuvo keliami ir nebuvo balsuojama, t. y. šis Biuletenyje nurodomas balsavimas jokių teisinių pasekmių nesukėlė. Kiti Biuletenių balsavimo Sprendimų projektai iš esmės atitiko Susirinkime priimtus Sprendimus. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo teigti, jog Biuleteniai buvo su esminiais trūkumais. Priešingai, ABĮ 30 straipsnio 7 dalis nustato, jog jeigu bendrasis balsavimo biuletenis užpildytas taip, kad atskiru klausimu neįmanoma nustatyti akcininko valios, laikoma, kad akcininkas šiuo klausimu iš anksto nebalsavo. Nurodytais, ši įstatymo nuostata reiškia, jog Biuletenis dėl vieno iš klausimų neaiškumo negali būti laikomas negaliojančiu pilna apimtimi, o tik to klausimo dalyje, kurioje neaiški valia. Šiuo atveju, kaip jau minėta, jokiais papildomais Susirinkimo darbotvarkėje nenurodytais klausimais nebuvo balsuojama, jokie sprendimai nebuvo priimti, jokių teisinių pasekmių ši Biuletenio dalis nesukėlė, todėl nėra pagrindo vertinti Biuletenius kaip netinkamus ir neatitinkančius ABĮ 30 straipsnio nuostatų. Atsižvelgiant į šias aplinkybes ieškovų teiginiai atmestini, kaip nepagrįsti.

172. Kiti šalių nurodyti argumentai bei aplinkybės neturi esminės reikšmės bylos išsprendimui, todėl dėl jų teismas plačiau nepasisako. Europos Žmogaus Teisių Teismo jurisprudencijoje ne kartą pažymėta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994-04-19 sprendimas, priimtas byloje van de Hurk v. Netherlands, bylos Nr. 16034/90).

173. Apibendrinant darytina išvada, jog ieškovai neįrodė, kad atsakovas organizuodamas, pravesdamas ir priimdamas Susirinkimo Sprendimus pažeidė imperatyvias įstatymo normas ar Sprendimai prieštarauja Bendrovės steigimo dokumentams, ar prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, kad buvo pažeistos ieškovų teisės ir/ar teisėti interesai, todėl ieškinys atmestinas.

Dėl baudų skyrimo

174. Šalys pateikė prašymus skirti viena kitai baudas dėl piktnaudžiavimo procesu. Teismas nenustatė, jog šalys būtų piktnaudžiavusios procesinėmis teisėmis. Ieškovai turėjo teisę reikšti ieškinį ir jame nurodytus reikalavimus. Ieškinio atmetimas nėra pagrindas konstatuoti, jog ieškinys buvo pareikštas nesąžiningai. Atsakovas turėjo teisę gintis nuo pareikštų reikalavimų, gindamasis nepiktnaudžiavo procesinėmis teisėmis. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes ieškovų ir atsakovo reikalavimai skirti kitai šaliai baudą – atmestini.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

175. Bylinėjimosi išlaidos paskirstomos proporcingai patenkintų ir atmestų reikalavimų daliai (CPK 93 str.).

176. Atsakovas patyrė išlaidas advokato pagalbai apmokėti: 6 036,46 EUR. Atmetus ieškinį, atsakovui iš ieškovų priteistina 6 036,46 EUR bylinėjimosi išlaidų lygiomis dalimis. Įvertinus bylos apimtį ir sudėtingumą, reikalaujama suma nelaikytina per didele.

177. Teismas patyrė 2,04 EUR išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kurios paskirstomos CPK 96 straipsnio nustatyta tvarka.

178. Šalims išaiškintina, kad pagal CPK 140 straipsnio 4 dalį per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos šalys turi teisę sudaryti taikos sutartį dėl ginčo esmės ir pateikti ją teismui tvirtinti po sprendimo pirmosios instancijos teisme priėmimo, bet nepasibaigus jo apskundimo apeliacine tvarka terminui. Tokiu atveju pirmosios instancijos teismas, nutartimi patvirtinęs taikos sutartį, panaikina priimtą sprendimą ir bylą nutraukia. Kol sprendžiamas taikos sutarties tvirtinimo klausimas, apeliacinio skundo padavimo termino eiga sustabdoma. Įsiteisėjus teismo sprendimui, šalys turi teisę sudaryti taikos sutartį vykdymo procese CPK 595 straipsnio tvarka.

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

atmesti ieškinį.

Priteisti atsakovui UAB „AMESTĖ“ (kodas 125438922) iš ieškovo V. V. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir ieškovės V. O. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 6 036,46 EUR (šešis tūkstančius trisdešimt šešis euro ir 46 euro centus) bylinėjimosi išlaidų lygiomis dalimis, t. y. po 3 018,23 EUR (tris tūkstančius aštuoniolika euro ir 23 euro centus) iš kiekvieno ieškovo.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.