- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2020-11-24
- Bylos Nr.
- e2-4273-808/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-38785-2019-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Gražina Žukauskienė
- Ieškovas
- Vladui V
- Trečiasis asmuo
- A. M., A. N., Donatas B
- Atsakovas
- UAB „Amestė“
- Advokatai
- Rimgaudas Černius, Edvardas Racius, Rimgaudas Černiusiš, Edvardas Raciusiš
- Kategorijos
- 2.2.2.3.2.1Akcinės ir uždarosios akcinės bendrovės
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų Vlado V. V. ir Vidos O. V. ieškinį atsakovei UAB „Amestė“ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys A. N., A. N., A. M., Donatas B. B., V. D..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Byloje dalyvaujančių asmenų reikalavimų, atsikirtimų ir paaiškinimų santrauka
Šalies argumentai
ieškovai kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami pripažinti negaliojančiais UAB „Amestė" neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2019 m. lapkričio 22 d. sprendimus darbotvarkės klausimais Nr. 1 ir Nr. 2:
1) pritarti UAB „Amestės“ ataskaitinio laikotarpio (2019-01-01 - 2019-10-31) Balansui ir Pelno (nuostolių) ataskaitai ir tarpiniam dividendų išsimokėjimui skirti 350038,65 Eur. Vienai akcijai tenka 28,47 Eur. Balsavo "už" 80,16 proc. - 9113 akcijų, "prieš" 13,16 proc. - 1496 akcijos (E. Ž., I. S., Vl. V. V., G. V. (įgaliotas asmuo), V. O. V.), "susilaikė" 6,68 proc. 759 akcijos (L. R., R. J., V. K., N. S. ir L. R.);
2) pritarta parduoti patalpas akcininkams A. N., A. N. ir A. M. už 49000,00 Eur ir kad pastato renovacijos prievolė pereina perkantiems patalpas. Šiuo klausimu nuo balsavimo nusišalino A. N., A. N. ir A. M.. Balsavime dalyvavo 25 akcininkai, turintys 6731 akciją. Balsavo "už" 74,16 proc. - 4992 akcijos, "prieš" 22,22 proc. 1496 akcijos (E. Ž., I. S., Vl. V. V., G. V. (įgaliotas asmuo), V. O. V.), "susilaikė" 3,61 proc. 243 akcijos (L. R. ir R. J.);
3) nepritarti atlikti parduodamų patalpų turto vertinimą ir patalpas parduoti didesne negu 49000,00 Eur kaina. Šiuo klausimu nuo balsavimo nusišalino A. N., A. N. ir A. M.. Balsavime dalyvavo 25 akcininkai, turintys 6731 akciją. Balsavo "už" 75,06 proc. - 5052 akcijos, "prieš" 24,92 proc. 1679 akcijos (E. Ž., I. S., V. V. V., G. V. (įgaliotas asmuo), V. O. V.), susilaikiusių nebuvo ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Nurodė, kad būdami atsakovės akcininkais, dalyvavę 2019 m. lapkričio 22 d įvykusiame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime (toliau NVAS arba Susirinkimas), kuriame buvo priimti ieškiniu ginčijami sprendimai. Susirinkimą sušaukė 10 akcininkų, turinčių 4114 akcijų (viso yra išleistos 12295 akcijos). Pranešimai apie šaukiamą Susirinkimą buvo išsiųsti registruotu paštu (2019-10-21) ir dalis įteikta pasirašytinai. Šaukimuose nurodyta darbotvarkė neatitiko užfiksuotos Bendrovės Valdybos 2019 m. spalio 18 d. posėdžio protokole Nr. 19/9. Susirinkimo darbotvarkės bei siūlomų priimti sprendimų projektai ir dokumentai (medžiaga) nebuvo pateikti raštu. Valdyba negalėjo šaukti susirinkimo (ABĮ 23 ir 25 straipsnių pažeidimas).Projektai buvo siūlomi ir dėl jų diskutuota tik žodžiu, nors jie tik iš dalies atitiko užfiksuotus protokole. Protokolas patvirtina, kad Susirinkimo pradžioje buvo pristatyta iš dalies pakeista darbotvarkė (2 klausimas). 2019 m. gruodžio 12 d. raštu buvo pateiktos pastabos dėl Protokolo, tačiau į jas nereaguota (ABĮ 29 straipsnio 4 daies pažeidimas), taip pat ir dėl balsų skaičiavimo komisijos, kuri neaišku kaip nustatė balsavimo rezultatus. Sprendimai klausimais Nr. 1 ir Nr. 2 buvo priimti pažeidžiant ABĮ imperatyvius reikalavimus, todėl turi būti panaikinti. Susirinkime dalyvavo ne visi akcininkai, be to dalyvavęs - nesuprato dėl ko balsuojama. El..laišku (2019-11-21) bendrovės vadovės buvo paprašyta pateikti Susirinkimo medžiagą, sprendimų projektus ir kitus dokumentus, tačiau į tai nebuvo reaguota (ABĮ 26 straipsnio 10 dalies pažeidimas). Pati Valdyba galimus sprendimų projektus apsvarstė tik 2019 m. lapkričio 29 d. posėdyje (ABĮ 26 straipsnio pažeidimas), o dalis jų nesuprantamai suformuluota (ABĮ 30 straipsniopažeidimas).Projektas dėl balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitų tvirtinimo nesusijęs su darbotvarke (ABĮ 27 straipsnio pažeidimas). Balanso ir pelno (nuostolių) ataskaita, sudaryta 2019 m. lapkriči 18 d., o Susirinkimas vyko 2019 m.lapkričio 22 d. Susirinkimo sprendimai pažeidžia akcininkų teises, Bendrovės įstatus, nes dėl darbotvarkės klausimo Nr. 1 nebuvo išpildyti ABĮ 60¹ straipsnio reikalavimai, taigi toks sprendimas negalėjo būti priimtas, nes yra dividendų grąžinimo iš juos gaavusių asmenų, rizika. Įtraukus klausimą dėl dividendų skyrimo,turėjo būti sprendžiama ir dėl trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, o tokie dokumentai nebuvo parengti.
Atsiliepimas
Atsakovė atsiliepime nesutiko su ieškiniu ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškinio reikalavimų tenkinimas materialinių teisinių padarinių ieškovams nesukeltų, todėl toks ieškinys nenagrinėtinas teisme, o civilinė byla turi būti nutraukta (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Sprendimas, patvirtinti tarpinę finansinę ataskaitą ir akcininkams išmokėti dividendus yra teisėtas, nes: Bendrovės tarpinės finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinys atitiko Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo (toliau ĮFAĮ) 20 straipsnio 2 dalies reikalavimus; sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu egzistavo ABĮ 60 straipsnio 5 dalies sąlygos, kai dividendai galėjo būti skiriami už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį; priimti sprendimui dėl Bendrovės patalpų pardavimo akcininkų balsų netrūko; mažareikšmiai procedūriniai Susirinkimo sušaukimo ir (ar) organizavimo pažeidimai negali lemti iš principo teisėto sprendimo panaikinimo. 2019 m. spalio 1 d. dešimt Bendrovės akcininkų pateikė prašymą dėl NVAS sušaukimo. Jį inicijavę akcininkai bendrai valdo Bendrovės akcijų, suteikiančių 4114 iš 12295 balsų.. Prašymu buvo pasiūlyta Ssirinkimo darbotvarkė, t.y. dėl: - tarpinio dividendų skyrimo; - Bendrovės patalpų, adresu (duomenys neskelbtini) (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); toliau Patalpos) pardavimas; - einamieji klausimai. 2019 m. spalio 18 d. Valdyba, atsižvelgdama į prašymą dėl Susirinkimo sušaukimo, nusprendė jį sušaukti 2019 m.lapkričio 22 d. ir patvirtinti jo darbotvarkę. Ieškovai 2019 m.spalio 21 d. buvo raštu informuoti apie Susirinkimą bei numatomą darbotvarkę. 2019 m. lapkričio 19 d. Valdybos susirinkimas praitarė Bendrovės tarpiniam balansui ir pelno (nuostolių) ataskaitai už laikotarpį nuo 2019-01-01 iki 2019-10-31; nutarė dividendų išmokėjimui skirti 350038,65 Eur bei parduoti Patalpas už 49000 Eur. 2019 m. lapkričio 22 d.įvykusiame NVAS dalyvavo 28 akcininkai, turintys 92,46 % Bendrovės akcijų (11368 iš 12295). Susirinkimas vienbalsiai pritarė darbotvarkei:: 1. dėl tarpinio dividendų skyrimo 2019 metais gavus grynojo pelno; dėl likusių Patalpų (129,64 kv.m. ploto) pardavimo ir einamųjų reikalų. 2019 m. lapkričio 29 d. ieškovui buvo išsiųstas Susirinkimo protokolas, o 2019 m. gruodžio 5 d. jam buvo išmokėta 11606,08 Eur dividendų, o 2019 m. gruodžio 10 d. ieškovei buvo išmokėta 14507,60 Eur dividendų. Tarp ieškovo ir Bendrovės vykos susirašinėjimas (2019-12-03 - 2019-12-12), kurio metu ieškovas prašė pakartotinių paaiškinimų, perteklinių ir prie Susirinkimo protokolo nebūtinų dokumentų bei dokumentų, kuriuos jis pats turėjo. 2019 m. gruodžio 30 d. atsakyme ieškovui buvo pažymėta, kad pastabos Protokoliui pateiktos praleidus ABĮ 29 straipsnio 3 dalyje ir Bendrovės įstatų 14.3 punkte numatytą terminą. Ieškovas nepagrįstai nurodo, kad akcininkai, nusišalinę nuo balsavimo dėl Patalpų pardavimo, turėtų būti laikomi ne kaip susilaikę, o kaip nuo balsavimo nusišalinę asmenys. Balsavimo komisijos sudarymas nėra privalomas, o jos veikla nereglamentuota, dėl to Komisijos protokolas nebuvo sudaromas ir nepridedamas prie Protokolo. Išskyrus ieškovą, kiti akcininkai pastabų dėl Susirinkimo protokolo nepareiškė. Pareikštais reikalavimais ieškovai nesiekia materialinių teisinių padarinių, todėl net ir patenkinus ieškinį - jų teisės ar pareigos nebūtų modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos ar pakeičiamos). Ieškovai, prašydami panaikinti Sprendimą dėl dividentų išmokėjimo, neprašo kitų teisinių padarinių, galinčių kilti iš tokio sprendimo panaikinimo, t.y. neprašo, nei grąžinti išmokėtus dividendus Bendrovei, nei išmokėti daugiau dividendų. Panaikinus Sprendimą išmokėti dividendus, ieškovų teisinė padėtis nepasikeistų. Reikalavimo dėl Sprendimo patvirtinti tarpinę finansinę atskaitomybę patenkinimo jiems taip pat nesukeltų materialinių teisinių padarinių. Ieškovai neginčija, kad kokie nors Atskaitomybėje (balanse ir pelno (nuostolių) ataskaitoje už laikotarpį nuo 2019-01-01 iki 2019-10-31) atspindėti Bendrovės finansiniai duomenys būtų neteisingi ir pažeistų jų teisės ir (ar) teisėtus interesus. Sprendimas parduoti patalpas nesukelia teisinių santykių, todėl tokioieškiniuo reikalavimo patenkinimas nesukeltų ieškovų siekiamų materialinių pasekmių. Reikalavimo panaikinti Sprendimą nepritarti turto vertinimui patenkinimas taip pat nesukeltų teisinių padarinių. Tenkinus šį reikalavimą, būtų panaikintas akcininkų sprendimas neatlikti Patalpų vertės vertinimo, bet jis ir toliau nebūtų atliekamas, nes toks sprendimas nėra priimtas. Be to, nevertinant mažareikšmių procedūrinių pažeidimų, kuriuos įrodinėja ieškovai, Susirinkimo metu patvirtintas Bendrovės tarpinės finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinys atitiko ĮFAĮ 20 straipsnio 2 dalies reikalavimus , o Sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu egzistavo ABĮ 60¹ straiptnio 5 dalies sąlygos, kurioms esant galėjo būti skiriami dividendai už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį. Todėl šie Sprendimai yra visiškai teisėti ir jų panaikinimui nėra jokio teisinio ar faktinio pagrindo. Konkrečiu atveju ieškovai bendrai turi 1079,1 (V.V. V. - 479,6, o V.O. V. - 599,5 akcijas) iš 12295 Bendrovės akcijų, kas sudaro tik 8,78% Susirinkimo balsų ir ieškovų reikšmė sprendimų priėmimui yra minimali, nes jie neturi pakankamo balsų skaičiaus užkristi kelią (balsuojant „prieš“) pačių svarbiausių sprendimų priėmimui (jiems reikalingas 2/3 ar 3/4 susirinkime dalyvaujančių balsų daugumą (ABĮ 28 straipsnio 1 ir 2 dalys; Bendrovės įstatų 13.1 ir 13.2 punktai). Kadangi kiti akcininkai netrėjo pretenzijų nei dėl Susirinkimo protokolo, nei dėl paties Susirinkimo ar jame priimtų sprendimų, esant minimaliai ieškovų įtakai sprendimų priėmimui, net ir pakartojus Susirinkimą, balsavimo rezultatas būtų toks pats.
Tretiesiems asmenims ieškinys su priedais ir teismo pranešimas dėl atsiliepimo pateikimo buvo įteikti CPK 123 straipsnio nustatyta tvarka. Per teismo nustatytą 14 dienų terminą šie asmenys atsiliepimų nepateikė.
Teismo posėdžio metu ieškovas V. V. V. ir ieškovų atstovas advokatas Rimgaudas Černius iš esmės palaikydami procesiniuose dokumentuose išdėstytas aplinkybes ir argumentus, prašė ieškinį tenkinti.
Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas advokato padėjėjas Edvardas Racius iš esmės palaikydamas procesiniuose dokumentuose išdėstytas aplinkybes ir argumentus, prašė ieškinį atmesti.
Teismo posėdžio metu trečiasis asmuo A. M. prašydama ieškinį atmesti paaiškino, kad pirmininkavo Susirinkime, vykusiame taip kaip surašyta Protokole. Informacija visą laiką yra pristatoma žodžiu, o kai kas paprašo - pateikiama raštu. Norint išsimokėti dividendus, buvo reikalingas pritarimas pelno nuostolių ataskaitai ir balansui. Tos pačios formuluotės, sprendžiant dėl dividendų skyrimo, pranešimuose buvo naudojamos ir anksčiau.
Tretieji asmenys, kurie apie paskirtą teismo posėdį buvo informuoti tinkamai, į jį neatvyko ir iki posėdžio pradžios teismui nepateikė prašymo atidėti bylos nagrinėjimą. Byla išnagrinėta jiems nedalyvaujant.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmetamas.
Byloje nustatytos aplinkybės ir jų teisinis įvertinimas
Byloje nustatyta, kad 2019 m. spalio 1 d. dešimt Bendrovės akcininkų pateikė prašymą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Šie akcininkai bendrai valdo akcijų, Susirinkime suteikiančių 4114 iš 12295 balsų. 2019 m. spalio 18 d. Bendrovės valdyba nusprendė 2019 m.lapkričio 22 d. sušaukti Neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir patvirtinti jo Darbotvarkę. 2019 m. spalio 21 d. raštu ieškovai buvo informuoti apie šaukiamą Neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir numatomą jo Darbotvarkę. Valdybos susirinkime, įvykusiame 2019 m. lapkričio 19 d., buvo pritarta Bendrovės tarpiniam balansui ir pelno (nuostolių) ataskaitai (už laikotarpį nuo 2019-01-01 iki 2019-10-31); dividendų išmokėjimui nutarta skirti 350038,65 Eur ir parduoti Bendrovės Patalpas už 49000,00 Eur (įvertinus būsimus patalpų renovacijos kaštus). Neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, įvykusiame 2019 m. lapkričio 22 d., dalyvavo 28 akcininkai, turintys 92,46 % Bendrovės akcijų (11368 iš 12295). Susirinkime vienbalsiai pritarta: - balsuojant „už“ - 9113 balsais (atitinkamai 74,12% visų balsų) ataskaitinio laikotarpio balansui ir pelno (nuostolių) ataskaitai bei tarpiniam dividendų išmokėjimui skirti 350038,65 Eur; - balsuojant „už“- 4992 balsais (74,16 %) pritarta Patalpų pardavimui Bendrovės akcininkams (A. N., A. N. ir A. M.) už 49000,00 Eur, perleidžiant prievolę renovuoti Patalpas; - balsuojant „už“ - 5052 balsais (75,06 %) nepritarta siūlymui atlikti Patalpų turto vertinimą ir parduoti jas didesne nei 49000,00 Eur kaina. Susirinkimo protokolas ieškovui buvo išsiųstas (2019-11-29) ir 2019 m. gruodžio 5 d. jam išmokėta 11606,08 Eur dividendų. Ieškovei 14507,60 Eur dividendų išmokėta 2019 m. gruodžio 10 d. Į bylą pateikti duomenys, kad susirašinėjimas tarp atsakovės ir ieškovo vyko 2019 m. gruodžio 3-12 dienomis. 2019 m. gruodžio 12 d. ieškovas atsakovei pateikė pastabas dėl Susirinkimo protokolo. 2019 m. gruodžio 30 d. atsakyme atsakovė pranešė ieškovui, kad jis praleido terminą pateikti Pastabas dėl protokolo.
Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 stripsnio 1 dalis). Byloje nustatytų duomenų įrodomoji vertė nustatoma visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaujantis įstatymais.
Juridinis asmuo – akcinė bendrovė – įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organą. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja Civilinio kodekso, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Atkreipiant dėmesį į tai, kad bendrovės valdymo organų kompetencija yra griežtai atribota (pvz. pagal ABĮ (2011-06-21 redakcija) 19 straipsnio 5 dalį, VAS neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų). Pagal ABĮ 20 straipsnį, visuotiniam akcininkų susirinkimui priskirta kompetencija spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų, o tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems neigiamų turtinių padarinių. Siekiant užtikrinti tiek bendrovės, tiek su jos veikla susijusių asmenų (dalyvių, kreditorių) interesus, įstatyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, įstatyme nustatytais pagrindais. Juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis) ir nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą (ABĮ 19 straipsnio 10 dalis).
Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį: pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą; antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, kad šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015 ir kt.).
Atsižvelgiant į įstatyme įtvirtintą baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašą ir į formuojamą teismo praktiką, akivaizdu tai, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais tik dėl formalių pažeidimų, iš esmės nesukėlusių neigiamų padarinių Bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nebuvo pažeistas viešasis interesas.
Nagrinėjamoje byloje ieškovai nurodo, kad priimant skundžiamus Susirinkimo srendimus yra pažeistos imperatyviosios ABĮ nuostatos, nes dalis sprendimų nesuformuluoti taip, kad už juos būtų galima balsuoti "už" arba "prieš", kadangi neaišku koks sprendimas ir kokiu kausimu siūlomas (darbotvarkėje 3 klausimai, o sprendimų projektai - 4), be to, kad projektas dėl balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitų tvirtinimo visai nesusijęs su Darbotvarke (išeina už jos ribų).
Teismo nuomone, konkrečiu atveju aktualu pažymėti tai, kad suformuotoje Teismų praktikoje laikomasi nuomonės, jog vertinant ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, būtina atsižvelgti į bendrovės įstatuose nustatytos pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos įgyvendinimo racionalumą, į bendrovėje susiklosčiusią tokio pranešimo praktiką, akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie susirinkimą, turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime, į bendrovės valdybos, atsakingos už tinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, veiksmus bei kitas bylai reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000 ir kt.). Taigi, sprendžiant dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu svarbu kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui turėtų ieškovai, jeigu tie pažeidimai nebūtų padaryti ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo. Susidariusios situacijos kontekste yra akivaizdu, kad tokia ieškovų įtaka yra minimali. Todėl nėra pagrindo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, iš esmės nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.
ABĮ 60¹ straipsnio 5 dalyje numatytos sąlygos, kurios yra būtinos tam, kad galėtų būti skiriami dividendai už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį: turi būti patvirtintas trumpesnio laikotarpio finansinių ataskaitų rinkinys; trumpesnio nei finansiniai metai laikotarpio pelno (nuostolių) suma yra teigiama, t. y. nėra nuostolių; dividendams išmokėti skiriama suma neviršija trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio pelno (nuostolių), ankstesnių finansinių metų nepaskirstytojo pelno (nuostolių), perkelto į einamuosius finansinius metus, sumos, atskaičius per trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį gauto pelno dalį, kuri pagal ABĮ 59 straipsnio 5 dalį ar bendrovės įstatus turi būti paskirta į rezervus.
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad priimti sprendimui išmokėti dividendus, buvo išpildytos visos privalomos sąlygos: Sprendimu patvirtinta tarpinė finansinė atskaitomybė Bendrovės balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita (už laikotarpį nuo 2019-01-01 iki 2019-10-31), kurioje buvo apskaitytas teigiamas 599867,00 Eur grynasis pelnas; dividendams išmokėti skirta suma (350038,65 Eur) neviršijo trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio pelno (599867,00 Eur) ir ankstesnių metų nepaskirstytojo nuostolio (26233,00 Eur), atskaičius per trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį gauto pelno (599867,00 Eur) dalį, t. y. neviršijo 573634,00 Eur sumos (-26.233 + 599.867 = 573.634).
ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir yra laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas.
Konkrečiu atveju, sprendimai visuotiniame akcininkų susirinkime yra laikomi priimtais (pagal ABĮ 27 straipsnio 8 dalį ir Bendrovės įstatų 12.6 punktą) kai dėl Sprendimo daugiau akcininkų balsuoja „už“, negu „prieš“. Byloje nėra ginčo, kad Susirinkime dalyvavo 28 Bendrovės akcininkai, turintys 92,46 % akcijų (11368 iš 12295). Priimant sprendimą dėl turto pardavimo ir Sprendimo nepritarti turto vertinimui iš viso balsavo akcininkai, turintys 6731 iš 12295 akcijų, t. y. turinys 55% (arba kiek daugiau nei 1/2 dlį) Bendrovės akcijų. Todėl laikytina, kad nenusišalinę nuo balsavimo akcininkai bet kuriuo atveju turėjo kvorumą priimti Sprendimą dėl patalpų pardavimo ir Sprendimą nepritarti turto vertinimui.
Nagrinėjamoje byloje aktualu pažymeti, kad ieškovai bendrai turi 1079,1 Bendrovės akcijų (V.V. V. - 479,6, o V.O. V. - 599,5) iš 12 295 Bendrovės akcijų, kas sudaro tik 8,78% balsų dalį visuotiniame akcininkų susirinkime. Tai gi, ieškovų įtaka sprendimų priėmimui visuotiniame akcininkų susirinkime, yra minimali. Net ir darant prielaidą apie sprendimo panaikinimą ir klausimo svarstymą iš naujo, susirinkimo rezultatas iš esmės nesikeistų.
Apibendrindamas nustatytas aplinkybes ir išdėstytus motyvus, konstatuodamas, jog ieškovų nurodyti pažeidimai, vertinant juos aukščiau nurodytos Kasacinio teismo praktikos ir Bendrovėje susiklosčiusios bei nusistovėjusios praktikos kontekste, iš esmės yra formalūs ir nesukeliantys teisinių pasekmių bei savaime nesudarantys pagrindo naikinti Susirinkime priimtų sprendimų, todėl ieškinys yra atmetamas kaip nepagrįstas.
Kiti šalių procesiniuose dokumentuose nurodyti argumentai bei aplinkybės yra teisiškai nereikšmingi sprendžiant tarp šalių kilusį ginčą, todėl dėl jų teismas nepasisako. Europos Žmogaus Teisių Teismo jurisprudencijoje pažymėta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. balandžio 19 d. sprendimas, priimtas byloje van de Hurk v. Netherlands, bylos Nr. 16034/90; Europos Žmogaus Teisių Teismo 2013 m. lapkričio 12 d. sprendimas, priimtas byloje Jokšas v. Lietuvą, bylos Nr. 25330/07).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Nagrinėjamoje byloje atsakovės bylinėjimosi išlaidas sudaro 4018,96 Eur už advokato teisinę pagalbą. Įvertinus tai, kad prašomas priteisti išlaidų už šalių advokatų teisinę pagalbą atlyginimas neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nurodytų maksimalių dydžių, todėl atsakovės turėtos bylinėjimosi išlaidos 4018,96 Eur priteistinos iš ieškovų lygiomis dalimis.
Kadangi šioje byloje procesinių dokumentų siuntimo išlaidos (48,04 Eur) viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (keistu 2014 m. rugsėjo 23 d. įsakymu Nr. 1R-298/1K-290) nustatytų minimalių valstybei priteistinų bylinėjimosi išlaidų sumą (5,00 Eur) iš ieškovų valstybės naudai priteistina 48,04 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų (CPK 92 straipsnis), t.y. iš kiekvieno ieškovo po 24,02 Eur.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovų V. V. V., a.k. (duomenys neskelbtini) ir Vidos O. V., a.k. (duomenys neskelbtini) atsakovės UAB „Amestė“, į.k. 125438922, naudai 4018,96 Eur (keturis tūkstančius aštuoniolika eurų 96 ct) bylinėjimosi išlaidų, t.y. iš kiekvieno ieškovo po 2009,49 ct (du tūkstančius devynis eurus 49 ct)
Priteisti iš ieškovų V. V. V., a.k. (duomenys neskelbtini) ir V. O. V., a.k. (duomenys neskelbtini) į valstybės biudžetą 48,04 Eur (keturiasdešimt aštuonis eurus 04 ct) pašto išlaidų, t.y. iš kiekvieno ieškovo po 24,02 Eur (dvidešimt keturis eurus 02 ct) pašto išlaidų. Ši suma turi būti įmokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai, į.k. 188728721, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660. Sumokėjimą patvirtinantį dokumentą būtina pristatyti į Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per šį apylinkės teismą.