Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjos Ramunė Mikonienė, Asta Pikelienė (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Laima Ribokaitė viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų V. V. V. ir V. O. V. apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 24 d. sprendimo ir 2021 m. sausio 25 d. papildomo sprendimo, priimto civilinėje byloje nagrinėjant ieškovų V. V. V. ir V. O. V. ieškinį atsakovei UAB „Amestė“ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys A. N., A. N., A. M., D. B. B., V. D.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovai V. V. V. ir V. O. V. (toliau – ieškovai arba apeliantai) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami pripažinti negaliojančiais UAB „Amestė“ (toliau – atsakovė arba bendrovė) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2019 m. lapkričio 22 d. sprendimus darbotvarkės klausimais Nr. 1 ir Nr. 2:

1) pritarti atsakovės ataskaitinio laikotarpio (2019 m. sausio 1 d. – 2019 m. spalio 31 d.) Balansui ir Pelno (nuostolių) ataskaitai ir tarpiniam dividendų išsimokėjimui skirti 350 038,65 Eur. Vienai akcijai tenka 28,47 Eur. Balsavo „už“ 80,16 proc. - 9113 akcijų, „prieš“ 13,16 proc. – 1496 akcijos (E. Ž., I. S., V. V. V., G. V. (įgaliotas asmuo), V. O. V.), „susilaikė“ 6,68 proc. 759 akcijos (L. R., R. J., V. K., N. S. ir L. R.) (toliau – sprendimas dėl dividendų išmokėjimo);

2) pritarta parduoti patalpas akcininkams A. N., A. N. ir A. M. už 49 000,00 Eur ir kad pastato renovacijos prievolė pereina perkantiems patalpas. Šiuo klausimu nuo balsavimo nusišalino A. N., A. N. ir A. M. Balsavime dalyvavo 25 akcininkai, turintys 6731 akciją. Balsavo „už" 74,16 proc. - 4992 akcijos, „prieš“ 22,22 proc. 1496 akcijos (E. Ž., I. S., V. V. V., G. V. (įgaliotas asmuo), V. O. V.), „susilaikė“ 3,61 proc. 243 akcijos (L. R. ir R. J.) (toliau – sprendimas dėl patalpų pardavimo);

3) nepritarti atlikti parduodamų patalpų turto vertinimą ir patalpas parduoti didesne negu 49 000,00 Eur kaina. Šiuo klausimu nuo balsavimo nusišalino A. N., A. N. ir A. M. Balsavime dalyvavo 25 akcininkai, turintys 6731 akciją. Balsavo „už“ 75,06 proc. – 5052 akcijos, „prieš“ 24,92 proc. 1679 akcijos (E. Ž., I. S., V. V. V., G. V. (įgaliotas asmuo), V. O. V.), susilaikiusių nebuvo (toliau – sprendimas dėl turto vertinimo) ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovai ieškinyje nurodė, kad jie yra atsakovės akcininkai ir dalyvavo ginčijamus sprendimus priėmusiame atsakovės neeiliniame visuotinio akcininkų susirinkime, kuris įvyko 2019 m. lapkričio 22 d. (toliau – Susirinkimas).

3. Teigė, kad Susirinkimas buvo šaukiamas 10 akcininkų, turinčių 4114 akcijų (bendrovė iš viso yra išleidusi 12295 akcijų), iniciatyva. Šią iniciatyvą apsvarstė bendrovės valdyba ir dėl jos priėmė žemiau nurodytus sprendimus, užfiksuotus bendrovės valdybos 2019 m. spalio 18 d. posėdžio protokole Nr. 19/9, t. y. nuspręsta sušaukti Susirinkimą tokiais darbotvarkės klausimais (formuluotės netaisytos): 2.1 Tarpinis dividendų skyrimas 2019 metais gavus grynojo pelno; 2.2 Likusių bendrovės patalpų (duomenys neskelbtini), 129,64 kv. m. ploto (un. Nr. (duomenys neskelbtini)) pardavimo klausimas atidėtas iki kito valdybos posėdžio; 2.3 Einamieji reikalai.

4. Nurodė, kad pranešimai apie šaukiamą Susirinkimą akcininkams buvo išsiųsti registruotu paštu 2019 m. spalio 21 d. arba kiek galima spręsti, daliai jų įteikti pasirašytinai. Juose nurodyta darbotvarkė neatitiko bendrovės valdybos 2019 m. spalio 18 d. posėdžio protokole Nr. 19/9 užfiksuotos.

5. Pažymėjo, kad pranešimai nėra pridėti prie Susirinkimo protokolo, kurį bendrovė pateikė ieškovui V. V. V. 2019 m. gruodžio 2 d. elektroniniu paštu.

6. Teigė, kad nei iki Susirinkimo, nei Susirinkimo metu nebuvo pateikti Susirinkimo darbotvarkės klausimais siūlomų priimti sprendimų projektai raštu, tuo pačiu ir jokie dokumentai ar medžiaga, kuri patvirtintų siūlomų priimti sprendimų pagrįstumą. Susirinkimo sprendimų projektai buvo siūlomi ir diskutuojami tik žodžiu, jie tik iš dalies atitiko Susirinkimo protokole užfiksuotus. Ieškovai jau po Susirinkimo gavę jo protokolą pastebėjo, kad prie jo pridėtas bendrovės valdybos 2019 m. lapkričio 19 d. posėdžio protokolas Nr. 19/10, kuris kiek galima suprasti iš bendravimo su bendrovės atstovais, ir patvirtina bendrovės valdybos siūlomus sprendimų projektus Susirinkimo darbotvarkės klausimais, nors toks protokolas net neminimas Susirinkimo protokole, t.y. minėtu bendrovės valdybos 2019 m. lapkričio 19 d. posėdžio protokolu Nr. 19/10 buvo pasiūlyti tokie sprendimai (formuluotės netaisytos):

1) Pritarti UAB „Amestės“ ataskaitinio laikotarpio 2019.01.01 – 2019.10.31 Balansui ir Pelno (Nuostolių) ataskaitai ir tarpiniam dividendų išsimokėjimui skirti 350 038,65 Eur. Vienai akcijai tenka 28,47 Eur. Vienbalsiai pritarta.

2) Parduoti patalpas (duomenys neskelbtini), 129,64 kv.m. (un. Nr. (duomenys neskelbtini)) UAB „Amestė“ akcininkams ir ilgamečiams, šiuo metu projektavimo veiklą vykdantiems, UAB „Vilprojektas“ darbuotojams A. N., A. N. ir A. M. Šiuo klausimu nuo balsavimo A. M. nusišalino.

3) 2020 metais bendrasavininkiai planuoja renovuoti visą pastatą. Preliminariai, remiantis analogais, vidutinė renovavimo darbų kaina 280Eur/m2. Atitinkamai turimų patalpų renovacija atsieitų ~ 37 000 Eur. Papildomai reikia vertinti projektavimo kainą. Pritarta parduoti patalpas už 49 000 Eur, nes renovacijos prievolė pereitų naujam savininkui.

4) Einamųjų klausimų nebuvo.

7. Nurodė, kad prie bendrovės valdybos 2019 m. lapkričio 19 d. posėdžio protokolo Nr. 19/10 pridėti bendrovės Balansas ir Pelno (Nuostolių) ataskaita yra kitokio ataskaitinio laikotarpio, t.y. 2019 m. sausio 1 d. – 2019 m. spalio 31 d. Be to, bendrovės dokumentuose Susirinkimui aktualių patalpų adresas nurodomas ne pilnas ir ne tiksliai. Be to, neteisingai nurodytas ir patalpų unikalus numeris.

8. Teigė, kad akcininkai iš esmės nesuprato ir negalėjo suprasti koks balsavimui siūlomas sprendimas ir kodėl. Susirinkimo protokole irgi nėra nurodoma, kad balsavimui buvo pateiktas konkrečios formuluotės sprendimas.

9. Nurodė, kad ieškovas V. V. V. pateikė 2019 m. gruodžio 12 d. raštu pastabas dėl Susirinkimo protokolo, tačiau bendrovė į jas niekaip nereagavo (nors pagal Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 29 straipsnio 4 dalį turėjo). Pastabos buvo pareikštos ir dėl to, kad Susirinkimas buvo išrinkęs 2 asmenų balsų skaičiavimo komisiją (nariai V. D. ir A. N.), tačiau ši komisija nėra pateikusi jokio balsų skaičiavimo protokolo, jie nėra pasirašę Susirinkimo protokolo, todėl neaišku, kas ir kokiu būdu nustatė balsavimo rezultatus, kurie yra aktualūs ieškiniui, dėl kokių sprendimų projektų buvo balsuojama.

10. Teigė, kad Susirinkime dalyvavo ne visi akcininkai, todėl tiek Susirinkimo darbotvarkės pakeitimo, tiek Susirinkimo sprendimų projektai turėjo būti parengti ir pateikti akcininkams balsuoti iki Susirinkimo. Susirinkimui nebuvo parengti ir pateikti jokie sprendimų projektai darbotvarkės klausimais, akcininkai net nesuprato dėl kokio sprendimo balsuoja. Susirinkimo iniciatoriai – dalis akcininkų – jokių sprendimų projektų nepateikė, dėl to bendrovės valdyba net negalėjo šaukti Susirinkimo (pažeistas ABĮ 23, 25 straipsnis).

11. Nurodė, kad ieškovas V. V. V. 2019 m. lapkričio 21 d. elektroninio pašto laišku bendrovės vadovei paprašė pateikti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo medžiagą, sprendimų projektus ir kitus dokumentus, tačiau iš bendrovės pusės nebuvo jokios reakcijos – pažeisti ABĮ 26 straipsnio 10 dalies reikalavimai. Be to, pati bendrovės valdyba galimus sprendimų projektus apsvarstė tik 2019 m. lapkričio 29 d. posėdyje (pažeistas sprendimų projektų pateikimo terminas, numatytas ABĮ 26 straipsnyje), o dalis jų nesuprantamai suformuluota (ABĮ 30 straipsnio pažeidimas). Projektas dėl balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitų tvirtinimo nesusijęs su darbotvarke (ABĮ 27 straipsnio pažeidimas).

12. Pažymėjo, kad planuojami priimti sprendimai buvo neparengti įstatymų numatytais terminais ir slepiami nuo mažumos akcininkų pagrindinių bendrovės akcininkų, patvirtina ir prie Susirinkimo pridėti balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita – ji sudaryta 2019 m. lapkričio 18 d., o Susirinkimas vyko 2019 m. lapkričio 22 d.

13. Teigė, kad Susirinkimo sprendimai turi ir turinio trūkumų: Susirinkimo sprendimai pažeidžia akcininkų teises, bendrovės įstatus, nes dėl darbotvarkės klausimo Nr. 1 nebuvo išpildyti ABĮ 60¹ straipsnio reikalavimai.

14. Nurodė, kad egzistuoja ir turinio trūkumai susiję su sprendimu dalyje dėl patalpų pardavimo. Visų pirma, šio sprendimo formuluotė, užfiksuota Susirinkimo protokole, neatitinka nė vieno net žodžiu siūlyto ar bendrovės valdybos protokole fiksuoto sprendimo projekto. Antra, Susirinkimas sprendė, jog patalpas reikia parduoti už 49 000 Eur ir būtent konkretiems su bendrove susijusiems asmenims - jos akcininkams A. N., A. N. ir A. M. Ieškovai nurodė, kad tame pačiame pastate esančių patalpų 1 kv. m. kaina yra šiek tiek didesnė negu 1 000 Eur, tuo tarpu Susirinkimas nusprendė patalpas parduoti už daug mažesnę kainą – 1 kv m kaina 378 Eur, tokiu būdu bendrovei (ir ieškovams) bus padaryta žala.

15. Atsakovė pateikė atsiliepimą, kuriuo pareiškė, kad su ieškiniu nesutinka ir prašė bylą nutraukti arba ieškinį atmesti.

16. Nurodė, kad ieškiniu turi būti siekiama teisinio rezultato – suinteresuoto asmens teisių ar pareigų modifikavimo, o šios sąlygos neišpildymas, be kita ko, lemia, jog priimto ieškinio pagrindu pradėta civilinė byla turi būti nutraukta CPK 293 str. 1 d. 1 p. pagrindu. Teigė, kad ieškovai pareikštais reikalavimais nesiekia jokių materialinių teisinių padarinių, o net patenkinus ieškovų ieškinį – ieškovų teisės ar pareigos nebūtų modifikuojamos, t. y. jos nebūtų sukuriamos, panaikinamos ar pakeičiamos.

17. Teigė, kad bendrovės tarpinės finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinys atitiko Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo (toliau – ĮFAĮ) 20 straipsnio 2 dalies reikalavimus. ĮFAĮ imperatyviai nereikalauja, kad labai mažos įmonės privalomai rengtų aiškinamąjį raštą ar kokius nors papildomus dokumentus, o balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita yra pakankami dokumentai, sudarantys finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinį. Dėl šios priežasties, ieškinio argumentai, susiję su tariamai netinkama bendrovės finansinės atskaitomybės rinkinio sudėtimi, yra nepagrįsti.

18. Pažymėjo, kad sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu egzistavo ABĮ 60¹ straipsnio 5 dalies sąlygos, kurioms esant galėjo būti skiriami dividendai už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį. Priimant Sprendimą išmokėti dividendus, visos šios sąlygos buvo išpildytos:

1) Sprendimu patvirtinti tarpinę finansinę atskaitomybę buvo patvirtinti bendrovės balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d.;

2) patvirtintoje tarpinėje pelno (nuostolių) ataskaitoje buvo apskaitytas teigiamas 599 867 Eur grynasis pelnas;

3) dividendams išmokėti skirta suma (350 038,65 Eur) neviršijo trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio pelno (kuris siekė 599 867 Eur) ir ankstesnių metų nepaskirstytojo nuostolio (kuris siekė 26 233), atskaičius per trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį gauto pelno (599 867 Eur) dalį, t. y. neviršijo 573 634 EUR sumos (-26 233 + 599 867 = 573 634)

19. Teigė, kad Sprendimui parduoti patalpas ir Sprendimui nepritarti turto vertinimui priimti netrūko bendrovės akcininkų balsų. Nepagrįsta būtų buvę laikyti, kad Sprendimo parduoti patalpas ir Sprendimo nepritarti turto vertinime dalyvavo bendrovės akcininkai, kurie nuo balsavimo apskritai nusišalino. Be to, balsavime dalyvavę bendrovės akcininkai bet kuriuo atveju sudarė kvorumą sprendimams priimti. Galiausiai, pagal ABĮ 27 straipsnio 8 dalį ir bendrovės įstatų 12.6 punkto sprendimai visuotiniame akcininkų susirinkime yra laikomi priimtais, kai dėl sprendimo daugiau akcininkų balsuoja „už“, negu „prieš“.

20. Nurodė, kad mažareikšmiai procedūriniai visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir (ar) organizavimo pažeidimai negali lemti iš principo teisėto sprendimo panaikinimo. Šiuo konkrečiu atveju ieškovai bendrai turi 1 079,1 (V. V. V. turi 479,6 akcijas, o V. O. V. – 599,5) iš 12 295 bendrovės akcijų, kas sudaro tik 8,78% balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Tai reiškia, kad ieškovų reikšmė sprendimų visuotiniame akcininkų susirinkime priėmimui yra minimali – ieškovai netgi neturi reikalingo balsų skaičiaus užkristi kelią (balsuojant „prieš“) pačių svarbiausių sprendimų priėmimui, kuriems yra reikalinga turėti 2/3 ar 3/4 susirinkime dalyvaujančių balsų daugumą (ABĮ 28 straipsnio 1, 2 dalys; bendrovės įstatų 13.1 ir 13.2 punktai).

21. Pažymėjo, kad jokių pretenzijų nei dėl Susirinkimo protokolo, nei dėl paties Susirinkimo ar jame priimtų sprendimų niekada neturėjo joks kitas akcininkas. Dėl to, įvertinus tiek ieškovų minimalią įtaką sprendimų priėmimui, tiek likusių bendrovės akcininkų pretenzijų nebuvimą, galima konstatuoti, kad net susirinkimą pakartojus ir balsavus dėl tokių pat sprendimų priėmimo, susirinkimo rezultatas būtų toks pats.

22. Suinteresuotiems asmenims ieškinys su priedais ir teismo pranešimas dėl atsiliepimo pateikimo buvo įteikti Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 123 straipsnio nustatyta tvarka. Per teismo nustatytą 14 dienų terminą šie asmenys atsiliepimų nepateikė.

23. Teismo posėdžio metu trečiasis asmuo A. M. prašydama ieškinį atmesti paaiškino, kad pirmininkavo Susirinkime, vykusiame taip kaip surašyta Susirinkimo protokole. Informacija visą laiką yra pristatoma žodžiu, o kai kas paprašo - pateikiama raštu. Norint išsimokėti dividendus, buvo reikalingas pritarimas pelno nuostolių ataskaitai ir balansui. Tos pačios formuluotės, sprendžiant dėl dividendų skyrimo, pranešimuose buvo naudojamos ir anksčiau.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo ir papildomo sprendimo esmė

24. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. lapkričio 24 d. sprendimu nusprendė ieškovų ieškinį atmesti ir priteisė iš ieškovų atsakovės naudai 4 018,96 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. iš kiekvieno ieškovo po 2 009,49 Eur.

25. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. sausio 25 d. priėmė papildomą sprendimą, kuriuo papildomai priteisė iš ieškovų atsakovės naudai 3 239,76 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. iš kiekvieno ieškovo po 1 619,88 Eur.

26. Teismas pažymėjo, jog nagrinėjamoje byloje ieškovai nurodo, kad priimant skundžiamus Susirinkimo sprendimus yra pažeistos imperatyviosios ABĮ nuostatos, nes dalis sprendimų nesuformuluoti taip, kad už juos būtų galima balsuoti "už" arba "prieš", kadangi neaišku koks sprendimas ir kokiu kausimu siūlomas (darbotvarkėje 3 klausimai, o sprendimų projektai - 4), be to, kad projektas dėl balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitų tvirtinimo visai nesusijęs su darbotvarke (išeina už jos ribų).

27. Teismas nurodė, kad sprendžiant dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu svarbu kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui turėtų ieškovai, jeigu tie pažeidimai nebūtų padaryti ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo. Susidariusios situacijos kontekste yra akivaizdu, kad tokia ieškovų įtaka yra minimali, todėl nėra pagrindo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, iš esmės nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

28. Teismas nustatė, kad ieškovui 2019 m. gruodžio 5 d. buvo išmokėta 11 606,08 Eur dividendų, o ieškovei 2019 m. gruodžio 10 d. buvo išmokėta 14 507,60 Eur dividendų.

29. Nustatė, kad priimti sprendimui išmokėti dividendus, buvo išpildytos visos ABĮ 60¹ straipsnio 5 dalyje numatytos sąlygos privalomos sąlygos: Sprendimu patvirtinta tarpinė finansinė atskaitomybė bendrovės balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita (už laikotarpį nuo 2019 sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d.), kurioje buvo apskaitytas teigiamas 59 9867,00 Eur grynasis pelnas; dividendams išmokėti skirta suma (350 038,65 Eur) neviršijo trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio pelno (599 867,00 Eur) ir ankstesnių metų nepaskirstytojo nuostolio (26 233,00 Eur), atskaičius per trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį gauto pelno (599 867,00 Eur) dalį, t. y. neviršijo 573 634,00 Eur sumos (-26 233 + 599 867 = 573 634).

30. Teismas nustatė, kad Susirinkime dalyvavo 28 bendrovės akcininkai, turintys 92,46 proc. akcijų (11368 iš 12295). Priimant sprendimą dėl turto pardavimo ir Sprendimo nepritarti turto vertinimui iš viso balsavo akcininkai, turintys 6731 iš 12295 akcijų, t. y. turinys 55 proc. (arba kiek daugiau nei 1/2 dalį) bendrovės akcijų. Todėl laikytina, kad nenusišalinę nuo balsavimo akcininkai bet kuriuo atveju turėjo kvorumą priimti Sprendimą dėl patalpų pardavimo ir Sprendimą nepritarti turto vertinimui.

31. Teismas pažymėjo, kad ieškovai bendrai turi 1 079,1 bendrovės akcijų iš 12 295 bendrovės akcijų, kas sudaro tik 8,78 proc. balsų dalį visuotiniame akcininkų susirinkime. Taigi, ieškovų įtaka sprendimų priėmimui visuotiniame akcininkų susirinkime, yra minimali. Net ir darant prielaidą apie sprendimo panaikinimą ir klausimo svarstymą iš naujo, susirinkimo rezultatas iš esmės nesikeistų. Ieškovų nurodyti pažeidimai iš esmės yra formalūs ir nesukeliantys teisinių pasekmių bei savaime nesudarantys pagrindo naikinti Susirinkime priimtų sprendimų, todėl ieškinys yra atmetamas kaip nepagrįstas.

32. Teismas papildomu sprendimu, be kita ko, pažymėjo, kad atsakovė įrodymus, patvirtinančius patirtas bylinėjimosi išlaidas pateikė po bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos dėl objektyvių priežasčių, todėl atsižvelgiant į tai, kad 2020 m. lapkričio 24 d. sprendimu ieškovų ieškinys buvo atmestas ir iš ieškovų atsakovės naudai priteistos turėtos bylinėjimosi išlaidos, todėl atsakovės turėtos 3 239,76 Eur išlaidos už advokato pagalbą priteistinos pilnai iš ieškovų.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį esmė

33. Ieškovai (apeliantai) V. V. V. ir V. O. V. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 24 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą tenkinti ieškinį visiškai. Ieškovai taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo 2021 m. sausio 25 d. papildomu sprendimu, kuriuo papildomai priteisė iš ieškovų atsakovės naudai 3 239,76 Eur bylinėjimosi išlaidų. Apeliaciniu skundu, ieškovai prašo panaikinti 2021 m. sausio 25 d. papildomą sprendimą ir prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, priimant papildomą sprendimą, atmesti

34. Apeliantas apeliaciniame skunde nurodo, jog pirmos instancijos teismo sprendimas nėra pagrįstas ir teisėtas, nes iš esmės nepasisakė dėl visų ieškinio argumentų, svarbiomis laikė tik Susirinkimo organizavimo aplinkybes, o teisės normų pažeidimus formaliais. Tai lėmė tiek proceso, tiek materialinės teisės normų pažeidimus, ieškovų teisės į apeliaciją faktinį ribojimą. Tokie teisės taikymo pažeidimai sudaro CPK 329, 330 straipsnių numatytus pagrindus panaikinti teismo sprendimą apeliacine tvarka.

35. Teigia, jog pirmosios instancijos teismas nurodė, kad yra padaryti Susirinkimo sušaukimo, pravedimo ir jo sprendimų priėmimo pažeidimai ir juos vertino kaip formalius, neesminius, tačiau savo sprendimu taip ir nenurodė, būtent kokie pažeidimai padaryti. Nesant tokio nurodymo, negali būti pateikiamas ir tokių pažeidimų vertinimas formaliais, neesminiais, nes nėra paties vertinimo dalyko – pažeidimo.

36. Nurodo, kad padarytų pažeidimų vertinimas formaliais (nesudarančiais pagrindo juos naikinti teismo sprendimu) nepriklauso nuo to, kokia balsų dauguma jie priimti, ypač jeigu padaryti imperatyvių teisės normų pažeidimai. Aplinkybė, kad pažeidžiamos mažumos akcininkų (šio ginčo atveju ieškovų) teises, taip pat nėra pagrindas padarytus pažeidimus vertinti mažareikšmiais formaliais.

37. Pažymi, kad norint įvertinti, ar padarytas įstatymų reikalavimų pažeidimas yra esminis, pirmiausiai, reikia jį nustatyti, išnagrinėti ir jo reikšmę vertinti pagal pažeidimo pobūdį, o ne pagal galimybę tą pažeidimą pakartoti (priimti neteisėtą sprendimą naujame visuotiniame akcininkų susirinkime). Pirmos instancijos teismas to nepadarė ir tai reiškia, kad jis iš esmės nepasisakė dėl ieškinio, tuo pažeidė CPK 265 str. reikalavimus.

38. Dėl sprendimo parduoti patalpas neteisėtumo nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė, kad Susirinkimo sprendime nurodyta patalpų kaina ir kitos pardavimą ribojančios sąlygos pagrįstos ir atitinka bendrovės, jos akcininkų interesams, yra maksimaliai naudingi bendrovei. Neatsižvelgė ir į tai, kad būtent dėl ieškovų ieškinio bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtu sprendimu, įformintu 2020 m. balandžio 27 d. protokolu, Susirinkimo sprendimas parduoti patalpas panaikintas.

39. Teigia, kad nors Susirinkimo protokole nurodoma, kad buvo balsuojama pagal bendrovės valdybos pasiūlytą sprendimo projektą, tačiau priimto sprendimo formuluotė rodo, kad sprendimas, kuris užfiksuotas priimtu, net nebuvo svarstomas, jo niekas nesiūlė ir jis iš esmės skiriasi nuo pasiūlyto sprendimo projekto. Bendrovės valdybos 2019 m. lapkričio 19 d. protokole fiksuota, kad svarstomas klausimas susijęs tik su patalpomis ir išdėstomos konkrečios sąlygos, tuo tarpu Susirinkimo protokole nurodoma, kad sprendimas priimtas dėl neįvardijamų bendrovės patalpų, t.y. visų jos patalpų.

40. Akcentuoja, kad Susirinkimo sprendimas parduoti patalpas apskritai negalėjo būti laikomas priimtu ir dėl to, kad jis negavo reikiamos akcininkų balsų už daugumos. Susirinkimo protokolas rodo, kad už Susirinkimo sprendimą dėl patalpų pardavimo buvo atiduoti 4 992 balsai, t.y. mažiau negu minėtas minimalus reikiamų balsų skaičius (5 685).

41. Dėl sprendimo skirti tarpinius dividendus trūkumų nurodo, kad pagal įstatymą balansas, pelno (nuostolių) ataskaita galėjo būti tvirtinami tik apsvarsčius ABĮ 34 straipsnio 9 dalies, ABĮ 32 straipsnio 1 dalies, 34 straipsnio 11 dalies 3 punkte numatytus klausimus, tačiau tai nebuvo padaryta. Be to, teigia, kad byloje surinkti įrodymai (Susirinkimo protokolas, 2020 m. balandžio 27 d. protokolas, kiti dokumentai) rodo, kad bendrovės valdymo organai ne tik, kad nesvarstė bendrovės nuostolingumo klausimo, bendrovės vadovės tinkamumo eiti pareigas, bet iš tikrųjų slėpė realią situaciją apie bendrovės veiklą, jos neteikė akcininkams.

42. Dėl Susirinkimo sušaukimo ir sprendimų priėmimo organizavimo pažeidimų teigia, kad Susirinkime darbotvarkės klausimu Nr. 1 buvo fiksuoti priimtais sprendimai, kurie nebuvo teikiami balsuoti ir negalėjo būti teikiami, nes jie nebuvo įtraukti į Susirinkimo darbotvarkę. Paskelbta darbotvarkė (2019 m. spalio 21 d. pranešimuose akcininkams), bendrovės valdybos 2019 m. spalio 18 d. posėdžio protokole Nr. 19/9 darbotvarkė apima tik du klausimus ir tarp jų nėra tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio su tarpiniu pranešimu (tarpinių balanso, pelno (nuostolių) ataskaitų) tvirtinimo. Apie naują darbotvarkės klausimą akcininkai nebuvo informuoti, jis nebuvo įtrauktas į Susirinkime svarstytinus klausimus.

43. Teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priteisė 4 018,96 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Nurodo, kad tuo atveju, jei teismas dėl kokių nors priežasčių pripažintų atsakovo teisę į bylinėjimosi išlaidas ar kokią nors jų dalį, tai jos atsakovui nepriteistinos arba priteistina suma turi būti sumažinta iki simbolinės 100 Eur sumos pagal CPK 93 straipsnio įtvirtintą taisyklę, kad pripažįstant teisę į bylinėjimosi išlaidas, reikia įvertinti bylos baigtį ne tik formaliai (koks ir kiek reikalavimas patenkintas), bet ir atsižvelgti į tai, koks buvo šalių procesinis elgesys, dėl ko susidarė bylinėjimosi išlaidos.

44. Apeliantai apeliaciniame skunde dėl papildomo sprendimo nurodo, kad atsakovė nepateikė jokių įrodymų ir argumentų, kurių pagrindu būtų galima konstatuoti, kad jis neturėjo galimybės sudaryti dokumentų dėl bylinėjimosi išlaidų ir juos pateikti iki civilinės bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos arba bent jau iki teismo sprendimo priėmimo.

45. Atsakovė UAB „Amestė“ atsiliepimu į apeliacinį skundą pareiškė, kad apeliacinis skundas yra atmestinas ir nepagrįstas, prašo netenkinti apeliacinio skundo reikalavimų ir priteisti atsakovės UAB „Amestė“ naudai iš ieškovų bylinėjimosi išlaidas.

46. Nurodo, jog pirmos instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad mažareikšmiai (formalūs) procedūriniai visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir (ar) organizavimo pažeidimai negali lemti iš principo teisėto sprendimo panaikinimo.

47. Teigia, kad apeliaciniame skunde ir ieškinyje akcentuojamas teiginys, kad bendrovės akcininkams pateikta Susirinkimo darbotvarkė neva nebuvo išsami, taip pat nebuvo pateikti šaukiamo Susirinkimo sprendimų projektai, yra nepagrįstas, kadangi visa informacija apie Susirinkimą buvo teikiama akcininkams pagal susiklosčiusią praktiką. Šiuo konkrečiu atveju, neeilinis visuotinis Bendrovės akcininkų Susirinkimas 2019 m. lapkričio mėnesį buvo organizuojamas laikantis Bendrovėje susiklosčiusios praktikos, dėl kurios nei patys Apeliantai, nei kiti akcininkai niekada neturėjo jokių pretenzijų.

48. Nurodo, kad apeliantų teiginiai, kad sprendimo projektas dėl balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitų tvirtinimo net nebuvo balsavimo dalyku, nes neva nebuvo įtrauktas į Susirinkimo darbotvarkę, akcininkai apie tokį darbotvarkės klausimą nebuvo informuoti, yra nepagrįsti, kadangi šis klausimas yra neatsiejamas nuo dividendų mokėjimo klausimo. Nei vienas akcininkas išskyrus apeliantus, nepateikė jokių pretenzijų dėl Sprendimo patvirtinti tarpinę finansinę atskaitomybę ir (ar) Sprendimo išmokėti dividendus teisėtumo.

49. Pažymi, kad apeliacinio skundo teiginys, kad prie Susirinkimo protokolo nėra pridėtas ir net nebuvo rengiamas balsavimo komisijos protokolas, yra nepagrįstas, nes ABĮ 29 str. 5 d. nenumato, kad prie visuotinio akcininkų susitarimo protokolo turėtų būti pridedamas balsavimo komisijos protokolas. Be to, balsavimo komisijos sudarymas nei pagal ABĮ, nei pagal Bendrovės įstatus nėra privalomas, o jos veikimas – nereglamentuotas. Dėl to, nėra teisinio pagrindo apeliantams teigti, kad komisija privalėjo rengti balsavimo protokolą, o jo neparengimas nėra kokios nors teisės normos pažeidimas.

50. Akcentuoja, kad apeliantų ieškinys didžiąja dalimi buvo grindžiamas išimtinai smulkmeniškais ir visiškai formaliais trūkumais, todėl pirmos instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad tokie formalūs pažeidimai negali lemti iš esmės teisingų Susirinkimo sprendimų panaikinimo.

51. Nurodo, kad pagal bendrovės įstatų 17.4 punktą, bendrovės valdybai yra priskirta funkcija ir kompetencija priimti sprendimą dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo. Dėl to, patalpų perleidimui yra reikalingas bendrovės valdybos, o ne bendrovės akcininkų sprendimas. Bendrovės valdyba sprendimą dėl patalpų pardavimo priėmė dar 2019 m. lapkričio 19 d. ir apeliantai šio sprendimo neskundė. Atitinkamai, bendrovės akcininkų sprendimas patalpų perdavimo klausimu yra konsultacinio, neprivalomo pobūdžio.

52. Pažymi, kad apeliantų elgesys per se patvirtina, kad jie nesiekia apginti savo tariamai pažeistas teises ir (ar) interesus, bet iš tikrųjų skundžia sprendimus, tik tam, kad skųstų ir sukeltų bendrovei nepatogumų įveliant ją į nuolatinį bylinėjimąsi. Šioje byloje apeliantai prašo panaikinti sprendimą, kuriuo buvo pritarta patalpų pardavimui, o štai kitoje byloje Nr. e2-20358-820/2020, apeliantai „apsigalvojo“ ir prašo sprendimą, kuriuo buvo atšauktas patalpų pardavimas, panaikinti.

53. Atsiliepimu į apeliacinį skundą dėl papildomo sprendimo atsakovė nurodo, kad objektyviai negalėjo pateikti prašymo atlyginti patirtas išlaidas, nes sąskaita už šiuos darbus pagal teisines paslaugas teikiančios kontoros ir bendrovės susitarimą, buvo išrašyta 2020 m. lapkričio 19 d., t. y. jau po 2020 m. lapkričio 4 d. vykusio žodinio posėdžio ir turėjo būti apmokėta per 15 dienų nuo sąskaitos išrašymo dienos (2020 m. gruodžio 4 d.). Be to, teigia, kad sąskaita anksčiau išrašyta (ir apmokėta) objektyviai negalėjo būti, nes tiek 2020 m. spalio 27 d. prašymas, tiek 2020 m. lapkričio 3 d. prašymas buvo parengti prieš pat vykusį teismo posėdį, todėl sąskaitos išrašymas ir apmokėjimas prieš pat 2020 m. lapkričio 4 d. posėdį buvo objektyviai neįmanomas arba labai apsunkintas.

54. Nurodo, kad bendrovė objektyviai negalėjo pateikti prašymo atlyginti 2020 m. lapkričio 4 d. vykusio žodinio bylos nagrinėjimo metu patirtas bylinėjimosi išlaidas, skirtas apmokėti atstovų paslaugas atstovaujant bendrovei žodinio posėdžio metu dėl dviejų priežasčių: 1) šios bylinėjimosi išlaidos susidarė paties žodinio posėdžio metu, kuriame ir buvo baigtas bylos nagrinėjimas iš esmės; 2) žodinio posėdžio metu bendrovė neturėjo galimybės atlikti apmokėjimo už paslaugas ir, kartu, pateikti apmokėjimo faktą patvirtinančius įrodymus, o šie įrodymai turi būti pateikti teismui tam, kad teismas galėtų šias išlaidas priteisti.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

55. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja apeliaciniame (atskirajame) skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis, CPK 338 straipsnis).

56. Šios apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo 2020 m. lapkričio 24 d. sprendimo ir 2021 m. sausio 25 d. papildomo sprendimo, kuriais buvo atmestas ieškovų ieškinys bei priteistos bylinėjimosi išlaidos iš ieškovų atsakovės naudai, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl faktinių bylos aplinkybių

57. Bylos duomenimis nustatyta, jog 2019 m. lapkričio 22 d. buvo organizuojamas atsakovės, turinčios bendrą 12 295 akcijų skaičių, neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – Susirinkimas).

58. Nustatyta, kad apie Susirinkimą bendrovės akcininkai (įskaitant ir ieškovai) buvo raštu informuoti 2019 m. spalio 21 d. Pranešime pateikta informacija savo turiniu yra panaši į ankstesniuose pranešimuose teiktą informaciją, t. y. pasižymi trumpo pobūdžio informacija apie susirinkimų laiką ir darbotvarkės klausimus (pavyzdžiui, 2018 m. kovo 23 d. pranešimą, 2019 m. kovo 29 d. pranešimą, 2019 m. gruodžio 22 d pranešimą ir kt.).

59. Byloje nustatyta, kad 2019 m. lapkričio 21 d. į bendrovės vadovę kreipėsi ieškovas V. V. V., kuris paprašė įvairios informacijos susijusios su organizuojamu Susirinkimu (pvz., bendrovės paskutinės 2019 m. pelno (nuostolių) ataskaitos ir balanso, bendrovės valdybos sprendimų susijusių su Susirinkimu ir pan.).

60. Nustatyta, kad 2019 m. lapkričio 22 d. įvyko Susirinkimas, kuriame dalyvavo 28 bendrovės akcininkai, turintys 92,46 proc. bendrovės akcijų (11 368 iš 12 295). Iš byloje esančių įrodymų bei šalių ir trečiųjų asmenų paaiškinimų nustatyta, kad Susirinkimo metu, bendrovės vadovė visiems dalyvavusiems akcininkams, pagal įprastą bendrovės praktiką, žodžiu pristatė svarstomus klausimus ir pateikė visą akcininkų prašomą informaciją. Susirinkimo metu buvo priimti ieškiniu prašomi panaikinti sprendimai.

61. Byloje nustatyta, kad ieškovui 2019 m. gruodžio 5 d. buvo išmokėta 11 606,08 Eur dividendų, o ieškovei 2019 m. gruodžio 10 d. buvo išmokėta 14 507,60 Eur dividendų.

62. Nustatyta, kad 2019 m. gruodžio 12 d. ieškovas V. V. V. el. paštu pateikė pastabas dėl Susirinkimo protokolo, kaip antai: 1) pastabas dėl sprendimo išmokėti dividendus formuluotės, tačiau neginčija šios sprendimo teisėtumo; 2) pastabas dėl susirinkimo metu vykusių diskusijų, susijusių su Susirinkimo protokolo dalimi, skirtos sprendimui parduoti patalpas ir sprendimui nepritarti turto vertinimui (ieškovas, be kita ko, pasiūlė nurodyti, jog sprendimas parduoti patalpas nebuvo priimtas); 3) pastabas dėl to, kad prie Susirinkimo protokolo nėra pridėtas balsų skaičiavimo komisijos protokolas, todėl nėra aišku kaip paskaičiuoti balsavimo rezultatai ir ar pagal faktines aplinkybes.

63. 2019 m. gruodžio 23 d. apeliantai pareiškė ieškinį Vilniaus miesto apylinkės teisme, kuriuo ginčija Susirinkime priimtų sprendimų teisėtumą: prašo panaikinti sprendimą išmokėti dividendus, sprendimą parduoti patalpas ir sprendimą nepritarti turto vertinimui.

64. Byloje nustatyta, kad ieškovai bendrai turi 1 079,1 (V. V. V. turi 479,6 akcijas, o V. O. V. – 599,5) iš 12 295 bendrovės akcijų, kas sudaro 8,78 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Ieškovai yra vieninteliai bendrovės akcininkai (kurių viso yra 38), kurie ginčija Susirinkimo metu priimtų sprendimų teisėtumą.

65. Pirmosios instancijos teismas išnagrinėjęs bylą ieškinį atmetė dėl to, kad nėra pagrindo Susirinkimo sprendimų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių, mažareikšmių pažeidimų, iš esmės nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui. Su tokiais teiginiais ieškovai (apeliantai) nesutinka, teigdami, kad pirmosios instancijos teismas netyrė ginčo sprendimų iš esmės, o juos vertino tik formaliai.

Dėl Susirinkimo darbotvarkės klausimų

66. Apeliaciniu skundu ieškovai, be kita ko, teigia, kad sušaukiant Susirinkimą buvo padaryti procedūriniai pažeidimai.

67. Ieškovai teigia, kad Susirinkime darbotvarkės klausimu Nr. 1 buvo fiksuoti priimti sprendimai, kurie nebuvo įtraukti į Susirinkimo darbotvarkę, t. y. nurodo, kad Susirinkimo darbotvarkė apima tik du klausimus ir tarp jų nėra tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio su tarpiniu pranešimu tvirtinimo, todėl akcininkai nebuvo informuoti apie naują darbotvarkės klausimą.

68. ABĮ 23 straipsnio 5 dalis numato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai (ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovui) pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. ABĮ 25 straipsnio 5 dalis numato, kad jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė, nurodyta pranešime apie šaukiamą susirinkimą, buvo papildyta, apie jos papildymus akcininkams turi būti pranešta tokiu pat būdu kaip apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo.

69. Nagrinėjamoje byloje apie Susirinkimą, kuris įvyko 2019 m. lapkričio 22 d., ieškovai buvo informuoti 2019 m. spalio 21 d. pranešimais. Šiuose pranešimuose nurodyta, kad Susirinkimo darbotvarkės klausimai yra trys: 1) tarpinis dividendų skyrimas 2019 metais gavus grynojo pelno; 2) likusių bendrovės patalpų pardavimo klausimas atidėtas iki kito valdybos posėdžio; 3) einamieji reikalai.

70. Iš byloje esančio Susirinkimo protokolo nustatyta, kad Susirinkimo darbotvarkėje yra numatyti trys svarstytini klausimai, kurie yra tam tikra dalimi modifikuoti, lyginant su tais, kurie buvo nurodyti pranešimuose. Susirinkimo protokoluose numatyti tokie darbotvarkės klausimai: 1) tarpinis dividendų skyrimas 2019 metais gavus grynojo pelno; 2) likusių bendrovės patalpų pardavimas; 3) einamieji reikalai.

71. Ieškovai teigia, kad svarstant pirmąjį klausimą, buvo nuspręsta dėl klausimo, kuris nebuvo įrašytas į darbotvarkę, t. y. buvo nepagrįstai pritarta atsakovės ataskaitinio laikotarpio (2019 m. sausio 1 d. – 2019 m. spalio 31 d.) balansui ir pelno (nuostolių) ataskaitai, nors toks klausimas nebuvo įrašytas į pirminę darbotvarkę. Remiantis tuo, ieškovai teigia, kad buvo pažeista akcininkų informavimo pareiga, kadangi jie nesuprato kokio turinio klausimai buvo svarstomi, o priimtas Susirinkimo nutarimas neatitinka akcininkų valios. Su tokiais ieškovų teiginiais teisėjų kolegija negali sutikti.

72. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje konstatuota, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje būtina nurodyti klausimus, kurie bus nagrinėjami visuotiniame akcininkų susirinkime, tačiau įstatymas nereikalauja, kad darbotvarkė turi būti tokio pačio detalumo kaip ir priimti nutarimai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003).

73. ABĮ 60¹ straipsnio 5 d. imperatyviai numato sąlygas, kurios yra būtinos tam, kad galėtų būti skiriami dividendai už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį. Turi būti tenkinamos visos šios sąlygos: 1) patvirtintas trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys; 2) trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio pelno (nuostolių) suma yra teigiama (nėra nuostolių); 3) dividendams išmokėti skiriama suma neviršija trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio pelno (nuostolių), ankstesnių finansinių metų nepaskirstytojo pelno (nuostolių), perkelto į einamuosius finansinius metus, sumos, atskaičius per trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį gauto pelno dalį, kuri pagal ABĮ 59 straipsnio 5 dalį ar bendrovės įstatus turi būti paskirta į rezervus; 4) bendrovė neturi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo, ir išmokėjusi dividendus būtų pajėgi įvykdyti savo prievoles už einamuosius finansinius metus.

74. Įvertinus minėtą reglamentavimą matyti, kad tam, kad galėtų būti skiriami dividendai už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį, būtina patvirtinti tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, t. y. šis veiksmas yra sudėtinis veiksmas, kuris įeina į dividendų išmokėjimo skyrimą. Kadangi pirmojo darbotvarkės klausimo esmė buvo nuspręsti dėl tarpinio dividendų skyrimo 2019 metais gavus grynojo pelno, o ataskaitinio laikotarpio balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos patvirtinimas yra detalizuojantis ir įgyvendinantis dividendų skyrimo klausimą, nėra pagrindo teigti, kad akcininkai, patvirtinę šią ataskaitą, buvo suklaidinti ar šis veiksmas tariamai neatitiko akcininkų valios. Juo labiau, kad bylos duomenimis nustatyta, kad pranešimuose dėl visuotinio akcininkų susirinkimo skelbimo vyrauja trumpo pobūdžio darbotvarkės aprašymai, o pačioje bendrovėje vyravo praktika įvairius projektus aptarti (detalizuoti) žodžiu.

75. Papildomai pažymėtina, kad Susirinkimo metu pateiktas antrasis klausimas – bendrovės patalpų pardavimas – taip pat yra iš dalies pakeistos formuluotės, t. y. jis neatitiko tiek 2019 m. lapkričio 18 d. posėdžio protokolo Nr. 19/10, tiek 2019 m. spalio 21 d. pranešime nurodytos formuluotės. Nepaisant to, kad ši formuluotė yra nežymiai pakeista, tačiau klausimo esmė iš esmės atitiko pranešimo turinį.

76. Taigi, nėra pagrindo daryti išvados, kad darbotvarkės klausimų pakeitimai galėjo daryti įtakos akcininkams priimant sprendimus, kadangi akcininkai negalėjo būti suklaidinti dėl Susirinkimo darbotvarkės Nr. 1 ar Nr. 2 klausimų.

Dėl sprendimo skirti tarpinius dividendus

77. Ieškovai teigia, kad svarstant pirmąjį klausimą, buvo nuspręsta dėl klausimo, kuris nebuvo įrašytas į darbotvarkę, t. y. buvo nepagrįstai pritarta atsakovės ataskaitinio laikotarpio (2019 m. sausio 1 d. – 2019 m. spalio 31 d.) balansui ir pelno (nuostolių) ataskaitai. Teigia, kad prieš svarstant šį klausimą, turėjo būti pateiktas metinis pranešimas – informacija, kuri turi būti pateikta tokiame dokumente (tarpinių dividendų atveju tarpinis pranešimas). Tokio pranešimo būtinumas numatytas tiesiogiai ABĮ 60¹ straipsnio 3 dalyje, o jo aktualumas ir tuo pačiu būtinumas paaiškėja išanalizavus bendrovės veiklos duomenis, nurodomus tarpinės finansinės atskaitomybės rinkinio aiškinamajame rašte.

78. Teisėjų kolegija su tokiais ieškovo teiginiais negali sutikti. Nagrinėjamu atveju yra aktualus ĮFAĮ 4 straipsnio 1 dalies reglamentavimas. Pagal ĮFAĮ 4 straipsnio 1 dalį, bendrovė laikytina labai maža įmone, kai atitinka bent du iš trijų įstatymo nustatytų kriterijų. Atsakovė atitiko visus tris kriterijus: turimo turto vertė neviršijo 350 000 Eur ir pardavimo pajamos neviršijo 700 000 Eur, darbuotojų skaičius neviršijo 10, todėl darytina išvada, jog atsakovė pagal ĮFAĮ 4 straipsnio 1 dalį yra laikytina labai maža įmone.

79. Pagal ĮFAĮ 20 straipsnio 2 dalį, labai maža įmonė gali nerengti aiškinamojo rašto ir tada jų finansinių ataskaitų rinkinį sudaro šios finansinės ataskaitos: 1) trumpas balansas; 2) trumpa pelno (nuostolių) ataskaita.

80. ĮFAĮ 23 straipsnio 7 dalis nustato labai mažos ir mažos įmonės gali nerengti metinio pranešimo, tačiau šio straipsnio 2 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytą informaciją labai mažos įmonės turi pateikti po balansu, o mažos įmonės – aiškinamajame rašte. Taigi, pagal įstatymą, labai mažos įmonės ĮFAĮ 23 straipsnio 2 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytą informaciją, kurią didesnės įmonės pateikia metiniame pranešime, turi pateikti po balansu.

81. ĮFAĮ 23 straipsnio 2 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytą informaciją sudaro: 1) visų įmonės įsigytų ir turimų savų akcijų skaičius, jų nominalioji vertė ir įstatinio kapitalo dalis, kurią tos akcijos sudaro; 2) per ataskaitinį laikotarpį įsigytų ir perleistų savų akcijų skaičius, jų nominalioji vertė ir įstatinio kapitalo dalis, kurią tos akcijos sudaro; 3) informacija apie savų akcijų, jeigu jos įsigyjamos ar perleidžiamos už užmokestį, apmokėjimą; 4) įmonės savų akcijų įsigijimo per ataskaitinį laikotarpį priežastys.

82. ĮFAĮ 23 straipsnio 2 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodyta informacija yra susijusi su bendrovės įsigytomis ir turimomis savo akcijomis. Taigi, bendrovė po balansu privalėjo pateikti informaciją susijusią su jos turimomis savo akcijomis, jų kiekiu, perleidimus, perleidimo priežastis ir pan. Tačiau, bendrovė neturi savų akcijų, per ataskaitinį laikotarpį jų neįsigijo ir neperleido, todėl vienintelė informacija, kuri formaliai galėjo būti pateikta po balansu galėjo būti nuoroda, jog bendrovė neturi jokios informacijos privalomos pateikti pagal ĮFAĮ 23 straipsnio 2 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktus. Savo esme veiksmai – nurodymas, jog tiektinos informacijos nėra ir informacijos nepateikimas, pagal savo turinį yra lygiaverčiai, t. y. duomenų nebuvo ir nėra. Kita vertus, teisės normos įpareigoja pateikti esamą informaciją, o informuoti apie tai, jog tokios informacijos nėra neįpareigoja, todėl atsakovas, po balansu nenurodydamas jog neturi informacijos, įstatymo nuostatų nepažeidė. Atsižvelgiant į tai, ieškovų teiginiai atmestini.

83. Be to, ieškovai nurodė, jog tarpinių ataskaitų už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d. patvirtinimas atskirai nuo viso rinkinio, įstatymuose nenumatytas, nes rinkinys tvirtinamas vienu metu ir turi susidėti iš visų ataskaitų. Bendrovė nėra pateikusi jokio tarpinio pranešimo apie jos veiklą minėto tarpinio laikotarpio tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio, todėl toks rinkinys negali būti tvirtinamas akcininkų susirinkime, o šiuos reikalavimus pažeidžiantis Susirinkimo sprendimas turi būti panaikintas teismine tvarka. Su šiais teiginiais nesutiktina.

84. Vadovaujantis Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos direktoriaus 2016 m. rugsėjo 16 d. Įsakymu Nr. V2-11 patvirtintomis 7-ojo verslo apskaitos standarto „apskaitos politikos, apskaitinių įvertinimų keitimas ir klaidų taisymas“ metodinėmis rekomendacijomis, teisės aktai nedraudžia, o priešingai, leidžia asmenims taisyti apskaitos klaidas ir turi teisę patvirtinti aiškinamąjį raštą atskirai nuo kitų finansinės atskaitomybės dokumentų. Taigi, net jeigu ir traktuoti, kad aiškinamojo rašto nepatvirtinimas ir buvo pažeidimas, tai jis negali būti laikytinas esminiu pažeidimu, kadangi teisės aktai numato galimybes ištaisyti šią klaidą, kaip neesminę.

85. Teismų praktikoje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais nurodyta, kad, suteikiant teisę ginčyti tokius nutarimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, interesus bei viešąjį interesą; detalus nutarimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas apsaugoti bendrovę ir už ginčijamų nutarimų priėmimą balsavusių akcininkų interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešąjį interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tų pažeidimų nebūtų padaryta ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; 2002 m. birželio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-383; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856; ir kt.). Tiek pagal Akcinių bendrovių įstatymą, tiek pagal teismų praktiką negalima pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010). Taigi, tiek pagal ABĮ, tiek pagal teismų praktiką negalima pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

86. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kuo tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Be to, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą nutarimą negaliojančiu. Taip pat svarbu ir tai, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti, kokią įtaką ginčijamo nutarimo priėmimui būtų turėjęs ieškovas, jeigu pažeidimų nebūtų padaryta ir jis būtų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai neturėtų būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006-02-13 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006 ; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001, 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002, 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, ir kt.). Taigi, byloje turi būti nustatytas teisės aktų pažeidimas, kaip pažeidimas įtakojo ieškovo teises ir/ar teisėtus interesus, ar negalima pašalinti šio pažeidimo kitais būdais, kokią įtaką būtų galėjęs padaryti ieškovai dalyvaudami Susirinkime. Nenustačius teisės aktų pažeidimų, neanalizuojama ir nenustatinėjama, kokią įtaką galėjo turėti viena ar kita aplinkybė ieškovų teisėms ir/ar teisėtiems interesams.

87. Remiantis minėta teismų praktika, nėra pagrindo pripažinti, jog sprendimas skirti dividendus, turėjo trūkumų. Pažymėtina ir tai, kad ieškovui 2019 m. gruodžio 5 d. buvo išmokėta 11 606,08 Eur dividendų, o ieškovei 2019 m. gruodžio 10 d. buvo išmokėta 14 507,60 Eur dividendų, kurių išmokėjimo jie neginčija. Teismas daro išvadą, kad ieškovo teiginys dėl to, kad sprendimas išmokėti dividendus buvo neteisėtas, yra nepagrįstas ir neįrodytas.

Dėl sprendimo parduoti patalpas ir turto vertinimo

88. Ieškovai apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino sprendimą parduoti patalpas teisėtu.

89. Pirma, ieškovai teigia, kad Susirinkimo sprendimas parduoti patalpas apskritai negalėjo būti laikomas priimtu dėl to, kad jis negavo reikiamos balsų daugumos. Be to, nurodo, kad pirmosios instancijos teismas be jokio pagrindo šią daugumą skaičiavo ne nuo kvorumo, kas būtina pagal ABĮ 27 straipsnio 1, 8 dalis, o nuo visų bendrovės išleistų akcijų skaičiaus (12 295 vnt.).

90. Teismas pažymi, kad tiek ABĮ 27 straipsnio 8 dalis, tiek bendrovės įstatų 12.6 punktas nustato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu ABĮ ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos.

91. Byloje nėra ginčo, kad Susirinkime dalyvavo 28 bendrovės akcininkai, turintys 92,46 proc. akcijų (11 368 iš 12 295). Byloje susiklostė situacija kuomet balsai pasiskirstė taip: „už“ – 4 992 balsai; „prieš“ – 1 496 – dėl to, sprendimas buvo priimtas; dėl sprendimo nepritarti turto vertinimui balsai pasiskirstė taip: „už“ – 5 052 balsai; „prieš“ – 1 679 – dėl to, sprendimas taip pat buvo priimtas.

92. Priimant sprendimą dėl turto pardavimo ir sprendimo nepritarti turto vertinimui iš viso balsavo akcininkai, turintys 6 731 iš 12 295 akcijų, t. y. turinys 55 proc. (arba kiek daugiau nei 1/2 dalį) bendrovės akcijų. Todėl laikytina, kad nenusišalinę nuo balsavimo akcininkai bet kuriuo atveju turėjo kvorumą priimti sprendimą dėl patalpų pardavimo ir sprendimą nepritarti turto vertinimui.

93. Taigi, nėra pagrindo nesutikti su pirmos instancijos teismu sprendimu dėl to, kad tuo atveju, jei nuo balsavimo nusišalinę asmenys apskritai net nebūtų dalyvavę Susirinkime, likę ir balsavime dalyvavę akcininkai vis tiek sudarė pakankamą kvorumą sprendimų priėmimui. Atitinkamai, kadangi sprendimas laikomas priimtu, kadangi „už“ jį gauta daugiau akcininkų balsų negu „prieš“, todėl nėra pagrindo laikyti, kad jis buvo nepriimtas.

94. Antra, atkreiptinas dėmesys į tai, kad bendrovės įstatų 17.4 punktas numato, kad bendrovės valdybai yra priskirta funkcija ir kompetencija priimti sprendimą dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo. Dėl to, patalpų perleidimui yra reikalingas bendrovės valdybos, o ne bendrovės akcininkų sprendimas. Bendrovės valdyba sprendimą dėl patalpų pardavimo priėmė dar 2019 m. lapkričio 19 d. protokolu Nr. 19/10.

95. Todėl darytina išvada, kad visuotiniame akcininkų susirinkime šis svarstymas buvo neprivalomo pobūdžio ir realios įtakos ieškovų teisės ir pareigoms negalėjo padaryti. Šiuo sprendimu akcininkai išreiškė pritarimą valdybos priimtam sprendimui.

96. Trečia, ieškovai, be kita ko, nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė ir į tai, kad bendrovė eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtu sprendimu, įformintu 2020 m. balandžio 27 d. protokolu, panaikino sprendimą parduoti patalpas, taip pripažindama savo pažeidimą.

97. Teisėjų kolegija įvertinusi šią aplinkybę pažymi, kad ieškovai šioje nagrinėjamoje byloje yra apskundę Susirinkimo nutarimą parduoti ginčui aktualias patalpas, tačiau kitoje civilinėje byloje Nr. e2-20358-820/2020 ieškovai yra apskundę atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą atšaukti tų pačių patalpų pardavimą, kuris buvo įformintas 2020 m. balandžio 27 d. protokolu.

98. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kuo tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Be to, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą nutarimą negaliojančiu. Taip pat svarbu ir tai, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti, kokią įtaką ginčijamo nutarimo priėmimui būtų turėjęs ieškovas, jeigu pažeidimų nebūtų padaryta ir jis būtų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai neturėtų būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006-02-13 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001, 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002, 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, ir kt.). Taigi, byloje turi būti nustatytas teisės aktų pažeidimas, kaip pažeidimas įtakojo ieškovo teises ir/ar teisėtus interesus, ar negalima pašalinti šio pažeidimo kitais būdais, kokią įtaką būtų galėjęs padaryti ieškovai dalyvaudami Susirinkime. Nenustačius teisės aktų pažeidimų, neanalizuojama ir nenustatinėjama, kokią įtaką galėjo turėti viena ar kita aplinkybė ieškovų teisėms ir/ar teisėtiems interesams.

99. Nagrinėjamoje byloje ieškovai pateikia deklaratyvius teiginius, jog minėtų patalpų pardavimas pažeidžia akcininkų ir bendrovės interesus dėl mažos pardavimo kainos, tačiau nepaaiškina siekio ginčyti tiek sprendimą parduoti patalpas, tiek sprendimą atšaukti patalpų pardavimą, todėl ieškovų teiginiai laikytini nepagrįstais. Taigi, ieškovų apeliacinis skundas toje dalyje dėl Susirinkimo priimto sprendimo parduoti patalpas neteisėtumo, yra nepagrįstas ir atmestinas.

Dėl balsų skaičiavimo komisijos protokolo

100. Ieškovai apeliaciniame skunde nurodo, kad atskirą bendrą esminį pažeidimą sudaro ir aplinkybė, kad Susirinkimo metu buvo išrinkta 2 asmenų balsų skaičiavimo komisija (nariai V. D. ir A. N.), tačiau ši komisija nėra pateikusi jokio balsų skaičiavimo protokolo, jie nėra pasirašę Susirinkimo protokolo, kas tik patvirtina, kad sąmoningai nebuvo fiksuojama nei balsavimui pateikti sprendimų projektai, nei priimti sprendimai (balsavimo rezultatai) dėl kiekvieno pasiūlyto sprendimo projekto, nors tą įpareigoja daryti ABĮ 29 straipsnio 1 dalis.

101. Pažymėtina, kad ABĮ 29 straipsnis numato visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo reglamentavimą. Šio straipsnio 1 dalis nustato, kad visuotiniai akcininkų susirinkimai turi būti protokoluojami. Protokolas gali būti nerašomas, kai priimtus sprendimus pasirašo visi bendrovės akcininkai, taip pat kai bendrovėje yra vienas akcininkas. ABĮ 29 straipsnio 5 dalis reglamentuoja, kad prie protokolo turi būti pridedama: visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų registravimo sąrašas; įgaliojimai ir kiti dokumentai, patvirtinantys asmenų teisę balsuoti; iš anksto raštu balsavusių akcininkų bendrieji balsavimo biuleteniai; dokumentai, įrodantys, kaip buvo balsuota elektroninių ryšių priemonėmis; dokumentai, įrodantys, kad akcininkai buvo informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą; pastabos dėl protokolo ir protokolą pasirašiusių asmenų išvada dėl šių pastabų (analogiškai reglamentuoja ir bendrovės įstatų 14.1 bei 14.5 punktai).

102. Iš pateikto reglamentavimo matyti, kad ABĮ 29 straipsnis numato visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo reglamentavimą, kuris nagrinėjamu atveju ir buvo sudarytas. Tačiau nei ABĮ, nei bendrovės įstatai nenumato, kad prie visuotinio akcininkų susitarimo protokolo turėtų būti pridedamas balsų skaičiavimo protokolas. Taigi, ieškovų teiginiai dėl to, kad atsakovė nesudarė balsų skaičiavimo protokolo yra atmestini kaip nepagrįsti ir neįrodyti.

Dėl papildomo sprendimo pagrįstumo

103. Ieškovai taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo 2021 m. sausio 25 d. papildomu sprendimu, kuriuo papildomai priteisė iš ieškovų atsakovės naudai 3 239,76 Eur bylinėjimosi išlaidų.

104. Papildomas sprendimas buvo priimtas atsakovės 2020 m. gruodžio 14 d. prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų pagrindu, kuris buvo motyvuotas tuo, kad atsakovė objektyviai negalėjo pateikti bylinėjimosi išlaidų iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos.

105. CPK 98 straipsnio 1 dalis numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.

106. Teismas pažymi, kad prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo šalis turi teisę pateikti iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos, t. y. iki kol teismas pradeda klausytis baigiamųjų kalbų (CPK 251, 253 straipsniai).

107. Atsakovė nurodė, kad objektyviai negalėjo pateikti prašymo atlyginti patirtas išlaidas, nes sąskaita už šiuos darbus pagal teisines paslaugas teikiančios kontoros ir bendrovės susitarimą, buvo išrašyta 2020 m. lapkričio 19 d., t. y. jau po 2020 m. lapkričio 4 d. vykusio žodinio posėdžio ir turėjo būti apmokėta per 15 dienų nuo sąskaitos išrašymo dienos (2020 m. gruodžio 4 d.). Be to, teigia, kad sąskaita anksčiau išrašyta (ir apmokėta) objektyviai negalėjo būti, nes tiek 2020 m. spalio 27 d. prašymas, tiek 2020 m. lapkričio 3 d. prašymas buvo parengti prieš pat vykusį teismo posėdį, todėl sąskaitos išrašymas ir apmokėjimas prieš pat 2020 m. lapkričio 4 d. posėdį buvo objektyviai neįmanomas arba labai apsunkintas.

108. Atsakovė papildomai pažymėjo, kad bendrovė objektyviai negalėjo pateikti prašymo atlyginti 2020 m. lapkričio 4 d. vykusio žodinio bylos nagrinėjimo metu patirtas bylinėjimosi išlaidas, skirtas apmokėti atstovų paslaugas atstovaujant bendrovei žodinio posėdžio metu dėl dviejų priežasčių: 1) šios bylinėjimosi išlaidos susidarė paties žodinio posėdžio metu, kuriame ir buvo baigtas bylos nagrinėjimas iš esmės; 2) žodinio posėdžio metu bendrovė neturėjo galimybės atlikti apmokėjimo už paslaugas ir, kartu, pateikti apmokėjimo faktą patvirtinančius įrodymus, o šie įrodymai turi būti pateikti teismui tam, kad teismas galėtų šias išlaidas priteisti.

109. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija, įvertinusi pateiktas faktines aplinkybes bei teisinius argumentus, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai papildomu sprendimu priteisė atsakovei 3 239,76 Eur bylinėjimosi išlaidas.

110. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju, jeigu atsakovė būtų norėjosi prisiteisti bylinėjimosi išlaidas, kurias patyrė iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos, atsakovė turėjo visas galimybes pateikti tokį prašymą 2020 m. lapkričio 4 d. posėdžio metu arba bent jau iki teismo sprendimo paskelbimo 2020 m. lapkričio 24 d.

111. Šiuo atveju atsakovė ne tik, kad nepateikė prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, tačiau taip pat ir neužsiminė apie tai, kad jai objektyviai kyla būtinybė pareikšti prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ateityje. Paskutinis atsakovės į bylą pateiktas prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo buvo pateiktas 2020 m. lapkričio 3 d., t. y. vieną dieną prieš teismo posėdį, todėl pagrįsta manyti, kad šis prašymas turėjo apimti visas atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

112. Nors atsakovė remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. vasario 13 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-22-403/2020, tačiau minėtos bylos ratio decidendi (argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas) nesutampa su nagrinėjamos bylos aplinkybėmis. Minėtoje byloje sąskaita už teisines paslaugas ieškovei buvo išrašyta iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos, tačiau apmokėta jau po bylos išnagrinėjimo pabaigos. Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje – tiek 2020 m. lapkričio 19 d. sąskaita, tiek 2020 m. gruodžio 8 d. sąskaita buvo išrašyta jau po bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Be to, minėtoje byloje sąskaita už teisines paslaugas nebuvo apmokėta, nes ieškovė neturėjo finansinių galimybių apmokėti už suteiktas teisines paslaugas, tuo tarpu nagrinėjamoje byloje iš pateiktų sąskaitų faktūrų matyti, kad advokatų kontoros išrašytos sąskaitos faktūros kliento buvo apmokėtos 1 – 2 dienų bėgyje bei nėra jokių duomenų, kad atsakovė neturėjo finansinės galimybės apmokėti išrašytų sąskaitų.

113. Pažymėtina ir tai, kad 2020 m. lapkričio 19 d. sąskaitoje yra detalizuojamos tokios paslaugos kaip „komunikavimas bylos klausimais“, „papildomų įrodymų analizė“, „ieškovų prašymų analizė“, „2020 m. spalio 27 d. prašymo skirti baudą ir įpareigoti sumokėti užstatą bylinėjimosi išlaidoms užtikrinti rengimas“, todėl nėra aišku, kodėl šių teisinių išlaidų ieškovas neįtraukė į 2020 m. lapkričio 3 d. prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų rengimą, kadangi šios išlaidos akivaizdžiai patirtos iki bylos nagrinėjimo paskutiniame teismo posėdyje.

114. Galiausiai, atsakovė, atstovaujama kvalifikuotų teisininkų, net jeigu ir būtų pavėlavusi pateikti prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų dėl objektyvių priežasčių, tai, be abejonės, turėjo prašymą pateikti per kaip įmanoma trumpesnį laiko tarpą, vadovaujantis proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principais (CPK 7 straipsnis), o ne praėjus penkioms savaitėms nuo paskutinio teismo posėdžio, ypač atsižvelgiant į tai, kad byloje teismo sprendimo paskelbimas buvo atidėtas dvidešimčiai dienų. Taigi, byloje nėra nustatyta jokių objektyvių aplinkybių iš kurių galima būtų spręsti, kad atsakovė negalėjo pateikti šių bylinėjimosi išlaidų iki bylos išnagrinėjimo pabaigos.

115. Apibendrinant minėtas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priėmė papildomą sprendimą ir priteisė iš ieškovų atsakovei 3 239,76 Eur bylinėjimosi išlaidas.

Dėl bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

116. Įvertinus byloje esančius rašytinius įrodymus bei šalių paaiškinimus, darytina išvada, kad nėra pagrindo pripažinti Susirinkimo sprendimų negaliojančiais, todėl apeliacinis skundas dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 24 d. sprendimo yra atmestinas. Nustačius, kad atsakovės 2020 m. gruodžio 14 d. prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų buvo pateiktas praleidus įstatyme nustatytus terminus, nesant objektyvių priežasčių, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. sausio 25 d. papildomas sprendimas naikintinas, išsprendžiant klausimą iš esmės – prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, priimant papildomą sprendimą, atmetant.

117. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

118. Ieškovai pateikė prašymą ir rašytinius įrodymus dėl 580,80 Eur teisinės pagalbos išlaidų, patirtų teikiant apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 24 d. sprendimo. Skundą atmetus, šios išlaidos ieškovams nepriteisiamos.

119. Atsakovė pateikė prašymą ir rašytinius įrodymus dėl 5 092,25 Eur teisinės pagalbos išlaidų, patirtų rengiant atsiliepimą į ieškovų 2020 m. gruodžio 24 d. apeliacinį skundą. Atsižvelgiant Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalius dydžius, patvirtintus Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu, numatytų maksimalių priteistinų dydžių, atsakovei iš ieškovų lygiomis dalimis priteistina 1 891,24 Eur teisinės pagalbos išlaidų patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Vilniaus apygardos teismas vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291, 326 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktais

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. sausio 25 d. papildomą sprendimą panaikinti, ir išspręsti klausimą iš esmės – atsakovės UAB „Amestė“ prašymą dėl teisinės pagalbos išlaidų priteisimo, priimant papildomą sprendimą, atmesti.

Priteisti lygiomis dalimis iš ieškovų V. V. V., a. k. (duomenys neskelbtini), ir V. O. V., a. k. (duomenys neskelbtini), atsakovės UAB „Amestė“, į. k. 125438922, naudai 1 891,24 Eur (po 945,62 Eur) teisinės pagalbos išlaidų patirtų apeliacinės instancijos teisme.