Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Kazio Kailiūno ir Donato Šerno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo P. A. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2009 m. vasario 5 d. nutarties, kuria sustabdyta civilinė byla Nr. 2-10-578/2009, iškelta pagal ieškovų P. A. ir T. A. ieškinį atsakovams A. B. ir UAB „Metbalta“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pripažinimo neteisėtu, šiame susirinkime priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais bei akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ieškovai P. A., T. A., A. B. pareiškė ieškinį atsakovams UAB „Metbalta“ ir atsakovui A. B. dėl visuotinio narių susirinkimo pripažinimo sušauktu neteisėtai, šiame susirinkime priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, taip pat akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia bei restitucijos taikymo. Ieškovai prašė teismo:

1. Pripažinti 2006 m. sausio 20 d. įvykusį neeilinį visuotinį UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimą neteisėtu;

2. Pripažinti 2006 m. sausio 20 d. įvykusio UAB „Metbalta“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus (sprendimus) neteisėtais ir negaliojančiais ab initio, t. y. anuliuoti šiuo nutarimu išleistas 13 000 UAB „Metbalta“ paprastąsias vardines akcijas, įpareigoti UAB „Metbalta“ įregistruoti atitinkamus bendrovės įstatų pakeitimus, panaikinti kitus tą dieną priimtus nutarimus;

3. Pripažinti 2006 m. sausio 27 d. tarp atsakovų pasirašytą akcijų pasirašymo sutartį niekine ir negaliojančia ab initio;

4. Pritaikyti vienašalę restituciją ir įpareigoti atsakovą A. B. grąžinti atsakovui UAB „Metbalta“ 13 000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Metbalta“ akcijų;

5. Sumažinti UAB „Metbalta“ įstatinį kapitalą nuo 2 260 000Lt iki 960 000 Lt.

Bylą nagrinėjant teisme, ieškovas A. B. atsisakė nuo ieškinyje pareikštų reikalavimų atsakovams.

Nagrinėjamoje byloje reiškiamas reikalavimas pripažinti 2006 m. sausio 20 d. įvykusį UAB „Metbalta“ visuotinį akcininkų susirinkimą neteisėtu, kadangi buvo pažeista susitrinkimo sušaukimo tvarka. Iš ne teisės teisė neatsiranda, todėl visi neteisėtai įvykusiame susirinkime priimti nutarimai turi būti pripažinti negaliojančiais. Šiuo atveju neturi reikšmės akcininkų, kurių teisės pažeistos, turimų akcijų skaičius. Nepagrįstas ir pirmosios instancijos teismo argumentas, kad patenkinus atsakovo A. B. priešieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo, ieškovai netektų reikalavimo teisės nagrinėjamoje byloje. Visų pirma, civiliniai teisiniai santykiai atgal negalioja. Be to, vien tik priešieškinio patenkinimas, neįvykdžius teismo sprendimo, nesukuria prejudicinio ryšio tarp abiejų civilinių bylų. Mano, jog teismas ir toliau siekia vilkinti bylos nagrinėjimą.

Kasacinis teismas formuoja praktiką, pagal kurią akcininkui neužtenka įrodyti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo neteisėtumo faktą, bet reikia dar įrodyti, kokią įtaką ginčijamo nutarimo priėmimui būtų turėjęs ieškovas, jeigu pažeidimų nebūtų padaryta ir jis būtų dalyvavęs bei balsavęs susirinkime. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad atmetus ieškovų ieškinį kitoje civilinėje byloje, dėl kurios sustabdyta nagrinėjama byla, ieškovams priklausys tik 30% UAB „Metbalta“ akcijų ir jie neteks lemiamos įtakos priimant sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime. Nepagrįstas atskirojo skundo argumentas, kad net ir priešieškinio patenkinimo atveju ieškovai vis tiek išliks UAB „Metbalta“ akcininkai ir turės reikalavimo teisę. Nagrinėjamos bylos sustabdymas nereiškia jos vilkinimo, o tik išreiškia siekį nustatyti visas bylai teisingai išspręsti reikšmingas aplinkybes.

Motyvuojamoji dalis

Atskirasis skundas tenkintinas.

Civilinės bylos sustabdymas – tai laikinas procesinių veiksmų, kuriais siekiama bylą išspręsti iš esmės, atlikimo sustabdymas. 2002 m. CPK pagal bylos sustabdymo pagrindus skiria dvi civilinės bylos sustabdymo rūšis: privalomąjį (CPK 163 straipsnis) ir fakultatyvųjį (CPK 164 straipsnis). Esant bent vienam iš CPK ar kituose įstatymuose numatytų privalomojo bylos sustabdymo pagrindų, teismas bylą sustabdyti privalo ex officio, nepriklausomai nuo to, ar dalyvaujantys byloje asmenys išsakė nuomonę šiuo klausimu ir nepriklausomai nuo pareikštos nuomonės turinio, nes teismą tai padaryti įpareigoja įstatymas. Tačiau privalomojo bylos sustabdymo pagrindai ne visada yra akivaizdūs. Be to, teismas bylos sustabdymo pagrindus turi taikyti, atsižvelgdamas į visas byloje nustatytas aplinkybes. Tai reiškia, kad būtina atsižvelgti ir į civilinio proceso tikslus - kad teismas rūpintųsi greitu bylos išnagrinėjimu, nesudarytų sąlygų bylą vilkinti, taip pat į tai, ar bylos sustabdymas pateisinamas proceso trukmės ir intensyvumo aspektais, kitaip tariant, ar sustabdžius bylą, nebus pažeista asmens teisė į Konvencijos 6 straipsnio pirmojoje dalyje įtvirtintą operatyvų bylos išnagrinėjimą (1950 m. Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnis, CPK 2, 7, 72 straipsniai ir kt.). Sustabdžius bylą, neatsižvelgiant į konkrečias bylos faktines aplinkybes ir ilgus jos nagrinėjimo terminus, galėtų būti pažeista asmens teisė į operatyvų ginčo išsprendimą. Dėl bylos nepagrįsto sustabdymo iš esmės pailgėjus bylos nagrinėjimo terminams, teisingumo vykdymas taptų labiau iliuzinis, nes ginčas tarp šalių per ilgesnį laiko tarpą galimai prarastų tikrąja prasmę, nukentėtų sąžiningos šalies teisėti interesai.

Europos Žmogaus Teisių Teismas savo praktikoje pripažįsta, jog remiantis nacionaline teise, gali būti svarbu, esant tam tikroms aplinkybėms, palaukti kito proceso pabaigos, kaip priemonės siekiant proceso efektyvumo (žr. Herbst v. Germany, no. 20027/02, judgment of 11 January 2007; & 78). Pagrįstas ir teisėtas bylos sustabdymas ne tik nepažeidžia civilinio proceso tikslų ir principų bei Konvencijos 6 straipsnio reikalavimų, bet ir yra vienas iš procesinių teisinių garantų, užtikrinančių tinkamą asmenų teisių bei teisėtų interesų gynybą, įstatymų taikymą, kuo greitesnį teisinės taikos tarp ginčo šalių atkūrimą bei proceso koncentruotumo ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-510/2008). Tačiau tokia priemonė, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, turi atitikti proporcingumo principą (žr. König v. Germany, judgment of 28 June 1978, Series A no. 27, § 110; Boddaert v. Belgium, judgment of 12 October 1992, Series A no. 235 D, § 39; Pafitis and Others v. Greece, judgment of 26 February 1998, Reports 1998 I, § 97; Stork v. Germany, no. 38033/02, § 44, 13 July 2006).

Teismų praktikoje ir teisės doktrinoje pripažįstama, kad civilinę bylą CPK 163 straipsnio 3 punkto pagrindu būtina stabdyti tada, kai tarp nagrinėjamos teisme civilinės bylos ir teisinio rezultato kitoje neišnagrinėtoje civilinėje byloje yra prejudicinis ryšys, t.y. kitoje byloje nustatyti faktai turės prejudicinę arba įrodomąją reikšmę sprendimui nagrinėjamoje byloje. Taigi, šiuo atveju būtina išsiaiškinti prejudicinio ryšio egzistavimą (galimą egzistavimą) tarp bylos, kuri stabdoma ir bylos, dėl kurios stabdoma nagrinėjama byla, t.y., ar teisinis rezultatas byloje, dėl kurios stabdoma nagrinėjama byla, gali turėti lemiamos ir esminės reikšmės nagrinėjamos civilinės bylos teisingam išsprendimui.

Pirmosios instancijos teismas nutarė, kad tarp nagrinėjamoje byloje pareikštų reikalavimų ir teisinio rezultato kitoje civilinėje byloje paduotame ieškinyje pareikštų reikalavimų egzistuoja prejudicinis ryšys. Tokią išvadą žemesnės instancijos teismas padarė dėl to, kad atmetus ieškovų ieškinį kitoje byloje, paaiškėtų, jog jie neturėjo lemiamos įtakos sprendžiant atskirus klausimus 2006 m. sausio 20 d. įvykusiame UAB „Metbalta“ visuotiniame akcininkų susirinkime. Pirmosios instancijos teismo nuomone, esant tokiai situacijai, nagrinėjamoje byloje pareikšti ieškovų reikalavimai dėl akcininkų susirinkime priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais turėtų būti atmesti, kadangi net ir tuo atveju, jeigu ieškovai vis dėlto būtų dalyvavę tame visuotiniame akcininkų susirinkime, jų ginčijami nutarimai vis tiek būtų buvę priimti.

Teisėjų kolegija su tokiomis išvadomis nesutinka.

Nors abejose bylose proceso šalys yra tie patys asmenys, tačiau ieškovų pareikšti reikalavimai jose nėra tarpusavyje susiję prejudiciniu ryšiu. Kitoje civilinėje byloje pareikštas ieškinys dėl tarp ieškovų ir atsakovo A. B. 2003 m. gruodžio 2 d. sudarytų UAB „Metbalta“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, restitucijos taikymo bei šių akcijų pasirašymo sutarties dalies pripažinimo negaliojančia (t. 1, b.l. 116-125). Toje byloje iš esmės ginčas tarp šalių vyksta dėl nuosavybės teisės į atsakovui priklausančias UAB „Metbalta“ 1920 akcijas. Nagrinėjamoje byloje ieškovai ginčija atsakovo A. B. veiksmų teisėtumą, sušaukiant 2006 m. sausio 20 d. įvykusį UAB „Metbalta“ visuotinį akcininkų susirinkimą ir prašo pripažinti negaliojančiais šio susirinkimo metu priimtus nutarimus (t. 1, b.l. 3-13). Tai reiškia, kad šioje byloje pareikštas reikalavimas pripažinti akcininkų susirinkimą neteisėtu prilyginamas ieškiniui dėl subjektinės teisės pažeidimo pripažinimo. Šis ieškovų reikalavimas yra pagrindinis nagrinėjamoje byloje, iš jo kildinami visi kiti reikalavimai. Akivaizdu, kad teismas ieškinyje pareikštą reikalavimą turi vertinti jo faktinio pagrindo ribose. Nagrinėjamoje byloje teismas, spręsdamas dėl pagrindinio reikalavimo pagrįstumo, turi tik nustatyti, ar buvo pažeista įstatyme bei įstatuose nustatyta akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka bei terminai, t.y. turi būti tiriama tik įmonės vadovo, nagrinėjamu atveju – ir akcininko - atsakovo A. B., sušaukusio UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimą, veiksmų atitiktis įstatymų bei įmonės veiklos dokumentų reikalavimams. Tam, kad būtų teisingai išspręstas šio neturtinio pobūdžio reikalavimo pagrįstumas, neturi reikšmės UAB „Metbalta“ akcininkų turimų akcijų skaičius. Todėl teisinis rezultatas kitoje byloje, kurioje pagal ieškinyje pareikštus reikalavimus sprendžiama dėl nuosavybės teisės į UAB „Metbalta“ 1920 akcijų, neturi prejudicinės galios nagrinėjamoje byloje pareikšto pagrindinio reikalavimo dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pripažinimo neteisėtu teisingam išsprendimui.

Kaip minėta, kiti ieškinyje pareikšti reikalavimai dėl visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų nutarimų didinti įstatinį kapitalą, pakeisti įstatus, paskirti įmonės vadovą, panaikinti ankstesniame susirinkime priimtus nutarimus pripažinimo negaliojančiais, taip pat dėl restitucijos taikymo yra išvestiniai iš pagrindinio reikalavimo. Tiesa, pagal teismų praktikoje suformuotas teisės taikymo taisykles, pripažinus visuotinį akcininkų susirinkimą sušauktu neteisėtai, reikalavimai dėl tame susirinkime priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais nebūtinai bus patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006; 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008). Todėl akcininkų turimų akcijų skaičius apskritai gali būti reikšmingas sprendžiant klausimus dėl visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų atskirų nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

2006 m. sausio 20 d. įvykusiame UAB „Metbalta“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimti ir tokie sprendimai, kurie yra itin reikšmingi bendrovei ir kurie gali būti priimami tik kvalifikuota balsų dauguma, kaip antai, sprendimai dėl įstatinio kapitalo didinimo, įstatų pakeitimų priimami, jeigu už juos gauta ne mažiau kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų (Akcinių bendrovių įstatymo 28 str. 1 d. 1, 8 p.). Iš byloje esančios medžiagos matyti, kad ginčijamo susirinkimo dieną UAB „Metbalta“ turėjo 9632 akcijas, iš kurių ieškovams nuosavybės teise priklausė 2880 akcijų, arba 30% visų įmonės akcijų, atsakovui A. B. - 4880 akcijų, arba 50,5% visų įmonės akcijų, o A. B. valdė 1872 akcijas, kas sudarė 19,5% įmonės akcijų. Kitoje civilinėje byloje, dėl kurios ir sustabdyta nagrinėjama byla, Vilniaus apygardos teismas 2005 m. lapkričio 4 d. nutartimi areštavo atsakovui A. B. priklausančių 1920 akcijų, dėl kurių ir vyksta ginčas tarp šalių toje byloje. Šiuo areštu atsakovui uždrausta ne tik naudotis turtinėmis akcijų suteikiamomis teisėmis, bet ir dalyvauti UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimuose bei balsuoti juose. Tai reiškia, kad ginčijamo susirinkimo sušaukimo dieną atsakovas A. B. turėjo 2962 (4880 - 1920) arba 38,4% įmonės akcijų, ieškovai turėjo 2880 arba 37,3% įmonės akcijų, o A. B. - 1872 arba 24,3% įmonės akcijų, kurios suteikė balso teisę. Šie duomenys įrodo, kad patenkinus ieškovų ieškinį kitoje byloje, nei viena ginčo šalis neįgytų lemiamos akcijų suteikiamos balsų daugumos ir negalėtų viena pati priimti tuos nutarimus, kuriems pagal įstatymą reikalinga kvalifikuota balsų dauguma (Akcinių bendrovių įstatymo 28 str. 1 d.). Dar daugiau, nei viena ginčo šalis negalėtų viena pati priimti sprendimus, kuriems reikalinga paprasta akcijų suteikiamų balsų dauguma. Akivaizdu, jog šiuo atveju vienokio ar kitokio nutarimo priėmimą visuotiniame akcininkų susirinkime, esant skirtingiems šalių balsavimo rezultatams, lemtų trečiasis UAB „Metbalta“ akcininkas A. B. Atmetus kitoje byloje pareikštus ieškinio reikalavimus, ieškovo bei atsakovo akcijų skaičius nepasikeistų, lyginant su nagrinėjamo ginčo metu turėtų akcijų, suteikiančių balso teisę, skaičiumi, t.y. išliktų toks pat kaip ir nagrinėjamoje byloje ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo dieną, nes ieškinio atmetimas iš esmės prilyginamas situacijai, kuri būtų buvusi jo nepareiškus. Tai reiškia, kad ieškinio atmetimo kitoje byloje atveju atsakovas A. B. taip pat neįgytų akcijų suteikiamos kvalifikuotos balsų daugumos, kuri reikalinga nutarimams svarbiausiais bendrovėje sprendžiamais klausimais priimti. Todėl daryti išvadą, kad tarp nagrinėjamoje byloje ieškovo pareikštų išvestinių reikalavimų ir teisinio rezultato kitoje byloje pagal joje pareikštus ieškinio reikalavimus yra prejudicinis ryšys, taip pat nėra pagrindo.

Kaip nepagrįstas atmestinas ir pirmosios instancijos teismo argumentas, kad priešieškinio patenkinimo atveju kitoje byloje ieškovai netektų reikalavimo teisės nagrinėjamoje byloje, o tai savaime sudaro pagrindą spręsti, kad tarp bylų yra prejudicinis ryšys. Patenkinus priešieškinį dėl priverstinio UAB „Metbalta“ akcijų pardavimo ir įvykdžius teismo sprendimą, atsakovas taptų ieškovo turėtų akcijų savininku. Materialiąja teisine prasme tai reikštų, jog ieškovas nagrinėjamoje byloje netektų reikalavimo teisės, nes jis, nebeturėdamas UAB „Metbalta“ akcijų, netektų materialinio teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi, o atsakovas taptų ieškovo procesinių teisių perėmėju byloje. Tačiau ši aplinkybė neįrodo prejudicinio ryšio egzistavimo tarp priešieškinio kitoje byloje ir nagrinėjamos bylos.

Tam, kad būtų galima sustabdyti civilinę bylą CPK 163 straipsnio 3 punkte nurodytu privalomuoju bylos sustabdymo pagrindu, turi būti nustatyta, kad nėra galimybės išspręsti nagrinėjamos civilinės bylos dėl to, kad kitoje civilinėje byloje nustatinėjamos tokios aplinkybės, kurių nenustačius, nebūtų galima teisingai išspręsti nagrinėjamos bylos. Prejudicinis ryšys tarp bylose pareikštų reikalavimų turi būti ne tikėtinas ateityje, o egzistuoti sprendžiant klausimą dėl bylos sustabdymo, t.y. šis ryšys turi būti akivaizdus ir aiškiai apibrėžtas laike. Tai, kad kitoje civilinėje byloje (dėl priverstinio akcijų pardavimo) ateityje gali įvykti materialiųjų subjektinių teisių perėmimas, t. y. gali pasikeisti akcijų savininkai, savaime nėra ir negali būti kliūtimi nustatyti visas reikšmingas aplinkybes teisingam nagrinėjamos bylos išsprendimui. Materialiųjų subjektinių teisių perėmimas nepatenka į nagrinėjamos bylos ieškinio faktinį pagrindą., t.y. pagal nagrinėjamoje byloje suformuluotą ieškinio faktinį pagrindą nėra įrodinėjamos aplinkybės, susijusios su ginčo akcijų savininko pasikeitimu kitoje byloje. Jeigu vis dėlto ginčo akcijų savininkas pagal kitoje byloje priimtą sprendimą pasikeistų ir teismas dar nebūtų išnagrinėjęs šios bylos, teismui nebūtų kliūčių užbaigti nagrinėjamos bylos be teismo sprendimo, šalims sutapus viename asmenyje. Kitaip tariant, kitoje civilinėje priimtas teisinis rezultatas gali tik pakeisti proceso eigą nagrinėjamoje byloje ir dėl to nebereikėtų nustatinėti šiai bylai teisingai išspręsti reikšmingų aplinkybių, o byla būtų užbaigiama be teismo sprendimo. Tačiau vien tik proceso eigos galimas pakeitimas nagrinėjamoje byloje dėl kitoje byloje priimto teisinio rezultato, kai yra galimybė nustatyti visas nagrinėjamoje byloje reikšmingas aplinkybes pagal joje suformuluotą ieškinio faktinį pagrindą, neatsižvelgiant į kitoje byloje nustatinėjamas aplinkybes pagal joje suformuluotus šalių reikalavimus, netrukdo teisingai išspręsti šios bylos ir užbaigti jos teismo baigiamuoju aktu. Be to, dirbtinai nustačius galimą prejudicinio ryšio egzistavimą tarp nagrinėjamos bylos ir kitoje byloje priešieškinyje pareikštų reikalavimų, būtų pažeistos ne tik bylos sustabdymą reglamentuojančios proceso teisės normos, bet ir būtų nepagrįstai užvilkintas šios bylos, kuri per trejus metus nepradėta nagrinėta iš esmės, nagrinėjimas.

Aukščiau išdėstyti argumentai leidžia daryti išvadą, kad nėra prejudicinio ryšio tarp šios bylos ir kitos civilinio proceso tvarka nagrinėjamos bylos.

Pirmosios instancijos teismas netyrė visų šiam klausimui teisingai išspręsti reikšmingų aplinkybių, padarė nepagrįstą išvadą, kad tarp nagrinėjamos bylos bei teisinio rezultato kitoje civilinėje byloje egzistuoja prejuducinis ryšys. Žemesnės instancijos teismui neteisingai taikius proceso teisės normas, nustatančias privalomąjį bylos sustabdymo pagrindą, jo priimta nutartis naikintina, o atsakovo A. B. prašymas dėl bylos sustabdymo atmestinas (CPK 163 str. 3 p., 329 str. 1 d., 337 str. 2 p., 338 str.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 2 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2009 m. vasario 5 d. nutartį panaikinti.

Atsakovo A. B. prašymą dėl Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. 2-10-578/2009 sustabdymo atmesti.