Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, e2A-533-241/2019

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2019-11-21
Bylos Nr.: e2A-533-241/2019
Teisminio proceso Nr.: 2-58-3-00017-2018-7
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Marius Bajoras, Danutė Gasiūnienė, Aldona Tilindienė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „VETA“

Kategorijos

2.1.2.4.3Kiti su sandorių negaliojimu susiję klausimai
2.6.6.2Įskaitymas
3.1.14.1Ieškinio samprata, jo turinys, elementai (ieškinio dalykas ir pagrindas)

Civilinė byla Nr. e2A-533-241/2019Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00017-2018-7Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.3; 2.6.6.2; 3.1.14.1 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2019 m. lapkričio 21 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „VETA“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2018 m. spalio 24 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-509-856/2018 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Rosideta“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „VETA“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė BUAB „Rosideta“ kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančiais tarp ieškovės BUAB „Rosideta“ ir atsakovės UAB „VETA“ 2015 m. gruodžio 16 d. sudarytas gyvulių pirkimo–pardavimo ir užauginimo sutartis, būsimo teisių perleidimo sandorį, kuriuo atsakovei buvo perleista ieškovei priklausanti būsima turtinė teisė reikalauti iš kiaulių pirkėjo mokėtinos kiaulių pardavimo kainos; taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovės 155 914,13 Eur.

2. Ieškovė nurodė, kad Šiaulių apygardos teismo 2016 m. birželio 7 d. nutartimi UAB „Rosideta“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas R. V.. Bankroto administratoriui pavyko nustatyti, kad ieškovės ir su ja tiesiogiai susijusios UAB „Berka“ prekybos kiaulėmis verslas paprastai buvo vykdomas pagal tokią schemą – UAB „Berka“ kiaules veisė, paaugindavo iki atjunkymo amžiaus ir pagal vidinį sandorį parduodavo susijusiai UAB „Rosideta“, kuri galutinai užaugindavo kiaules iki tinkamo skerdimui svorio ir jas realizuodavo rinkos kainomis, gaudama atlygį už gyvos kiaulės svorio vienetą. Tiek UAB „Berka“, tiek ir ieškovę siejo glaudūs komerciniai–ekonominiai santykiai su tiekėja UAB „VETA“, kuri UAB „Berka“ tiekė veterinarinius vaistus, pašarus, jų priedus ir kitas veterinarines priemones. 2015 m. gruodžio 16 d. tarp ieškovės ir atsakovės UAB „VETA“, kuri buvo ir UAB „Berka“ tiekėja, buvo sudaryta gyvulių pirkimo–pardavimo sutartis, kuria ieškovė pardavė, o atsakovė įsigijo 1 827 vnt. gyvulių (kiaulių) už 82 080,52 Eur sumą. Tuo pačiu metu tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta gyvulių užauginimo sutartis, kuria ieškovė įsipareigojo atsakovės užsakymu užauginti parduotus gyvulius (kiaules) iki tokio lygio, kad jie atitiktų skerdimui tinkamus rodiklius. Šie sandoriai nebuvo įprastiniai ieškovės vykdomoje veikloje. Be to, aptariamų sandorių sudarymo metu ieškovė buvo nemoki, tačiau tiek pagal pirkimo–pardavimo, tiek pagal užauginimo sutartį atsakovė ieškovei iš esmės nemokėjo jokių lėšų, o atliko vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą. Be to, aptariamų sandorių sudarymo metu 1 827 vnt. kiaulių buvo vienintelis ieškovės turėtas naudingas turtas, tačiau ieškovė iš minėtų sandorių faktiškai negavo jokios ekonominės naudos pelno pavidalu, iš kurios būtų dengiami ieškovės įsiskolinimai kreditoriams. Atsakovė UAB „VETA“ po to, kai ieškovė jai iš esmės neatlygintinai užaugino kiaules, jas pagal atlygintinį sandorį pardavė skerdyklose. Administratoriaus vertinimu, bylos šalys, sudarydamos pirkimo–pardavimo ir užauginimo sandorius, taip pat atsakovei vėliau parduodant užaugintas kiaules, sukūrė situaciją, kai visas kiaulių galutinio pardavimo pajamas tiesiogiai gavo atsakovė, o ne ieškovė. Tokiu būdu kitiems ieškovės kreditoriams nebuvo suteikta galimybė lygiais pagrindais pretenduoti į šių pardavimo pajamų sumą ir taip visiškai ar iš dalies padengti savo finansinius reikalavimus. Ši situacija pažeidė ieškovės kreditorių interesus, todėl sandoriai pripažintini negaliojančiais, taikytina restitucija ir iš atsakovės ieškovei priteistinos už neteisėtai parduotas kiaules gautos lėšos.

3. Ieškovė pažymėjo, kad UAB „Rosideta“ elgesį sunku paaiškinti ekonomine logika, todėl darytina išvada, jog ginčijamais sandoriais buvo siekiama visiškai kito tikslo, t. y. už užaugintas kiaules gautinas lėšas nukreipti taip, kad į jas galėtų pretenduoti tik vienas iš ieškovės kreditorių, t. y. UAB „VETA“. Nors ieškovė ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu dar nebuvo užauginusi ir pardavusi kiaulių, dėl to neturėjo ir reikalavimo teisės į kiaulių supirkėją (skerdyklą) dėl pirkimo kainos sumokėjimo, tačiau vertinant situaciją iš teisinės pusės, būtina vadovautis nuostata, kad galima perleisti ir būsimą reikalavimą. Taigi akivaizdu, jog tikroji pirkimo–pardavimo ir užauginimo sutarčių šalių valia buvo ne kiaulių pardavimas, o siekis perleisti atsakovei būsimą ieškovės reikalavimą į kiaulių supirkėją (skerdyklą) sumokėti kiaulių pirkimo–pardavimo kainą, kiaules realizuojant įprastine tvarka.

4. Ieškovė taip pat nurodė, kad šalys nesiekė pirkimo–pardavimo ir užauginimo sutarčių tekstuose nurodytų pasekmių, kadangi buvo ženkli pirkimo–pardavimo sutarties kainos disproporcija nuo rinkos kainos, UAB „VETA“ niekada nesivertė kiaulių, ir ypač nesubrendusių, supirkimo veikla, faktiškai nepriėmė pagal sutartį įsigyjamų daiktų iš pardavėjo, nevykdė jokių realių įsigytų kiaulių auginimo ir realizavimo veiksmų – kiaules ir toliau augino UAB „Rosideta“, kiaulėms užaugus, jas į skerdyklą išvežė UAB „Rosideta“, po ginčijamų sandorių sudarymo UAB „VETA“ ir toliau tiekė UAB „Rosideta“ pašarus bei veterinarines priemones, o UAB „Rosideta“ ir toliau augino bei pardavinėjo kiaules. Be to, ypatingai pasikeitė šių įmonių turtinė padėtis – UAB „VETA“ užsitikrino UAB „Berka“ skolos grąžinimą ir UAB „Rosideta“ įsiskolinimo už pašarus sumokėjimą, taip pat teisę gauti visą UAB „Rosideta“ vykdomos veiklos pelną, o UAB „Rosideta“ neteko teisės pretenduoti į savo vykdomos veiklos pelną.

5. Pasak ieškovės akivaizdu, kad UAB „Rosideta“ ir UAB „VETA“ sudarė eilę apsimestinių sandorių, kuriuos įformino pirkimo–pardavimo ir užauginimo sutartimis, ir kuriais pridengė tikruosius savo ketinimus – reikalavimo teisių perleidimo sandorį, kuriuo atsakovei UAB „VETA“ buvo perleista ieškovei UAB „Rosideda“ priklausanti būsima turtinė (prievolinė) teisė reikalauti iš kiaulių pirkėjo (skerdyklos) sumokėti 1 827 vnt. II kategorijos kiaulių pardavimo kainos sumą, kurios dydis yra ne mažesnis nei 211 413,45 Eur. Taigi aprašyti UAB „Rosideta“ ir UAB „VETA“ veiksmai pagal savo turinį ir sukeliamas teisines pasekmes faktiškai laikytini įvykdytu būsimo reikalavimo perleidimu sandoriu, kuriam atitinkamai galioja bendrosios sandorių galiojimą, vykdymą, tai pat negaliojimą nustatančios taisyklės. Todėl ieškovė ginčija ir UAB „Rosideta“ bei UAB „VETA“ sudarytą būsimo reikalavimo perleidimo sandorį kaip pažeidžiantį ieškovės kreditorių interesus ir, pripažinus šį sandorį negaliojančiu, prašo taikyti restituciją, įpareigojant atsakovę UAB „VETA“ grąžinti tai, ką ji pagal šį sandorį yra gavusi.

6. Ieškovė nurodė, kad tuo atveju, jeigu teismas pirkimo–pardavimo ir užauginimo sutarčių nelaikytų apsimestiniais sandoriais, o spręstų, jog šiomis sutartimis šalys iš tikro siekė tik vieno paprasto tikslo – parduoti dar galutinai nenupenėtas kiaules, visiškai neturėdami ketinimų nukreipti ženklias pinigų sumas atsakovei UAB „VETA“, tai teismas turėtų spręsti dėl pirkimo–pardavimo sutarties, kaip savarankiško sandorio, negaliojimo actio Pauliana pagrindu, nes jo sudarymas akivaizdžiai pažeidė ieškovės kreditorių teises. Pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta ieškovei turint ženklius įsiskolinimus įvairiems kreditoriams, kurių bendra suma viršijo į balansą įrašyto turto vertę; pirkimo–pardavimo sutartis pažeidė kreditorių teises, nes po sandorio sudarymo akivaizdžiai sumažėjo jų galimybės atgauti skolas – turtas parduotas už akivaizdžiai mažesnę nei rinkos kainą ir už parduotą turtą atsiskaityta priešpriešinėmis užskaitomis, dengiant tik vieno iš kreditoriaus reikalavimą. Turto pardavimas pigiau nei rinkos kaina leidžia spręsti dėl įmonei padarytos žalos masto bei kreditorių teisių pažeidimo apimties.

7. Atsakovė UAB „VETA“ su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad 2009 m. kovo 9 d. ji pradėjo pardavinėti platinamą produkciją UAB „Berka“, kuriai tiekė veterinarinius preparatus ir pašarinius priedus. UAB „Berka“ vertėsi kiaulių veisimu, auginimu ir pardavinėjimu, kurias parduodavo ir ieškovei. 2014 m. rugpjūčio 7 d. Rusijos Federacija įvedė embargą daugumai maisto produktų iš Europos Sąjungos, tame tarpe ir Lietuvos kiaulių augintojų produkcijai. Nuo 2015 m. Lietuvoje jau buvo užfiksuotas afrikinis kiaulių maras. Šios priežastys nulėmė ieškovės ir UAB „Berka“ finansinius iššūkius. UAB „Berka“ buvo pagrindinis ieškovės kreditorius ir 2016 m. gegužės 17 d. turėjo 571 269,82 Eur dydžio finansinį reikalavimą. 2015 m. pabaigoje ieškovė buvo įgijusi gana didelį skaičių kiaulių. Ieškovei susiduriant su finansiniais sunkumais, ji nebuvo pajėgi įsigyti turėtų kiaulių penėjimui reikalingų pašarų ir medikamentų, kiaulės darėsi mažo raumeningumo, kilo didžiulė grėsmė, kad jų tinkamai nepenint ir negydant, jos nugaiš. Dėl šios priežasties ieškovė kreipėsi į galimus interesantus, siūlydama dalį turėtų kiaulių parduoti, o gautas lėšas ieškovė būtų panaudojusi piniginių prievolių kreditoriams įvykdymui bei likusių neparduotų kiaulių tinkamam nupenėjimui. Bent keli subjektai atsisakė su ieškove bendradarbiauti, tačiau atsakovė priėmė verslo sprendimą tokį sandorį su ieškove sudaryti.

8. 2015 m. gruodžio 16 d. ieškovė ir atsakovė sudarė gyvulių pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo parduoti atsakovei 1 827 neužaugintas kiaules, o atsakovė – priimti kiaules iš ieškovės ir sumokėti 82 080,52 Eur kainą. Atsakovės pareigos sumokėti kainą už įsigytas kiaules 37 265,77 Eur dalis buvo įvykdyta atliekant trišalį įskaitymą tarp ieškovės, atsakovės ir UAB „Berka“, taip ieškovė sumažino skolą pagrindiniam savo kreditoriui. 2015 m. gruodžio 16 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo pasirašyta gyvulių užauginimo sutartis, pagal kurią ieškovė įsipareigojo užauginti atsakovės kiaules, o atsakovė – už atliktus darbus mokėti mėnesinę 3 552 Eur kainą. Ieškovė taip pat įsipareigojo užauginti kiaules iki jos pasieks realizacijos dydį, t. y. 110-115 kg. Šalys susitarė, kad užaugintų ir realizuotų kiaulių grynasis pelnas bus paskirstytas tokia proporcija – 65 procentai pelno ieškovei, 35 procentai pelno atsakovei. Iki 2016 m. vasario mėn. visi sandoriai buvo įvykdyti ir su ieškove atsiskaityta. Ieškovės dėstomos prielaidos, kad ji turėjo galimybę kiaules parduoti už 128 491,99 Eur, tačiau dėl nesuprantamų priežasčių kiaules nusprendė parduoti už 82 080,52 Eur, neturi jokio pagrindo. Ieškovė neįrodė, koks konkretus subjektas buvo pasirengęs sumokėti 128 491,99 Eur už ieškovės turėtas kiaules, įvertinus jų prastą būklę dėl netinkamo penėjimo ir gydymo. Byloje surinkti įrodymai patvirtina, kad atsakovei parduotų kiaulių būklė buvo prasta – ieškovė neturėjo lėšų vaistams ir pašarams įsigyti, todėl ieškojo pirkėjų, galinčių įsigyti jos turėtas ir kurį laiką tinkamai nepenėtas kiaules, kiaulės buvo išbadėjusios ir nebuvo paruoštos realizacijai.

9. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad sandoriai buvo įvykdyti visa apimtimi, o iš šių sutarčių ieškovė gavo ir didžiąją dalį pelno. Ieškovės gautų pajamų vertė susideda iš dviejų pagrindinių dalių – gauto turto ir nepatirtų išlaidų, kurias patyrė atsakovė, savo ištekliais finansuodama kiaulių auginimą ir prisiimdama jų žuvimo riziką. Atsakovės išlaidos pašarams sudarė 61 996,45 Eur, nuostolis dėl 33 kiaulių nugaišimo ir jų utilizavimo – 1 225,26 Eur ir 263,92 Eur, taip pat išlaidos veterinaro darbui – 3 640,73 Eur ir kitų administracinių išlaidų, susijusių su sutarčių įvykdymu – 3 275,80 Eur, iš viso – 70 402,16 Eur. Šias išlaidas patyrė atsakovė ir jų nepatyrė ieškovė. Ieškovė gavo 104 775,51 Eur naudos, kai gavo tiesioginius mokėjimus iš atsakovės arba atitinkamomis sumomis sumažino turėtas prievoles kreditoriams.

10. Sandoriai atitiko tikrąją šalių valią ir buvo realiai įvykdyti, o ieškovė neįrodė priešingai. Vien tai, kad atsakovė nesivertė kiaulių supirkimo veikla, nereiškia, kad sandoriai yra apsimestiniai, neatitinkantys jų šalių valios, o aplinkybę, kad sandoris yra apsimestinis, reikia įrodyti, todėl turi būti aiškinami tikrieji šalių ketinimai, o ne veiklos apimtis. Atsakovė savo darbuotojų kolektyve turėjo profesionalų veterinarą K. L., kuris kontroliavo ieškovę, kaip pastaroji teikė kiaulių auginimo paslaugas bei asmeniškai priiminėjo sprendimus, kaip blogos, išsekusios būklės gyvuliai galėtų greičiausiai atgauti savo vertę ir būtų tinkamai nupenėti. Sudaryti sandoriai buvo vykdomi ir įvykdyti tokia apimtimi, kokia buvo susitarusios šalys, nei ieškovė, nei atsakovė neturėjo kitokių tikslų nei yra nurodyta sutarčių turinyje, visi ieškovės ir atsakovės atlikti veiksmai atitinka sutarčių turinį ir tikrąją sandorio šalių valią. Esminis atsakovės ketinimas buvo padėti ieškovei išsaugoti badaujančius gyvulius ir iš ligotų, išsekusių kiaulių uždirbti pelną, jai pačiai nepatiriant esminių nuostolių, o ieškovės ketinimas – uždirbti pajamų iš ligotų kiaulių, uždirbtas pajamas skirti atsiskaitymui su savo kreditoriais.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11. Šiaulių apygardos teismas 2018 m. spalio 24 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – pripažino 2015 m. gruodžio 16 d. tarp ieškovės BUAB „Rosideta“ ir atsakovės UAB „VETA“ sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir 2015 m. gruodžio 16 d. įskaitymo aktą niekiniais; priteisė iš atsakovės ieškovei 37 265,77 Eur; likusią ieškinio dalį atmetė.

12. Teismas nustatė, kad 2015 m. gruodžio 16 d. tarp bylos šalių buvo sudaryta gyvulių pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovė įsipareigojo perleisti atsakovei nuosavybės teise sutarties priede nurodytus gyvulius – 1 827 vnt., bendros 119 009 kg masės kiaules, už bendrą 82 080,52 Eur sumą (0,57 Eur/kg), o atsakovė įsipareigojo priimti gyvulius ir sumokėti ieškovei nurodytą kainą. Ieškovė (pardavėja) įsipareigojo tinkamai vykdyti kartu su šia sutartimi šalių sudarytą gyvulių užauginimo sutartį. Šalys susitarė, jog nuosavybės teisė į gyvulius atsakovei (pirkėjai) pereina perdavimo–priėmimo metu abiem šalims pasirašant gyvulių priėmimo–perdavimo aktą, gyvuliai turi būti pristatyti ir gyvulių priėmimo–perdavimo aktas turi būti pasirašytas šios sutarties pasirašymo dieną, nuo šio akto pasirašymo dienos pirkėjui pereina gyvulių atsitiktinio žuvimo rizika. 2015 m. gruodžio 16 d. tarp UAB „Rosideta“ ir UAB „VETA“ buvo sudaryta gyvulių užauginimo sutartis, pagal kurią ieškovė (vykdytoja) įsipareigojo užauginti sutarties priede nurodytus gyvulius – 1 827 vnt. kiaulių – iki tokio lygio, kad jie atitiktų sutarties priede nustatytus rodiklius ir reikalavimus (realizacinis svoris 110-115 kg), o atsakovė (užsakovė) įsipareigojo sumokėti už tinkamai atliktus darbus sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka, t. y. šalys susitarė, jog vieno mėnesio darbų kaina yra 3 552 Eur (su PVM). Šalys susitarė, jog po kiaulių realizavimo gautas grynasis pelnas dalinamas santykiu – 65 procentai UAB „Rosideta“ ir 35 procentai UAB „VETA“.

13. Teismas nustatė, kad 2015 m. gruodžio 16 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis, pagal kurią UAB „VETA“, turinti 37 265,77 Eur reikalavimo teisę į UAB „Berka“, perleido šias teises naujajai kreditorei UAB „Rosideta“ už 37 265,77 Eur. Tos pačios dienos įskaitymo aktu šalys įskaitė tarpusavio priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, t. y. UAB „VETA“ reikalavimą iš UAB „Rosideta“ reikalauti 37 265,77 Eur sumokėjimo pagal reikalavimo teisių perleidimo sutartį bei UAB „Rosideta“ reikalavimą iš UAB „VETA“ reikalauti 37 265,77 Eur sumokėjimo pagal gyvulių pirkimo–pardavimo sutartį; šalys laikė, kad UAB „Rosideta“, pasirašiusi šį aktą, bus laikoma visiškai atsiskaičiusia su UAB „VETA“.

14. Teismas nustatė, kad ieškovė išrašė atsakovei apmokėjimui PVM sąskaitas faktūras: 1) 2015 m. gruodžio 16 d. už parduotas kiaules 82 080,51 Eur; 2) 2016 m. sausio 21 d. pagal užauginimo sutartį 3 552 Eur 3) 2016 m. vasario 17 d. pagal užauginimo sutartį 3 552 Eur; 4) 2016 m. vasario 29 d. pagal užauginimo sutartį 1 302,40 Eur; 5) 2016 m. vasario 29 d. už 7 523,26 Eur gautą pelną pardavus kiaules; 6) 2016 m. kovo 31 d. už 4 000,01 Eur gautą pelną pardavus kiaules; 7) 2016 m. gegužės 16 d. 2 765,33 Eur paskirtis nežinoma; viso 104 775,51 Eur sumai.

15. Teismas nustatė, kad atsakovė apmokėjo 22 859,33 Eur ieškovės įsiskolinimus pagal: 1) 2015 m. gruodžio 28 d. prašymą – 394,67 Eur UAB „Imlitex“, 407,39 Eur AB LESTO, 697,14 Eur UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“, 15 119,68 Eur UAB „Berka“ (apmokant jos įsiskolinimus); 2) 2016 m. vasario 1 d. prašymą – 402,21 Eur AB LESTO ir 390,62 Eur UAB „Imlitex“; 3) 2016 m. vasario 15 d. prašymą – 107,93 Eur R. S. įmonei „Romasas;“ 4) 2016 m. kovo 22 d. prašymą – 427,18 Eur AB Energijos skirstymo operatorius, 392,61 Eur UAB „Imlitex“, 4 519,90 Eur UAB „Berka“ (apmokant jos įsiskolinimus).

16. Teismas nustatė, kad pagal kasos pajamų orderius atsakovė UAB „VETA“ ieškovei UAB „Rosideta“ atliko 20 345,79 Eur mokėjimus pagal gyvulių pirkimo–pardavimo sutartį už įsigytas kiaules ir suteiktas paslaugas: 1) 2015 m. gruodžio 21 d. – 5 000 Eur pagal gyvulių pirkimo–pardavimo sutartį); 2) 2015 m. gruodžio 31 d. – 3 500 Eur už kiaules; 3) 2016 m. sausio 8 d. – 3 000 Eur už kiaules; 4) 2016 m. sausio 20 d. – 2 600 Eur už kiaules ir paslaugas; 5) 2016 m. vasario 24 d. – 1 000 Eur pagal sutartį; 6) 2016 m. kovo 1 d. – 1 245,78 Eur už paslaugas pagal sutartį; 7) 2016 m. balandžio 1 d. – 4 000,01 Eur už pelną pardavus kiaules.

17. Teismas nustatė, kad pagal skolų tiekėjams suvestinę 2015 m. lapkričio mėn. pabaigoje ieškovė UAB „Rosideta“ buvo skolinga: 1) UAB „Berka“ – 720 306,86 Eur; 2) UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ – 827,46 Eur; 3) AB LESTO – 407,39 Eur; 4) UAB „Imlitex“ – 394,67 Eur; 5) ERGO draudimas – 1 718,22 Eur; 6) Kelmės rajono savivaldybės administracijai – 57,92 Eur; 7) KDSIĮ „Zigmantera“ – 420,48 Eur; 8) UAB „Robusta“ – 3 256,11 Eur; 9) I. Š. įmonei – 11,40 Eur; 10) UAB „Senasis šilas“ – 214,90 Eur; iš viso 727 615,41 Eur. Pagal overdrafto sutartį ieškovė UAB „Rosideta“ 2015 m. lapkričio 13 d. buvo skolinga Swedbank, AB 79 898,31 Eur (bankroto byloje patvirtintas III eilės finansinis reikalavimas).

18. Teismas nurodė, kad ieškovė įrodinėja, jog gyvulių pirkimo–pardavimo ir užauginimo sutartys yra apsimestiniai sandoriai, kuriais buvo siekiama ne pirkimo-pardavimo, o kitų tikslų, t. y. atsakovei UAB „VETA“ perleisti būsimą ieškovės UAB „Rosideta“ reikalavimą į kiaulių supirkėją sumokėti kiaulių pirkimo–pardavimo kainą, kiaules realizuojant įprastine tvarka (pasak ieškovės būsimas teisių perleidimo sandoris). Pats būsimas teisių perleidimo sandoris yra ginčijamas actio Pauliana pagrindu ir prašoma taikyti vienašalę restituciją.

19. Iš liudytojais apklaustų K. L., R. B., E. A., S. R. ir S. Š., E. A. ir kt. parodymų teismas nustatė, kad 2015 m. gruodžio viduryje susiklostė situacija, jog UAB „Rosideta“ nuosavybės teise turėjo 1 827 kiaules, tačiau neturėjo piniginių lėšų šioms kiaulėms šerti. Teismas, įvertinęs liudytojų parodymus, ieškovės turimo turto specifiką (gyvasis turtas), padarė išvadą, jog kiaules buvo būtina parduoti, kad jos būtų išsaugotos, galimybės parduoti jas iškart skerdimui buvo menkos. Teismo vertinimu, šalys sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, turėdamos bendrą tikslą – išsaugoti gyvą turtą. Atsakovė, įsigydama tokios būklės turtą, rizikavo, tačiau ji šį turtą įsigijo jį apžiūrėjus ir įvertinus kvalifikuotam veterinarijos gydytojui, kuris, tinkamai kiaules prižiūrint, įžvelgė potencialą gauti pelną. Ieškovė, kaip atsakinga verslininkė, ypač įvertinus faktą, jog turtas buvo gyvos kiaulės, parduodama jas išsaugojo turtą su minimaliais praradimais (nugaišo apie 30 kiaulių), už parduodamas kiaules ne tik gavo piniginių lėšų, bet ir užsitikrino pelną iš jų pardavimo. Taigi tarp šalių buvo sudaryta būtent pirkimo–pardavimo sutartis, būtent to šalys ir siekė, sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką. Byloje neįrodyta kitaip.

20. Teismas nesutiko su ieškovės argumentais, jog gyvuliai buvo parduoti per pigiai, tik už 0,57 Eur už gyvo svorio kilogramą. Nors ieškovė pateikė į bylą statistinius duomenis, kad sandorių sudarymo metu gyvo svorio kiaulienos kilogramo kaina rinkoje buvo 1,079583 Eur/kg už pirmos kategorijos kiaules ir 1,091662 Eur/kg už antros kategorijos kiaules, tačiau tokia kaina pagal statistinius duomenis galimai buvo mokama už tinkamai nupenėtas kiaules. Nagrinėjamu atveju kiaulės nebuvo pasiekusios tokios kategorijos, jos badavo. Tam, kad kiaulės būtų tinkamai nupenėtos ir parduotos, kiaules atsakovei teko penėti dar beveik porą mėnesių. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad tokios būklės kiaulių, kokias ginčo sandoriu ieškovė pardavė atsakovei, kaina buvo akivaizdžiai per maža, todėl teismas darė išvadą, jog sandorio šalių sutarta kaina, atsižvelgiant į susiklosčiusią situaciją, yra tinkama ir atitinkanti prekės vertę.

21. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti sandorių apsimestiniais, kaip ir nėra jokio pagrindo teigti, kad šiais sandoriais buvo pridengtas kitas sandoris, kurį ieškovė įvardija kaip būsimo teisių perleidimo sandorį. Teismas nenustatė, jog gyvulių pirkimo–pardavimo ir užauginimo sandoriais buvo pridengtas būsimo teisių perleidimo sandoris, kurį ieškovė ginčija actio Pauliana pagrindu bei prašo taikyti restituciją. Kadangi toks sandoris neegzistuoja, nėra pagrindo pasisakyti dėl actio Pauliana sąlygų buvimo ar nebuvimo. Ieškovė gyvulių pirkimo–pardavimo ir užauginimo sandorius ginčijo kitais pagrindais (kaip apsimestinius), ne actio Pauliana, todėl nėra pagrindo pasisakyti ir apie vienerių metų ieškinio senaties termino taikymą.

22. Teismas nustatė, kad pagal gyvulių pirkimo–pardavimo sutartį atsakovė įsipareigojo už nupirktas kiaules sumokėti ieškovei 82 080,52 Eur kainą. Šalims sudarius pirkimo-pardavimo sutartį, tą pačią dieną buvo sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kuria pradinė kreditorė UAB „VETA“, turinti 37 265,77 Eur reikalavimo teisę į UAB „Berka“, perleido šias teises naujajai kreditorei UAB „Rosideta“ už 37 265,77 Eur. Tos pačios dienos įskaitymo aktu šalys įskaitė tarpusavio priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, t. y. UAB „VETA“ reikalavimą iš UAB „Rosideta“ reikalauti 37 265,77 Eur sumokėjimo pagal reikalavimo teisių perleidimo sutartį bei UAB „Rosideta“ reikalavimą iš UAB „VETA“ reikalauti 37 265,77 Eur sumokėjimo pagal gyvulių pirkimo–pardavimo sutartį, ir šalys laikė, kad UAB „Rosideta“, pasirašiusi šį aktą, bus laikoma visiškai atsiskaičiusi su UAB „VETA“. Taigi tokiu būdu atsakovė ieškovės sąskaita pasidengė savo finansinį reikalavimą į UAB „Berka“, šios sumos nesumokėdama ieškovei už nupirktą kiaulių bandą, dėl to toks sandoris ir jo pagrindu atliktas įskaitymas akivaizdžiai pažeidžia UAB „Rosideta“ kreditorių interesus. Todėl teismas sprendė, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartis ir įskaitymo aktas teismo iniciatyva (ex officio) pripažįstami niekiniais ir, taikant niekinio sandorio pasekmes, iš atsakovės ieškovei priteistina neteisėtai perleista ir įskaityta 37 265,77 Eur suma.

23. Teismas sprendimo 70 punkte atkreipė dėmesį, kad atsakovė UAB „VETA“ nėra visiškai atsiskaičiusi su ieškove UAB „Rosideta“ pagal gyvulių pirkimo–pardavimo sutartį. 2016 m. kovo 31 d. sąskaita–faktūra (4 000,01 Eur) dubliuojama kaip už parduotas kiaules gautas pelnas ir dalinis mokėjimas už nupirktas kiaules. 2016 m. balandžio 1 d. kasos pajamų orderis tai pačiai sumai, kaip mokėjimas už nupirktas kiaules, nurodant, kad tai yra apmokėjimas už paslaugas pagal sąskaitą. Be to, neaišku už kokias paslaugas 2016 m. gegužės 16 d. atsakovė išrašė ieškovei apmokėjimui PVM sąskaitą faktūrą 2 765,33 Eur sumai, procesiniuose dokumentuose nurodydama, jog už tiektus pašarus ir medikamentus, kai tuo tarpu atsakovės atstovas teismo posėdžio metu pripažino, jog ieškovė pardavė atsakovei visas kiaules ir daugiau kiaulių nebeturėjo. Be to, į kiaulių pardavimo kainą atsakovė tam tikrais atvejais įskaičiavo ir mokestį už paslaugas, kai dėl paslaugų buvo sudaryta užauginimo sutartis ir atskiri mokėjimai buvo atliekami iki 2016 m. vasario mėn. pagal šią sutartį. Nuo 2015 m. gruodžio 16 d. 1 827 vnt. kiaulių tapo atsakovės nuosavybe, ieškovei ji turėjo sumokėti kiaulių pardavimo kainą pagal pirkimo–pardavimo sutartį ir iki visiškos kiaulių realizacijos 3 552 Eur kainą pagal užauginimo sutartį, o visos kitos išlaidos, susijusios su kiaulių maitinimu, gydymu buvo atsakovės išlaidos, kurios negali būti įskaitomos į kiaulių pardavimo kainą. Tas pats pasisakytina ir apie 22 859,33 Eur ieškovės ir UAB „Berka“ skolų apmokėjimą. Tai negali būti vertinama kaip atsiskaitymas už nupirkus gyvulius, tačiau ieškovė nereiškia reikalavimo priteisti iš atsakovės nesumokėtos skolos pagal sutartį, tai nėra nagrinėjamos bylos dalykas, todėl teismas plačiau to neanalizuoja.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

24. Atsakovė UAB „VETA“ prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2018 m. spalio 24 d. sprendimo rezoliucinę dalį, kuria tarp ieškovės BUAB „Rosideta“ ir atsakovės UAB „VETA“ 2015 m. gruodžio 16 d. sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis ir 2015 m. gruodžio 16 d. įskaitymo aktas pripažinti niekiniais bei iš atsakovės ieškovei priteisti 37 265,77 Eur; taip pat panaikinti sprendimo motyvuojamosios dalies 70 punktą, kuriame konstatuotas atsakovės nevisiškas atsiskaitymas su ieškove. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

24.1. Skundžiama sprendimo dalimi padaryta grubi teisės taikymo klaida – teismas neturėjo teisės ir pagrindo ex officio pripažinti reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir įskaitymo aktą niekiniais. Toks teismo sprendimas buvo siurprizinis atsakovei UAB „VETA“, užkirstas kelias pasisakyti dėl šių sandorių pagrįstumo, pažeista teisė į tinkamą procesą.

24.2. Ieškovė nereiškė reikalavimo pripažinti reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir įskaitymo aktą niekiniu ir negaliojančiu tuo pagrindu, kad šie sandoriai prieštarauja ieškovės kreditorių interesams. Todėl neteisėtai peržengtos byloje pareikšto ieškinio ribos. Ieškovo ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą sudarė aplinkybės, ar pirkimo–pardavimo sutartis ir gyvulių užauginimo sutartis neprieštarauja kreditorių interesams bei tai, ar tai nėra apsimestiniai sandoriai. Sprendimu įvertintas kitų sandorių, dėl kurių ginčo nekilo, atitiktis ieškovės kreditorių interesams.

24.3. Priėmus skundžiamą sprendimo dalį, kuria nuspręsta pripažinti reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir įskaitymo aktą niekiniais, kaip prieštaraujančiais kreditorių interesams, buvo neteisėtai praplėstas ieškinio pagrindas ir dalykas, be to, padaryta teisei priešinga išvada – kreditorių teisių pažeidimas nėra pagrindas sandorį pripažinti niekiniu.

24.4. Sandoriai pažeidžiantys kreditorių interesus nėra niekiniai sandoriai, kurių pagrindas yra įtvirtintas įstatyme. Sandoriai pažeidžiantys kreditoriaus interesus gali būti nuginčyti remiantis actio Pauliana nuostatomis, esant dėl to pareikštam proceso šalių reikalavimui, ir įrodžius visus šio instituto taikymo pagrindus. Teismas priimdamas skundžiamą sprendimą padarė teisės taikymo klaidą, dėl to ši sprendimo dalis turi būti panaikinta.

Žemesnės instancijos teismas

24.5. Pirmosios instancijos teismas supainiojo du atskirus sandorio negaliojimo institutus, t. y. nuginčijamo sandorio negaliojimo pagrindus ir sandorio pripažinimo niekiniu pagrindus. Dėl to buvo priimta neteisėta skundžiama sprendimo dalis, kuria teismas, neteisėtai panaudodamas tik vieną iš actio Pauliana instituto taikymo sąlygų – prieštaravimą kreditorių interesams, nepagrįstai pripažino reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir įskaitymo aktą niekiniais. Be to, byloje kreditorių interesų pažeidimas net nebuvo įrodinėtas ieškovės, tačiau vien tik abstrakčiai, be nuorodos į įrodymus, konstatuotas.

24.6. Reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo naudinga ieškovui ir jos didžiausiam kreditoriui, todėl negalėjo pažeisti kreditorių interesų. Byloje nebuvo tirta ir vertinta, ar UAB „Berka“ turėjo reikalavimą į ieškovę ir 2015 m. gruodžio mėn. Tačiau jeigu tokia aplinkybė buvo, tai įgyta reikalavimo teisė į UAB „Berka“ ieškovei leido sumažinti 37 265,77 Eur turėtas prievoles didžiausiajam savo kreditoriui UAB „Berka“. Tai įrodo, kad ieškovė iš sudarytų sandorių gavo ekonominę naudą, ją nukreipdama skolų didžiausiam savo kreditoriui sugrąžinimui. Sprendime nėra motyvų kaip sandoris, kuriuo reikšmingai sumažinamos skolos didžiausiam kreditoriui, pažeidė įmonės kreditorių interesus.

24.7. Pirmosios instancijos teismui pripažinus reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir įskaitymą niekiniais sandoriais ir pritaikius restituciją, atsakovei turėtų grįžti 37 265,77 Eur reikalavimas į UAB „Berka“. Tačiau toks restitucijos pritaikymo būdas nėra įmanomas. Ieškovės įgyta reikalavimo teisė į UAB „Berka“ baigėsi ją įskaičius. UAB „Berka“ jau yra likviduota ir dėl to ieškovė nebeturi reikalavimo teisės į nebeegzistuojančią įmonę bei nėra galimybės ją perduoti atsakovei atgal. Skundžiamo sprendimo dalimi pritaikius vienašalę restituciją, atsakovė UAB „VETA“ nepagrįstai atsidūrė blogesnėje padėtyje.

24.8. Skundžiama sprendimo dalimi (70 punktas) padaryta išvada, kad atsakovė nėra visiškai atsiskaičiusi su ieškove pagal gyvulių pirkimo–pardavimo sutartį. Tačiau ši išvada ne tik kad nėra pagrįsta, bet tai yra papildoma aplinkybė, kuria sprendimu peržengtos ieškinio ribos.

Žemesnės instancijos teismas

24.9. Teismas neturėjo teisės spręsti dėl aplinkybių, ar atsakovė yra atsiskaičiusi su ieškove pagal ginčijamas sutartis. Pati ieškovė mano, kad pagal sutartis buvo visiškai atsiskaityta, tačiau nurodė, kad pagal sutartis gauta nauda buvo pernelyg maža. Teismas sprendimu nustatė, kad ginčytos sutartys ir iš jų ieškovės gauta nauda buvo adekvati atsakovės gauto turto vertei bei dėl to ieškinį atmetė. Šios bylos nagrinėjimo dalykas nėra aplinkybės, ar atsakovė yra skolinga ieškovei. Tą pripažįsta ir pirmosios instancijos teismas, tačiau sprendimo motyvas ne tik yra klaidingas, bet turi reikšmingos įtakos atsakovės teisėms, kadangi nepagrįstai palieka galimybę ieškovei skundžiamo sprendimo motyvuojamosios dalies pagrindu inicijuoti naują procesą prieš atsakovę dėl nesamos skolos priteisimo.

Šalies argumentai

25. Ieškovė BUAB „Rosideta“ prašo atsakovės UAB „VETA“ apeliacinį skundą atmesti ir skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

25.1. Reikalavimo teisių perleidimo sandorio ir įskaitymo akto teisėtumo klausimas bylos pirmosios instancijos teisme nagrinėjimo metu, priešingai nei teigia atsakovė, buvo iškilęs, todėl nėra galimybės sutikti su atsakovės argumentais, kad sprendimo dalis, kuria buvo spręsta dėl minėtų sandorių negaliojimo, atsakovei UAB „VETA“ buvo siurprizinė.

25.2. Ieškovė bylos nagrinėjimo metu, grįsdama savo ieškinio reikalavimą dėl būsimų reikalavimo teisių perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu, be kita ko, įrodinėjo ir šio sandorio apsimestinumą. Ieškovės vertinimu, viena iš faktinių aplinkybių, įrodančių sandorio apsimestinumą, buvo tai, kad ieškovės pagrindinis turtas atsakovei perėjo už pernelyg mažą kainą. Tokią išvadą ieškovės bankroto administratoriui leido padaryti tai, kad su ieškove didžiąja dalimi buvo atsiskaitoma ne likvidžiomis ir realią vertę rinkoje turinčiomis materialinėmis vertybėmis, o atliekant naujai ar dirbtinai sukuriamų priešpriešinių reikalavimų įskaitymą. Ieškovė aiškiai ir nedviprasmiškai bylos nagrinėjimo metu argumentavo, kad tokie įskaitymai, atliekami ieškovei esant iš esmės nemokiai, negali būti laikomi teisėtais ir jų vertė negali būti įskaitoma į turtinę naudą, kurią ieškovė gavo iš atsakovės kaip atsiskaitymą už kiaules.

25.3. Nors ieškovė nesuformulavo atskiro materialinio teisinio reikalavimo dėl reikalavimo teisių perleidimo sandorio ir įskaitymo akto pripažinimo negaliojančiais, tačiau šių sandorių negaliojimo faktine aplinkybe rėmėsi kaip kitų ieškinio reikalavimų faktinį ir teisinį pagrindą sudarančiomis aplinkybėmis. Kitaip tariant, ieškovei nekilo abejonių, kad aptariamas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas yra negaliojantis ir tokio jo negaliojimo teisines pasekmes teismas taikys inter alia neįskaitydamas šio įskaitymo sumos į atsakovės ieškovei sumokėtą sumą už kiaules bei atitinkamai pripažindamas visą gyvulių pirkimo–pardavimo sandorį apsimestiniu. Kaip paaiškėjo vėliau, teismas sprendime sutiko su ieškovės pozicija aptariamo įskaitymo atžvilgiu, tačiau pačios gyvulių pirkimo–pardavimo sutarties visgi nelaikė apsimestiniu sandoriu, nes bylos nagrinėjimo metu buvo nustatytos aplinkybės, kurių, reikšdamas ieškinį, ieškovės bankroto administratorius nežinojo (prasta parduotų gyvulių būklė ir poreikis atlikti papildomas investicijas).

25.4. Apeliantė nepagrįstai susiaurina reikalavimo teisių perleidimo sutarties ir įskaitymo akto neteisėtumą su kreditoriaus teisių pažeidimu, įtvirtintu actio Pauliana instituto pagrindu. Pažymėtina, jog sandoriai kreditorių teises gali pažeisti ir kitais pagrindais, o tai, tikėtina, ir buvo konstatuota sprendime. Pagal sandorius atliekami atsiskaitymai gali kreditorių teises pažeisti ne tik actio Pauliana instituto apibrėžtu būdu, bet ir prieštaraudami konkrečioms imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Viena iš tokių imperatyvių nuostatų yra įtvirtinta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930¹ straipsnyje.

25.5. Reikalavimo teisių perleidimo ir įskaitymo sandorio sudarymo metu ieškovė neturėjo lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais. Tą patvirtina ne tik tas faktas, kad neilgai trukus po šių sandorių sudarymo ieškovei buvo iškelta bankroto byla, bet ir jos finansinę padėtį apibūdinantys duomenys. Iš Šiaulių apygardos teismo 2016 m. birželio 7 d. nutarties dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo matyti, kad įmonė buvo nemoki jau 2014 m. gruodžio 31 d. Atitinkamai iš šios nutarties galima spręsti, jog aplinkybė, kad ieškovė įskaitymo akto sudarymo metu neturėjo lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais, yra įrodyta, nes įmonės nemokumo būsena, kaip pagrindas iškelti jai bankroto bylą, reiškia tai, jog įmonės pradelsti įsipareigojimai yra lygūs į jos balansą įrašyto turto vertei.

25.6. Iš į bylą kartu su ieškiniu pateiktos Valstybinės mokesčių inspekcijos 2016 m. gegužės 17 d. operatyvinio patikrinimo pažymos turinio matyti, kad ženkli nepriemoka valstybei susidarė jau 2015 m. gruodžio mėn., o šio mėnesio pradžioje įmonės kasoje buvo vos keli šimtai eurų. Pagal į bylą 2018 m. birželio 26 d. pateiktą ieškovės finansininkės parengtą ir užpildytą skolų tiekėjams suvestinę 2015 m. lapkričio mėn. laikotarpiu, 16 dienų iki įskaitymo akto sudarymo dienos ieškovė buvo skolinga UAB „Berka“ (720 306,86 Eur), UAB „Imlitex“ (394,67 Eur), UAB „Robusta“ (3 256,11 Eur), UAB „Senasis šilas“ (214,90 Eur). Iš 2015 m. lapkričio 13 d. Swedbank, AB pranešimo matyti, kad ieškovė aptariamu laikotarpiu šiai kredito įstaigai buvo skolinga ir pradelsusi ne mažiau nei 79 898,31 Eur sumą. Atitinkamai visi nurodyti kreditoriai pareiškė kreditorinius reikalavimus bankroto byloje, o bendra galutinė jų suma sudarė net 808 681,97 Eur. Tai reiškia, kad įskaitymo akto sudarymo dieną šių kreditorių reikalavimai buvo galiojantys, o jiems įvykdyti ieškovė akivaizdžiai neturėjo lėšų.

25.7. Visų aukščiau nurodytų kreditorių reikalavimai, tame tarpe ir didžioji dalis reikalavimų valstybės biudžetui, turėjo būti tenkinama pirmesne eile nei atsakovės reikalavimas pagal reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tik 2015 m. gruodžio 16 d., nes jų mokėjimo dokumentai ieškovės buvo gauti gerokai iki sandorio su ieškove sudarymo dienos, jau nekalbant apie prioritetinę mokesčių mokėjimo į biudžetą eilę. Taigi įskaitymo aktu atliktas atsiskaitymas su atsakove pažeidė CK 6.930¹ straipsnio nuostatas, todėl įskaitymo aktas laikytinas prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir dėl to teismo pagrįstai pripažintas negaliojančiu.

25.8. Apeliaciniame skunde teigiama, kad teismo pritaikytas restitucijos būdas lėmė blogesnę atsakovės padėtį, nes atsakovė iš esmės nebegali disponuoti pripažinto negaliojančiu sandorio objektu – reikalavimo teisėmis į UAB „Berka“, tačiau toks apeliantės argumentas laikytinas nepagrįstu. Tokias atsakovės nurodomas pasekmes sukelia ne teismo parinktas restitucijos taikymo būdas, o tai, kad UAB „Berka“, kaip civilinių teisinių santykių subjektas, pasibaigė ir buvo išregistruotas dėl bankroto, o tai nėra niekaip susiję su aptariamų sandorių niekiniu pobūdžiu. Priešingai, tai tik patvirtina, kad ieškovei perleistos reikalavimo teisės buvo akivaizdžiai bevertės, todėl atsakovė dėl objektyvių priežasčių, nebegalėdama pasitvirtinti savo finansinio reikalavimo išregistruotos įmonės bankroto byloje, iš esmės nepatiria jokių neigiamų padarinių.

25.9. Ieškovė, siekdama nuginčyti jos ir atsakovės sandorius, įrodinėjo aplinkybes, susijusias su šių sandorių vykdymu, įskaitant ir aplinkybes, rodančias kokiu būdu ir apimtimi atsakovė vykdė savo prievoles atsiskaityti už jai parduotus gyvulius. Šias aplinkybes įrodinėjo ir pati atsakovė, detaliai pasisakydama dėl kiekvieno jos atlikto mokėjimo ar atsiskaitymo su ieškove kitu būdu, todėl teismas visiškai pagrįstai įvertino šių kiekvienos iš šalių pateiktų teiginių pagrįstumą fakto klausimu. Visiškai akivaizdu, kad pašarų ir prekių tiekimas ieškovei negalėjo būti vykdomas, nes tiek buvęs ieškovės vadovas, o tuo pačiu ir atsakovės vadovas aiškiai ir nedviprasmiškai patvirtino, jog atsakovei buvo parduotos visos ieškovės turimos kiaulės ir kitų kiaulių įmonė neturėjo. Pats atsakovės vadovas aiškino, kad pašarai buvo tiekiami UAB „Berka“, tačiau paaiškinti, kodėl sąskaitos faktūros buvo išrašomos būtent ieškovei paaiškinti negalėjo. Atitinkamai ieškovės atstovas ne kartą atkreipė teismo dėmesį į atsakovės prieštaringai nurodomas ir aiškinamas aplinkybes, todėl teismo ir buvo sutikta su ieškovės pozicija šiais klausimais.

Žemesnės instancijos teismas

26. Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. spalio 22 d. nutartimi atsisakyta priimti atsakovės UAB „VETA“ 2019 m. spalio 21 d. apeliacinės instancijos teismui pateiktus rašytinius paaiškinimus.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

27. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.

Dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties ir įskaitymo akto pripažinimo niekiniais

28. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog pagal 2015 m. gruodžio 16 d. gyvulių pirkimo–pardavimo sutartį atsakovė ieškovei už nupirktas kiaules įsipareigojo sumokėti 82 080,52 Eur kainą. Šalims sudarius pirkimo–pardavimo sutartį, tą pačią dieną buvo sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kuria pradinė kreditorė UAB „VETA“, turinti 37 265,77 Eur reikalavimo teisę į UAB „Berka“, perleido šias teises naujajai kreditorei UAB „Rosideta“ už 37 265,77 Eur. Tos pačios dienos įskaitymo aktu šalys įskaitė tarpusavio priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, t. y. UAB „VETA“ teisę iš UAB „Rosideta“ reikalauti 37 265,77 Eur sumokėjimo pagal reikalavimo teisių perleidimo sutartį bei UAB „Rosideta“ teisę iš UAB „VETA“ reikalauti 37 265,77 Eur sumokėjimo pagal gyvulių pirkimo–pardavimo sutartį.

29. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad tokiu būdu atsakovė ieškovės sąskaita pasidengė savo finansinį reikalavimą į UAB „Berka“, šios sumos nesumokėdama ieškovei už nupirktą kiaulių bandą, dėl to toks sandoris ir jo pagrindu atliktas įskaitymas akivaizdžiai pažeidžia UAB „Rosideta“ kreditorių interesus. Todėl reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir įskaitymo aktą teismas ex officio (savo iniciatyva) pripažino niekiniu ir taikė niekinio sandorio pasekmes – priteisė iš atsakovės ieškovei perleistą ir įskaitytą 37 265,77 Eur sumą.

30. Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl pirmosios instancijos teismo teisės ex officio (savo iniciatyva) pripažinti tarp bylos šalių 2015 m. gruodžio 16 d. sudarytus reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir įskaitymo aktą niekiniais. Atsakovės teigimu, teismas, priimdamas skundžiamą sprendimo dalį, neteisėtai peržengė byloje pareikšto ieškinio ribas, kadangi ieškovė tokių reikalavimų ieškinyje nereiškė. Be to, tokia teismo sprendimo dalis buvo siurprizinė atsakovei, jai buvo užkirstas kelias pasisakyti dėl šių sandorių pagrįstumo, pažeista teisė į tinkamą procesą. Atsakovė pažymėjo, kad teismas iš esmės supainiojo du atskirus sandorio negaliojimo institutus, t. y. nuginčijamo sandorio negaliojimo pagrindus ir sandorio pripažinimo niekiniu pagrindus, todėl neteisėtai panaudodamas tik vieną iš actio Pauliana instituto taikymo sąlygų (prieštaravimą kreditorių interesams), nepagrįstai pripažino neginčijamus sandorius niekiniais.

31. Ieškovė, nesutikdama su apeliacinio skundo argumentais, nurodo, kad nors ji nesuformulavo atskiro materialinio teisinio reikalavimo dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties ir įskaitymo akto pripažinimo negaliojančiais, tačiau šių sandorių negaliojimo faktine aplinkybe rėmėsi kaip kitų ieškinio reikalavimų faktinį ir teisinį pagrindą sudarančiomis aplinkybėmis. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovė nepagrįstai susiaurina reikalavimo teisių perleidimo sutarties ir įskaitymo akto neteisėtumą su kreditoriaus teisių pažeidimu, įtvirtintu actio Pauliana institute. Ieškovės teigimu, sandoriai kreditorių teises gali pažeisti ir prieštaraudami konkrečioms imperatyvioms įstatymo nuostatoms, šiuo atveju buvo pažeistas būtent CK 6.930¹ straipsnis.

32. CK 1.78 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Pagal šio straipsnio 3 dalį niekiniu sandoris gali būti laikomas tik tada, kai yra įstatymų nustatyti pagrindai. Šio straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva).

33. Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant teismo pareigą ex officio konstatuoti niekinio sandorio faktą ir teisinius padarinius, išaiškinta, kad tais atvejais, kai yra akivaizdus sandorio negaliojimo pagrindas ir nereikia rinkti papildomų įrodymų, teismas ex officio gali pripažinti sandorį negaliojančiu. Jeigu aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, nėra akivaizdi, būtina laikytis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių. Kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012; 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017, 37 punktas).

34. Tam, kad pagrindas pripažinti sandorį niekiniu būtų akivaizdus (ir kad jį teismas galėtų konstatuoti procesiniame sprendime), būtina, jog tokį pagrindą patvirtinančios aplinkybės būtų nustatytos (ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) laikantis CPK įtvirtintų reikalavimų arba išvadą dėl tokio pagrindo egzistavimo patvirtintų kitoje byloje nustatytos, t. y. CPK nustatyta tvarka ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos, aplinkybės (CPK 263 straipsnis, 270 straipsnio 4 dalies 1, 2 punktai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2009; 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-248/2018).

35. Pažymėtina, kad skolos perkėlimo ir reikalavimo perleidimo sandoriai pripažįstami niekiniais, kai jie neatitinka imperatyvių įstatymo reikalavimų, pavyzdžiui, kai skola perleidžiama nesant kreditoriaus sutikimo (CK 6.116 straipsnio 1 dalis), kai perleidžiamas toks reikalavimas, kuris negalėjo būti perleistas (CK 6.102 straipsnis) ir pan.). Kitais atvejais, kurie nėra akivaizdūs, suinteresuotas asmuo turi reikšti ieškinį dėl atitinkamo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir įrodinėti ieškinio pagrindą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1264-580/2017). Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl reikalavimo perleidimo teisinius santykius reglamentuojančių teisės normų, yra nurodęs, kad, vertinant reikalavimo perleidimo teisėtumą, reikia įvertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalykas; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1255/2002; 2011 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-448/2011).

36. Nagrinėjamu atveju ieškovė ieškiniu (vėliau patikslintu ieškiniu) prašė pripažinti negaliojančiais šiuos sandorius: 2015 m. gruodžio 16 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudarytą gyvulių pirkimo–pardavimo sutartį; 2015 m. gruodžio 16 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudarytą gyvulių užauginimo sutartį; tarp ieškovės ir atsakovės sudarytą būsimo teisių perleidimo sandorį, kuriuo atsakovei buvo perleista ieškovei priklausanti būsima turtinė (prievolinė) teisė reikalauti iš kiaulių pirkėjo mokėtinas II kategorijos kiaulių pardavimo kainos sumas; pripažinus šiuos sandorius negaliojančiais, taikyti restituciją ir ieškovei iš atsakovės priteisti 155 914 Eur.

37. Kaip ieškinio pagrindas buvo nurodytos aplinkybės, kuriomis ieškovė įrodinėjo, kad 2015 m. gruodžio 16 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudarytos gyvulių pirkimo–pardavimo ir gyvulių užauginimo sutartys yra apsimestiniai sandoriai (CK 1.87 straipsnis). Ieškovė nurodė, kad šiais sandoriais buvo pridengtas tikrasis šalių ketinimas sudaryti reikalavimo teisių perleidimo sandorį, kuriuo atsakovei buvo perleista ieškovei priklausanti būsima turtinė (prievolinė) teisė reikalauti iš kiaulių pirkėjo (skerdyklos) sumokėti 1 827 vnt. II kategorijos kiaulių pardavimo kainos sumą, kurios dydis yra ne mažesnis nei 211 413,45 Eur. Pažymėtina, kad nurodytą reikalavimo teisių perleidimo sandorį (ieškovės įvardintą kaip būsimas) ieškinyje buvo prašoma pripažinti negaliojančiu actio Pauliana instituto pagrindu. Prašydama šį sandorį pripažinti negaliojančiu, ieškovė nurodė aplinkybes, kurios jos vertinimu, pagrindžia visas actio Pauliana instituto taikymo sąlygas – neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, kreditorių teisių pažeidimą, skolininko neprivalėjimą sudaryti ginčijamą sandorį, skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumą, senaties netaikymą (CK 6.66 straipsnis).

38. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos faktines aplinkybes ir ginčui aktualią kasacinio teismo praktiką, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ex officio pripažino tarp ieškovės ir atsakovės 2015 m. gruodžio 16 d. sudarytus reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir įskaitymo aktą negaliojančiais. Reikalavimas pripažinti šiuos sandorius negaliojančiais nebuvo pareikštas nei ieškinyje (ar kitame procesiniame dokumente), nei teismo posėdžio metu, todėl teismas spręsti dėl šių sandorių negaliojimo galėjo tik nustatęs akivaizdų pagrindą juos pripažinti niekiniais. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, akivaizdaus pagrindo šalių sudarytus sandorius pripažinti niekiniais nagrinėjamu atveju nebuvo. Pirmosios instancijos teismas, kaip teisingai apeliaciniame skunde pažymėjo atsakovė, nurodė ne akivaizdų sandorio pripažinimo niekiniu pagrindą, o tik vieną iš actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, t. y. galimą kreditorių teisių pažeidimą. Kaip minėta šios nutarties 36 punkte, reikalavimo perleidimo sandoriai pripažįstami niekiniais, kai jie neatitinka imperatyvių įstatymo reikalavimų, kitais atvejais, kurie nėra akivaizdūs, asmuo turi reikšti ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir įrodinėti tokio ieškinio pagrindą. Šiuo atveju jokia imperatyvi įstatymo norma nenustato kriterijaus, kad reikalavimo teisių perleidimo sandoris turi atitikti kreditorių interesus, be to sandorio atitikimas kreditorių interesams yra vertinamoji sąlyga, kuri kiekvienu atveju nustatoma pagal bylos aplinkybes.

39. Nelaikytini reikšmingais ieškovės atsiliepime į apeliacinį skundą nurodyti argumentai, kad nors ieškovė nesuformulavo atskiro materialinio teisinio reikalavimo dėl reikalavimo teisių perleidimo sandorio ir įskaitymo akto pripažinimo negaliojančiais, tačiau šių sandorių negaliojimo faktine aplinkybe rėmėsi kaip kitų ieškinio reikalavimų faktinį ir teisinį pagrindą sudarančiomis aplinkybėmis, t. y. ieškovei nekilo abejonių, kad aptariamas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas yra negaliojantis ir tokio jo negaliojimo teisines pasekmes teismas taikys inter alia neįskaitydamas šio įskaitymo sumos į atsakovės ieškovei sumokėtą sumą už kiaules bei atitinkamai pripažindamas visą gyvulių pirkimo–pardavimo sandorį apsimestiniu. Kaip konstatuota, akivaizdaus pagrindo šalių sudarytus sandorius pripažinti niekiniais nagrinėjamu atveju nebuvo, t. y. nebuvo nustatyti akivaizdūs sandorių neatitikimai imperatyviems įstatymų reikalavimams (pavyzdžiui, skola perleista nesant kreditoriaus sutikimo, perleistas neleidžiamas perleisti reikalavimas ir kt.), todėl vien ieškovės manymas, kad šie sandoriai yra neteisėti, šių sandorių neteisėtumo aplinkybių konkrečiai nenurodant ieškinyje ir neginčijant jų galiojimo, neleido pirmosios instancijos teismui savo iniciatyva tokius sandorius pripažinti negaliojančiais. Be to, iš ieškinio faktinio pagrindo matyti, kad reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymas ir įskaitymo akto pasirašymas buvo nurodyti tik kaip faktinės aplinkybės, kuriomis be kitų, buvo grindžiamas šalių apsimestinumas sudarant gyvulių pirkimo–pardavimo ir užauginimo sutartis, t. y. ieškovė šiuos sandorius iš esmės laikė sudėtiniais veiksmais, kurie pagrindžia tikrąją šalių valią, o ne savaime neteisėtais sandoriais.

40. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovė atsiliepimu į apeliacinį skundą nepagrįstai plečiamai aiškina pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvų turinį. Iš skundžiamo sprendimo motyvų nėra pagrindo spręsti, kad pirmosios instancijos teismas 2015 m. gruodžio 16 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir įskaitymo aktą pripažino niekiniais CK 6.930¹ straipsnio pagrindu. Pirmosios instancijos teismo sprendime nėra nuorodos į šio straipsnio normą, bylos nagrinėjimo metu ieškovė nurodyta norma savo procesiniuose dokumentuose taip pat nesirėmė. Ieškovė neįrodinėjo, o teismas nenustatė visų šios normos taikymui būtinų sąlygų (aplinkybių).

41. CK 6.930¹ straipsnio, reglamentuojančio atsiskaitymo grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, 1 dalyje nustatyta, kad skolininkas (fizinis ar juridinis asmuo), kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šioje normoje nurodyta eile. Pažymėtina, kad sprendžiant, ar skolininko atliktas mokėjimas pažeidžia CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtintą imperatyvą, turi būti nustatyta, kad skolininkas atsiskaitymo metu neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Nustatant šią aplinkybę, būtina įvertinti skolininko turimas lėšas grynaisiais ir negrynaisiais pinigais atlikto ginčijamo atsiskaitymo momentu, taip pat pareikštų reikalavimų skolininkui tuo pačiu momentu apimtį. Antra, turi būti nustatyta, ar egzistuoja pirmesnės eilės kreditoriai, palyginti su kreditoriumi, kuriam atliktas mokėjimas yra ginčijamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017). Kasacinio teismo formuojamoje praktikoje pažymėta, kad nemoki skolininkė gali sudaryti sandorius su konkrečiais savo kreditoriais, tačiau šie sandoriai turi būti ekonomiškai naudingi ir turi būti sudaryti siekiant pagerinti skolininkės galimybę atsiskaityti su visais kreditoriais. Svarbu, kad sandoris nepažeistų kitų tokioje pačioje situacijoje esančių kreditorių, kurie būtų suinteresuoti sudaryti tokį sandorį tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis, teisių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

42. Pažymėtina, kad byloje nebuvo įrodinėjamos ir vertinamos aplinkybės, susijusios ieškovės turimomis lėšomis grynaisiais ir negrynaisiais pinigais atlikto atsiskaitymo (įskaitymo) momentu, taip pat nebuvo vertinta tuo pačiu momentu skolininkui pareikštų reikalavimų apimtis. Be kita ko, byloje nebuvo nustatinėjama ieškovės kreditorių eilė, jų reikalavimų tenkinimo pirmumas. Skundžiamu sprendimu liko neįvertintos ir aplinkybės, ar įskaitymo aktas buvo ekonomiškai (ne)naudingas sandoris, kokiu tikslu buvo sudarytas sandoris, t. y. siekiant pagerinti skolininkės galimybę atsiskaityti su visais kreditoriais ar tik aplenkti kreditorių eilę. Nors pirmosios instancijos teismas sprendime išvardijo, kokiems kreditoriams ieškovė buvo skolinga 2015 m. lapkričio mėn. pabaigoje, tačiau vien šių aplinkybių neužteka pripažinti šalių atlikto atsiskaitymo (įskaitymo) prieštaravimą CK 6.930¹ straipsnio normos imperatyvui, atitinkamai teigti, kad teismas turėjo teisę savo iniciatyva pripažinti įskaitymo sandorį niekiniu.

Dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios dalies 70 punkto

43. Apeliaciniame skunde atsakovė prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios dalies 70 punktą, kuriame konstatuotas atsakovės nevisiškas atsiskaitymas su ieškove. Atsakovė nurodo, kad bylos nagrinėjimo dalyku nebuvo atsakovės skola ieškovei, todėl teismas neturėjo teisės dėl šių aplinkybių pasisakyti.

44. Pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą (CPK 13 straipsnis) ieškinio dalyko ir pagrindo nustatymas yra ieškovo, o ne teismo pareiga (CPK 135 straipsnio 1 dalis). Teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų, išskyrus įstatyme apibrėžtus atvejus. Ieškinyje yra nurodomas ieškinio dalykas ir ieškinio pagrindas, kurį sudaro faktinio pobūdžio aplinkybės, patvirtinančios asmens turimą teisę ar interesą arba jo pažeidimą ar ginčijimą. Tinkamas teisės kreiptis į teismą įgyvendinimas visų pirma siejamas su ieškovo pareiga tiksliai suformuluoti ieškinio pagrindą ir dalyką, t. y. suformuluoti juos taip, kad būtų aišku, kokio materialiojo teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą, kokios faktinės aplinkybės nustatytinos nagrinėjant bylą. Tinkamas ieškinio dalyko (ir pagrindo) suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu išspręsti ginčą ir apginti pažeistas teises. Be to, tiksliai ir suprantamai suformuluotas ieškinio dalykas ir pagrindas ne tik leidžia teismui tinkamai pasirengti bylos nagrinėjimui, bet yra reikšmingas ir atsakovo bei kitų dalyvaujančių byloje asmenų teisių įgyvendinimui, nes nuo ieškinio dalyko ir pagrindo formulavimo priklauso jų atsikirtimų į ieškinį turinys, nustatytinoms aplinkybėms patvirtinti teiktini įrodymai. Dėl to teismas negali savo nuožiūra nustatyti ieškinio dalyko (reikalavimo suformulavimas kita žodine išraiška, nekeičiant reikalavimo esmės, nelaikytinas ieškinio dalyko pakeitimu) ir faktinio pagrindo, t. y. negali grįsti savo sprendimo faktais, kurių šalys nenurodė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013; 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-1075/2018).

45. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovė, reikšdama ieškinį (vėliau jį tikslindama), nesirėmė faktinėmis aplinkybėmis, susijusiomis su atsakovės nevisišku atsiskaitymu pagal 2015 m. gruodžio 16 d. sudarytas gyvulių pirkimo–pardavimo ir užauginimo sutartis, be to pareikšto ieškinio dalykas nebuvo formuojamas kaip skolos priteisimas iš atsakovės dėl netinkamo (nevisiško) atsiskaitymo pagal šias sutartis. Atitinkamai pagal suformuluotą ieškinio dalyką ir pagrindą nurodytos aplinkybės bylos nagrinėjamu metu iš esmės nebuvo ir negalėjo būti tiriamos, duomenų apie ieškinio dalyko arba ieškinio pagrindo pakeitimą (CPK 141 straipsnis) byloje nėra. Atsižvelgiant į tai, atmestini kaip teisiškai nereikšmingi ieškovės atsiliepime į apeliacinį skundą nurodyti argumentai, kad ieškovės atstovas ne kartą atkreipė pirmosios instancijos teismo dėmesį į atsakovės prieštaringai nurodomas aplinkybes apie tarp šalių vykdytus atsiskaitymus. Taigi sutiktina su atsakovės apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas, sprendimo motyvuojamosios dalies 70 punkte vertindamas aplinkybes, susijusias su atsakovės nevisišku atsiskaitymu pagal šalių sudarytas gyvulių pirkimo–pardavimo ir užauginimo sutartis, išėjo už ieškinio ribų, t. y. pasisakė dėl byloje ieškinio pagrindu nenurodytų faktų (CPK 265 straipsnio 2 dalis).

46. Teismų praktikoje pripažįstama, kad gali būti skundžiamas tiek visas procesinis sprendimas, tiek jo motyvuojamoji dalis, nes teisinę reikšmę turi ne tik teismo sprendimo rezoliucinė dalis, bet ir nustatymas konkrečių faktų ir teisinių santykių, kurie vertintini kaip prejudiciniai, turintys res judicata (teismo galutinai išspręsto klausimo) galią (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1613-381/2018 ir joje nuodyta teismų praktika).

47. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pagrindas pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios dalies 70 punktą panaikinti.

Dėl bylos procesinės baigties

48. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos netinkamai taikė ginčui aktualias proceso teisės normas, todėl nepagrįstai peržengė pareikšto ieškinio ribas ir savo iniciatyva sprendė dėl sandorių pripažinimo niekiniais. Dėl konstatuotų pažeidimų yra teisinis pagrindas skundžiamo sprendimo dalį, kuria tarp šalių 2015 m. gruodžio 16 d. sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis ir įskaitymo aktas pripažinti niekiniais ir taikyta vienašalė restitucija, t. y. iš atsakovės priteista ieškovei 37 265,77 Eur suma, panaikinti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

49. Jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismui panaikinus skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, laikytina, kad ieškovės ieškinys buvo visiškai atmestas, todėl ieškovė neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

50. Atsakovė pirmosios instancijos teismui pateikė prašymą priteisti jos patirtas 6 395,75 Eur bylinėjimosi išlaidas, pateikė šias išlaidas patvirtinančius įrodymus. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas visas atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas laikė pagrįstomis ir jas proporcingai atmestų ieškinio reikalavimų daliai priteisė iš ieškovės. Apeliacinės instancijos teisme nėra ginčo dėl atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų pagrįstumo, todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo iš naujo jų vertinti (CPK 313, 320 straipsniai). Taigi ieškinį atmetus, iš bankrutavusios ieškovės administravimui skirtų lėšų priteistinos atsakovės pirmosios instancijos teisme patirtos 6 395,75 Eur bylinėjimosi išlaidos.

51. Ieškovė, kaip bankrutavęs juridinis asmuo, yra atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas), tačiau atleidimas nuo žyminio mokesčio mokėjimo CPK 83 straipsnio 1 dalies pagrindu nereiškia atleidimo nuo kitų bylinėjimosi išlaidų (Lietuvos Aukščiausiasis Teismo 2014 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-319/2014). Vadovaujantis nurodyta kasacinio teismo praktika ir CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 96 straipsnio 2 dalimi, civilinę bylą pralaimėjęs bankrutavęs juridinis asmuo turi pareigą atlyginti valstybei bylinėjimosi išlaidas, susidariusias dėl procesinių dokumentų įteikimo byloje dalyvaujantiems asmenims (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-806-178/2015). Taigi iš ieškovės BUAB „Rosideta“ valstybei priteistinos 8,92 Eur procesinių dokumentų įteikimo pirmosios instancijos teisme išlaidos.

52. Apeliacinį skundą patenkinus, atsakovė turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovė pateikė duomenis apie 5 445 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, kurias sudaro apeliacinio skundo (1 866,87 Eur) ir paaiškinimų (3 422,59 Eur) parengimas ir pateikimas teismui, taip pat susitikimas ir komunikacija su klientu (155,58 Eur).

53. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo, o spręsdamas dėl išlaidų dydžio turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio bei šiame teisės akte nurodytus kriterijus, bylos sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas. Kiekvienos šalies turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas yra sprendžiamas individualiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-31/2011; 2014 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-570/2014).

54. Atsakovės patirtos išlaidos, susijusios su apeliacinio skundo parengimu ir teisinėmis konsultacijomis (advokato susitikimas ir komunikacija su klientu) neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu patvirtintų rekomendacijų „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio“ 8.10, 8.19 punktuose nustatytų maksimalių dydžių, todėl šios išlaidos (1 866,87 Eur + 155,58 Eur = 2 022,45 Eur) priteistinos atsakovei iš bankrutavusios ieškovės administravimui skirtų lėšų.

55. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo priteisti atsakovei 3 422,59 Eur bylinėjimosi išlaidas, susijusias su paaiškinimų parengimu ir pateikimu teismui, kadangi atsakovės 2019 m. spalio 21 d. pateiktus rašytinius paaiškinimus, kaip neteisėtai pildančius apeliacinio skundo argumentus (CPK 323 straipsnis), Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. spalio 22 d. nutartimi atsisakyta priimti. Taigi tokių išlaidų priteisimas iš ieškovės prieštarautų pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo kriterijui, neatitiktų teisingumo ir šalių lygiateisiškumo principų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2018 m. spalio 24 d. sprendimo dalį, kuria teismas ex officio (savo iniciatyva) pripažino niekiniais tarp uždarosios akcinės bendrovės „Rosideta“ ir uždarosios akcinės bendrovės „VETA“ 2015 m. gruodžio 16 d. sudarytus reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir įskaitymo aktą, taikė vienašalę restituciją ir priteisė iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „VETA“ ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Rosideta“ 37 265,77 Eur.

Panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2018 m. spalio 24 d. sprendimo dalis, kuriomis priteista iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Rosideta“ atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „VETA“ 4 021,11 Eur bylinėjimosi išlaidos; priteista iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „VETA“ valstybei 784 Eur žyminis mokestis ir 8,92 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidos.

Panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2018 m. spalio 24 d. sprendimo motyvuojamosios dalies 70 punktą, kuriame konstatuotas atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „VETA“ nevisiškas atsiskaitymas su ieškove uždarąja akcine bendrove „Rosideta“.

Šiaulių apygardos teismo 2018 m. spalio 24 d. sprendimo dalį, kuria nepatenkintas ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Rosideta“ ieškinys atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „VETA“ dėl gyvulių pirkimo-pardavimo sutarties, gyvulių užauginimo sutarties, būsimo teisių perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „VETA“, j. a. k. 110301113, iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Rosideta“, j. a. k. 162770076, administravimui skirtų lėšų 6 395,75 Eur (šešis tūkstančius tris šimtus devyniasdešimt penkis eurus 75 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

Priteisti valstybei iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Rosideta“ administravimui skirtų lėšų 8,92 Eur (aštuonis eurus 92 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „VETA“ iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Rosideta“ administravimui skirtų lėšų 2 022,45 Eur (du tūkstančius dvidešimt du eurus 45 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Marius BajorasDanutė GasiūnienėAldona Tilindienė