Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Antano Rudzinsko,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo M. S. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. birželio 2 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Amber Gun“ ieškinį atsakovams M. S. ir S. R. dėl žalos atlyginimo priteisimo; trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų – Prem B. T..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

2. Ieškinyje nurodyta, kad Kauno apygardos teismo 2019 m. kovo 7 d. nutartimi įmonei buvo iškelta bankroto byla, 2019 m. gegužės 28 d. nutartimi patvirtintas kreditorių sąrašas, kurių reikalavimų suma sudaro 52 201,39 Eur. Pagal Juridinių asmenų registro duomenis atsakovas M. S. įmonės direktoriaus pareigas ėjo nuo 2016 m. rugsėjo 13 d. iki 2018 m. gegužės 15 d., atsakovas S. R. – nuo 2018 m. gegužės 15 d. iki 2018 m. birželio 22 d. Įmonė nemokia tapo 2018 m. sausio 19 d., kada suėjo terminas apmokėti 27 951 Eur dydžio AB „Giraitės ginklų gamykla“ 2017 m. gruodžio 5 d. sąskaitą, tačiau atsakovai nevykdė pareigos inicijuoti įmonės bankroto procesą. Ieškovės skaičiavimu, atsakovo M. S. vadovavimo įmonei laikotarpiu susidarė 6 638,26 Eur papildomi kreditoriniai reikalavimai, o atsakovo S. R. – 7 974,08 Eur papildomi kreditoriniai reikalavimai. Ieškovė teigė, kad vadovaujant M. S. laikotarpiu nuo 2017 m. sausio 6 d. iš įmonės sąskaitos buvo išgryninta 31 330 Eur, o į sąskaitą įnešta 25 545 Eur, tad nėra aišku, kaip buvo panaudotas nurodytų sumų skirtumas (5 785 Eur), ir tai yra įmonės žala, priteistina iš atsakovo M. S.. Iš atsakovo priteistina ir 29 718 Eur trumpalaikių investicijų suma, įtraukta į įmonės 2017 m. gruodžio 31 d. balansą, kadangi šis turtas nebuvo perduotas bankroto administratoriui. Atsakovas M. S. taip pat perėmė nuosavybės teisę į įmonės naudotą automobilį Mercedes Benz, už kurį lizingo sutarties pagrindu įmonė buvo sumokėjusi 6 327 Eur įmokų.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

13. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad atsakovas yra atsakingas už įmonei kilusią žalą dėl laiku neįvykdytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, taip pat dėl neišsaugoto įmonės turto. Atsakovas, nesutikdamas su tokiu teismo sprendimu, apeliaciniame skunde teigia, kad teismas neteisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, neatsižvelgė į jų visumą, neatsižvelgė į atsakovo paaiškinimus. Atsakovo įsitikinimu, jis nėra atsakingas dėl kilusios žalos, nes jam vadovaujant įmonė nebuvo nemoki, be to, dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo kreipėsi kreditorius, todėl atsakovui nebuvo pareigos inicijuoti bankroto bylą. Teisėjų kolegija apelianto teiginius vertina kaip nepagrįstus.

14. Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonės administracijos vadovas privalo veikti išimtinai įmonės interesais, įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą, jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014, 2011 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2011 ir kt.). Pareiga laiku inicijuoti bankroto bylą visų pirma kyla vadovui, nes jis yra tas asmuo, kuris geriausiai žino (privalo žinoti) įmonės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų vykdymo terminui, todėl privalo nedelsdamas veikti, jei finansinė padėtis pasikeičia taip, kad kyla įmonės nemokumo grėsmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014). Taigi tokią pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo turi būtent įmonės vadovas, o ne jos kreditorius.

15. Bendrovės vadovo veiksmai kvalifikuojami kaip neteisėti, jei pagal byloje nustatytas aplinkybes vadovas žinojo arba turėjo žinoti, kad bendrovė yra nemoki. Šis sužinojimo momentas priklauso nuo faktinių aplinkybių, t. y. kada vadovas turėjo objektyvią galimybę susipažinti su bendrovės finansiniais dokumentais, o tai gali priklausyti nuo vadovo valdymo laikotarpio, bendrovės dydžio, aplinkybės, ar buvęs vadovas tinkamai perdavė dokumentus, ir pan. Kasacinio teismo praktikoje vadovo veiksmų teisėtumas vertinamas pagal vadovo objektyvaus elgesio standartą, kuris reiškia, kad valdymo organo narys savo veikloje turi atitikti objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Tad sprendžiant dėl vadovo sužinojimo apie įmonės nemokumą momento, vertintina ne tik aplinkybė, ar jis faktiškai žinojo apie nemokumą, bet ir tai, ar jis neprivalėjo žinoti apie nemokumą atsižvelgiant į nustatytas bylos aplinkybes.

16. Teisėjų kolegija, išanalizavusi byloje esančią medžiagą, sutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, joms visiškai pritaria bei laiko įrodyta aplinkybę, kad UAB „Amber Gun“ tapo nemokia įmone ne vėliau kaip 2018 m. sausio 19 d., todėl atsakovas nuo to momento privalėjo nedelsdamas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Atsakovas ne tik neveikė nedelsdamas, bet iki pat vadovavimo įmonei pabaigos dėl savo aplaidaus neveikimo apskritai neįvykdė pareigos kreiptis į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, todėl jam kyla pareiga atlyginti žalą, atsiradusią dėl tokių neteisėtų veiksmų (neveikimo). Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu yra konstatuota, jog ieškovė prie bankroto buvo privesta tyčia (jos bankrotas pripažintas tyčiniu).

17. Teisėjų kolegija, įvertinusi apskųsto teismo sprendimo turinį, atsakovo M. S. apeliacinio skundo argumentus, ištyrusi faktinius bylos duomenis, sprendžia, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas ieškovės reikalavimus dėl žalos atlyginimo, būtų pažeidęs procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai).

18. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo bei taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo. Įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar jų pakanka reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų; taip pat reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010, kt.). Teismai, vertindami įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį savo įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2012).

19. Nagrinėjamu atveju apeliantas iš esmės kitaip vertina tas pačias teismo nustatytas aplinkybes ir įrodymus, pateikia savo nuomonę dėl jų turinio. Įrodymų vertinimas yra teismo (teisėjo) nepriklausomumo išraiška. Nesant duomenų, kad teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias nuostatas (to neįrodžius), kitokia apelianto nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio neduoda pagrindo abejoti teismo išvadomis, pagrįstomis ne tik apelianto nurodytais įrodymais, bet ir visa bylos medžiaga.

20. Atsakovas, iš esmės deklaratyviai teigdamas, kad iki jo vadovavimo pabaigos įmonė nebuvo nemoki, kad veikė ir vykdė kai kuriuos savo įsipareigojimus, turi įrodyti tokius teiginius (CPK 176–185 straipsniai). Civilinės bylos teismuose nagrinėjamos laikantis rungimosi, dispozityvumo, šalių procesinio lygiateisiškumo principų (CPK 12, 13, 17 straipsniai). Pagal rungimosi principą kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, įvertinus byloje nustatytas faktines aplinkybes, šiuo atveju nėra pagrindo sutikti su apeliantu, kad jis, nors ir žinodamas apie nuostolingą įmonės veiklą, ėmėsi pateisinamos ir protingos rizikos toliau tęsti tą veiklą ir iki minimumo sumažinti nuostolius. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad tais atvejais, kai įmonė nevykdo veiklos ir didėja nuostoliai dėl neatsiskaitymo su kreditoriais, tokie veiksmai neatitinka protingos verslo rizikos ir prieštarauja geriems verslo standartams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014; 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011 ir kt.). Šiuo atveju byloje pateikti įrodymai ir nustatytos aplinkybės, susijusios ne tik su neįvykdyta pareiga laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, bet ir su įmonės turto, dokumentų išsaugojimo pareigos pažeidimais, iš esmės paneigia atsakovo teiginius. Vien ta aplinkybė, kad faktiškai nemoki įmonė, vadovaujama atsakovo, toliau vykdė nuostolingą ūkinę komercinę veiklą ir atliko kelis nedidelių sumų mokėjimus, negali pašalinti atsakovo atsakomybės už nesikreipimą laiku į teismą dėl bankroto bylos jo vadovautai įmonei iškėlimo.

21. Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apelianto teiginiais, kad teismas nepagrįstai iš atsakovo priteisė 5 385 Eur, 29 718 Eur ir 6 327 Eur sumas, kaip žalos atlyginimą, nes esą nėra aiški šių ieškovės reikalavimų atsiradimo diena, be to, jie nėra įtraukti į ieškovės kreditorių reikalavimus. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovė byloje pareiškė reikalavimus atlyginti įmonei ir jos kreditoriams padarytą dvejopos kilmės žalą: žalą, kuri atsirado dėl laiku neįvykdytos atsakovo pareigos inicijuoti įmonei bankroto bylą ir dėl to padidėjusius įmonės kreditorinius reikalavimus bei žalą, kuri kilo dėl atsakovo neteisėtų veiksmų, pasireiškusių įmonės turto (lėšų) neišsaugojimu ir/ar netinkamu panaudojimu. Priešingai nei teigia apeliantas, iš skundžiamo teismo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas itin kruopščiai ištyrė ir išsamiai pasisakė tiek dėl konkrečių padarytos žalos sudedamųjų dalių, tiek dėl apelianto pateiktų įrodymų, susijusių su įmonės turtu, smulkiai detalizuodamas ir aiškiai apibūdindamas byloje pateikto 2018 m. gegužės 15 d. perduodamo turto aprašo duomenų trūkumus, netikslumus ir abejotiną jų tikrumą. Akivaizdu, kad įmonės vadovo neišsaugotas, iššvaistytas ar kitaip netinkamai panaudotas įmonės turtas negali būti įtrauktas į įmonės kreditorinių reikalavimų sąrašą. Apeliantas niekaip nepaaiškina, kokiu pagrindu ieškovės reiškiami šioje byloje reikalavimai dėl žalos įmonei padarymo turi sudaryti įmonės kreditorių patvirtintų reikalavimų sudedamąją dalį (būti įtraukti į kreditorių reikalavimus).

22. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad jis neprivalo būti atsakingas už buhalterinės apskaitos duomenų neperdavimą, nes neturi finansinio išsilavinimo ir netvarkė įmonės buhalterinės apskaitos.

23. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl bendrovės administracijos vadovo pareigų, yra pažymėjęs, kad administracijos vadovas, be kita ko, turi įstatyme nustatytas pareigas organizuoti bendrovės turto apskaitą, stebėti bendrovės finansinę padėtį (Buhalterinės apskaitos įstatymo 4 straipsnis, 14 straipsnio 2 dalis, 21 straipsnis, Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 2 punktas). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovas, vykdydamas darbų organizavimą ir kontrolę, privalo taip pat užtikrinti, jog atsakingi darbuotojai tinkamai atliktų jiems pavestas pareigas. Įmonės vadovas yra atsakingas už visos įmonės veiklą, į jo funkcijas įeina ir kitų darbuotojų darbo kontrolė. Apeliantas neprivalo turėti finansinio išsilavinimo, bet, nepaisant to, būtent jam tenka pareiga tinkamai vykdyti nustatytas pareigas, jis yra atsakingas už tinkamą įmonės veiklos ir turto apskaitos organizavimą bei tvarkymą (CPK 185 straipsnis).

24. Kiti atsakovo M. S. apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai taip pat nesudaro pagrindo naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą apskųstoje dalyje. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

25. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė aktualias materialinės teisės normas, nustatė ir įvertino teisiškai reikšmingas bylos aplinkybes, teisingai paskirstė įrodinėjimo pareigą, teismo išvados pagrįstos bylos nagrinėjimo metu kruopščiai ištirtais įrodymais. Šios išvados pagrindu apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas. Atmetant atsakovo M. S. apeliacinį skundą, nėra pagrindo tenkinti prašymo atlyginti šio atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2020 m. birželio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.