Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Antano Rudzinsko ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Fasadus“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 24 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Fasadus“ ieškinį atsakovams S. K., M. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Fasadus“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento): tarp jos ir atsakovo S. K. 2018 m. rugsėjo 30 d. sudarytą paskolos sutartį (toliau – Paskolos sutartis), atsakovų 2018 m. spalio 30 d., gruodžio 27 d. bei 2019 m. sausio 21 d. sudarytus atsiskaitymo sandorius. Taip pat prašė priteisti iš atsakovo M. M. 54 000 Eur, 5 procentų dydžio procesines palūkanas, iš abiejų atsakovų – bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad 2018 m. rugsėjo 19 d. atsakovai sudarė UAB „Fasadus“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria susitarė, jog atsakovas M. M. parduoda, o atsakovas S. K. perka 68 vnt. po atskyrimo tęsiančios veiklą atskyrime dalyvaujančios UAB „Fasadus“ nematerialių paprastųjų vardinių 333,33 Eur nominalios vertės akcijų, kurių bendra kaina – 300 000 Eur. Šia sutartimi šalys susitarė, kad akcijų kaina bus mokama pagal sutartyje nurodytą grafiką, kad nuosavybės teisė į akcijas pirkėjui (S. K.) pereina tik sumokėjus visą akcijų kainą.

3. 2018 m. rugsėjo 20 d. vykusiame UAB „Fasadus“ visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę bendrovės akcininkai S. K. (136 balsai), M. M. (118 balsų) ir T. N. (100 balsų) vienbalsiai nusprendė, kad bendrovė suteiks akcininkui S. K. 300 000 Eur dydžio paskolą 5 metams, paskolos palūkanų norma – 4,5 procentų. Dėl to 2018 m. rugsėjo 30 d. buvo sudaryta Paskolos sutartis, kuria bendrovė „Fasadus“ įsipareigojo suteikti atsakovui S. K. 300 000 Eur paskolą. Remiantis Paskolos sutarties 1.4 punktu paskola pervedama į M. M. atsiskaitomąją sąskaitą. Be to, Paskolos sutartimi šalys sulygo, kad suteikiama paskola yra skirta atsakovo S. K. įsipareigojimams pagal 2018 m. rugsėjo 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį įvykdyti. Pagal Paskolos sutartį atsakovui M. M. buvo sumokėta bendra 54 000 Eur bendrovės lėšų suma.

4. Ieškovė teigė, kad Paskolos sutartis ir jos pagrindu atlikti mokėjimai pripažintini negaliojančiais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio pagrindu. Nurodė, kad dėl ginčo sandorio sudarymo bendrovė neteko reikšmingos pinigų sumos, kuri galėjo būti panaudota kaip apyvartinės lėšos. Ieškovės teigimu, ginčo sutarties tikslas galėjo būti ne paskolos suteikimas, o bendrovės apyvartinių lėšų perleidimas bendrovės vadovui ir akcininkui – atsakovui M. M. Pažymėjo, kad prieš sudarant Paskolos sutartį nebuvo pasidomėta paskolos gavėjo turtine padėtimi, tuo tarpu ieškovės turimi duomenys patvirtina, kad atsakovas S. K. neturi jokio turto, į kurį galėtų būti nukreiptas išieškojimas Paskolos sutarties pagrindu išmokėtai sumai. Aplinkybė, kad bendrovė „Fasadus“ nesugebėjo įvykdyti Paskolos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, patvirtina, jog bendrovės padėtis nebuvo tokia gera, kad būtų galima suteikti tokio dydžio paskolą. Teigė, kad šios aplinkybės patvirtina, jog Paskolos sutarties sudarymas prieštaravo juridinio asmens veiklos tikslams, o jį sudariusios šalys buvo nesąžiningos.

5. Ginčijamus sandorius ieškovė prašė pripažinti negaliojančiais ir dėl prieštaravimo imperatyviai Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 45² straipsnio 1 daliai, pagal kurią bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas šiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, išskyrus šio straipsnio 2 dalyje ir Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatyme nustatytas išimtis.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. balandžio 24 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės atsakovui M. M. 1 754,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.

7. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-477-232/2021 buvo atmestas ieškovo S. K. ieškinys atsakovui M. M. dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, o pastarojo priešieškinys dėl nurodytos sutarties pripažinimo galiojančia ir skolos priteisimo – patenkintas. Nurodytoje byloje teismas atmetė ieškovo S. K. argumentus, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartis buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvius ABĮ 47 straipsnio reikalavimus.

8. Teismas nustatė ir tai, kad BUAB „Fasadus“ bankroto byloje buvo sprendžiamas šios bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas, kurį nagrinėjant Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 30 d. civilinėje byloje Nr. eB2-744-603/2022 konstatavo, kad bendrovės atskyrimo sąlygos jos mokumui įtakos neturėjo, kad šioje byloje ginčijama Paskolos sutartis atitiko rinkos sąlygas ir įprastą verslo praktiką.

9. Teismas nurodytas aplinkybes pripažino prejudicinėmis šioje byloje nagrinėtinam ginčui, todėl jomis remdamasis atmetė ieškovės argumentą, kad Paskolos sutartis buvo ekonomiškai nenaudinga bendrovei „Fasadus“ ir pažeidė bendrovės kreditorių interesus. Dėl nurodyto teismas nusprendė, kad ginčo Paskolos sutartis negali būti pripažinta negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu.

10. Teismas taip pat atmetė ieškovės reikalavimą pripažinti Paskolos sutartį negaliojančia dėl prieštaravimo imperatyviai teisės normai. Nurodė, kad ABĮ 45² straipsnio 1 dalyje yra įtvirtinta taisyklė, jog bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas šiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, išskyrus šio straipsnio 2 dalyje ir Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatyme (toliau – Finansų įstaigų įstatymas) nustatytas išimtis. ABĮ 45² straipsnio 1 dalyje nustatytas apribojimas netaikomas bendrovei, kuri tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmoka lėšų, suteikia paskolą ar užtikrina prievolių įvykdymą savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, taip pat fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai (ABĮ 45² straipsnio 2 dalis).

11. Teismas pažymėjo, kad įsiteisėjusiu teismo sprendimu atsakovų sutartis dėl ieškovės akcijų pirkimo – pardavimo pripažinta galiojančia, atitinkamai atsakovui S. K. priteisiant nesumokėtą skolą už akcijų perleidimą. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendė, kad ieškinio patenkinimas šioje byloje reikštų iš esmės nesuderinamus teismų sprendimus.

12. Teismas pažymėjo, kad kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog teisė ginčyti savo paties sudarytus sandorius po to, kai dėl materialinių teisių, atsiradusių iš jų, gynimo yra priimtas ir įsiteisėjęs teismo sprendimas, gali būti suteikiama išimtinais atvejais – vienas tokių, kai asmenų teisės veiksmingai dalyvauti procese ginant savo teises buvo apribotos. Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju nėra jokio pagrindo teigti, jog ieškovė, dalyvaudama trečiuoju asmeniu byloje, kurioje buvo nagrinėjamas reikalavimas dėl Paskolos sutarties pripažinimo galiojančia, negalėjo pareikšti savarankiškų reikalavimų dėl šios sutarties prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms. Šiuo atveju, tik įsiteisėjus teismo sprendimui dėl sandorio pripažinimo galiojančiu ir prievolių vykdymo, ieškovė pareiškė savarankišką ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Teismas vertino, kad toks procesinis šalies elgesys nėra pagrindas pripažinti proceso šalies teisės veiksmingai dalyvauti procese ginant savo teises ribojimą, todėl tokia situacija negali būti vertinama kaip nurodytos išimties taikymo pagrindas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

13. Ieškovė BUAB „Fasadus“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 24 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

13.1. Šioje byloje buvo ginčijama ieškovės ir atsakovo S. K. sudaryta Paskolos sutartis ir šios sutarties pagrindu atsakovui M. M. atlikti bendrovės lėšų mokėjimai, tuo tarpu Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-477-232/2021 buvo sprendžiamas atsakovų sudarytos UAB „Fasadus“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties galiojimo klausimas. Nurodytoje civilinėje byloje nebuvo sprendžiama dėl jokių materialinių teisių, kurios atsirado šioje byloje ginčijamos Paskolos sutarties pagrindu. Dėl to teismas padarė fakto klaidą, konstatuodamas, kad kitoje civilinėje byloje jau buvo sprendžiamas klausimas dėl Paskolos sutarties pripažinimo negaliojančia.

13.2. Atsakovas S. K. teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose bei bylą nagrinėjant teismo posėdyje sutiko su pareikštu ieškiniu ir jį pripažino. Toks ieškinio pripažinimas neprieštarauja imperatyvioms normoms, viešajam interesui, todėl vien dėl šios priežasties teismas turėjo pareigą patenkinti ieškinį, taip pat teismas dėl nurodytos aplinkybės galėjo surašyti sutrumpintus motyvus, remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 268 straipsnio 5 dalimi.

13.3. CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012). Nagrinėjamu atveju ieškinys buvo grindžiamas būtent tuo, kad Paskolos sutartis bei jos pagrindu atlikti pavedimai yra akivaizdžiai nenaudingi ir netgi žalingi bendrovei, ir jų palikimas galioti reikštų akivaizdų neteisingumą ieškovei. Paskolos sutarties šalims, ypač atsakovui M. M., kuris buvo bendrovės vadovas, neabejotinai turėjo būti žinoma apie šio sandorio žalingumą.

13.4. Teismas, atmetęs ieškinį, pasirėmė vieninteliu argumentu, kad, sprendžiant klausimą dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu, buvo nustatytas prejudicinis faktas, jog ginčo Paskolos sutartis nepripažinta ekonomiškai nenaudinga ar pažeidžiančia kreditorių interesus. Tačiau sąvokos „sutarties ekonominis naudingumas“ ir „sutarties nenaudingumas jį sudariusiam juridiniam asmeniui“ yra skirtingos. Todėl net ir nustačius, kad sandoris formaliai yra ekonomiškai naudingas, tačiau visuma aplinkybių nulemia, jog šis sandoris jį sudariusiam juridiniam asmeniui yra akivaizdžiai žalingas, toks sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu.

13.5. Teismas neįvertino aplinkybės, kad pagrindinė bendrovės veikla buvo aliuminio fasadų ir stiklo konstrukcijų gamyba, kuriai buvo reikalingos apyvartinės lėšos, o paskolos teikimas nebuvo įprastinė bendrovės veikla. Teismas neatsižvelgė, kad bendrovė negalėjo įvykdyti įsipareigojimų pagal Paskolos sutartį, nes iš 300 000 Eur buvo pervesta tik 54 000 Eur, kad atsakovas S. K. pripažino, jog bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo dienai neturėjo lėšų atsiskaityti už perkamas akcijas.

13.6. Ieškovė prašė atsakovų, tame tarpe ir M. M., kuris pats buvo nurodęs, jog bendrovė ginčo sandorio sudarymo metu neturėjo apyvartinių lėšų, dalyvavimą teismo posėdyje pripažinti būtinu, tačiau teismas tokį prašymą atmetė, užkirsdamas kelią ieškovei įrodinėti.

13.7. Teismas neįvertino bylos duomenų, kurie patvirtina, kad ginčo sandorio sudarymo metais – 2018 m., bendrovė patyrė 21 316 Eur nuostolių, vėliau nuostoliai tik didėjo. Teismas taip pat nevertino aplinkybių, kad suteikiant paskolą nebuvo pasidomėta atsakovo S. K. finansine padėtimi, kuri šiai dienai yra tokia, kad šis asmuo neturi jokio turto, į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą paskolos sumai, kad, suteikiant paskolą, nebuvo reikalaujama prievolės įvykdymo užtikrinimo.

13.8. Teismas, atmetęs ieškinį dėl to, kad Paskolos sutartis nelaikytina ekonomiškai nenaudinga, nepasisakė dėl kitų CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygų.

13.9. ABĮ 45² straipsnio 2 dalyje numatyta išimtis yra taikoma tik tais atvejais, jeigu tokiais veiksmais (šiuo atveju – paskolos suteikimu) yra siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įsigyti savo darbuotojams, tačiau ne bet kokioms akcijoms (kaip ginčo atveju), o tik darbuotojų akcijų statusą turinčioms paprastosioms akcijoms, kaip tai apibrėžiama ABĮ 43 straipsnio 1 dalyje, arba suteikiant bendrovės akcijas, kaip tai apibrėžta ABĮ 47¹ straipsnyje.

13.10. Ginčo atveju atsakovo S. K. įsigyjamos akcijos nebuvo darbuotojų akcijų statusą turinčios akcijos, jos taip pat šiam atsakovui nebuvo suteikiamos ABĮ 47¹ straipsnio pagrindu jau vien dėl to, kad pagal nurodytą normą akcijos negali būti suteikiamos asmeniui, kuris yra bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės akcininkas ir kuriam nuosavybės teise priklausančios akcijos suteikia 1/20 ar daugiau visų balsų.

13.11. ABĮ 45² straipsnio 2 dalies aiškinimas, kad išimtis taikoma bet kokiems darbuotojams ir bet kokioms akcijos įsigyti, kaip nusprendė pirmosios instancijos teismas, prieštarautų ne tik sisteminiam ABĮ aiškinimui, bet ir 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (toliau – Direktyva 2017/1132), kurią įgyvendinant ir buvo priimtos ABĮ pataisos, nuostatoms.

14. Atsakovas S. K. prisidėjime prie ieškovės apeliacinio skundo prašo skundą patenkinti.

15. Atsakovas M. M. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

15.1. Paskolos sutartis atitiko rinkos sąlygas ir iš esmės buvo sudaryta pagal įprastą verslo praktiką, be kita ko, paskolos sumos išmokėjimą išdėstant pagal akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje nustatytą grafiką. Dėl to nėra jokio pagrindo teigti, kad sandoris buvo ekonomiškai nenaudingas ir tuo labiau pažeidė kreditorių interesus. Ši prejudicinė aplinkybė konstatuota Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-744-603/2022.

15.2. Teismas sprendė, kad dėl to, jog civilinėje byloje, kurioje buvo sprendžiamas akcijų pirkimo – pardavimo sutarties galiojimo klausimas, buvo pripažinta, kad nurodyta sutartis yra teisėta ir galiojanti ir nuspręsta priteisti likusią nesumokėtą kainą už akcijas, ieškovės ieškinio šioje byloje patenkinimas reikštų iš esmės nesuderinamus teismų sprendimus.

15.3. Civilinėje byloje dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo nustatyti faktai leidžia spręsti, kad bendrovė neturi teisės ginčyti sandorio, nes įsiteisėjusiu teismo sprendimu yra nustatytas toks sandorio patvirtinimas. Pažymėtina, kad juridinio asmens teisnumui prieštaraujantys sandoriai yra nuginčijami, o nuginčijami sandoriai pasižymi tuo, kad gali būti patvirtinami (CK 1.79 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju bendrovė įvykdė Paskolos sutartį, nes suteikė 54 000 Eur paskolą S. K., o tai reiškia, kad dėl šios paskolos sumos sutartis laikoma sudaryta ir visiškai įvykdyta iš bendrovės pusės, todėl bendrovė neturi teisės ginčyti Paskolos sutarties ir tai sudaro savarankišką ieškinio atmetimo pagrindą.

15.4. Vienam iš atsakovų prašant patenkinti ieškinį, o kitam nesutinkant su ieškiniu, teismas negalėjo taikyti ieškinio pripažinimo instituto ir privalėjo bylą nagrinėti iš esmės.

15.5. Vien atsižvelgiant į prejudicinius šiai bylai faktus, nustatytus sprendžiant ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą, kad Paskolos sutartis atitiko rinkos sąlygas ir buvo sudaryta pagal įprastą verslo praktiką, kad Paskolos sutartimi nebuvo kryptingai mažinama bendrovės turto masė ir nebuvo pažeistos kreditorių teisės bei teisėti interesai, nėra pagrindo sutikti su ieškinyje nurodyta aplinkybe, kad ginčo sutartis buvo žalinga bendrovei.

15.6. Nors ieškovė prašo pripažinti sandorio negaliojimą dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams, tačiau visiškai nepaaiškina ir nepagrindžia, kaip šiuo atveju pasireiškė Paskolos sutarties sudarymo prieštaravimas juridinio asmens tikslams. Ieškovė neįrodė sandorio akivaizdaus nenaudingumo ir netgi sutinka, kad Paskolos sutartis buvo ekonomiškai naudingas sandoris.

15.7. Ieškovės argumentas, kad paskolos suteikimas nebuvo įprastinė bendrovės veikla, neturi jokios teisinės reikšmės, nes bendrovė be pagrindinės veiklos turėjo teisę vykdyti ir kitas veiklas.

15.8. Aplinkybė, kad pagal Paskolos sutartį M. M. nebuvo pervesta visa paskolos suma, neturi jokios reikšmės, nes paskolos mokėjimas buvo išdėstytas 1,5 metų laikotarpiui, o bendrovės vadovu tapus S. K. pastarasis atsisakė vykdyti akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, dėl to nebuvo atliekami bendrovės lėšų pervedimai pagal Paskolos sutartį.

15.9. Paskolos sutarties sudarymo metu bendrovės finansinė padėtis buvo labai gera, 2018 m. bendrovės pajamos sudarė 5 491 626 Eur ir bendrovė uždirbo 160 170 Eur grynojo pelno, 2018 m. bendrovės vieno mėnesio pajamos sudarė net apie 460 000 Eur. Be to, byloje, kurioje buvo sprendžiamas bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas, nustatyta, kad UAB „Fasadus“ vykdė pelningą veiklą nuo įsteigimo iki atskyrimo ir po atskyrimo 2018 m.

15.10. Atsakovo S. K. finansinė padėtis ginčo Paskolos sutarties sudarymo metu buvo labai gera. Paskolos sutartis iš esmės buvo reikalinga tik tam, kad S. K. nereikėtų išsimokėti UAB „Fasadus“ dividendų atsiskaitymui už akcijas ir (ar) realizuoti savo turimo turto atsiskaitymui už įsigyjamas akcijas. Paskolos sutarties sudarymo metu bendrovės finansinė padėtis taip pat buvo gera, ji buvo pajėgi paskolinti dalimis Paskolos sutartyje nurodytą sumą, be to, bendrovė turėjo gauti pelną iš sutartyje nustatytų palūkanų. Ieškinyje nurodoma, kad atsakovas S. K. patvirtino, jog 2018 m. rugsėjo 30 d. jam priklausė UAB „Fasadus“ akcijos, žemės sklypas ir gyvenamasis namas Vilniuje, butas Joniškyje.

15.11. Teismui nebuvo poreikio analizuoti kitų CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytų sąlygų, kuomet ieškovė neįrodė esminės sąlygos – Paskolos sutarties akivaizdaus žalingumo bendrovei.

15.12. ABĮ 45² straipsnio 1 dalyje nustatytas apribojimas netaikomas bendrovei, kuri suteikia paskolą savo darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės valdymo organo nariai (ABĮ 45² straipsnio 2 dalis). Paskolos sutarties sudarymo metu S. K. buvo bendrovės „Fasadus“ darbuotojas, nebuvo valdymo organo nariu, taigi šiuo atveju taikytina ABĮ 45² straipsnio 2 dalyje nustatyta išimtis.

15.13. Europos Sąjungos direktyvos nėra tiesioginio taikymo aktas. Šiuo atveju Direktyva 2017/1132 perkelta į ABĮ. Skunde nenurodyta, kad ši direktyva į Lietuvos Respublikos nacionalinę teisę buvo perkelta netinkamai, todėl nėra šios direktyvos tiesioginio taikymo prielaidų. Tuo labiau nėra pagrindo ABĮ 45² straipsnio 2 dalies aiškinti, remiantis nurodyta direktyva, nes paminėta ABĮ norma yra aiški. Keičiant ABĮ, įstatymų leidėjo pateiktame aiškinamajame rašte taip pat nurodyta, kad siūloma papildyti ABĮ ir nustatyti, kad draudimas bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolą ar užtikrinti prievolių įvykdymą fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas šiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, netaikomas bendrovei, kuri tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmoka lėšų, suteikia paskolą ar užtikrina prievolių įvykdytą tos bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, taip pat fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įsigyti tos bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai.

15.14. Šiuo atveju nėra jokio teisinio pagrindo reikalauti restitucijos taikymo atsakovo M. M. atžvilgiu, nes jis nėra Paskolos sutarties šalis. Ieškovė nenurodė, kodėl atsakovas M. M. turėtų būti laikomas atsakingu pagal ieškinio reikalavimus.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl ginčo faktinių aplinkybių ir apeliacijos ribų

17. Byloje pareikštu ieškiniu ieškovė siekė pripažinti negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento) jos ir atsakovo S. K. 2018 m. rugsėjo 30 d. sudarytą Paskolos sutartį bei atsakovų 2018 m. spalio 30 d., gruodžio 27 d., 2019 m. sausio 21 d. sudarytus atsiskaitymo sandorius, kurių pagrindu atsakovui M. M. buvo pervesta 54 000 Eur ieškovės lėšų suma. Nurodė, kad Paskolos sutartimi UAB „Fasadus“ įsipareigojo suteikti atsakovui S. K. 300 000 Eur paskolą pastarojo įsipareigojimams pagal 2018 m. rugsėjo 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria atsakovas M. M. pardavė atsakovui S. K. 68 vnt. po atskyrimo tęsiančios veiklą atskyrime dalyvaujančios bendrovės „Fasadus“ nematerialių paprastųjų vardinių akcijų, įvykdyti. Ieškovė teigė, kad ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais dėl jų prieštaravimo imperatyviai įstatymo normai (CK 1.80 straipsnis) bei juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis).

18. Atsakovas S. K. su ieškovės reikalavimais sutiko, prašė juos patenkinti, atsakovas M. M. su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti.

19. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais ieškovės ginčijama Paskolos sutartis nebuvo pripažinta ekonomiškai nenaudinga ieškovei ir jos kreditoriams, atsakovų 2018 m. rugsėjo 19 d. sudaryta UAB „Fasadus“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis pripažinta galiojančia ir atsakovas S. K. įpareigotas atsakovui M. M. sumokėti likusią bendrovės akcijų kainą – 246 000 Eur. Šių prejudicinių faktų pagrindu teismas nusprendė, kad ieškovė neįrodė Paskolos sutarties prieštaravimo juridinio asmens teisnumui. Tuo tarpu atsisakymą ginčo sutartį pripažinti negaliojančia dėl prieštaravimo imperatyviai įstatymo normai – ABĮ 45² straipsnio 1 daliai, kuri draudžia bendrovei suteikti paskolas asmenims, siekiantiems įsigyti jos akcijų, teismas motyvavo ABĮ 45² straipsnio 2 dalyje nustatyta nurodyto draudimo išimtimi, kuri leidžia bendrovei skolinti asmenims lėšas jos akcijoms įsigyti, jeigu šie asmenys yra bendrovės darbuotojai, išskyrus valdymo organo narius.

20. Nesutikimą su skundžiamu sprendimu ieškovė grindžia netinkamu įsiteisėjusių teismų procesinių sprendimų prejudicialumo įvertinimu, proceso teisės normų pažeidimu, visapusiškai neįvertintomis ginčo faktinėmis aplinkybėmis, netinkamu materialinės teisės normų taikymu ir aiškinimu.

Dėl skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo

21. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neįvertino aplinkybės, kad vienas iš atsakovų – S. K., kuris yra ir ginčijamos Paskolos sutarties šalis, sutiko su ieškiniu – prašė jį patenkinti. Atsakovo sutikimas neprieštaravo imperatyvioms įstatymų normoms, viešajam interesui, todėl teismas, anot apeliantės, turėjo pareigą ieškinį patenkinti. Teisėjų kolegija nesutinka su tokia pozicija.

22. Visų pirma, tai, kad proceso teisės normos suteikia teisę atsakovui pripažinti ieškinį, savaime nelemia teismo pareigos patenkinti ieškinį. Tokią išvadą patvirtina ne tik pačios apeliantės cituojama CPK 140 straipsnio 2 dalis, kuri nustato, kad atsakovui pripažįstant ieškinį, jeigu nėra šio kodekso 42 straipsnio 2 dalyje nustatytų aplinkybių, teismas, atsižvelgdamas į byloje dalyvaujančių asmenų nuomonę, gali nuspręsti baigti bylos nagrinėjimą iš esmės, bet ir aptariamo straipsnio 5 dalis, nustatanti, kad teismas, kuris nepriima ieškinio atsisakymo ar atsakovo pareikšto ieškinio pripažinimo arba netvirtina šalių taikos sutarties, dėl to priima motyvuotą nutartį. CPK 42 straipsnio 2 dalis reglamentuoja, kad teismas nepriima ieškovo ieškinio atsisakymo, atsakovo pripažinimo ieškinio ir netvirtina šalių taikos sutarties, jeigu tie veiksmai prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ar viešajam interesui. Lingvistinis bei sisteminis paminėtų proceso normų aiškinimas patvirtina, kad teismas turi pareigą kontroliuoti, ar dalyvaujantys byloje asmenys teisėtai naudojasi nurodytomis procesinėmis teisėmis ir tik nustatęs, kad atitinkamas procesinės teisės įgyvendinimas nepažeidžia imperatyvių teisės aktų ar viešojo intereso, teismas gali priimti jas atitinkantį procesinį sprendimą. Be to, kaip minėta, teismui priėmus atsakovo pareiškimą dėl ieškinio pripažinimo, nesant CPK 42 straipsnio 2 dalyje nustatytų aplinkybių, proceso teisės norma suteikia teisę baigti bylos nagrinėjimą, tačiau nenustato konkretaus procesinio rezultato, kuriuo turi būti užbaigtas bylos nagrinėjimas. Taigi atsakovo S. K. sutikimas su ieškiniu nesudarė pagrindo teismui patenkinti ieškinį iš esmės nevertinant jo pagrįstumo.

23. Be to, apeliantė šioje byloje ginčijo ne tik Paskolos sutartį, bet ir šios sutarties pagrindu atliktus mokėjimus, kurių gavėjas yra atsakovas M. M. Nors šis atsakovas nėra Paskolos sutarties šalis, bet sutarties galiojimo klausimas turi tiesioginę įtaką ir jo teisėms bei interesams – paskola buvo skirta S. K. atsiskaityti už M. M. jam parduotas bendrovės „Fasadus“ akcijas. Kaip minėta, atsakovas M. M. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas neturėjo procesinio pagrindo spręsti dėl bylos baigties neatsižvelgiant į šio atsakovo poziciją ir jai pagrįsti pateiktus argumentus bei įrodymus.

24. Apeliantė skunde taip pat nesutinka su teismo išvada, kad Paskolos sutartis ir jos pagrindu atlikti pavedimai atsakovui M. M. nepripažintini negaliojančiais dėl prieštaravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), kurią, kaip minėta, teismas pagrindė prejudicine aplinkybe, teismų nustatyta išnagrinėjus UAB „Fasadus“ bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą, kad Paskolos sutartis nebuvo ieškovei ekonomiškai nenaudingas sandoris ir nepažeidė jos kreditorių interesų. Apeliantės teigimu, sutarties ekonominis naudingumas, kuris buvo nustatytas prejudiciniu faktu, ir sutarties nenaudingumas jį sudariusiam asmeniui, kuriuo yra prašoma pripažinti Paskolos sutartį ir jos pagrindu atliktus pavedimus negaliojančiais, nėra tapačios. Todėl, net ir tuo atveju, jei sandoris yra formaliai ekonomiškai naudingas, tačiau visuma aplinkybių nulemia, jog sandoris jį sudariusiam juridiniam asmeniui yra akivaizdžiai žalingas, toks sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiais apeliantės samprotavimais.

25. Sąvokos „sutarties ekonominis naudingumas“ ir „sutarties nenaudingumas jį sudariusiam asmeniui“, iš tiesų, kaip nurodo apeliantė, yra skirtingos, nes viena jų teigiamai įvertina sutartį kaip naudingą, o kita – neigiamai, apibūdina sutartį kaip sukeliančią atitinkamą žalą jį sudariusiam asmeniui, todėl neturėtų būti lyginamos tarpusavyje ar naudojamas apibūdinti tą patį dalyką, šiuo atveju sandorį. Tuo tarpu apeliantės prielaida, kad net ir teismų ekonomiškai naudinga pripažinta Paskolos sutartis gali būti vertinama kaip nenaudinga jį sudariusiam asmeniui, stokoja pagrįstumo. Pirmiausiai dėl to, kad pagrindinis privataus juridinio asmens tikslas yra privačių interesų tenkinimas, pelno (ekonominės naudos) siekimas (CK 2.34 straipsnio 3 dalis). Taigi nauda privataus juridinio asmens veikloje suprantama kaip tam tikras ekonomiškai (finansiškai) naudingas rezultatas, neatsižvelgiant į tai, kada tokia nauda pasireikš, todėl, pripažinus sandorį juridiniam asmeniui ekonomiškai naudingu, toks sandoris negali būti kartu vertinamas ir kaip sukeliantis jam ekonominę žalą. Būtent ekonominė, finansinė žala privataus juridinio asmens veikloje, atsižvelgiant į pirmiau nurodytą privataus juridinio asmens veiklos tikslą, yra pagrindinė žalos forma. Kad ginčo sandorio sudarymu būtų patyrusi kitokio pobūdžio žalą apeliantė neįrodinėjo (CPK 12, 178 straipsniai), todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo spręsti apie akivaizdžios Paskolos sutarties žalos, kaip vienos iš CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygų, egzistavimą.

26. Pažymėtina, kad apeliantė neginčija pirmosios instancijos teismo išvados, jog įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais civilinėje byloje, kurioje buvo sprendžiamas jos bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas (Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. Nr. eB2-744-603/2022), nustatyta aplinkybė dėl Paskolos sutarties ekonominio naudingumo laikytina prejudicine šio ginčo atveju, t. y. neįrodinėja, kad aptariama faktinė aplinkybė neatitinka CPK 182 straipsnio 2 punkto taikymo taisyklių ir (ar) kad Paskolos sutarties ekonominis naudingumas apeliantei nebuvo įrodinėjimo dalykas nurodytoje civilinėje byloje. Atsižvelgiant į tai, skunde nepagrįstai apeliuojama, kad pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybių dėl bendrovės „Fasadus“ veiklos pobūdžio, Paskolos sutarties šalių galimybių įvykdyti šia sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, neanalizavo bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų ginčui aktualiu laikotarpiu. Tam tikro fakto prejudicija reiškia, kad jo nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnio 2 punktas), todėl pripažinęs, kad aplinkybė dėl Paskolos sutarties ekonominio naudingumo apeliantei yra prejudicinė, teismas neturėjo pareigos vertinti paminėtus apeliantės argumentus, kuriais iš esmės siekiama paneigti įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais padarytą išvadą.

27. Kasacinio teismo praktikoje dėl CK 1.82 straipsnio taikymo ir aiškinimo nurodyta, kad šiuo pagrindu sandoris pripažintinas negaliojančiu nustačius šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pavyzdžiui, reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016).

28. Šių kasacinio teismo išaiškinimų kontekste atmestinas apeliacinio skundo argumentas, kad teismas neanalizavo ir nepasisakė dėl kitų CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygų. Aptariamo instituto taikymui reikalinga visų pirmiau nurodytų sąlygų visuma, todėl teismui priėjus prie išvados, kad viena iš jų neegzistuoja – nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Paskolos sutartis nebuvo ekonomiškai nenaudingas sandoris, todėl neprieštaravo juridinio asmens – apeliantės, tikslams, nebuvo teisinio pagrindo vertinti ir pasisakyti dėl likusių šio sandorio negaliojimo instituto taikymo sąlygų.

29. Skunde kvestionuojama ir teismo išvada dėl Paskolos sutarties neprieštaravimo imperatyviai ABĮ 45² straipsnio 1 daliai, kuri draudžia bendrovei, be kita ko, suteikti paskolas fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais yra siekiama sudaryti sąlygas šiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, išskyrus šio straipsnio 2 dalyje ir Finansų įstaigų įstatyme nustatytas išimtis. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad nagrinėjamu atveju taikytina ABĮ 45² straipsnio 2 dalis, kuri nustato, kad paminėtas apribojimas netaikomas bendrovei, kuri paskolas suteikia savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, taip pat fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai.

30. Apeliantės teigimu, ABĮ 45² straipsnio 2 dalis ginčo atveju netaikytina, nes paminėta išimtis taikytina ne bet kokioms akcijoms, o tik darbuotojų akcijų statusą turinčioms paprastosioms akcijoms, kaip tai apibrėžta ABĮ 43 straipsnio 1 dalyje arba suteikiant bendrovės akcijas, kaip tai apibrėžta ABĮ 47¹ straipsnio 1 dalyje. Atsakovo S. K. siekiamos įsigyti bendrovės akcijos neturėjo darbuotojų akcijų statuso, be to, nebuvo suteiktos ir ABĮ 47¹ straipsnio pagrindu, todėl teismas neturėjo pagrindo remtis ABĮ 45² straipsnio 2 dalimi.

31. Teisėjų kolegijos nuomone, apeliantės pateikto ABĮ 45² straipsnio 2 dalyje nustatytos išimties vertinimo nepatvirtina nei paminėtų ABĮ normų aiškinimas, nei skunde akcentuojamas Direktyvos 2017/1132, kurią įgyvendinant buvo priimtos atitinkamos ABĮ pataisos, 64 straipsnis.

32. ABĮ 45² straipsnio 2 dalis nustato, kad šio straipsnio 1 dalyje nustatytas apribojimas netaikomas bendrovei, kuri tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmoka lėšų, suteikia paskolą ar užtikrina prievolių įvykdymą savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, taip pat fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai.

33. Iš paminėtos normos dispozicijos matyti, kad ji numato tris subjektų grupes, kurioms gali būti netaikomas ABĮ 45² straipsnio 1 dalyje nustatytas draudimas bendrovei skolinti lėšas asmenims, siekiantiems įsigyti jos akcijų – bendrovės darbuotojai, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojai bei fiziniai ir (ar) juridiniai asmenys. Aptariama norma taip pat nustato, kad draudimas skolinti lėšas paminėtiems subjektams netaikomas tuo atveju, jeigu lėšų skolinimu yra siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai.

34. ABĮ 43 straipsnio 1 dalis reglamentuoja, kad bendrovė, jeigu tai yra nustatyta jos įstatuose, gali išleisti darbuotojų akcijų statusą turinčių paprastųjų akcijų emisiją. Ši emisija negali būti išleidžiama tol, kol nepasibaigęs akcijų, pasirašytų bendrovės steigimo metu, apmokėjimo terminas. Darbuotojų akcijų statusą turinčioms akcijoms taikomus perleidimo apribojimus patvirtinantis dokumentas pateikiamas juridinių asmenų registro tvarkytojui per 10 dienų nuo sprendimo padidinti įstatinį kapitalą išleidžiant darbuotojų akcijų statusą turinčių paprastųjų akcijų emisiją priėmimo dienos. Nurodyto straipsnio 2 dalis nustato, kad teisę įsigyti darbuotojų akcijų turi tokias akcijas išleidusios bendrovės darbuotojai, išskyrus darbuotojus, kurie yra šios bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos nariai arba bendrovės vadovas.

35. Lingvistinis bei sisteminis paminėtų teisės normų aiškinimas leidžia spręsti, kad ABĮ 45² straipsnio 2 dalyje nustatytos išimties taikymas įstatymų leidėjo nėra skirtas tik darbuotojų akcijų statusą turinčioms akcijoms įsigyti, nes tokios rūšies akcijas turi teisę įsigyti tik bendrovės darbuotojai (ABĮ 43 straipsnio 2 dalis), tuo tarpu į 45² straipsnio 2 dalyje nustatytą subjektų, kuriems taikytina išimtis dėl bendrovės lėšų skolinimo, siekiant įsigyti jos akcijų, sąrašą įtraukti ne tik bendrovės, jos patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojai, bet ir fiziniai ir (ar) juridiniai asmenys. Nors ABĮ 45² straipsnio 2 dalis nustato ir papildomą sąlygą, kad nurodytiems subjektams, tame tarpe ir fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, bendrovės lėšos gali būti skolinamos tuo atveju, jeigu tokiais veiksmais yra siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, loginis bei lingvistinis 45² straipsnio 2 dalies aiškinimas patvirtina, kad galima situacija, kuomet bendrovės akcijų įgijėjas pastarosios skolintomis lėšomis yra ne bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojas.

36. Tokį ABĮ 45² 1 ir 2 dalių aiškinimą patvirtina ir skunde akcentuojamas Direktyvos 2017/1132 64 straipsnis. Nurodyta norma, kurią įgyvendinant ABĮ buvo papildytas 45² straipsniu, reguliuoja bendrovės teikiamą finansinę pagalbą tretiesiems asmenims įsigyjant jos akcijų. Jei valstybės narės leidžia bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšas, suteikti paskolas ar užtikrinti prievolių įvykdymą, kad trečiasis asmuo įsigytų jos akcijų, tokiems sandoriams taikomos 2–5 dalyse nurodytos sąlygos (64 straipsnio 1 dalis). Sandoriai vykdomi administravimo arba valdymo organo atsakomybe sąžiningomis rinkos sąlygomis, ypač palūkanų, kurias bendrovė gauna, ir prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių, bendrovei suteiktų už paskolas ir iš anksto išmokėtas lėšas, nurodytas 1 dalyje, atžvilgiu (64 straipsnio 2 dalis). Turi būti deramai išnagrinėta trečiojo asmens arba – daugiašalių sandorių atveju – kiekvienos sandorio šalies finansinė būklė (64 straipsnio 3 dalis). Dėl tretiesiems asmenims suteiktos bendros finansinės pagalbos grynasis turtas jokiu metu negali tapti mažesnis nei nurodytasis 56 straipsnio 1 ir 2 dalyse, taip pat atsižvelgiant į bet kokį grynojo turto sumažėjimą, galėjusį atsirasti bendrovei įsigijus savų akcijų ar jų įgijus jos naudai pagal 60 straipsnio 1 dalį (64 straipsnio 4 dalis). 1–5 dalys netaikomos, jeigu sandorius sudaro bankai ir kitos finansų įstaigos, besiverčiančios įprastu verslu, arba sandoriai vykdomi tam, kad akcijas įsigytų bendrovės ar asocijuotosios bendrovės darbuotojai arba akcijos būtų įgytos jiems (64 straipsnio 5 dalis).

37. Iš nurodytų Direktyvos 2017/1132 64 straipsnio nuostatų matyti, kad šia norma nustatoma ne tik finansinės pagalbos bendrovės ar asocijuotosios bendrovės darbuotojams, siekiantiems įsigyti tos bendrovės akcijų, suteikimo galimybė, bet ir galimybė finansinę pagalbą, esant atitinkamoms sąlygoms, suteikti tretiesiems asmenims, norintiems įsigyti bendrovės akcijų. Atsižvelgiant į tai, kolegija nesutinka su skundo argumentu, kad ABĮ 45² straipsnio 2 dalies aiškinimas, jog nustatyta išimtis taikytina ne tik darbuotojų akcijų statusą turinčioms akcijoms, prieštarauja Direktyvos 2017/1132 nuostatoms.

38. Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas įsiteisėjusio Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-477-232/2021, kurioje buvo sprendžiamas atsakovų S. K. ir M. M. sudarytos bendrovės „Fasadus“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties galiojimas, res judicata (išspręstas dalykas) galią, padarė faktinę klaidą, nurodydamas, kad apeliantė, dalyvaudama trečiuoju asmeniu paminėtoje civilinėje byloje, kurioje buvo nagrinėjamas reikalavimas dėl Paskolos sutarties pripažinimo negaliojančia, galėjo pareikšti savarankišką reikalavimą pripažinti šią sutartį negaliojančia dėl prieštaravimo imperatyvioms normoms. Kita vertus, ši aplinkybė nesudaro pagrindo dėl Paskolos sutarties prieštaravimo imperatyvioms ABĮ 45² straipsnio nuostatoms spręsti kitaip nei tai padarė pirmosios instancijos teismas (CPK 328 straipsnis).

39. Dėl esminių skundo argumentų pasisakyta, kiti neturi reikšmės skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo vertinimui. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022).

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

40. Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai nustatė ginčo išsprendimui reikšmingas aplinkybes, nepažeidė įrodymų vertinimą ir ieškinio pripažinimą reglamentuojančių proceso teisės normų, tinkamai aiškino ir pritaikė materialinės teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio keisti ar naikinti apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

41. Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, atsakovas M. M. įgijo teisę į bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovas M. M. pateikė duomenis, kad už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą patyrė 544,50 Eur išlaidų, kurias prašo priteisti iš ieškovės bankroto administravimo išlaidų.

42. Atsakovo M. M. patirtos atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo išlaidos yra pagrįstos, neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nustatyto maksimalaus rekomenduojamo priteisti tokių išlaidų už advokato suteiktas teisines paslaugas dydžio (Rekomendacijų 8.11 punktas), todėl priteistinos (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Fasadus“ (juridinio asmens kodas 302442109) bankroto administravimo lėšų atsakovui M. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 544,50 Eur (penkis šimtus keturiasdešimt keturis eurus ir penkiasdešimt centų) bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.