- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-02-26
- Bylos Nr.
- e2-477-232/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01485-2019-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Liuda Uckienė
- Ieškovas
- S. K.
- Atsakovas
- M. M.
- Trečiasis asmuo
- UAB „Fasadus“
- Kategorijos
trečiojo asmens atstovui T. J.
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo S. K. ieškinį atsakovui M. M. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, ir atsakovo M. M. priešieškinį ieškovui S. K. dėl sutarties pripažinimo galiojančia ir skolos priteisimo, trečiasis asmuo UAB „Fasadus“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas S. K. (toliau – ir ieškovas) prašė pripažinti niekine ir negaliojančia 2018 09 19 UAB „Fasadus“ (toliau – ir bendrovė) 68 vnt. nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų pirkimo pardavimo sutartį (toliau – sutartis), taikyti restituciją – priteisti iš atsakovo M. M. (toliau – ir atsakovas) ieškovo naudai 54 000 Eur ir 5 proc. procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad 2018 09 19 ieškovas ir atsakovas sudarė UAB „Fasadus“ (toliau - ir bendrovė) akcijų pirkimo pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas turėjo parduoti ieškovui 68 vnt. nematerialiųjų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų už 300 000 Eur. Atsakovas iš ieškovo gavo 54 000 Eur. Teigė, kad šalių sudaryta sutartis yra niekinė ir negaliojanti ab initio.
3. Paaiškino, kad ginčo sutartis turėjo būti notarinės formos, nes sutartimi parduodama daugiau nei 25 proc. bendrovės akcijų (33,33 proc.), pardavimo kaina yra 300 000 Eur ir nėra CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintų išimčių, tačiau sutartis yra paprastos rašytinės formos, t. y. sudaryta prieštaraujant imperatyvioms įstatymo normoms bei pažeidžiant notarinės formos reikalavimą, todėl yra niekinė ir negaliojanti.
4. Nurodė, kad sutartį pripažinus niekine, yra taikoma restitucija, todėl prašė priteisti iš atsakovo ieškovo naudai 54 000 Eur, kuriuos atsakovas yra gavęs pagal sutartį. Paaiškino, kad sutarties pagrindu ieškovas atsakovui yra iš viso sumokėjęs 54 000 Eur. Mokėjimus už ieškovą 2018 09 30 paskolos sutarties pagrindu atliko bendrovė.
Atsiliepimas
5. Atsakovas M. M. atsiliepimu į ieškinį prašė atmesti ieškovo ieškinį, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
6. Paaiškino, kad iki sutarties sudarymo UAB „Fasadus“ turėjo 3 akcininkus: ieškovą, kuriam priklausė 166 vnt. bendrovės akcijų, atsakovą, kuriam priklausė 118 vnt. bendrovės akcijų, T. N., kuriam priklausė 100 vnt. bendrovės akcijų. 2018 m. UAB „Fasadus“ akcininkai nusprendė atskirti UAB „Fasadus“ dalį į atskirą naujai įsteigtą bendrovę, kurios akcininkais turėjo tapti atsakovas ir T. N., o taip pat susitarė, kad UAB „Fasadus“ vieninteliu akcininku liks ieškovas. Įgyvendinant tai, 2018 09 19 UAB „Fasadus“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas reorganizuoti bendrovę atskyrimo būdu, kai nuo UAB „Fasadus“, kuri tęs savo veiklą, bus atskiriama dalis turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų bei sukuriama tos pačios teisinės formos nauja bendrovė – UAB „Pramonės NT“, kuri vykdys patalpų nuomos veiklą. 2018 10 29 UAB „Fasadus“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo patvirtintos bendrovės atskyrimo sąlygos, kuriose buvo numatyta, kad po atskyrimo ieškovas turės 136 vnt. UAB „Fasadus“ akcijų (66,66 proc.), atsakovas turės 68 vnt. UAB „Fasadus“ akcijų (33,33 proc.), T. N. neteks turimos dalies UAB „Fasadus“ akcijų. UAB „Pramonės NT“ akcininkų struktūra po atskyrimo atrodys taip: atsakovas turės 50 vnt. UAB „Pramonės NT“ akcijų (33,33 proc.), T. N. turės 100 vnt. UAB „Pramonės NT“ akcijų (66,66 proc.), ieškovas neįgis atitinkamos dalies UAB „Pramonės NT“ akcijų. 2018 11 05 buvo įregistruoti UAB „Fasadus“ pakeisti įstatai ir įregistruota UAB „Pramonės NT“, t. y. nuo 2018 11 05 įvyko UAB „Fasadus“ dalies atskyrimas ir UAB „Fasadus“ akcininkais liko ieškovas ir atsakovas.
7. Nurodė, kad pagal akcininkų susitarimą bendrovės vieninteliu akcininku turėjo likti tik ieškovas, todėl buvo sudaryta ginčo sutartis dėl atsakovo nuosavybės teise turėtų naujai įregistruotos UAB “Fasadus“ akcijų perleidimo ieškovui. Teigė, kad sutarties sudarymas buvo iš anksto visų UAB „Fasadus“ akcininkų suderintos valios įgyvendinimo išraiška. Pažymėjo, kad sutarties sąlygas dėl atsiskaitymo už akcijas ieškovas ir atsakovas derino dar iki sutarties pasirašymo. Paaiškino, kad 2018 09 20 vykusiame UAB „Fasadus“ visuotiniame akcininkų susirinkime, buvo priimtas sprendimas, kad UAB „Fasadus“ suteiks ieškovui 300 000 Eur dydžio paskolą 5 metams. Atsiskaitymui pagal ginčo sutartį ieškovas 2018 09 30 sudarė paskolos sutartį su UAB „Fasadus“, pagal kurią bendrovė suteikė ieškovui 300 000 Eur paskolą, kuri turėjo būti pervedama į atsakovo sąskaitą. Pagal ginčo sutartį ieškovas sumokėjo atsakovui 54 000 Eur.
Šalies argumentai
8. Atsakovas M. M. pateikė priešieškinį, kuriame prašė pripažinti galiojančia tarp ieškovo S. K. ir atsakovo M. M. 2019 09 19 sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį nuo jos sudarymo momento, priteisti iš ieškovo atsakovo naudai 246 000 Eur skolos, 4 805,45 Eur palūkanų, 5 proc. procesinių palūkanų, bylinėjimosi išlaidas. Iš esmės rėmėsi aplinkybėmis nurodytomis atsiliepime į ieškinį.
9. Nurodė, kad 2019 10 24 kreipėsi į ieškovą raštu, nurodydamas, kad siekia sutarties įforminimo notarine forma, tačiau ieškovas nepateikė jokio atsakymo. Teigė, kad egzistuoja visos sąlygos pripažinti sutartį galiojančia remiantis CK 1.93 straipsnio 4 dalimi. Pažymėjo, kad yra tenkinamos visos sąlygos, sudarančios pagrindą pripažinti sutartį galiojančia, nes sutartis yra dvišalis sandoris, atsakovas ir ieškovas sutartį sudarė laisva valia, šią valią patvirtino raštu pasirašant sutartį bei kaip UAB „Fasadus“ akcininkai vienbalsiai balsuodami UAB „Fasadus“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimant sprendimus dėl bendrovės dalies atskyrimo ir paskolos ieškovui suteikimo atsiskaitymui pagal ginčo sutartį. Atkreipė dėmesį, kad šalys vykdė sutartį.
10. Teigė, kad ginčo sutartis remiantis CK 6.156 straipsnyje 1 dalyje įtvirtintu sutarties laisvės principu, galėjo būti sudaryta, todėl sutartis neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir negali būti pripažinta niekine ir negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 d. pagrindu.
Atsiliepimas
11. Ieškovas S. K. atsiliepimu prašė atmesti atsakovo priešieškinį.
12. Nurodė, kad sutartis buvo sudaryta bendrovės, kurios akcininkai buvo ieškovas, atsakovas ir T. N., atskyrimo proceso metu, iš esmės atskiriant bendrovės veiklą ir turtą į dvi įmones, t. y., po atskyrimo, bendrovės veikla – aliuminio ir stiklo konstrukcijų, langų ir durų gamyba, montavimas ir projektavimas Lietuvoje ir Švedijoje, liko bendrovei, o bendrovės turtas perkeltas naujai atskirtai įmonei UAB „Pramonės NT“, kuri vykdys patalpų nuomos veiklą. Po atskyrimo UAB „Fasadus“ vieninteliu akcininku liko ieškovas, sutartimi įsipareigojęs sumokėti atsakovui 300 000 Eur už bendrovės akcijas, o UAB „Pramonės NT“ įmonės akcininkais tapo atsakovas ir T. N..
13. Priimdamas tokį sprendimą ir sudarydamas sutartį, ieškovas nežinojo ir negalėjo žinoti nei tikrosios bendrovės faktinės padėties (kuri, kaip paaiškėjo po sutarties sudarymo, yra žymiai blogesnė nei buvo deklaruota atsakovo – bendrovės vadovo nuo 2009 09 30 iki reorganizavimo), nei aplinkybės, kad atsakovas su kitais asmenimis yra sukūręs ir pradėjęs konkuruojantį verslą per UAB „Prefabus“ bei „Prefabus AB, vykdančias tapačias veiklas Lietuvoje ir Švedijoje.
14. Teigė, kad atsakovas, būdamas bendrovės vadovu ir valdęs ją 10 metų, perkėlė bendrovės veiklą į naujai atsakovo įsteigtas įmones. Šios aplinkybės ieškovui tapo žinomos tik užbaigus reorganizavimą, pasirašius sutartį, perėmus bendrovės valdymą ir atlikus jos veiklos ir finansinį auditą.
15. Nurodė, kad sutartis prieštarauja gerai moralei (CK 1.81 straipsnis), nes atsakovas, daugiau nei 10 metų vadovavęs bendrovei ir žinojęs tikrąją bendrovės faktinę situaciją, įsteigė kitą įmonę analogišką bendrovės veiklai, sudarė sutartį su ieškovu, nežinančiu ir negalinčiu žinoti nurodytos informacijos, nors atsakovas žinojo, kad iš esmės ieškovui yra perleidžiamos veiklos negalinčios tęsti bendrovės akcijos. Teigė, kad ginčo sutartimi atsakovas siekė nepagrįstai pasipelnyti ieškovo sąskaita.
Atsiliepimas
16. Trečiasis asmuo BUAB „Fasadus“ atsiliepime nurodė, jog tiek ieškinyje, tiek priešieškinyje nėra nurodyta aplinkybių dėl UAB „Fasadus“ 68 vnt. akcijų 300 000 Eur kainos nustatymo, kadangi pagal 2018 metais pateiktą balansą bendrovė turėjo turto už 2 240 533 Eur, o įsipareigojimų 1 491 026 Eur, atitinkamai 2018 metais turėjo turto už 1 587 202 Eur, o įsipareigojimų už 1 238 838 Eur. Turto masė 2018 sumažėjo 749 507 Eur, o įsiskolinimų tik 96 176 Eur. Iš bylos duomenų matyti, kad paskolos sutartis tarp UAB Fasadus ir ieškovo buvo sudaryta atsakovui siekiant užsitikrinti akcijų pirkimo - pardavimo sutarties vykdymą, tačiau vertinant aplinkybę, kad paskolos sutartis buvo sudaryta su asmeniu, faktiškai neturinčiu galimybių vykdyti tokio masto finansinių įsipareigojimų ir be jokių garantijų, tokia situacija suponuoja svarstymą dėl ginčo šalių tikrosios valios sudarant pirkimo – pardavimo sutartį, ypač kompleksiškai vertinant aplinkybę, kad nėra aišku kokių duomenų pagrindu buvo nustatyta pirkimo – pardavimo sutartimi perleidžiamų akcijų kaina. Nurodyti duomenys sudaro pagrindą papildomai aiškintis ginčo sandorio sudarymo aplinkybes bei vertinti ginčo sandorį ne tik per CK 1.74 straipsnio 1 dalies, 1.93 straipsnio prizmę, bet ir per kitus įstatyme nustatytus sandorių negaliojimo pagrindus (pvz. CK 1.90-1.91 straipsnius).
17. Pasisakydamas teisme ieškovas S. K. nurodė, kad jo manymu ginčo akcijų pirkimo - pardavimo sutartis negalioja, nes turėjo būti notarinės formos. Bendrovė buvo įkurta 2009 metais, ieškovas dirbti į bendrovę teigė atėjęs 2011 metais, tuo metu bendrovė prekiavo statybinėmis medžiagomis, langais durimis 2014 ar 2015 metais nusprendus langus, duris bei fasadus gaminti patiems įsigijo akcijas didinant akcinį kapitalą. 2015 ar 2016 metais įsigijo pastatus (duomenys neskelbtini) (buvusi Žalgirio gamykla), kuriuos nuomojo smulkioms įmonėms patys dirbo kitose nuomojamose patalpose (duomenys neskelbtini). sekėsi gerai 2016 m. nusprendė eiti į Skandinavijos šalių rinką Švedijoje buvo įkurtos įmonės, kuriose iš pradžių pardavimo vadovas, buvo P. A. vėliau įtaką perėmė atsakovas bendrovė darė langus, fasadų apdailą ir pardavinėjo Lietuvoje Anglijoje, kitur užsienyje.
18. Prasidėjo įtakos nepasidalinimas. Ieškovas buvo pardavimo vadovu bendrovėje Lietuvoje, akcininkai nesutarė dėl tolesnio verslo vystymo su atsidalijimo ir akcijų išpirkimo pasiūlymu sutiko, kaina buvo didelė, bet jis tikėjo įmone, bankroto priežastimis įvardijo projektus vystytus Švedijoje ir kt. Akcijų išpirkimui skolinosi iš bendrovės, nes pinigų neturėjo, siūlė atsiskaityti iš dividendų, bet atsakovui tokia tvarka netiko. Iš nuomos bendrovė gaudavo pajamų apie 15 000 Eur per mėnesį, pelnas iš kitos veiklos atsispindi balansuose, į balansus buvo įtrauktos ir nenurašytos medžiagos. Buvo sutarta vykdyti 760 000 Eur Misionierių objektą, kuriame 700 000 Eur kainavo vien medžiagos Pelnas iš kitos veiklos siekė apie 15 procentų nuo 5 000 000 - 2 000 000 Eur apyvartos per metus. Bylos nagrinėjimo metu dirba apie 2 mėnesius direktoriumi UAB „Alufsoliutions“. Įmonė Alufsoliutions veikia tuo pačiu adresu. Bendrovės įrangą buvo įkeitęs brolio įmonei už paskolą. Bylos nagrinėjimo metu su ta pačia įranga dirba UAB „Alufsuliutions“, įrangą perleido bankroto administratorius. Nemokia UAB „Fasadus“ ieškovo nuomone tapo atskyrus turtą. Iniciatyva sudaryti akcijų pirkimo sutartį priklausė atsakovui, kuris iš pradžių prašė 500 000 Eur. Su 2017, 2018 metų balansais ieškovas buvo susipažinęs į atskyrimo balansą buvo įtrauktos ir nurašytos atsargos, po atskyrimo turėjo 66 proc. akcijų iš atsakovo likusius 33 procentų pirko, kad būtų sąžininga nebūtų skausminga, asmenine nuosavybe turi namą pirktą už kreditą, ketino atiduoti paskolą, nes įmonė turėjo dirbti sėkmingai. Nuo 2019 metų vasario mėn. bendrovė nebevykdė veiklos dėl nuostolingų projektų.
Atsiliepimas
19. Atsakovas M. M. pasisakydamas teisme nurodė, kad neatsimena kieno iniciatyva buvo atskirti verslus, bet buvo bendras sprendimas atskirti nuomos verslą, pastatai nuomai (duomenys neskelbtini) buvo pirkti už kreditą siekė, kad būtų aiškiau, kiek kokių pajamų gauna, N. nusprendė pasitraukti iš aktyvaus verslo, apsikeisti su ieškovu akcijomis ir tapo didžiuoju UAB „Pramonės NT“ akcininku, o didžiuoju UAB „Fasadus“ akcininku tapo S. K.. Ieškovas pasiūlė nupirkti jo akcijas, nes jis liko mažuoju akcininku abejuose bendrovėse. Mano, kad ieškovas netinkamai valdė bendrovę. Švedijoje jo įkurtoje įmonėje (vienintelis akcininkas buvo atsakovas) vystė statybų verslą važinėjo į Švediją UAB „Fasadus“ verslo reikalais. Bankrotą, atsakovo manymu, nulėmė ieškovo kompetencijos stoka, komandos pasirinkimas, po akcijų pasirašymo nurodė išėjęs iš vadovo pareigų. Nekilnojamas turtas (duomenys neskelbtini) buvo pirktas už 1 200 000 Eur iš kurių apie 30 procentų bendrovė turėjo savo lėšų, likusią kainą sumokėjo iš banko suteiktos paskolos paskolą dengdavo iš nuomos paskola buvo paimta 5 metams. Bankas kreditavo ir gamybinę bendrovės veiklą. Ieškovas vykdo savo verslą tose pačiose patalpose kaip ir bendrovė įkūręs naują įmonę per akcininką A. V., jo aplinkos žmogų. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį paruošė bendrovę pastoviai konsultavę teisininkai, negalėjo atsakyti, kodėl sutartis sudaryta ne notarine forma. Teigė iki ieškovui pareiškiant ieškinį nesiėmęs veiksmų dėl paskolos išmokėjimo, nes nebuvo apyvartinių lėšų, kad nenukentėtų įmonė (nes buvo mažasis akcininkas). Švedijos įmonės „Prefabus“ akcininku nebėra nuo 2018 07 mėn. Dirba abiejuose „Prefabus“ įmonėse (Lietuvoje ir Švedijoje) pardavimų vadovu. Sudarydamas sutartį suprato, kad parduoda 1/3 bendrovės akcijų, pardavė dalį to kas jam priklausė iki bendrovės atskyrimo ir atskyrus įmonę. Iki dabar yra UAB „Pramonės NT“ akcininku, atskyrimą ir apsikeisti akcijomis inicijavo S. K.. Ar siuntė bendrovei pranešimą apie parduodamas akcijas neatsimena. Ar darė inventorizaciją prieš atskyrimą neatsimena, visada darydavo metų pabaigoje, ar baigęs eiti vadovo pareigas perdavė bendrovės turtą naujajam vadovui neatsimena. Įmonės mokumui atskyrimas neturėjo įtakos, pajamos iš NT nuomos sudarė apie 5 proc. įmonės pajamų. Įmonė už 2017 metus uždirbo 150 000 Eur pelno todėl tikėjosi, kad atsiskaitys ir su juo.
Motyvuojamoji dalis
konstatuoja:
II. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
20. Byloje remiantis šalių paaiškinimais ir rašytiniais įrodymais nustatytos toliau įvardijamos faktinės aplinkybės.
21. Iš UAB „Fasadus“ 2018 09 19 vykusio susirinkimo protokolo matyti, kad susirinkimo dieną bendrovės įstatinis kapitalas sudarė 117 998, 82 Eur ir buvo padalintas į 354 akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė 333, 33 Eur, akcijos priklausė trims akcininkams: S. K. 136 akcijos, M. M. 118 akcijų ir T. N. 100 akcijų.
22. 2018 09 19 susirinkime dalyvavo visi trys bendrovės akcininkai, jame nuspręsta: reorganizuoti bendrovę atskyrimo būdu, kai nuo UAB „Fasadus“, kuri tęs savo veiklą, bus atskiriama dalis ir šiai daliai priskirtų turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų pagrindu bus sukuriama tos pačios teisinės formos nauja bendrovė UAB „Pramonės NT“, kuri vykdys patalpų nuomos veiklą. Bendrovės vadovui buvo pavesta parengti bendrovės atskyrimo sąlygas. Nuspręsta neatlikti bendrovės atskyrimo sąlygų vertinimo ir nerengti bendrovės atskyrimo sąlygų vertinimo ataskaitos. Nereikalauti, kad bendrovės vadovas rengtų ataskaitą apie numatomą atskyrimą. Nereikalauti, jog bendrovės vadovas praneštų bendrovės akcininkams apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus nuo atskyrimo sąlygų sudarymo dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės atskyrimo dienos. Nereikalauti, jog atskyrimo metu būtų sudaromas bendrovės tarpinių ataskaitų rinkinys.
23. Ta pačią dieną (2018 09 19) buvo surašytos irnpasirašytas UAB „Fasadus“ tuometinio direktoriaus, ir UAB ’’Fasadus“ atskyrimo sąlygos. Kuriose numatyta, kad vadovaujantis šiomis atskyrimo sąlygomis nuo UAB "Fasadus", kuri tęsia savo veiklą, atskiriama ir sukuriama nauja bendrovė UAB "Pramonės NT", kuri vykdys patalpų administravimo ir nuomos veiklą. Atskyrimas vykdomas iš atskyrime dalyvaujančios bendrovės į atskiriamą bendrovę atskiriant (perduodant) dalį bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto bei su juo susijusių įsipareigojimų, bei atitinkamai perskaičiuojant perduodamo nuosavo kapitalo dydį. Atskyrimo sąlygų parengimui pritarta 2018 09 19 UAB "Fasadus" visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Atsižvelgiant į UAB "Fasadus" visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, atskyrimo sąlygų vertinimas neatliekamas, vertinimo ataskaita ir UAB "Fasadus" direktoriaus ataskaita apie numatomą atskyrimą nerengiamos. Atskyrimo sąlygos parengtos vadovaujantis UAB "Fasadus" skiriamuoju balansu, parengtu vadovaujantis 2018 04 30 duomenimis. Atskyrimas vykdomas Akcinių bendrovių įstatymo (toliau -ABĮ) 71 straipsnyje numatytu būdu, kai bendrovės, kuri tęsia veiklą (UAB „Fasadus“), dalis atskiriama ir šiai daliai priskirtų turto, teisių bei pareigų pagrindu sukuriama tos pačios teisinės formos nauja bendrovė. Nurodyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas yra apmokėtas ir sudaro 117.998,82 Eur. Akcijų skaičius 354.Vienos akcijos nominali vertė 333,33 Eur. Duomenys apie atskyrime dalyvaujančią bendrovę UAB "Fasadus" po atskyrimo užbaigimo: UAB "Fasadus", apmokėtas įstatinis kapitalas 67.999,32 Eur, kurį sudaro 204, 333,33 Eur nominalios vertės paprastosios vardinės akcijos. Atskyrimo metu sukuriama atskiriama bendrovė UAB "Pramonės NT", kurios įstatinis kapitalas 49.999,50 Eur, kurį sudaro 150 apmokėtų paprastųjų vardinių akcijų, vienos akcijos nominali vertė 333,33 Eur. Po atskyrimo užbaigimo veiksiančių atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir atskiriamos bendrovės įstatiniai kapitalai yra formuojami skaidant atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinį kapitalą. Konkrečios bendrovės įstatinio kapitalo dydis nustatomas, atsižvelgiant į atitinkamai atskiriamai daliai priskirtą atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo dydį .Atskyrime dalyvaujančios bendrovės UAB „Fasadus“ įstatinis kapitalas iki atskyrimo - 100 proc., po Atskyrimo 57,63 proc. Atskiriamos bendrovės UAB „Pramonės NT“ įstatinis kapitalas 42,37 proc. Po atskyrimo užbaigimo akcininkui S. K. turės 136 UAB "Fasadus" akcijas, akcininkas M. M. turės 68 UAB "Fasadus" akcijas, UAB "Fasadus" akcijų; akcininkas T. N. neteks atitinkamos dalies Atskyrime dalyvaujančios bendrovės UAB "Fasadus" akcijų. Atskiriamos bendrovės UAB "Pramonės NT" akcininkų struktūra po Atskyrimo užbaigimo atrodytų taip: Akcininkas M. M. turės 50 UAB "Pramonės NT" akcijų, akcininkas T. N. turės 100 UAB "Pramonės NT" akcijų, akcininkas S. K. neįgys atitinkamos dalies atskiriamos bendrovės UAB "Pramonės NT" akcijų. Akcijų keitimo dienos pabaigoje Akcininkas T. N. šių Atskyrimo sąlygų sudarymo pagrindu sąlygose nustatyta tvarka netenka atitinkamos dalies atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų ir mainais įgyja 66,6 procentus atskiriamos bendrovės akcijų. Atitinkamai, akcininkas S. K. neįgyja atitinkamos dalies atskiriamos bendrovės akcijų ir mainais įgyja 66,66 procentus atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų. Akcininkas M. M. įgyja tiek 33,3 procentus atskiriamos bendrovės akcijų, tiek 33,3 procentus atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų.
24. 2018-11-05 Valstybės įmonėje Registrų centras buvo įregistruoti naujos redakcijos UAB „Fasadus“ įstatai bei įregistruota nauja po atskyrimo sukurta bendrovė UAB „Pramonės NT“. Bendrovės įstatinis kapitalas yra padalytas iš viso į 204 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, S. K. priklauso 136 paprastosios vardinės akcijos, o M. M. 68 paprastosios vardinės akcijos.
25. 2018 09 19 tarp atsakovo M. M. (pardavėjo) ir ieškovo S. K. (pirkėjo) buvo sudaryta rašytinė Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Sutarties preambulėje nurodyta, kad sutarties šalys atsižvelgdamos į tai, kad sutarties pasirašymo dieną pardavėjui M. M. priklausė 118 akcijų, pirkėjui S. K. priklausė 136 akcijos, kad bendrovės akcininkai 2018 09 19 priėmė sprendimą reorganizuoti bendrovę atskyrimo būdu kai nuo UAB „Fasadus“, kuri tęs savo veiklą, bus atskiriama dalis ir šiai daliai priskirto turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų pagrindu, bus sukuriama tos pačios teisinės formos nauja bendrovė UAB „Pramonės NT“, kuri vykdys patalpų nuomos veiklą, kad vadovaujantis 2018 09 19 bendrovės akcininkų sprendimu buvo parengtos bendrovės atskyrimo sąlygos, pagal kurias po atskyrimo pirkėjas S. K. turės 136 UAB „Fasadus“ akcijas sudarančias 66,666 proc. bendrovės akcijų, o pardavėjas M. M. turės 68 akcijas sudarysiančias 33,33 proc. bendrovės akcijų, sutarė, kad pardavėjas parduoda, o pirkėjas perka 68 UAB „Fasadus“ akcijas, kurios turėjo būti įregistruotos po bendrovės atskyrimo užbaigimo, priimant naujus UAB „Fasadus“ įstatus.
26. Sutarties 3.1. punkte nurodyta akcijų kaina - 300 000 Eur, kuri turėjo būti mokama pagal sutartyje nustatytą grafiką kas mėnesį pradedant nuo 2018 m. spalio mėn. ir baigiant 2020 m. sausio mėn. pirkėjas įsipareigojo kainą sumokėti į pardavėjo banko sąskaitą iki kiekvieno grafike nurodyto mėnesio paskutinės dienos, paskutinė įmoka turėjo būti sumokėta iki 2020 12 31. Sutarties 3.5. punktu šalys susitarė, kad bendrovės finansinės būklės pasikeitimo, o taip pat nemokumo ir (ar) likvidacijos rizika tenka pirkėjui. Jei bendrovei būtų iškelta bankroto byla arba priimtas sprendimas bendrovę likviduoti visa kaina sumokėta arba mokėtina pardavėjui iki bankroto bylos iškėlimo arba sprendimo likviduoti bendrovę priėmimo lieka pardavėjui, kad bendrovės finansinės būklės pokyčiai (tiek teigiami, tiek neigiami) nedaro įtakos šalių pagal sutartį nustatytai kainai. Sutarties 4.1. punktas numatė, kad nuosavybės teisės į akcijas pirkėjui pereina tik sumokėjus visą 3.1 punkte nurodytą kainą.
27. Sutarties 6.1. punkte numatyta, jog sutartį pažeidusi šalis įsipareigoja atlyginti kitai šaliai visus nuostolius, kuriuos ji patyrė dėl to, kad sutartį pažeidusi šalis sutartyje pateikė melagingus, neteisingus, netikslius ar neišsamius pareiškimus ir garantijas arba nevykdė ar netinkamai įvykdė šioje sutartyje numatytus įsipareigojimus.
28. Teismas pažymi, kad pirkimo - pardavimo santykius reguliuoja CK IV dalies XXIII skirsnio nuostatos. Pagal CK 6.305 straipsnio 1 dalyje pateikiamą pirkimo–pardavimo sutarties sampratą pirkimo–pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą). Minėto straipsnio 2 dalis nustato, kad vertybinių popierių, valiutinių vertybių pirkimui–pardavimui taip pat taikomos šio skyriaus normos, jeigu kiti įstatymai nenustato specialių jų pirkimo–pardavimo taisyklių.
29. Pirkimo–pardavimo sutarties dalyku gali būti neišimti iš apyvartos daiktai, kuriuos pardavėjas jau turi ar kurie gali būti sukurti ar pardavėjo įgyti ateityje, vertybiniai popieriai ir kitokie daiktai bei turtinės teisės (CK 6.306 straipsnio 1 dalis).
30. Remiantis CK 6.344 straipsnio 1 dalies nuostatomis pirkėjas privalo sumokėti daiktų kainą per sutartyje ar įstatymuose nustatytus terminus ir nustatytoje vietoje. Minėto straipsnio 2 dalis nustato, kad už pavėlavimą sumokėti kainą pirkėjas privalo mokėti palūkanas, kurios pradedamos skaičiuoti nuo daikto perdavimo ar šalių sutarto termino, jeigu sutartis ar įstatymai nenumato ko kita. Jeigu įstatymai nustato, kad pirkimo–pardavimo sutartį būtina sudaryti notarinės formos ir po to įregistruoti viešame registre, tai pirkėjas kainą sutarties pasirašymo metu privalo sumokėti į notaro depozitinę sąskaitą, o pardavėjui pinigus notaras perduoda po sutarties įregistravimo viešame registre, išskyrus atvejus, kai šalių susitarimas numato kitokią atsiskaitymo tvarką.
31. Remiantis į bylą pateikta UAB „Fasadus“ pažyma, pasirašyta bendrovės vyr. buhalterės, UAB „Fasadus“ pagal ginčo akcijų pirkimo - pardavimo sutartį atsakovui M. M. sumokėjo atitinkamai: 2018 10 30 - 13 500 Eur, 2018 12 27 - 27 000 Eur ir 2019 01 21 - 13 500 Eur, viso pervedė 54 000 Eur. Taigi pagal sutartį bendrovė, kurios akcijas atsakovas turėjo parduoti, o ieškovas pirkti, iš bendrovės ieškovui paskolintų pinigų yra pinigus pervedusi tiesiai atsakovui, kaip ir buvo susitarta šalių sudarytoje akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje.
32. Pirkimo–pardavimo sutarties formą nustato sandorių sudarymo formos taisyklės. Atskiroms pirkimo–pardavimo sutartims įstatymai gali nustatyti specialias jų sudarymo taisykles (CK 6.311 straipsnis).
33. CK 1.74 straipsnio 3 dalis įsigaliojusi iki ginčo akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo nustatė, kad uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį turi būti sudaromos notarine forma.
34. Ginčo uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta paprasta rašytine forma,
35. CK 1.93 straipsnio 3 dalis numato, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį. Minėto straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris negalioja dėl to, kad nesilaikoma įstatymų reikalaujamos formos, atsiranda šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytos pasekmės.
36. Tačiau CK 1.93 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad jeigu viena iš šalių visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį, kuriam būtinas notaro patvirtinimas, o antroji šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka, teismas įvykdžiusios sandorį šalies reikalavimu turi teisę pripažinti sandorį galiojančiu. Tokiu atveju sandorio po to notarine tvarka įforminti nebereikia.
37. Kasacinio teismo praktikoje suformuluotos CK 1.93 straipsnio 4 dalies aiškinimo ir taikymo nuostatos, kuriomis teismas vadovaujasi šioje byloje.
38. Visų pirma kasacinio teismo pažymima, kad CK 1.93 straipsnio 4 dalies norma turi būti aiškinama ir taikoma nepažeidžiant civilinėje teisėje galiojančio sutarties laisvės principo, pagal kurį civilinių santykių subjektai yra laisvi spręsti, ar sudaryti sutartį ar jos nesudaryti. Negalima priversti asmens sudaryti sutartį prieš jo valią, išskyrus atvejus, kai tokia pareiga nustatyta įstatymo ar savanoriško įsipareigojimo (CK 6.156 straipsnio 1, 2 dalys). Konkreti sutartis gali būti sudaryta tik suderinta šalių valia, nukreipta į pageidaujamų civilinių teisinių santykių sukūrimą, pakeitimą ar nutraukimą. Todėl teismas, pripažindamas pirkimo–pardavimo sandorį galiojančiu, pirmiausiai turi nustatyti sandorio, t. y. šalių susitarimo, nors ir netinkamai įforminto (nepatvirtinto notaro), kaip tokio, faktą. Jeigu šalys nebuvo pasiekusios susitarimo, teismas negali pripažinti sandorio galiojančiu, nes tai iš esmės reikštų, kad teismas patvirtina tam tikrą sandorį ir sukuria šalių teises ir pareigas, dėl kurių šalys apskritai nebuvo susitarusios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 03 01nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-70/2010; 2011 04 05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151/2011).
39. Kasacinio teismo taip pat išaiškinta, jog tam, kad būtų galima taikyti CK 1.93 straipsnio 4 dalyje nurodytą išimtį, būtinos tokios sąlygos: 1) sandoris yra dvišalis; 2) viena sandorio šalis visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį; 3) kita sandorio šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka. Nustačius, kad nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo pripažinti sandorį galiojančiu pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį. Vykdant sandorį savo valią išreiškia ne tik šalis, kuri jį vykdo, bet ir šalis, kuri priima įvykdymą, todėl turi būti akivaizdi šalių valia ne tik sudaryti, bet ir įvykdyti sandorį. Sandorį, įvykdytą tokiu būdu, kad negalima nustatyti kitos šalies neabejotinos valios jį sudaryti ir įvykdyti, nėra pagrindo pripažinti galiojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 12 28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2007; 2008 09 15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416/2008; 2011 04 05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151/2011).
40. Teismui sprendžiant ginčą dėl sandorio pripažinimo galiojančiu CK 1.93 straipsnio 4 dalies pagrindu taikomos bendrosios Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) įrodinėjimo taisyklės, tarp jų ir 178 straipsnyje įtvirtinta įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklė, pagal kurią šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių šio kodekso nustatyta tvarka nereikia įrodinėti.
41. Nagrinėjamu atveju nekyla abejonių, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje ją pasirašant atsispindėjo tikroji abiejų šalių valia. Atsakovas buvo vienas iš trijų akcininkų dar prieš bendrovės atskyrimą, užėmė bendrovėje vadovaujančias pareigas (ilgą laiką buvo pardavimų vadovu) todėl jam turėjo būti gerai žinoma bendrovė finansinė padėtis gamybos ir pardavimų apimtys ir kt. Atsakovas taip pat dalyvavo visuose akcininkų susirinkimuose, kurių protokolai pateikti byloje ir balsavo už juose priimtus sprendimus.
42. Ieškovas dalyvavo ir balsavo „už“ 2018 09 19 akcininkų susirinkime, kuriame buvo priimti sprendimai: reorganizuoti bendrovę atskyrimo būdu, kai nuo UAB "Fasadus" kuri tęs savo veiklą, bus atskiriama dalis ir šiai daliai priskirtų turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų pagrindu bus sukuriama tos pačios teisinės formos nauja bendrovė UAB "Pramonės NT", kuri vykdys patalpų nuomos veiklą; Pavesta bendrovės vadovui (atsakovui M. M. parengti bendrovės atskyrimo sąlygas; Neatlikti bendrovės atskyrimo sąlygų vertinimo ir nerengti bendrovės atskyrimo sąlygų vertinimo ataskaitos; Nereikalauti, jog bendrovės vadovas rengtų ataskaitą apie numatomą atskyrimą; Nereikalauti, jog bendrovės vadovas praneštų bendrovės akcininkams apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus nuo atskyrimo sąlygų sudarymo dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės atskyrimo, dienos; nereikalauti, jog atskyrimo metu būtų sudaromas bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys.
43. Ieškovas dalyvavo ir balsavo „už“ 2018 09 20 akcininkų susirinkime, kuriame buvo priimti sprendimai: bendrovei suteikti jam kaip akcininkui S. K., 300.000 Eur paskolų 5 metams, paskolos palūkanų norma 4,5% (paremta Lietuvos Banko skelbiama palūkanų norma).
44. Ieškovas dalyvavo ir balsavo „už“ 2018 10 29 akcininkų susirinkime, kuriame buvo priimti sprendimai: Patvirtinti bendrovės atskyrimo sąlygas; Patvirtinti naują UAB "Fasadus" įstatų redakciją; Patvirtinti UAB "Pramonės NT" įstatus; Įgalioti (su perįgaliojimo teise) UAB "Fasadus" direktorių M. M., pasirašyti UAB "Fasadus" įstatų naują redakciją, atskirai nepasirašant įstatų atskirų punktų pakeitimų, taip pat pasirašyti ir pateikti VĮ Registrų centrui prašymus ir kitus dokumentus, susijusius su UAB "Fasadus" naujos įstatų redakcijos patvirtinimu; Atstovauti Bendrovei notarų biuruose bei atsiimti iš VĮ Registrų centro su tuo susijusius dokumentus, atlikti bet kokius ir visus kitus būtinus veiksmu; Įgalioti (su perįgaliojimo teise) T. N., pasirašyti UAB "Pramonės NT" įstatus, taip pat pasirašyti ir pateikti VĮ Registrų centrui prašymus ir kitus dokumentus, susijusius su UAB "Pramonės NT" įstatų patvirtinimu, atstovauti bendrovei notarų biuruose bei atsiimti iš VĮ Registrų centro su tuo susijusius dokumentus, atlikti bet kokius ir visus kitus būtinus veiksmus.
45. ABĮ 47 straipsnyje nustatyti Uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumai. Minėto straipsnio 1-2 dalyse nustatyta, akcininko pareiga apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą ir kitų akcininkų pirmumo teisė įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas. Tačiau minėto straipsnio 8 dalyje numatyta išimtis, jog uždarosios akcinės bendrovės akcininkas turi teisę parduoti akcijas nesilaikydamas šiame straipsnyje nustatytos akcijų pardavimo tvarkos, jeigu uždarojoje akcinėje bendrovėje yra du akcininkai ir vienas iš jų visas ar dalį akcijų parduoda kitam tos uždarosios akcinės bendrovės akcininkui. Taigi šiuo atveju po atskyrimo UAB „Fasadus“ turėjo likti du akcininkai S. K. ir M. M., kuris akcijų pirkimo pardavimo sutartimi susitarė parduoti akcijas kitam akcininkui S. K.. Todėl pranešti apie akcijų pardavimą nereikėjo T. N., kuris po reorganizacijos nebebuvo UAB „Fasadus“ akcininku, nes kaip jau minėta remiantis CK 6.306 straipsnio 1 dalies nuostatomis pirkimo–pardavimo sutarties dalyku gali būti ir daiktai, kuriuos pardavėjas jau turi ar kurie gali būti sukurti ar pardavėjo įgyti ateityje, vertybiniai popieriai ir kitokie daiktai bei turtinės teisės (CK 6.306 straipsnio 1 dalis). Be to, T. N. raštu patvirtino, kad iki sutarties sudarymo jis kaip akcininkas buvo informuotas apie atsakovo ketinimą parduoti UAB „Fasadus“.
46. Nurodytos aplinkybės leidžia teigti, kad atsakovas pasirašė ginčo akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, nes ji atitiko jo valią ir tikruosius ketinimus be kita ko šito neneigė ir pats byloje apklaustas ieškovas, jis neginčijo pasirašęs sutartį, nes tikėjo, jog bendrovė veiks pelningai ir jis galės sumokėti visą kainą už akcijas bei gražinti skolą bendrovei. Paklaustas kodėl reiškia ieškinį jis atsakė, kad dėl to jog sutartis neatitinka įstatyme numatytos notarinės formos. Tačiau atsakovui 2019 10 24 išsiuntus ieškovui laišką dėl akcijų pirkimo - pardavimo įforminimo notarine tvarka, kuriuo atsakovas informavo ieškovą (pirkėją), kad siekia sutarties įforminimo notarine forma ir gali bet kuriuo metu tai atlikti, todėl prašo ieškovo (pirkėjo) ne vėliau kaip iki 2019-10-28 nurodyti tinkamas datas sutarties įforminimui notarine forma, ieškovas į atsakovo laišką neatsakė nieko.
47. Sutartis yra dvišalis sandoris ir abi sutarties šalys - aiškiai ir nedviprasmiškai išreiškė savo suderintą valią dėl akcijų pirkimo pardavimo ką patvirtina sutarties sąlygos ir paties ieškovo ieškinyje ir teismo posėdyje nurodytos aplinkybės, kad buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, tik nepatvirtinta notarine forma. Be to, Sutarties sudarymas buvo dalis viso UAB „Fasadus“ dalies atskyrimo proceso, kuris buvo vykdomas visų UAB „Fasadus“ akcininkų, įskaitant ir Ieškovą, sutarimu ir jų vienbalsiai UAB „Fasadus“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose išreikšta valia priimant atitinkamus sprendimus, būtinus UAB „Fasadus“ atskyrimo įgyvendinimui. Ieškovas, būdamas UAB „Fasadus“ akcininku, pats dalyvavo priimant visus atitinkamus sprendimus dėl UAB „Fasadus“ dalies atskyrimo, o taip pat kaip UAB „Fasadus“ akcininkas dalyvavo priimant UAB „Fasadus“ visuotinio akcininku susirinkimo sprendimą dėl UAB „Fasadus“ paskolos jam suteikimo, atsiskaitymui su atsakovu už akcijas pagal sutartį. Sutartis buvo sudaryta ieškovui iš anksto derantis su atsakovu dėl sutarties sąlygų, ką patvirtina ir šalių tarpusavio susirašinėjimas, vykęs iki sutarties sudarymo ir pats ieškovas apklausiamas teisme. Sutartis iš dalies įvykdyta tai patvirtino teisme pats ieškovas bei rašytiniai įrodymai (pažyma). Sutarties vykdymo metu ieškovas atsakovui yra sumokėjęs iš viso 54 000 Eur dydžio sumą už akcijas, iš bendrovės skolintais pinigais, o atsakovas yra priėmęs šiuos mokėjimus. Remiantis sutarties 3.5 punktu bendrovės nemokumas nedaro įtakos sutartai kaina už akcijas.
48. Taigi, byloje yra nustatytos tokios aplinkybės akcijų pirkimo sutartis yra dvišalė; akcijų pardavėjas iš dalies įvykdė sandorį, tačiau vengia įforminti sandorį notarine tvarka ir sumokėti likusią kainos dalį.
49. Todėl akcijų pirkimo – pardavimo sutartis pripažintina galiojančia, priteisiant likusią šalių sutartos kainos dalį, tenkinant atsakovo priešieškinį.
50. Iš teismų informacinės sistemos duomenų matyti, kad 2020 02 20 trečiojo asmens šioje byloje UAB „Fasadus“ vadovas ir ieškovas šioje S. K. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Fasadus“, Vilniaus apygardos teismas įsiteisėjusia 2020 03 10 nutartimi UAB „Fasadus“ iškėlė bankroto bylą. Teismas remdamasis Nekilnojamojo turto registro 2020-03-09 paieškos duomenimis nustatė, kad atsakovės vardu įregistruoto nekilnojamojo turto nėra, iš Kelių transporto priemonių registro duomenų nustatė, UAB „Fasadus“ turi savo vardu registruotų transporto priemonių, kurių dalis areštuota.
51. Įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai 2020 02 28 sudarė - 14 990,70 Eur pradelstų piniginių prievolių. Remiantis bendrovės vadovo teismui pateiktu kreditorių 2020-01-31 sąrašu
52. Analizuodamas bendrovės finansinius duomenis teismas nurodė jog bendrovė Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės duomenis pateikė už 2018-01-01 - 2018-12-31 (teismo gauti duomenys iš Juridinių asmenų registro), o teismui bendrovė pateikė duomenis už 2019-01-01–2019-12-31. Pastarieji ieškovo teismui pateikti finansinės atskaitomybės duomenys (pelno (nuostolių) ataskaita ir balansas) nepasirašyti vyriausiojo buhalterio (Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 25 straipsnio 1 dalis). Teismas sprendė, kad pateikti atsakovės finansiniai atskaitomybės dokumentai (balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita), kurie nepasirašyti buhalterio, laikytini finansinių atskaitomybės dokumentų projektai arba kitaip – paprasti rašytiniai įrodymai, iš kurių galima spręsti apie atsakovės finansinę padėtį, aptartus finansinius dokumentus analizuojant visame byloje sutrinktų įrodymų kontekste. Iš atsakovės balanso už 2019 m. ataskaitinį laikotarpį matyti, kad atsakovė turi turto už 592 815 Eur, kurį sudaro: i) 134 417 Eur vertės ilgalaikis turtas (4 972 Eur programinė įranga, 79 025 Eur materialus turtas (iš jo 11 451 Eur mašinos ir įranga, 57115 Eur transporto priemonės, 10 459 Eur kiti įrenginiai, prietaisai ir įrankiai) 4 1434 Eur finansinis turtas ir 8 986 Eur kitas ilgalaikis turtas); ii) 436 598 trumpalaikis turtas (387 778 per vienerius metus gautinos sumos ir 48 820 Eur vertės atsargos). Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 1 041 667 Eur, iš kurių per vienerius metus mokėtini 1 011955 Eur, o po vienerių metų – 29 712 Eur. Bendrovės vadovas (ieškovas bankroto byloje) nurodė, kad už 2019 m. ataskaitinį laikotarpį gavo neigiamą pelną, t. y. nuostolis siekia 545 844 Eur. Teismas vertintino, kad atsakovė neįrodė, jog finansiniai sunkumai laikini ir nėra duomenų apie, kad atsakovės finansinė padėtis galėtų artimiausiu metu pagerėti, kad bendrovės negalėjimas įvykdyti pinigines prievoles (sumokėti skolas) nėra laikinas, nėra ir konstatavo esant įstatyminį pagrindą atsakovei iškelti bankroto bylą.
53. Pasisakydamos dėl bendrovės bankroto abi šalys nurodė skirtingus argumentus ieškovas teigė, kad bankrotą lėmė nuostolingi projektai ir atsakovo per kitas įmones vykdoma nesąžininga konkurencija, ieškovas, kad netinkamas vadovavimas bendrovei nekompetencija ir ieškovo atliktas verslo perkėlimas į kitą įmonę, bet ne bendrovių atskyrimas ir sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Tačiau trečiajam asmeniui BUAB „Fasadus“ savarankiškų reikalavimų šioje byloje nepareiškus teismas šiais aspektais nepasisako byloje nepasisako, neperžengdamas ieškinio ribų.
54. Remiantis byloje nustatytomis aplinkybėmis ieškinys atmetamas, priešieškinys tenkinamas.
55. Remiantis civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 93 straipsnio 1 dalies nuostatomis nustatančiomis. kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, iš ieškovo atsakovo naudai priteisiamos bylinėjimosi. Atsakovas į bylą yra pateikęs įrodymus, kad turėjo 8 107 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, yra sumokėjęs 2 932 Eur žyminio mokesčio šios išlaidos sudarančios 11 039 Eur pagrįstos ir priteisiamos iš ieškovo atsakovo naudai. Atsakovas taip pat prašo priteisti 3 630 Eur sumokėtų už jo paties inciatyva į bylą pateiktas VU mokslininkų išvadas, kurios negali būti priteisiamos, nes nepriskiriamos prie CPK 1 dalies 1-8 punktuose įvardijamų bylinėjimosi išlaidų.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260, 270, 285 straipsniais,
nusprendžia:
Pripažinti galiojančia tarp ieškovo S. K. asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir atsakovo M. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2019 m. rugsėjo 19 d. sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, nuo sutarties sudarymo dienos, priteisti iš ieškovo atsakovo naudai 246 000 Eur (du šimtus keturiasdešimt šešis tūkstančius eurų) skolos, 4 805,45 Eur (keturis tūkstančius aštuonis šimtus penkis eurus) palūkanų, 5 proc. procesinių palūkanų, nuo 2019 m. spalio 11 d. bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos 11 039 Eur (vienuolika tūkstančių trisdešimt devynis eurus) bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas 30 d. laikotarpiu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.