Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Įžanginė dalis

dalyvaujant ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Fasadus“ atstovui advokato padėjėjui Tomui Juoniui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Fasadus“ ieškinį atsakovams S. K. ir M. M. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1.1 pripažinti negaliojančia 2018 m. rugsėjo 30 d. Paskolos sutartį Nr. [2018/14], sudarytą tarp UAB „Fasadus“ ir S. K. ab initio (nuo jos sudarymo momento);

1.2 pripažinti negaliojančiais 2019 m. sausio 21 d., 2018 m. gruodžio 27 d. ir 2018 m. spalio 30 d. S. K. ir M. M. sudarytus atsiskaitymo sandorius ab initio (nuo jų sudarymo momento);

1.3 priteisti iš atsakovo M. M. ieškovės BUAB „Fasadus“ naudai 54 000 Eur (penkiasdešimt keturis tūkstančius eurų), 5 procentų procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

1.4 priteisti iš atsakovų S. K. ir M. M. ieškovės BUAB „Fasadus“ naudai visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodo, kad 2018 m. rugsėjo 19 d. S. K. bei M. M. sudarė UAB „Fasadus“ akcijų pirkimo pardavimo sutartį (toliau ieškinyje vadinama Akcijų pirkimo pardavimo sutartimi), kurios pagrindu šalys susitarė, kad M. M. parduoda, o S. K. perka 68 vnt. po atskyrimo tęsiančios veiklą atskyrime dalyvaujančios bendrovės UAB „Fasadus“ nematerialių paprastųjų vardinių 333,33 Eur nominalios vertės akcijų (Sutarties 2.1 p.). Šalys taip pat susitarė, kad bendra perkamų akcijų kaina yra 300 000 Eur, kuri bus mokama pagal sutartyje nurodytą grafiką (pradedant nuo 2018 metų rugsėjo mėnesio, ir baigiant 2020 metų sausio mėnesį) (Sutarties 3.1 p.). Šalys susitarė, kad jei bendrovei būtų iškelta bankroto byla arba būtų priimtas sprendimas likviduoti bendrovę, visa kaina, sumokėta arba mokėtina pardavėjui iki bankroto bylos iškėlimo arba sprendimo likviduoti bendrovę priėmimo, lieka pardavėjui (M. M.) (Sutarties 3.5 p.). Sutartimi šalys taip pat nustatė, kad nuosavybės teisė į akcijas pirkėjui (S. K.) pereina tik sumokėjus visą 3.1 punkte nurodytą kainą (Sutarties 4.1 p.).

3. 2018 m. rugsėjo 20 d. UAB „Fasadus“ visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę bendrovės akcininkai S. K. (136 balsai), M. M. (118 balsų) ir T. N. (100 balsų) vienbalsiai nusprendė Bendrovei suteikti akcininkui S. K. 300 000 Eur dydžio paskolą 5 metams, paskolos palūkanų norma 4,5 proc.

4. 2018 m. rugsėjo 30 d. UAB „Fasadus“ (Paskolos davėjas), atstovaujama direktoriaus M. M., ir S. K. (Paskolos gavėjas) sudarė Paskolos sutartį Nr. [2018/14] (toliau ieškinyje vadinama Paskolos sutartimi), kuria: Šioje sutartyje nustatytomis sąlygoms ir tvarka, Paskolos davėjas, suteikia Paskolos gavėjui 300 000 Eur paskolą, o Paskolos gavėjas priima šią paskolą bei įsipareigoja ją grąžinti Paskolos davėjui iki 2023 m. lapkričio 1 d. (Paskolos sutarties 1.1 p.); Remiantis 2018 m. rugsėjo 19 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, paskola pervedama į M. M. atsiskaitomąją sąskaitą (Paskolos sutarties 1.2 p.); Šalys susitaria, kad šia sutartimi suteikiama paskola yra skirta 2018 m. rugsėjo 19 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties įsipareigojimams dengti (Paskolos sutarties 1.4 p.).

5. Paskolos sutartis pilnai nebuvo įvykdyta ir pagal Paskolos sutartį UAB „Fasadus“ tuometiniam bendrovės vadovui M. M. atliko sekančius mokėjimus: 2019 m. sausio 21 d. – 13 500 Eur; 2018 m. gruodžio 27 d. – 27 000 Eur; 2018 m. spalio 30 d. – 13 500 Eur, viso 54 000 Eur.

6. Pažymi, kad Paskolos sutartis buvo sudaryta dėl to, kad S. K. neturėjo lėšų atsiskaityti su M. M. už parduodamas akcijas ir tokiu būdu iš UAB „Fasadus“ pinigai faktiškai buvo pervedinėjami bendrovės akcininkui ir vadovui M. M., t.y. pats M. M. UAB „Fasadus“ vardu atliko pervedimus į savo banko sąskaitą.

7. Ieškovės nuomone, ginčo sandoris pripažintinas negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio nuostatas atsižvelgiant į sekančias aplinkybes: sudarytos Paskolos sutarties pagrindu UAB „Fasadus“ neteko reikšmingos pinigų sumos – net 54000 Eur, kurie galėjo būti panaudoti kaip apyvartinės lėšos; galimai sudarytos Paskolos sutarties tikslas buvo ne suteikti paskolą, o išvesti iš bendrovės apyvartines lėšas tuometinio bendrovės akcininko ir direktoriaus M. M. naudai; prieš sudarant Paskolos sutartį UAB „Fasadus“ nepasidomėjo formalaus paskolos gavėjo S. K. turtine padėtimi; nemokumo administratoriaus duomenimis, atsakovas neturi jokio turto, į kurį galėtų būti nukreiptas išieškojimas nurodytai sumai; nemokumo administratoriaus nustatytos aplinkybės, kad UAB „Fasadus“ nesugebėjo įvykdyti Paskolos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, patvirtina, jog bendrovės padėtis nebuvo tokia gera, kad būtų galima suteikti tokio dydžio paskolą, kas leidžia teigti, Paskolos sutarties sudarymas yra prieštaraujantis juridinio asmens veiklos tikslams, o jį sudariusios šalys buvo nesąžiningos.

8. Ginčo sandorį ieškovė prašo pripažinti negaliojančius ir CK 1.80 straipsnio 1 dalies, pagrindu, dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, t. y. Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABĮ) 45² straipsnio 1 dalies nuostatoms, nustatančioms, kad bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas šiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, išskyrus šio straipsnio 2 dalyje ir Finansų įstaigų įstatyme nustatytas išimtis. Šioje byloje būtent taip ir yra – UAB „Fasadus“ suteikė paskolą S. K., kad sudarytų sąlygas pastarajam apmokėti už iš M. M. įsigyjamas UAB „Fasadus“ akcijas.

9. Atsiliepimu atsakovas S. K. su ieškiniu sutinka. Nurodo, kad 2018 metais sutarus dėl UAB „Fasadus“ reorganizavimo buvo sprendžiama ne tik atskirti bendrovės veiklas, tačiau ir pakeisti akcininkų struktūrą, kadangi po reorganizavimo UAB „Fasadus“ turėjo likti du akcininkai – S. K. (136 vnt. vardinių paprastųjų akcijų) ir tuometinis UAB „Fasadus“ vadovas M. M. (68 vnt. vardinių paprastųjų akcijų). Tačiau M. M. pageidavo pasitraukti iš UAB „Fasadus“ gamybinės veiklos, todėl tuo metu buvo sprendžiama, kaip tai padaryti. Atsakovo M. M. siūlymu buvo prieita prie to, jog S. K. įsigis M. M. po reorganizavimo atiteksiančias akcijas (68 vnt. vardinių paprastųjų akcijų), už kurias M. M. norėjo gauti 300 000 Eur.

10. Atsakovas S. K. tuo metu (ir šiuo metu) tokių pinigų (300 000,00 Eur) neturėjo, todėl buvo ieškoma išeities. Atsakovas S. K. siūlė atidėti mokėjimus, kad už akcijas būtų galima atsiskaityti iš ateityje planuojamų gauti UAB „Fasadus“ dividendų. Tačiau M. M. nesutiko atidėti mokėjimų bei būdamas UAB „Fasadus“ direktoriumi pasiūlė atsiskaitymus už akcijas vykdyti sudarant paskolos sutartį, pagal kurią formaliai pinigus iš bendrovės skolintųsi S. K., o faktiškai juos gautų M. M..

11. Nuo 2019 m. balandžio 1 d. UAB „Fasadus“ direktoriumi tapo ieškovas S. K.. S. K. būdamas bendrovės vadovu niekada nevykdė Paskolos sutarties ir atstovaudamas UAB „Fasadus“ neatliko nei vieno pavedimo pagal šį sandorį.

12. Atsiliepimu atsakovas M. M. su ieškiniu nesutinka. Nurodo, kad pagal UAB „Fasadus“ akcininkų susitarimą turėjo būti atliktas ne tik UAB „Fasadus“ dalies atskyrimas, bet UAB „Fasadus“ vieninteliu akcininku turėjo likti tik S. K., M. M. ir T. N. pasitraukiant iš UAB „Fasadus“ akcininkų struktūros. Tai įgyvendinant, 2018 m. rugsėjo 19 d. tarp S. K. (pirkėjo) ir M. M. (pardavėjo) buvo sudaryta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, kuria M. M. pardavė, o S. K. įsigijo 68 vnt. UAB „Fasadus“ nematerialiųjų paprastųjų vardinių 333,33 Eur nominalios vertės akcijų. S. K. atsiliepime į ieškinį nepagrįstai nurodo, kad būtent M. M. pasiūlė atsiskaitymus už akcijas vykdyti sudarant Paskolos sutartį, nes šis sprendimas buvo priimtas bendrai visų UAB „Fasadus“ akcininkų.

13. Kadangi paskolos suteikimas S. K. buvo reikalingas atsiskaitymui už akcijas su M. M., atitinkamai Paskolos sutartyje buvo numatyta, kad paskola pervedama tiesiogiai į M. M. sąskaitą pagal Akcijų pirkimo pardavimo sutartyje nustatytą mokėjimų grafiką (Paskolos sutarties 1.2 ir 1.4 p.). Paskolos sutartis yra įprastą verslo praktiką atitinkantis sandoris ir sudaryta naudingomis Bendrovei sąlygomis (numatant palūkanas, delspinigius ir kt.).

14. Atsakovo nuomone, šiuo atveju turėtų būti vadovaujamasi prejudiciniais faktais, nustatytas Vilniaus apygardos teisme išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-477-232/2021 ir Nr. B2-744-603/2022, kurie patvirtina šioje byloje pareikšto ieškinio nepagrįstumą.

15. Atsakovas atsiliepime detalizuodamas įmonės veiklos rodiklius, nurodo, kad UAB „Fasadus“ turtinė padėtis Paskolos sutarties sudarymo metu buvo labai gera ir Paskolos sutarties sudarymas bei vykdymas jos niekaip neįtakojo. Anot atsakovo, S. K. turtinė padėtis Paskolos sutarties sudarymo buvo labai gera, nes vien tik S. K. turimų UAB „Fasadus“ akcijų vertė buvo net 1 553 178 Eur, bei turėjo kito turto.

16. Be to teigia, kad atsakovas M. M. nėra tinkamas atsakovas byloje, nes Paskolos sutartis sudaryta tik tarp Bendrovės ir S. K., todėl Bendrovei reiškiant reikalavimą dėl Paskolos sutarties pripažinimo negaliojančia, atsakovu laikytinas tik S. K..

17. Nurodo, kad ABĮ 45² straipsnio 1 dalyje nustatytas apribojimas netaikomas bendrovei, kuri suteikia paskolą savo darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės valdymo organo nariai (ABĮ 45² straipsnio 2 dalis). Paskolos sutarties sudarymo metu S. K. buvo UAB „Fasadus“ darbuotojas, bei nebuvo Bendrovės valdymo organo nariu, nes Bendrovės vadovu tuo metu buvo M. M..

18. Atsakovas prašo už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skirti ieškovei UAB „Fasadus“ 5 000 Eur dydžio baudą, pusę iš šios baudos – 2 500 Eur skiriant atsakovui M. M., įpareigojant sumokėti šią skirtą baudą iš ieškovės UAB „Fasadus“ bankroto proceso administravimo išlaidų. Nurodo, kad ieškinys grindžiamas tik prielaidomis; ieškovė elgiasi visiškai nesąžiningai, nes esant nustatytiems prejudiciniams faktams apie tai, kad Paskolos sutartis atitiko rinkos sąlygas ir iš esmės ji buvo sudaryta pagal įprastą verslo praktiką, bei, kad nėra jokio pagrindo teigti, jog šis sandoris buvo ekonomiškai nenaudingas ar tuo labiau pažeidė kreditorių interesus; Paskolos sutartimi nebuvo kryptingai mažinama UAB ,,Fasadus“ turto masė ir nebuvo pažeistos kreditorių teisės ir teisėti interesai; ieškovė šioje Byloje ir toliau įrodinėja, kad Paskolos sutartis buvo žalinga Bendrovei ir prieštaravo Bendrovės veiklos tikslams.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

II. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių

19. Byloje nustatyta, kad UAB „Fasadus“ įstatinis kapitalas sudarė 117 998, 82 Eur ir buvo padalintas į 354 akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė 333, 33 Eur, akcijos priklausė trims akcininkams: S. K. 136 akcijos, M. M. 118 akcijų ir T. N. 100 akcijų.

20. 2018 m. rugsėjo 19 d. susirinkime, kuriame dalyvavo visi trys bendrovės akcininkai, nuspręsta: reorganizuoti bendrovę atskyrimo būdu, kai nuo UAB „Fasadus“, kuri tęs savo veiklą, bus atskiriama dalis ir šiai daliai priskirtų turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų pagrindu bus sukuriama tos pačios teisinės formos nauja bendrovė UAB „Pramonės NT“, kuri vykdys patalpų nuomos veiklą. Bendrovės vadovui buvo pavesta parengti bendrovės atskyrimo sąlygas. Ta pačią dieną buvo pasirašytos UAB „Fasadus“ tuometinio direktoriaus, UAB „Fasadus“ atskyrimo sąlygos. Atskyrimo sąlygoms pritarta 2018 m. rugsėjo 19 d. UAB „Fasadus“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu.

21. 2018 m. rugsėjo 19 d. S. K. bei M. M. sudarė UAB „Fasadus“ akcijų pirkimo pardavimo sutartį, kurios pagrindu šalys susitarė, kad M. M. parduoda, o S. K. perka 68 vnt. po atskyrimo tęsiančios veiklą atskyrime dalyvaujančios bendrovės UAB „Fasadus“ nematerialių paprastųjų vardinių 333,33 Eur nominalios vertės akcijų (Sutarties 2.1 p.). Šalys taip pat susitarė, kad bendra perkamų akcijų kaina yra 300 000 Eur, kuri bus mokama pagal sutartyje nurodytą grafiką (pradedant nuo 2018 metų rugsėjo mėnesio, ir baigiant 2020 metų sausio mėnesį) (Sutarties 3.1 p.). Šalys susitarė, kad jei bendrovei būtų iškelta bankroto byla arba būtų priimtas sprendimas likviduoti bendrovę, visa kaina, sumokėta arba mokėtina pardavėjui iki bankroto bylos iškėlimo arba sprendimo likviduoti bendrovę priėmimo, lieka pardavėjui (M. M.) (Sutarties 3.5 p.). Sutartimi šalys taip pat nustatė, kad nuosavybės teisė į akcijas pirkėjui (S. K.) pereina tik sumokėjus visą 3.1 punkte nurodytą kainą (Sutarties 4.1 p.).

22. 2018 m. rugsėjo 20 d. UAB „Fasadus“ visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę bendrovės akcininkai S. K. (136 balsai), M. M. (118 balsų) ir T. N. (100 balsų) vienbalsiai nusprendė Bendrovei suteikti akcininkui S. K. 300 000 Eur dydžio paskolą 5 metams, paskolos palūkanų norma 4,5 proc.

23. 2018 m. rugsėjo 30 d. UAB „Fasadus“ (Paskolos davėjas), atstovaujama direktoriaus M. M., ir S. K. (Paskolos gavėjas) sudarė Paskolos sutartį Nr. [2018/14], kuria: Šioje sutartyje nustatytomis sąlygoms ir tvarka, Paskolos davėjas suteikia Paskolos gavėjui 300 000 Eur paskolą, o Paskolos gavėjas priima šią paskolą bei įsipareigoja ją grąžinti Paskolos davėjui iki 2023 m. lapkričio 1 d. (Paskolos sutarties 1.1 p.); Remiantis 2018 m. rugsėjo 19 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, paskola pervedama į M. M. atsiskaitomąją sąskaitą (Paskolos sutarties 1.2 p.); Šalys susitaria, kad šia sutartimi suteikiama paskola yra skirta 2018 m. rugsėjo 19 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties įsipareigojimams dengti (Paskolos sutarties 1.4 p.).

24. Paskolos sutartis pilnai nebuvo įvykdyta ir pagal Paskolos sutartį UAB „Fasadus“ tuometiniam bendrovės vadovui M. M. atliko sekančius mokėjimus: 2019 m. sausio 21 d. – 13 500 Eur; 2018 m. gruodžio 27 d. – 27 000 Eur; 2018 m. spalio 30 d. – 13 500 Eur, viso 54 000 Eur.

25. Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-477-232/2021, pagal ieškovo S. K. ieškinį atsakovui M. M. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, ir atsakovo M. M. priešieškinį ieškovui S. K. dėl sutarties pripažinimo galiojančia ir skolos priteisimo, trečiasis asmuo UAB „Fasadus“, 2021 m. vasario 26 d. sprendimu nuspręsta ieškinį atmesti, o priešieškinį tenkinti bei pripažinti galiojančia 2019 m. rugsėjo 19 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį nuo jos sudarymo, priteisė iš ieškovo atsakovo naudai 246 000 Eur skolą, 4 805,45 Eur palūkanas, 5 procentų procesines palūkanas ir 11 039 Eur bylinėjimosi išlaidas. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 1 d. nutartimi nutarta Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.

26. Nurodytoje byloje ieškovas S. K. įrodinėjo, kad šalys ginčo Sutartimi susitarė ne dėl UAB „Fasadus“ akcijų, kurios egzistavo Sutarties sudarymo dieną, bet po reorganizavimo (atskyrimo) būsiančių akcijų pirkimo–pardavimo, t. y. kurios Sutarties sudarymo metu dar nė neegzistavo, nes akcijos atsirado (buvo pakeistos iš anksčiau buvusių akcijų) tik 2018 m. lapkričio 5 d., dėl ko tokia Sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Sutarties neatitikimą imperatyvioms įstatymo normoms ieškovas ginčijo ir tuo aspektu, kad atsakovas pažeidė ABĮ 47 straipsnyje nustatytas imperatyvias procedūras, nes neinformavo UAB „Fasadus“ ir akcininko T. N. apie ketinimą perleisti akcijas. Šie ieškovo nurodomi sandorio negaliojimo pagrindai teismų atmesti kaip nepagrįsti.

27. Teismai taip pat atmetė ieškovo nurodytus argumentus dėl sandorio (ne)vykdymo. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina tarp šalių sudarytą susitarimą dėl akcijų perleidimo, nors ir netinkamai įformintą, taip pat tokio susitarimo vykdymo faktą, todėl pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai nusprendė dėl aptariamo sandorio pripažinimo galiojančiu vadovaujantis CK 1.93 straipsnio 4 dalyje įtvirtintu teisiniu pagrindu.

28. BUAB „Fasadus“ bankroto byloje Nr. eB2-744-603/2022 taip pat buvo sprendžiamas klausimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 30 d. nutartimi nutarta pareiškimo netenkinti. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. liepos 8 d.

29. Nemokumo administratoriaus prašė pripažinti BUAB „Fasadus bankrotą tyčiniu, atsižvelgiant į tai, kad UAB ,,Fasadus“ dalis veiklos buvo atskirta į UAB ,,Pramonės NT“ (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punktas) bei buvo sudaryti UAB ,,Fasadus“ nepalankūs sandoriai (BMW automobilio ir Toyota automobilio pirkimo-pardavimo sutartys bei Paskolos sutartis (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

30. Teismas vertindamas UAB „Fasadus“ atskyrimo sąlygas ir įtaką įmonės mokumui, konstatavo, jog nėra pagrindo teigti, kad nagrinėjamu atveju buvo sąmoningai siekiama mažinti UAB ,,Fasadus“ turtą, taip pažeidžiant kreditorių interesus, nes po atskyrimo sumažėjo ir proporcinga dalis UAB ,,Fasadus“ įsipareigojimų (29 punktas).

31. Vertindamas 300 000 Eur paskolos suteikimo aplinkybes, teismas sprendė, kad sudaryta paskolos sutartis atitiko rinkos sąlygas ir iš esmės ji buvo sudaryta pagal įprastą verslo praktiką, t. y. pagal 2.1 punktą buvo nustatytos rinkos sąlygas atitinkančios palūkanos – 4,5 proc., nustatyti didesni, nei įprastas verslo praktikoje delspinigių mokėjimas – 0,03 proc., paskola nebuvo iškart sumokėta, būtent mokėjimas išdėstytas pagal Akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje nustatytą grafiką, išmokant per 1,5 metų laikotarpį, kas visiškai nesudaro pagrindo teigti, jog sandoris buvo ekonomiškai nenaudingas ar tuo labiau pažeidė kreditorių interesus. Galiausiai byloje nepateikta duomenų, jog nėra galimas išmokėtos paskolos dalies -54 000 Eur grąžinimas UAB ,,Fasadus“ (36 punktas).

Dėl ginčo esmės

32. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose. Tik nustačius visas nurodytas sąlygas, yra pagrindas kitoje civilinėje (administracinėje) byloje nustatytas aplinkybes pripažinti prejudiciniais faktais. Teismas, siekdamas nagrinėjamoje byloje vadovautis kitoje byloje nustatytais prejudiciniais faktais, įrodymų vertinimo procese turi analizuoti, koks yra prejudicinio fakto turinys ir kokia jo reikšmė nagrinėjamoje byloje pareikštam reikalavimui, jo tinkamam išsprendimui (tenkinimui ar atmetimui). Tais atvejais, kai nėra pakankamo pagrindo aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, pripažinti prejudiciniais faktais pagal CPK 182 straipsnio 2 punktą, teismo sprendimas vertintinas kaip rašytinis įrodymas, jo įrodomoji reikšmė bylos faktų konstatavimui vertintina kartu su kitais šioje byloje surinktais įrodymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-300-823/2022, 42-43 punktai ir juose nurodyta teismų praktika).

33. Nagrinėjamu atveju, nėra ginčo, kad nurodytose bylose dalyvavo tie patys asmenys. Kaip minėta, pareiškimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, buvo grindžiamas tuo, kad šio ginčo 300 000 Eur paskolos sutartis buvo įmonei nenaudingas sandoris. Šioje byloje ieškinys grindžiamas CK 1.82 straipsnio nuostatomis, apeliuojant į tai, kad sandoris prieštaravo juridinio asmens tikslams.

34. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, kai 1) jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir 2) apie šią žalą buvo žinoma sandorio šalims, kurios sudarydamos sandorį veikė nesąžiningai. Nenaudingumas ir žala juridiniam asmeniui atsispindi vertinant ne tik konkretaus sandorio rezultatus, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, juridinio asmens vykdomą veiklą, kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes. Sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti. Aplinkybės, parodančios juridinio asmens turtinės padėties ir sandorio prieštaravimo jo tikslams ryšį, gali būti susijusios su tuo, kad juridinis asmuo, sandorio sudarymo metu būdamas nemokus, nesant tam pagrindo, perleido savo turtą, taip užkirsdamas kelią atkurti įprastos veiklos vykdymą, stabilizuoti padėtį ir ilgainiui pradėti kurti ekonominę ir kitokio pobūdžio naudą; kad, net ir būdamas mokus, sudarydamas sandorį juridinis asmuo žymiai pablogino savo turtinę padėtį ir pan. Ginčijant sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra svarbu įrodyti ne tik prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams, kurių vienas pagrindinių yra tęsti savo veiklą, bet ir sandorio šalių norėjimą pasinaudoti esama padėtimi, veikiant prieš juridinio asmens interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019, 28-29, 31 punktai).

35. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjant pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, buvo sprendžiama dėl ginčo sandorio (ne)naudingumo, darytina išvada, kad šios aplinkybės turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamoje byloje, nes sprendžiant dėl sandorio galiojimo CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, taip pat analizuojamas sandorio naudingumas/žalingumas įmonei. Todėl, teismas sutinka su atsakovo M. M. pozicija, kad nagrinėjamu atveju, įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu nustačius prejudicinę reikšmę turintį faktą, jog sandoris nelaikytinas ekonomiškai nenaudingu ar juo labiau pažeidžiančiu kreditorių interesus, nėra ir pagrindo pripažinti sandorio negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

36. Ieškovė laikosi pozicijos, kad ginčo Paskolos sutartis turėtų būti pripažinta negaliojančia ir dėl imperatyvių ABĮ 45² straipsnio 1 dalies nuostatų pažeidimo, nustatančių, kad bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas šiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, išskyrus šio straipsnio 2 dalyje ir Finansų įstaigų įstatyme nustatytas išimtis. Šioje byloje būtent taip ir yra – UAB „Fasadus“ suteikė paskolą S. K., kad sudarytų sąlygas pastarajam apmokėti už iš M. M. įsigyjamas UAB „Fasadus“ akcijas.

37. Atsakovas M. M. laikosi pozicijos, kad ABĮ 45² straipsnio 1 dalyje nustatytas apribojimas netaikomas bendrovei, kuri suteikia paskolą savo darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės valdymo organo nariai (ABĮ 45² straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju, Paskolos sutarties sudarymo metu S. K. buvo UAB „Fasadus“ darbuotojas, bei nebuvo Bendrovės valdymo organo nariu, nes Bendrovės vadovu tuo metu buvo M. M.. Byloje nėra ginčo dėl to, kad Paskolos sutarties sudarymo metu S. K. buvo įmonės darbuotojas.

38. ABĮ 45² straipsnio 1 dalyje yra įtvirtinta norma, kad bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas šiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, išskyrus šio straipsnio 2 dalyje ir Finansų įstaigų įstatyme nustatytas išimtis. ABĮ 45² straipsnio 1 dalyje nustatytas apribojimas netaikomas bendrovei, kuri tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmoka lėšų, suteikia paskolą ar užtikrina prievolių įvykdymą savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, taip pat fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai (ABĮ 45² straipsnio 2 dalis).

39. Kaip nurodyta aukščiau, Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 26 d. įsiteisėjusiu sprendimu nuspręsta pripažinti galiojančia 2019 m. rugsėjo 19 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį nuo jos sudarymo, atitinkamai priteisiant likusią nesumokėtą skolą už akcijų perleidimą. Taigi, šiuo atveju, ieškinio tenkinimas reikštų iš esmės nesuderinamus teismų sprendimus.

40. Kasacinės instancijos teismo praktikoje yra pažymėta, kad teisės ginčyti savo paties sudarytus sandorius po to, kai dėl materialinių teisių, atsiradusių iš jų, gynimo yra priimtas ir įsiteisėjęs teismo sprendimas, suteikimas sukurtų prielaidas panaikinti ankstesniame teismo sprendime nustatytą ginčo šalių santykių teisinį kvalifikavimą, nulemtų poreikį atnaujinti procesą jau užbaigtoje byloje arba kitokiu būdu panaikinti įsiteisėjusio teismo sprendimo materialines teisines pasekmes, nes teisinėje sistemoje negali būti toleruojamos situacijos, kada galiotų du vienas kitam prieštaraujantys arba vienas kito pagrįstumą paneigiantys teismų sprendimai. Vis dėlto praktikoje gali susiklostyti situacijos, nulemiančios išimčių iš pirmiau nurodytos bendrosios taisyklės taikymo poreikį. Prie tokių išimčių priskirtini atvejai, kai asmenų teisės veiksmingai dalyvauti procese ginant savo teises buvo apribotos, neužtikrintos esminės teisės į teisingą procesą. Teismo sprendimui dėl prievolių vykdymo įgijus res judicata galią, sandorio ginčijimas tampa komplikuotas, mat tektų kvestionuoti įsiteisėjusį teismo sprendimą, ir tai galėtų kelti grėsmę teisiniam tikrumui, teisinių santykių šalių teisėtiems lūkesčiams ir civilinės apyvartos stabilumui. Vis dėlto praktikoje gali susiklostyti situacijos, nulemiančios išimčių iš pirmiau nurodytos bendrosios taisyklės taikymo poreikį. Prie tokių išimčių priskirtini atvejai, kai asmenų teisės veiksmingai dalyvauti procese ginant savo teises buvo apribotos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-84-421/2019, 40 punktas ir jame nurodyta teismų praktika).

41. Nagrinėjamu atveju, nėra jokio pagrindo teigti, kad ieškovė BUAB „Fasadus“ dalyvaudama trečiuoju asmeniu byloje, kurioje buvo nagrinėjamas reikalavimas dėl Paskolos sutarties pripažinimo galiojančia, negalėjo pareikšti savarankiškų reikalavimų dėl sutarties prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms. Šiuo atveju, tik įsiteisėjus teismo sprendimui dėl sandorio pripažinimo galiojančiu ir prievolių vykdymo, ieškovė pareiškė savarankišką ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Toks procesinis šalies elgesys teismo vertinimu, nėra pagrindas pripažinti proceso šalies teisės veiksmingai dalyvauti procese ginant savo teises ribojimą, todėl tokia situacija negali būti vertinama kaip nurodytos išimties taikymo pagrindas.

42. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia nesant teisinio ir faktinio pagrindo ieškinio reikalavimų tenkinimui, todėl ieškinį atmeta. Dėl šalių nurodytų aplinkybių, kurios neturi reikšmės galutiniam teismo sprendimui, teismas plačiau nepasisako.

Dėl baudos skyrimo

43. CPK 95 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Šio straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje nustatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki penkių tūkstančių eurų baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui.

44. Atsakovas M. M. prašo už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skirti ieškovei UAB „Fasadus“ 5 000 Eur dydžio baudą, pusę iš šios baudos – 2 500 Eur skiriant atsakovui M. M., įpareigojant sumokėti šią skirtą baudą iš ieškovės UAB „Fasadus“ bankroto proceso administravimo išlaidų. Nurodo, kad ieškinys grindžiamas tik prielaidomis; ieškovė elgiasi visiškai nesąžiningai, nes esant nustatytiems prejudiciniams faktams apie tai, kad Paskolos sutartis atitiko rinkos sąlygas ir iš esmės ji buvo sudaryta pagal įprastą verslo praktiką, bei, kad nėra jokio pagrindo teigti, jog šis sandoris buvo ekonomiškai nenaudingas ar tuo labiau pažeidė kreditorių interesus; Paskolos sutartimi nebuvo kryptingai mažinama UAB ,,Fasadus“ turto masė ir nebuvo pažeistos kreditorių teisės ir teisėti interesai; ieškovė šioje Byloje ir toliau įrodinėja, kad Paskolos sutartis buvo žalinga Bendrovei ir prieštaravo Bendrovės veiklos tikslams.

45. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra teisės pažeidimas, t. y. civilinio proceso teisės tiesiogiai draudžiamas elgesys, už kurį nustatyta galimybė taikyti teisinę atsakomybę. Ne kiekvienas pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nesilaikymo atvejis savaime reiškia teisės pažeidimą, galintį sukelti teisinės atsakomybės priemonių, nustatytų CPK 95 straipsnyje, taikymą, t. y. ne kiekvienu atveju pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nepaisymas laikytinas teisės pažeidimu, bet tam tikrais atvejais gali būti įvertintas kaip netinkamas subjektinės teisės įgyvendinimas. Piktnaudžiavimas procesine teise pasireiškia konkrečios subjektinės teisės įgyvendinimo sąlygų pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2013).

46. Nagrinėjamu atveju, atsakovas iš esmės apeliuoja į tai, kad ieškovė nepagrįstai pareiškė ieškinį, nesant tam teisinio ir faktinio pagrindo, be kita ko atsižvelgiant į įsiteisėjusius teismų sprendimus. Teismo vertinimu, vien tik šalies teisės į teismą įgyvendinimas, nesant kitų aplinkybių pagrindžiančių nesąžiningą šalies procesinį elgesį, nėra objektyvus pagrindas taikyti numatytą atsakomybę. Aplinkybė, kad atsakovo nuomone ieškovė pareiškė nepagrįstą ieškinį ir/ar aplinkybė, kad teismas atmetė ieškinį, nesudaro pagrindo išvadai, kad yra padarytas teisės pažeidimas dėl kurio taikytinos numatytos sankcijos. Todėl, prašymas dėl baudos skyrimo atmetamas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

47. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atmetus ieškinį, ieškovei jos patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos. CPK 98 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, jog šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

48. Atsakovas M. M. prašo priteisti iš ieškovės administravimo išlaidų, jo patirtas 1 754,50 Eur teisinės pagalbos išlaidų. Teismas sprendžia, kad atsakovo patirtos išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių, todėl jos priteistinos iš ieškovės pilna apimtimi.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259–260, 270 straipsniais

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Fasadus“ ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Fasadus“, juridinio asmens kodas 302442109, bankroto proceso administravimo lėšų atsakovo M. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai 1 754,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo sprendimo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.