- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-07-14
- Bylos Nr.
- e2A-504-553/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00086-2019-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Agnė Tikniūtė, Dalia Kačinskienė, Aldona Tilindienė
- Atsakovas
- M. K.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Agnės Tikniūtės ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „FX sprendimai“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 24 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „FX sprendimai“ ieškinį atsakovui M. K. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama jos su atsakovu 2017 m. vasario 7 d. sudarytą Paskolos sutartį (toliau – Sutartis) pripažinti negaliojančia ab initio (nuo pradžių) ir taikyti restituciją – priteisti jai iš atsakovo 169 114,13 Eur, atlyginti bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 19 d. nutartimi jai iškelta bankroto byla. Bankroto administratorius nustatė, kad 2017 m. vasario 7 d. ieškovė su atsakovu sudarė Sutartį, kurios pagrindu ieškovė paskolino atsakovui 169 114,13 Eur sumą, skirtą pastarojo įsipareigojimų AB „SEB bankas“ pagal 2017 m. vasario 7 d. taikos sutartį įvykdymui. Pažymėjo, kad Sutarties sudarymo metu atsakovas neturėjo jokio turto, taip pat nepateikė jokių paskolos grąžinimą užtikrinančių priemonių.
3. Ieškovė pažymėjo, kad yra privatus juridinis asmuo, kurios veiklos tikslas yra pelno siekimas ir privačių jos dalyvių interesų tenkinimas. Ieškovė neturėjo jokio komercinio tikslo, naudos, juo labiau ir būtinybės suteikti atsakovui – buvusiam bendrovės vadovui, 169 114,13 Eur paskolą. Pažymėjo, kad paskola pagal Sutartį suteikta ilgam terminui – 5 metams, nenustatant nuoseklaus paskolos grąžinimo grafiko. Sutartyje numatytos 5 procentų dydžio metinės palūkanos gali būti sumokėtos visos paskolos sumos grąžinimo dieną, tokiu būdu per visą 5 metų laikotarpį ieškovė nei atgaus bent dalį pasiskolintų lėšų, nei gaus atlyginimą už naudojimąsi jos pinigais.
4. Ieškovės teigimu, atsakovas privalėjo laikytis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje nustatytų pareigų, tačiau jis pažeidė fiduciarines pareigas ieškovei ir veikė išimtinai savo interesais, ieškovės vardu su savimi sudarydamas Sutartį tik sau naudingomis sąlygomis.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 24 d. sprendimu ieškinį atmetė.
6. Teismas nustatė, kad ieškovė reikalavimą dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia grindžia CK 1.82 straipsnio nuostatomis.
7. Įvertinęs nurodytą normą bei jos pagrindu suformuotus kasacinio teismo išaiškinimus, pateiktus 2017 m. lapkričio 2 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 2019 m. vasario 14 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-469/2019, teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju teisiškai reikšmingai įvertinti tai, ar ginčo sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas ieškovei. Teismas pažymėjo kasacinio teismo išaiškinimą, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis, kai teikiama pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).
8. Teismas nesutiko su ieškovės argumentu, kad Sutartis nenustato jokių prievolių pagal ją įvykdymo užtikrinimo priemonių. Pažymėjo, kad Sutarties 8 punkte šalys sulygo dėl 0,02 procentų dydžio netesybų taikymo. Teismas sprendė, kad tai, jog Sutartis nenustatė kitų prievolių užtikrinimo priemonių, savaime nepatvirtina, kad Sutartis prieštarauja ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams. Teismas pažymėjo ir tai, kad ieškovė neįrodė argumentų dėl prastos atsakovo finansinės padėties sudarant ginčo sandorį, taip pat argumentų, kad po Sutarties sudarymo iš esmės pablogėjo jos finansinė situacija, kad Sutarties sudarymas lėmė bankroto bylos jai iškėlimą (CPK 178 straipsnis). Nurodė, kad pareiškimas dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo patvirtina, jog su finansiniais sunkumais bendrovė susidūrė 2017 m. rugsėjo mėnesį, tuo tarpu teismo nutartis dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo įrodo, jog 2016 m. ieškovė buvo moki – turėjo 234 978 Eur turto ir tik 35 932 Eur mokėtinų sumų ir įsipareigojimų.
9. Teismas pažymėjo, kad, siekdama Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu, ieškovė turėjo įrodyti atsakovo nesąžiningumą, kuris nėra preziumuojamas. Tuo tarpu ieškovė nepateikė įrodymų, kurie leistų spręsti atsakovą buvus nesąžiningu Sutarties sudarymo metu. Nurodęs, kad nepaisant aplinkybės, jog Sutarties sudarymo būtinybė buvo sąlygota atsakovo, šiam siekiant padengti finansinius įsipareigojimus bankui, teismas sprendė, kad Sutartyje nustatytos palūkanos už naudojimąsi pasiskolintais pinigais, netesybos už vėlavimą grąžinti paskolos sumą bei Sutarties įvykdymo terminas neįrodo atsakovo nesąžiningumo bei siekio pasisavinti ieškovės lėšas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
10. Ieškovė (toliau – ir apeliantė) apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 24 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti: Sutartį pripažinti negaliojančia ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovo 169 114,13 Eur, priteisti 5 procentų dydžio procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. Ieškovė yra privatus juridinis asmuo, kurio veiklos tikslas yra pelno siekimas ir privačių interesų tenkinimas. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 8 dalis nustato, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų bei vadovautis bendrovės įstatais.
10.2. Ieškovė neturėjo jokio komercinio tikslo, naudos ir juo labiau būtinybės sudaryti ginčo sandorį. Sutarties sąlygos ieškovei buvo akivaizdžiai nenaudingos ir žalingos, galiausiai lėmė jos nemokumą.
10.3. Teismas tinkamai neatsižvelgė į tai, kad paskola buvo suteikta ilgam terminui, nenumatant jokių tarpinių lėšų grąžinimo terminų, periodinio palūkanų mokėjimo už naudojimąsi pinigais bei galimybės Sutartį nutraukti anksčiau termino.
10.4. Sutarties sąlygos akivaizdžiai nenaudingos ieškovei, nes net 5 metams „įšaldoma“ didelė lėšų suma, kurią būtų galima buvę naudoti įmonės veikloje bei atsiskaitant su kreditoriais. Tuo labiau kad per Sutarties įvykdymo laikotarpį ieškovė net neužsitikrino periodiškai mokamo atlyginimo už naudojimąsi jos pinigais palūkanų forma, nes jų mokėjimas priklauso nuo atsakovo valios – palūkanos gali būti sumokėtos tik po 5 metų arba visai nesumokamos, jei atsakovo finansinė padėtis nepagerės.
10.5. Į bylą pateikti įrodymai, kad vos po pusės metų nuo paskolos atsakovui suteikimo ieškovė atleido visus darbuotojus bei pradėjo nebevykdyti mokestinių prievolių.
10.6. Ieškovė neturėjo jokio nekilnojamojo ar kito vertingesnio turto, todėl sprendime nurodytas 234 978 Eur vertės turtas, apskaitytas 2016 m. balanse, galėjo būti tik lėšos ir gautinos sumos iš kitų asmenų, kurių po bankroto bylos ieškovei iškėlimo realių galimybių atgauti nebuvo.
10.7. Ieškovė byloje rėmėsi Vilniaus apygardos teismo išnagrinėta civiline byla Nr. e2-2583-275/2019, kurioje buvo pripažinta negaliojančia ieškovės ir A. K. (buvusios atsakovo sutuoktinės) 2015 m. liepos 1 d. sudaryta paslaugų sutartis bei iš pastarosios ieškovo naudai priteista net 437 951,30 Eur be pagrindo gautų lėšų. Ši aplinkybė patvirtina, kad ieškovės lėšos buvusio jos vadovo buvo švaistomos su juo susijusių asmenų interesų tenkinimui, o tai turėjo įtakos ieškovės mokumui bei galimybėms atsiskaityti su kreditoriais.
10.8. Sutarties sudarymo metu atsakovo finansinė padėtis buvo itin prasta. Į bylą pateikti įrodymai, kad atsakovas nevykdė įsipareigojimų kreditoriui – AB „SEB bankas“, kuris nutraukė su atsakovu sudarytą paskolos sutartį ir pradėjo priverstinį skolos išieškojimo procesą, kurio metu buvo realizuotas visas atsakovo dar turėtas turtas. Taigi Sutarties sudarymo metu atsakovas neturėjo jokio turto bei turėjo prastą kredito istoriją. Esant tokioms aplinkybėms bet kuris paskolos davėjas paskolos suteikimą atsakovui turėjo vertinti kaip itin rizikingą sprendimą, nes atgauti 169 114,13 Eur lėšas iš atsakovo realių galimybių nebuvo. Tokios rizikos sandorio sudarymas buvo akivaizdžiai nenaudingas ieškovei.
10.9. Didelės sumos paskolos grąžinimas nėra užtikrintas jokiomis priemonėmis. Įprastoje verslo praktikoje jokia finansų įstaiga ar kitas asmuo, racionaliai vertinantis rizikas, nesuteiktų 169 114,13 Eur paskolos 5 metų laikotarpiui jokio turto neturinčiam ir jau kartą tinkamai skolinių įsipareigojimų neįvykdžiusiam asmeniui be jokių paskolos grąžinimą užtikrinančių priemonių (trečiųjų asmenų laidavimas, garantija, turto įkeitimas ir pan.).
10.10. Nors netesybos ir atlieka prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės funkciją, tačiau netesybų nustatymas iš esmės tik motyvuoja skolininką nepažeisti prievolės įvykdymo terminų. Netesybos nesuteikia kreditoriui garantijos, kad skolininkui nevykdant įsipareigojimų ar tapus nemokiam, prievolė bent iš dalies bus įvykdyta. Taigi netesybų nustatymas Sutartyje niekaip nepasaugo ieškovės nuo rizikos, kad paskola nebus grąžinta.
10.11. Atsakovo nesąžiningumas nagrinėjamu atveju akivaizdus. Atsakovas pažeidė fiduciarines pareigas ieškovei ir veikė išimtinai savo interesais, ieškovės vardu su savimi sudarydamas Sutartį išimtinai tik sau naudingomis sąlygomis. Atsakovas, kaip ieškovės vadovas, negalėjo nežinoti, kad Sutartyje numatytos lėšų sumos paskolinimas neigiamai paveiks ieškovės mokumą ir jos galimybes vykdyti prievoles kreditoriams.
Atsiliepimas
11. Atsakovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 24 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Skundą ieškovė grindžia tais pačiais argumentais, kuriais grindė procesinius dokumentus, pateiktus pirmosios instancijos teismui.
11.2. Pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjo objektyviai ir nešališkai.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
13. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, jų nenurodė ir apeliantė, todėl apskųsto sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas vertinamas paduoto apeliacinio skundo ribose (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Dėl faktinių bylos aplinkybių ir apeliacijos ribų
14. Byloje ieškovė siekė įrodyti, kad su atsakovu 2017 m. vasario 7 d. sudaryta Sutartis prieštarauja jos, kaip juridinio asmens, veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis) ir todėl pripažintina negaliojančia. Nurodė, kad Sutarties sąlygos buvo akivaizdžiai jai, kaip verslo subjektui, nenaudingos ir netikslingos – didelė paskolos suma suteikta ilgam 5 metų laikotarpiui, atsakovui suteikta galimybė palūkanas už naudojimąsi paskolos suma sumokėti visos paskolos grąžinimo dieną, Sutartis nenustatė jokių atsakovo prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių, be to, atsakovo padėtis Sutarties sudarymo metu buvo itin prasta. Ieškovės teigimu, atsakovas, būdamas bendrovės vadovu ir sudarydamas ginčo Sutartį, pažeidė fiduciarines valdymo organo nario pareigas vadovaujamam juridiniam asmeniui (CK 2.87 straipsnis), nes sandorį sudarė išimtinai tik sau naudingomis sąlygomis, žinodamas, kad 169 114,13 Eur paskolos suteikimas neigiamai paveiks ieškovės mokumą ir galimybę atsiskaityti su kreditoriais.
15. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė, motyvuodamas tuo, kad ieškovė neįrodė ginčo sandorio akivaizdaus nenaudingumo bei atsakovo nesąžiningumo aplinkybių.
16. Nesutikimą su tokiu pirmosios instancijos teismo sprendimu ieškovė iš esmės grindžia teismo netinkamai įvertintomis faktinėmis aplinkybėmis bei ginčui aktualių teisės normų netinkamu taikymu.
Dėl skundo argumentų
17. Prieš pasisakydama dėl skundo argumentų, teisėjų kolegija pažymi, kad CPK yra įtvirtintas ribotos apeliacijos modelis. Riboto apeliacijos modelio valstybėse apeliacija yra pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo kontrolės mechanizmas (lot. revisio prioris instantiae), o ne pakartotinis bylos išnagrinėjimas, todėl ir apeliacinis procesas nėra pirmosios instancijos teismo proceso pakartojimas. Bylos nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme taip pat vyksta pagal specialias taisykles ir nėra identiškas procesui pirmosios instancijos teisme (CPK 314, 320 straipsniai).
18. Sutiktina su atsakovo atsiliepime nurodyta pozicija, kad skunde apeliantė pakartoja daugelį pirmosios instancijos teismui teiktų procesinių dokumentų argumentų, kuriuos teismas įvertino kartu su į bylą pateiktais duomenimis bei padarė atitinkamas išvadas. Tuo tarpu tai, kad apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kitaip vertina tuos pačius įrodymus, tačiau nepateikia argumentų, jog teismas, atlikdamas įrodymų vertinimą, būtų pažeidęs proceso teisės normas ar netinkamai jas taikęs, nesudaro pagrindo teisėjų kolegijai pakartotinai įvertinti tokius skundo argumentus ir dėl jų pasisakyti. Pažymėtina, kad įrodymų vertinimas iš esmės yra teismo (teisėjo) nepriklausomumo išraiška, todėl nesant duomenų, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias teisės nuostatas (to neįrodžius), kitokia apeliantės nuomonė dėl tam tikrų įrodymų ir (ar) ginčui reikšmingų aplinkybių vertinimo neteikia pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvadomis, pagrįstomis bylos medžiaga.
19. Kaip minėta, apeliantė byloje siekė įrodyti, kad Sutartis pripažintina negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu.
20. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83-2.85 straipsniai).
21. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą išaiškinęs, kad sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio (ar jo sąlygų) negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016, 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 2017 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-479-687/2017).
22. Apeliantės įsitikinimu, nagrinėjamu atveju egzistuoja visos būtinos CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygos, nes UAB „FX sprendimai“, kaip privatus, pelno siekiantis juridinis asmuo, paskolino itin didelę pinigų sumą atsakovui 5 metų laikotarpiui, nenumatant jokių tarpinių lėšų grąžinimo terminų, periodinio palūkanų už naudojimąsi pinigais mokėjimo bei jokios galimybės Sutartį nutraukti anksčiau termino.
23. Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas Sutarties teisėtumo pagal CK 1.82 straipsnį klausimą, įvertino Sutarties sąlygas, tame tarpe ir tai, kad didelė paskolos suma suteikta 5 metų terminui, kad 5 procentų dydžio metinės palūkanos gali būti sumokėtos visos paskolos sumos grąžinimo dieną, t. y. po 5 metų, ir sprendė, kad tokios sąlygos neįrodo akivaizdaus jos nenaudingumo apeliantei, kaip verslo subjektui. Tokią išvadą teismas pagrindė ir ginčui aktualiais kasacinio teismo išaiškinimais, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011, 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).
24. Atsižvelgiant į nurodytą kasacinio teismo praktiką bei byloje nustatytas aplinkybes, kad atsakovas Sutartimi įsipareigojo mokėti 5 procentų dydžio metines palūkanas už naudojimąsi paskolintais pinigais bei 0,02 procentų dydžio netesybas už kiekvieną vėlavimo įvykdyti prievolę dieną, kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, jog pirmiau nurodytos Sutarties sąlygos neteikia pagrindo spręsti apie akivaizdų Sutarties nenaudingumą apeliantei. Kolegijos vertinimu, Sutarties neteisėtumo nelemia ir tai, kad joje nebuvo nustatyta jos nutraukimo galimybė. Tokią galimybę šalims suteikia teisės aktai (CK 6.217, 6.219 straipsniai).
25. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad pagal Sutartį atsakovui 5 metams paskolinta 169 114,13 Eur suma buvo „įšaldyta“, kai tuo tarpu šios lėšos galėjo būti panaudotos bendrovės veikloje arba atsiskaitymams su kreditoriais. Kaip jau buvo minėta, Sutartis nustatė, kad už naudojimąsi paskolintais pinigais atsakovas įsipareigojo mokėti 5 procentų dydžio metines palūkanas, kurios mokamos vieną kartą metuose, jas sumokant iki einamųjų metų gruodžio 31 d. imtinai arba sumokamos visos iškarto paskolos grąžinimo dieną (Sutarties 6 punktas). Taigi už atsakovo naudojimąsi paskolintais pinigais apeliantė pagal Sutartį gautų 42 278,53 Eur. Aplinkybė, kad už lėšų atsakovui paskolinimą apeliantė turėtų gauti 25 procentus paskolos sumos sudarantį atlygį, kolegijos vertinimu, nesudaro pagrindo teigti apie paskolos sumos „įšaldymą“ ir tai, kad Sutartis apeliantei, kaip verslo subjektui, yra visiškai komerciškai nenaudinga. Tokios išvados nepaneigia ir argumentas, kad nurodytą atlyginimą apeliantė gali gauti tik po 5 metų nuo paskolos suteikimo. Sutiktina, kad tokia Sutarties sąlyga ūkinę komercinę veiklą vykdančiam subjektui nėra itin ekonomiškai naudinga, kita vertus, šiam ginčui aktualioje kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sandorio ekonominis nenaudingumas, jeigu jis akivaizdžiai neviršija ūkinės rizikos, nėra pagrindas konstatuoti sutarties šalies neteisėtų veiksmų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).
26. Skunde apeliuojama ir tai, kad atsakovas į bylą nepateikė jokių įrodymų, jog paskolos suteikimo metu 169 114,13 Eur suma apeliantei, atsižvelgiant į jos finansinę padėtį, būtų buvusi nedidelė ir neturėtų įtakos bendrovės veiklai ir mokumui. Teisėjų kolegija tokį skundo argumentą atmeta kaip nepagrįstą.
27. Pagal įstatymo leidėjo suformuluotas įrodinėjimo pareigas bei jų paskirstymo civiliniame procese taisykles (CPK 12, 178, 179 straipsniai), įrodinėjimo pareiga tenka tam, kas teigia, t. y. ieškovui – ieškinio faktinį pagrindą, atsakovui – priešieškinio, atsikritimo į ieškinį faktinį pagrindą. Kadangi apeliantė byloje teigė, kad ginčo Sutartis buvo akivaizdžiai jai nenaudinga, prieštaravo jos veiklos tikslams, tame tarpe ir tai, kad lėmė jos nemokumą ir bankroto bylos iškėlimą, šias aplinkybes įrodyti pareiga teko apeliantei, o ne atsakovui.
28. Skundo argumentų dėl apeliantės prastos finansinės padėties Sutarties sudarymo metu kontekste, aktualus CK 2.87 straipsnis bei šios normos pagrindu suformuota kasacinio teismo praktika.
29. CK 2.87 straipsnyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys), ir kt. Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvės, veiklą. Lietuvos teismų praktikoje CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos įvardijamos kaip fiduciarinės, t. y. pasitikėjimu tarp įmonės ir jos vadovo grįstos pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-259/2013).
30. Valdymo organų narių fiduciarinių pareigų apimtis kasacinio teismo praktikoje aiškinama taip, kad, įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovų pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų, t. y. dalyvių, interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti. Tai, kad tiesioginių prievolinių santykių tarp bendrovės vadovo ir kreditoriaus nėra, o fiduciarinės pareigos atsiranda pablogėjus įmonės finansinei būklei, suponuoja, kad vadovo atsakomybė atsiranda tik tuo atveju, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditoriaus reikalavimų. Tai reiškia, kad bendrovės vadovo, kaip ir jos dalyvio, atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio (CK 6.245 straipsnio 5 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012, 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013).
31. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas apeliantės argumentus dėl atsakovo fiduciarinių pareigų pažeidimo atmetė, motyvuodamas tuo, kad apeliantė nepateikė jokių duomenų, kurie patvirtintų prastą jos finansinę padėtį ginčo Sutarties sudarymo metu. Priešingai, iš apeliantės bankroto byloje surinktų duomenų teismas nustatė, kad Sutarties sudarymo metu apeliantė buvo moki bendrovė. Iš 2016 m. balanso teismas nustatė, kad nurodytais metais bendrovė turėjo 234 978 Eur turto ir tik virš 35 000 Eur pradelstų įsipareigojimų kreditoriams.
32. Apeliantė skunde teigia, kad 2016 m. balanse apskaityto turto vertę iš esmės sudarė trumpalaikis turtas – pinigai ir (ar) gautinos sumos iš debitorių, nes ji neturėjo jokio nekilnojamojo ar kito ilgalaikio turto, todėl teismas padarė nepagrįstą išvadą dėl geros jos finansinės padėties. Kolegijos vertinimu, nurodytas argumentas nepaneigia, kad Sutarties sudarymo metu atsakovas fiduciarinių pareigų bendrovei ir jos kreditoriams neturėjo.
33. Teigdama, kad 2016 m. balanse apskaitytą turtą sudarė ne tik lėšos, bet ir iš kitų asmenų gautinos sumos, kurių po bankroto bylos iškėlimo atgauti realių galimybių nebuvo, apeliantė nepateikė teismui jokių tokius jos argumentus patvirtinančių įrodymų (CPK 12, 178 straipsniai). Kai tuo tarpu iš nurodyto finansinės atskaitomybės dokumento matyti, kad į bendrovės turto sudėtį nebuvo įtrauktos per vienerius metus gautinos sumos. Balanso duomenys tvirtina ir tai, kad didžiąją dalį apeliantės turto 2016 m. sudarė pinigai ir pinigų ekvivalentai (211 370 Eur), taip pat apskaityta 15 440 Eur ilgalaikio turto, 8 168 Eur atsargų ir kt. Apeliantei nepateikus į bylą įrodymų, kad pirmiau nurodytu turtu ji 2016 m. realiai nedisponavo, kolegijai nėra pagrindo nesiremti šiuo dokumentu ir jame pateiktais duomenimis (CPK 185 straipsnis). Gerą apeliantės finansinę padėtį patvirtina ir 2015-2016 m. pelno (nuostolių) ataskaitos, iš kurių matyti, kad nurodytu laikotarpiu bendrovė veikė pelningai: 2015 m. uždirbo 79 639 Eur, 2016 m. – 125 863 Eur pelno. Be to, aptariamu laikotarpiu apeliantės atžvilgiu nebuvo inicijuotas nei vienas teisminis procesas dėl įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo ir (ar) netinkamo vykdymo (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Bankroto byla apeliantei buvo iškelta praėjus daugiau nei metams nuo Sutarties sudarymo. Aktualu ir tai, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog bankroto byloje patvirtini kreditorių reikalavimai egzistavo ginčo sandorio sudarymo metu (CPK 12, 178 straipsnis).
34. Atsižvelgiant į nurodytą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo spręsti, kad apeliantės finansinė padėtis Sutarties sudarymo metu buvo bloga (artima nemokumui), kad ji turėjo mokumo problemų, todėl pagrįstai nepripažino, jog atsakovas Sutarties sudarymo metu turėjo fiduciarinių pareigų kreditoriams ir ją sudarydamas atliko kreditorių teises pažeidžiančius neteisėtus veiksmus.
35. Kolegija nepritaria apeliantės prielaidai, kad bendrovės lėšų švaistymą patvirtina Vilniaus apygardos teismo išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-2583-275/2019, kurioje teismo sprendimu buvo pripažinta negaliojančia apeliantės ir A. K. (buvusios atsakovo sutuoktinės) 2015 m. liepos 1 d. sudaryta Paslaugų sutartis ir iš pastarosios apeliantei priteista 437 951,30 Eur suma. Nurodytos civilinės bylos aplinkybės nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo jomis remtis, sprendžiant ginčo Sutarties teisėtumo klausimą.
36. Sutiktina su apeliante, kad paskolos suteikimas atsakovui, prastą kredito istoriją turinčiam (netinkamai vykdyti finansiniai įsipareigojimai AB „SEB bankas“) ir jokio nekilnojamojo turto neturinčiam fiziniam asmeniui, yra rizikingas sprendimas ūkine komercine veikla užsiimančiam subjektui, tačiau remiantis pirmiau nurodyta kasacinio teismo praktika, tai nėra pakankamas pagrindas konstatuoti Sutarties neteisėtumą CK 1.82 straipsnio pagrindu (žr. šios nutarties 23 punktą). Pažymėtina, kad paskola suteikta apeliantės vadovui, kurį su apeliante siejo darbo, lojalumo santykiai, dėl to, tikėtina, jog paskolos tokiam asmeniui suteikimo sąlygos galėjo būti palankesnės nei tuo atveju, jeigu paskola būtų suteikta išimtinai verslo interesais su bendrove nurodytais santykiais nesusijusiam asmeniui.
37. Skunde apeliantė akcentuoja, kad Sutartimi nustatytos 0,02 procentų dydžio netesybos, kaip prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė, iš esmės motyvuoja skolininką tik nepažeisti prievolės įvykdymo termino, tačiau negarantuoja paskolos davėjui, kad prievolė jam bus įvykdyta. Kolegijos vertinimu, toks skundo argumentas nepaneigia teismo išvados, kad prievolės įvykdymas buvo užtikrintas, tuo tarpu konkrečių prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonių pasirinkimas yra šalių susitarimo dalykas.
38. Teisėjų kolegija taip pat sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad apeliantė neįrodė ir atsakovo nesąžiningumo, kaip būtinos CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygos.
39. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą išaiškinta, kad pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, jog kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012, 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).
40. Skunde akcentuojama aplinkybė, kad Sutarties sudarymo metu atsakovas buvo bendrovės vadovas, savaime nėra pakankama pastarojo nesąžiningumui CK 1.82 straipsnio prasme pagrįsti, ypač įvertinus pirmiau aptartas aplinkybes dėl pakankamai geros bendrovės finansinės padėties Sutarties sudarymo metu ir tai, jog paskola buvo suteikta su 5 procentų dydžio metine palūkanų norma bei nustatyta pareiga atsakovui mokėti 0,02 procentų dydžio delspinigius už kiekvieną įvykdyti prievolę praleistą dieną.
Dėl procesinės bylos baigties
41. Apibendrindama pirmiau išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai atsisakė CK 1.82 straipsnio pagrindu pripažinti negaliojančia ginčo Sutartį ir atmetęs ieškinį priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio keisti ar naikinti apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra teisinio pagrindo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.