- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2019-09-24
- Bylos Nr.
- e2-2546-560/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00086-2019-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Dainius Rinkevičius
- Ieškovas
- BUAB „FX sprendimai“
- Atsakovas
- M. K.
- Kategorijos
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „FX sprendimai“ ieškinį atsakovui M. K. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovas BUAB „FX sprendimai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu (el. bylos 1 t., b. l. 1-6), kuriuo prašo pripažinti negaliojančia UAB „FX sprendimai“ ir M. K. 2017-02-07 sudarytą Tikslinės paskolos sutartį nuo sudarymo momento (ab initio) ir taikyti restituciją, priteisti iš atsakovo M. K. ieškovo BUAB „FX sprendimai“ naudai 169 114,13 Eur sumą ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad Vilniaus apygardos teismas 2018-03-19 nutartimi iškėlė UAB „FX sprendimai“ bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė S. P.. Vilniaus apygardos teismo 2018-06-15 nutartimi patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai. 2018-11-29 nutartimi ieškovas pripažintas bankrutavusia ir likviduojama įmone. Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos Klaipėdos apygardos valdyboje yra atliekamas ikiteisminis tyrimas Nr. 01-1-52886-17. Tyrimas atliekamas dėl UAB „Forekslitas“ ir UAB „FX sprendimai“ atsakingų asmenų veiklos.
2. Patikrinęs ieškovo banko sąskaitų išklotines bankroto administratorius nustatė, kad 2017 m. kovo mėn. UAB „FX sprendimai“ atlikto žymių sumų mokėjimus už ieškovo vadovo - atsakovo – prievoles (iš viso: 169 114,13 Eur). Tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta 2017-02-07 Tikslinės paskolos sutartis, kurios pagrindu ieškovas suteikė atsakovui 169 114,13 Eur tikslinę paskolą, skirtą atsakovo įsipareigojimų AB SEB bankui pagal 2017-02-07 taikos sutartį Nr. 0207 įvykdymui. Paskolos sutarties sudarymo metu atsakovas neturėjo jokio turto, taip pat nepateikė jokių paskolos grąžinimą užtikrinančių priemonių. Paskolos sutartis prieštarauja ieškovo veiklos tikslams. Ieškovas yra privatus juridinis asmuo, kurio veiklos tikslas yra pelno siekimas ir privačių interesų (akcininkų interesų) tenkinimas. Ieškovui nebuvo jokio komercinio tikslo, naudos, juo labiau ir būtinybės, sudaryti Paskolos sutartį ir suteikti ieškovo vadovui 169 114,13 Eur paskolą.
3. Didelės sumos paskola suteikta ilgam terminui - 5 metams, nenustatant nuoseklaus paskolos grąžinimo grafiko. 5 proc. dydžio metinės palūkanas gali būti sumokėtos visos paskolos grąžinimo dieną, tokiu būdu per visą 5 metų laikotarpį ieškovas nei atgauna bent dalį paskolintų lėšų, nei gauna atlyginimą už naudojimąsi jo pinigais. Paskolos gavėjo finansinė padėtis Paskolos sutarties sudarymo bei paskolos suteikimo metu buvo itin prasta. Ieškovo ir atsakovo sudaryta Paskolos sutartis buvo naudinga išimtinai tik atsakovui, tačiau neatitiko ieškovo veiklos tikslų ir sukėlė akivaizdžią riziką prarasti 169 114,13 Eur. Atsakovas privalėjo laikytis CK 2.87 straipsnyje nustatytų pareigų, jis pažeidė savo fiduciarines pareigas ieškovui ir veikė išimtinai savo interesais, ieškovo vardu su savimi sudarydamas Paskolos sutartį išimtinai tik sau naudingomis sąlygomis. Paskolos sutarties nenaudingumas ieškovui yra akivaizdus, o tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių - ieškovui, turinčiam bankrutavusios įmonės statusą, ir jos kreditoriams, kurie turėtų sudaryti galimybę atsakovui naudotis Paskolos lėšomis dar iki 2022 m. Pripažinus Paskolos sutartį negaliojančia ir taikant restituciją, 169 114,13 Eur suma priteistina iš atsakovo ieškovo naudai.
Atsiliepimas
4. Atsakovas M. K. pateikė atsiliepimą į ieškinį (el. bylos 1 t., b. l. 63), kurį prašė ieškinį atmesti. Nurodė, jog su ieškiniu nesutinka, jis yra nepagrįstas, todėl turi būti atmestas.
Ieškinys netenkinamas.
Motyvuojamoji dalis
Žemesnės instancijos teismas
5. Byloje surinktais įrodymais nustatyta, kad UAB „FX sprendimai“ vadovas nuo 2014-10-29 iki 2018-04-05 buvo atsakovas M. K. (el. bylos 1 t., b. l. 7). Ieškovo akcininkas nuo 2016-06-15 buvo L. M. (el. bylos 1 t., b. l. 7). Vilniaus apygardos teismas 2018-03-19 nutartimi c. b. Nr. eB2-3207-614/2018 iškėlė UAB „FX sprendimai“ bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė S. P. (el. bylos 1 t., b. l. 10-11). Vilniaus apygardos teismo 2018-06-15 nutartimi patvirtinti ieškovo kreditorių finansiniai reikalavimai bendrai 18 201,33 Eur sumai, iš kurių skolos ieškovo darbuotojams - 4 950,03 Eur, antros eilės kreditoriams - 13 081,82 Eur, trečios eilės kreditoriams – 169,48 Eur (el. bylos 1 t., b. l. 12-14). 2017-02-07 atsakovas ir AB „SEB bankas“ sudarė teisminę taikos sutartį Nr. 0207 (el. bylos 1 t., b. l. 40-45). 2017-02-07 UAB „FX sprendimai“, atstovaujama direktoriaus M. K., ir atsakovas M. K. sudarė Tikslinės paskolos sutartį, kuria atsakovui buvo suteikta 169 114,13 Eur paskola 5 metų laikotarpiui, skirta įvykdyti paskolos gavėjo įsipareigojimus AB „SEB bankas“ pagal 2017-02-07 sudarytą taikos sutartį Nr. 0207. Už naudojimąsi paskolos suma atsakovas įsipareigojo mokėti 5 proc. dydžio metines palūkanas (el. bylos 1 t., b. l. 38-39).
6. Ieškovas ieškiniu prašo pripažinti 2017-02-08 Tikslinės paskolos sutartį negaliojančia nuo sudarymo momento ir taikyti restituciją, kadangi, ieškovo teigimu, ši sutartis prieštarauja Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio nuostatoms. CK 1.82 straipsnyje reglamentuojamas juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimas, jame įtvirtinti juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83–2.85 straipsniai).
7. Kasacinis teismas CK 1.82 straipsnio aiškinimo ir taikymo aspektu yra nurodęs, jog šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018). Tačiau kitaip yra su trečiųjų nesąžiningų asmenų interesais, jie neturėtų tapti kliūtimi nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą. Todėl siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).
8. CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-469/2019). Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018).
9. Šiuo atveju ieškovas sandorio nenaudingumą įrodinėja teigdamas, jog sandoris yra naudingas išimtinai paskolos gavėjui, o ne davėjui, nėra numatyta jokių užtikrinimo priemonių, įmonė penkerius metus negauna nei paskolos grąžinimo nei palūkanų, paskolos gavėjas buvo nemokus sudarydamas sutartį, po kelių mėnesių nuo sutarties sudarymo įmonė atleido visus darbuotojus ir įsiskolino valstybinėms institucijoms. Taigi teismas šioje byloje turi vertinti ar ginčo sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas. Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis, kai teikiama pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; kt.).
10. Ieškovas teigia, jog sandoris buvo nenaudingas ieškovui, nes sutartyje nėra įtvirtinta jokių prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių. Teismas su šiuo ieškovo argumentu nesutinka ir pažymi, jog ginčo sutarties 8 punkte šalys numatė 0,02 proc. dydžio netesybas. Remiantis CK 6.70 straipsnio 1 dalimi, netesybos yra laikytinos prievolių užtikrinimo būdu. Šalys sutartyje nenumatė kitų prievolių užtikrinimo būdų, tokių kaip - turto įkeitimas, laidavimas, garantija ar rankpinigiai, tačiau tokia pareiga įstatymuose nėra numatyta. Teismo vertinimu, kitų prievolių užtikrinimo būdų nenumatymas galėjo būti lemtas šalių sąsajumu ir pasitikėjimu vienas kitu. Taigi aplinkybė, jog sutartyje nėra numatyta kitų prievolių įvykdymo užtikrinimo būdų be netesybų, negali būti laikoma įrodymu, patvirtinančiu, kad sutartis prieštarauja ieškovo, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams. Ieškovas neįrodė ir savo teiginio, jog sutarties sudarymo metu atsakovas buvo nemokus. Bylos medžiaga patvirtina, jog sutarties sudarymo metu atsakovas turėjo teisminį ginčą su AB „SEB bankas“ dėl negrąžinto būsto kredito, kurį, panaudojęs iš ieškovo pasiskolintus pinigus, užbaigė taikos sutartimi. Kitų duomenų apie galimą atsakovo nemokumą sutarties sudarymo metu byloje nėra (CPK 178 straipsnis).
11. Teismas pažymi, jog ginčo paskolos grąžinimo terminas dar nėra suėjęs ir aplinkybė, jog atsakovas iki šiol nėra grąžinęs nei paskolos nei mokėjęs palūkanų, nereiškia, jog atsakovas paskolos ir palūkanų nesumokės terminui pasibaigus. Ginčo sutarties 6 punktas leidžia atsakovui sumokėti visas palūkanas paskolos grąžinimo dieną. Taigi, suėjus paskolos grąžinimo terminui, ieškovas atgaus tiek paskolintus pinigus, tiek ir susikaupusias palūkanas, todėl ieškovas nepagrįstai teigia, jog jis praranda didelę pinigų sumą. Teismo vertinimu, sutartyje nustatyta 5 proc. metinių palūkanų norma už paskolą neprieštarauja CK 1.82 straipsniui ir nepažeidžia imperatyvaus teisinio reglamentavimo, nes sutartis sudaryta laikantis teisės aktų bei bendrovės įstatų nustatytos tvarkos, taip pat sutarties vykdymas buvo užtikrintas netesybomis. Byloje nėra duomenų, kad tokio sandorio sudarymas prieštarautų teisės aktams, įmonės įstatams, veiklos tikslams ar kad įmonės akcininkas būtų prieštaravęs paskolos sutarties sudarymo sąlygoms. Ieškovas teigia, jog sutartyje nėra numatyta galimybė nutraukti sutartį, tačiau paskolos sutartyje nėra ir draudimo šalių sutarimu keisti sutarties sąlygas, be kita ko ir sąlygą dėl paskolos sumos grąžinimo ar palūkanų mokėjimo termino, nekeičiant nustatyto atlyginimo už naudojimąsi paskolintais pinigais dydžio, kas laikytina ieškovo galimybe apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais, o ne pripažįstant sandorį negaliojančiu.
12. Ieškovas nurodo, jog po kelių mėnesių nuo ginčo sandorio sudarymo įmonė susidūrė su finansiniais sunkumais, kas lėmė bankroto bylos iškėlimą. Ieškovas į bylą nėra pateikęs duomenų, pagrindžiančių, jog ieškovo finansinė padėtis sandorių sudarymo metu buvo sunki, o ginčo sandorio sudarymas lėmė bankroto bylos ieškovui iškėlimą. Iš VSDFV pareiškimo teismui dėl bankroto bylos UAB „FX sprendimai“ matyti, jog ieškovo skola VSDFV susidarė nuo 2017 m. rugsėjo mėnesio (el. bylos 1 t., b. l. 16). Duomenų apie ankstesnius ieškovo įsiskolinimus valstybės biudžetui pareiškime nėra nurodyta. 2019-03-19 Vilniaus apygardos teismo nutartyje, kuria iškelta bankroto byla ieškovui yra nurodyta, jog ieškovo turtas 2016 metais sudarė 234 978 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė – 35 932 Eur, tai yra įmonė tuo metu nebuvo nemoki. Vėlesnių duomenų, pagrindžiančių įmonės finansinę padėtį, į bylą pateikta nėra. Iš byloje esamų duomenų negalima daryti išvados, jog ginčo sandorio sudarymas lėmė ieškovo nemokumą ir dėl ginčo sandorio sudarymo, įmonės finansinė padėtis suprastėjo ir jai buvo iškelta bankroto byla. Atsakovas savo procesiniuose dokumentuose nurodo, jog įmonės veikla buvo sutrikdyta dėl ieškovo partnerio UAB „Forekslitas“ mokėjimų trikdžių, kas nutiko 2017 m. vasarą ir ginčo sandorio sudarymo metu šios įvyksiančios aplinkybės šalims nebuvo žinomos. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad bankroto byla įmonei iškelta po daugiau nei metų nuo ginčo sandorio sudarymo, kad nėra duomenų, patvirtinančių, jog bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai egzistavo ginčijamo sandorio sudarymo metu, sprendžia, jog neįrodyta faktinė aplinkybė, kad ginčo sandorių sudarymo metu įmonė buvo nemoki ir finansiškai nepajėgi sudaryti ginčo sandorių ar kad ginčo sandorių sudarymas lėmė įmonės nemokumą.
13. Norėdamas, kad sandoris būtų pripažįstamas negaliojančiu, ieškovas privalo įrodyti ir atsakovo nesąžiningumą. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012). Sandorio nenaudingumo faktas įrodinėjant, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, nėra pakankamas įrodymas (CPK 178 straipsnis), nes CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda, o net ir neatlygintinis sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013). Taigi, sprendžiant dėl atsakovo sąžiningumo, sudarant ginčijamą sandorį, svarbios yra aplinkybės, susijusios su ginčijamo sandorio sudarymu, nes atsakovui taikytina sąžiningumo prezumpcija, kurią paneigti turėjo ieškovas, t. y. būtent ieškovas turėjo įrodyti, kad atsakovas žinojo ar turėjo žinoti, jog konkreti sutartis pažeidžia ieškovo, kaip privataus juridinio asmens, tikslus. Ieškovas į bylą nepateikė jokių įrodymų, kurie pagrįstų atsakovo nesąžiningumą sudarant ginčo sandorį. Ginčo sandoris buvo sudarytas siekiant atsakovui pasidengti asmeninius finansinius įsipareigojimus, tam pasiskolinant pinigų sumą iš savo vadovaujamos įmonės. Nors šios aplinkybės patvirtina, jog sandorio sudarymo būtinybė kilo iš atsakovo pusės, siekiant padengti finansinius įsipareigojimus AB „SEB bankas“, tačiau šalių sutartyje numatytos palūkanos, sutarties įvykdymo terminas, numatytos netesybos už vėlavimą grąžinti paskolą nerodo atsakovo nesąžiningumo ir siekio pasisavinti ieškovo lėšas.
14. Kaip jau nustatyta byloje, nėra duomenų, jog ginčo sandorio sudarymo metu įmonės finansinė padėtis būtų buvusi bloga, kad ji turėtų mokumo problemų, kad suteikta pagal ginčo sandorį tikslinė paskola atsakovui būtų viršijusi protingą ūkinę riziką. Kaip jau minėta, duomenų, jog įmonės dalyviai būtų prieštaravę ginčijamo sandorio sudarymui nėra, teigti, jog atsakovas, sudarydamas sandorį, buvo nesąžiningas ar kad ginčo sandoriai prieštaravo privataus juridinio asmens veiklos tikslams pagrindo nėra. Taigi, nenustačius atsakovo nesąžiningumo ir kitų nurodytų sąlygų sandorio pripažinimui negaliojančiu, teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes ir išdėstytus motyvus, sprendžia, jog ieškovas neįrodė savo reikalavimų pagrįstumo, todėl ieškinys yra atmetamas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
15. CPK 93 straipsnio 1 dalyje yra nurodyta, jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Šiuo atveju ieškinį atmetus, iš ieškovo priteistinos atsakovo patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Atsakovas į bylą nepateikė duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl iš ieškovo atsakovo naudai bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis LR CPK 260, 268, 270, 307 straipsniais, teismas
nusprendė:
Ieškovo BUAB „FX sprendimai“ ieškinį atmesti.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.