- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-04-06
- Bylos Nr.
- e2-376-450/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00199-2021-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Asta Radzevičienė
- Suinteresuotas asmuo
- P. A., V. P., O. K.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal suinteresuotų asmenų P. A. ir V. P. atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 10 d. nutarties civilinėje byloje pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Voverės namai“ administratorės mažosios bendrijos „V. Kononenkos administratorių biuras“ pareiškimą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Voverės namai“ bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys: P. A., V. P., O. K., trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, – Tautvaldo Stanikūno įmonė.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 17 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Voverės namai“ iškelta bankroto byla (toliau – BUAB „Voverės namai“); bankroto administratore paskirta mažoji bendrija (toliau – MB) „V. Kononenkos administratorių biuras“. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. spalio 28 d.
Šalies argumentai
2. BUAB „Voverės namai“ nemokumo administratorė MB „V. Kononenkos administratorių biuras“ kreipėsi į teismą prašydama BUAB „Voverės namai“ (toliau – ir bendrovė) bankrotą pripažinti tyčiniu, nes bankrotas atitinka Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnio 2 dalies 1–5 punktuose nustatytus tyčinio bankroto požymius. Pareiškimą grindė tuo, kad BUAB „Voverės namai“ bankrotą lėmė ne verslo nesėkmė, bet sąmoningas blogas įmonės valdymas bei kreditorių teises ir interesus pažeidžiančių sandorių sudarymas. Bendrovės finansinė padėtis drastiškai pablogėjo / buvo pabloginta per 2018 metus. 2018 metų pabaigoje pagrindinis bendrovės akcininkas P. A., siekdamas asmeninės naudos, prieš V. P. tampant bendrovės vadovu, su juo raštu susitarė, kad BUAB „Voverės namai“ turto sąskaita bus patenkinti pastarojo turtiniai interesai, nors bendrovė 2018 metais buvo nepajėgi vykdyti turimų finansinių įsipareigojimų kreditoriams. Būdamas bendrovės vadovu, P. A., laikotarpiu nuo 2018 m. lapkričio 22 d. iki 2018 m. gruodžio 14 d., iš bendrovės banko sąskaitos išėmė 12 800 Eur grynųjų pinigų, kurių išmokėjimas P. A. kaip paskolos grąžinimas fiksuotas nebuvo, o pinigai iš bendrovės apyvartinių lėšų išimti bendrovei turint rimtų finansinių sunkumų. 2019 m. sausio 24 d. buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis tarp BUAB „Voverės namai“, atstovaujamos direktoriaus V. P., ir P. A.. Šios sutarties pagrindu P. A. buvo parduota saulės fotovoltinė elektrinė su visa jos įranga daugiau nei dešimt kartų mažesne nei įsigijimo (rinkos) vertė. BUAB „Voverės namai“ P. A. atliko sekančius mokėjimus: 2018 m. gruodžio 31 d. – 1 650 Eur; 2018 m. vasario 18 d. – 2 350 Eur; R. A. atliko sekančius mokėjimus: 2019 m. vasario 18 d. – 3 850 Eur; 2019 m. vasario 18 d. – 1 650 Eur; šie mokėjimai atlikti išrašytų sąskaitų faktūrų „už mokymus“ pagrindu, nors jokių mokymų faktiškai nemokiai bendrovei nei P. A., nei pastarojo sutuoktinė nevykdė. Išmokėjus pinigines lėšas už negautas paslaugas buvo pažeisti tiek nemokios bendrovės, tiek ir jos kreditorių interesai. Bendrovės vadovai, matydami įmonės nemokumą, siekė užsitikrinti asmeninius finansinius interesus; bendrovės valdymo organai sąmoningai siekė įmonės bankroto, o tai sudaro teisinį pagrindą pripažinti BUAB „Voverės namai“ bankrotą tyčiniu.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. vasario 10 d. nutartimi pripažino BUAB „Voverės namai“ bankrotą tyčiniu.
4. Teismas nustatė, kad BUAB „Voverės namai“ (nuo 2012 m. gegužės 11 d. iki 2017 m. sausio 3 d. pavadinimas UAB „EMPA LT“) įregistruota 2012 m. gegužės 11 d. Valstybės įmonės (toliau – VĮ) „Registrų centras“ duomenimis, BUAB „Voverės namai“ vadovais atskirais laikotarpiais buvo: nuo 2012 m. gegužės 7 d. iki 2013 m. lapkričio 12 d. (registruota nuo 2012 m. gegužės 11 d. iki 2013 m. lapkričio 27 d.) P. A.; nuo 2013 m. lapkričio 12 d. iki 2015 m. vasario 9 d. (registruota nuo 2013 m. lapkričio 27 d. iki 2015 m. vasario 13 d.) V. P.; nuo 2015 m. vasario 9 d. iki 2016 m. gegužės 4 d. (registruota nuo 2015 m. vasario 13 d. iki 2016 m. gegužės 17 d.) E. M. (E. M.); nuo 2016 m. gegužės 5 d. iki 2018 m. lapkričio 21 d. (registruota nuo 2016 m. gegužės 17 d. iki 2018 m. lapkričio 22 d.) V. P.; nuo 2018 m. lapkričio 22 d. iki 2018 m. gruodžio 17 d. (registruota nuo 2018 m. lapkričio 22 d. iki 2018 m. gruodžio 18 d.) P. A.; nuo 2018 m. gruodžio 18 d. iki 2019 m. liepos 4 d. (registruota nuo 2018 m. gruodžio 18 d. iki 2019 m. liepos 8 d.) V. P.; nuo 2019 m. liepos 4 d. (registruota 2019 m. liepos 8 d.) iki bankroto bylos iškėlimo – Ukrainos pilietė O. K.. VĮ „Registrų centras“ duomenimis, BUAB „Voverės namai“ akcininku nuo 2012 m. gegužės 11 d. iki 2013 m. gegužės 27 d. buvo P. A..
5. Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje BUAB „Voverės namai“ bankroto byloje (dabartinis Nr. B2-83-656/2022) teismas yra patvirtinęs kreditorių sąrašą, kurių kreditoriniai reikalavimai sudaro 788 640 Eur sumą.
6. Nors pareiškimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu pateiktas 2021 m. vasario 26 d., t. y. galiojant Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) normoms, tačiau pareiškimas dėl bankroto pripažinimo grindžiamas atsakovų veiksmais (neveikimu), atliktais galiojant ĮBĮ. Todėl, teismas vertino, kad sprendžiant administratoriaus prašymą, taikytinos ĮBĮ teisės normos.
7. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 17 d. nutartimi buvę bendrovės valdymo organai buvo įpareigoti administratorei perduoti bendrovės dokumentus ir turtą, tačiau BUAB „Voverės dokumentai“ dokumentai bei turtas nemokumo administratorei nebuvo perduoti, dėl to Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 22 d. nutartimi buvusiai įmonės vadovei buvo paskirta 400 Eur bauda, o Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 2 d. nutartimi jai apribota teisė 5 metams eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. Byloje nėra ginčo, kad įmonės turtas ir dokumentai nemokumo administratorei nėra perduoti iki šiol. Iš bendrovei buhalterines paslaugas teikusios bendrovės administratorei pavyko gauti tik didžiąją knygą už 2018 metus, kitų dokumentų pateikta nebuvo, nurodant, jog UAB „Eminora“ neturi ir nesaugo BUAB „Voverės namai“ dokumentų. Todėl administratorė neturėjo realios galimybės atlikti išsamios bendrovės veiklos analizės, įvertinti buvusių sandorių, nustatyti įmonės veiklos rezultatų, turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų realios apimties. Teismas sprendė, kad trūkstami dokumentai neperduodami sąmoningai.
Atsiliepimas
8. Suinteresuotas asmuo V. P. nurodė, kad realiai įvyko bendrovės perdavimas Ukrainos pilietei O. K., kuri nuo 2019 m. liepos 4 d. (registruota 2019 m. liepos 8 d.) buvo paskirta BUAB „Voverės namai“ vadove ir vadovavo bendrovei iki bankroto bylos iškėlimo, jog jai buvo perduoti bendrovės dokumentai, o šią aplinkybę neva patvirtina suinteresuoto asmens į bylą pateiktas ikiteisminio tyrimo poėmio aktas, kuriame nurodyti duomenys apie poėmio metu paimtą BUAB „Voverės namai“ dokumentų priėmimo – perdavimo aktą. Tačiau vien ši aplinkybė, kitų aplinkybių kontekste, t. y., kad bendrovė perleista jai esant faktiškai nemokiai, kuomet jau buvo inicijuotas ikiteisminis bankroto procesas, kuomet nebuvo atsiskaitoma su darbuotojais, ji perleista užsienio pilietei, leido teismui spręsti apie buvusio vadovo V. P. galimai siektą tikslą nuslėpti duomenis apie bendrovę.
Žemesnės instancijos teismas
9. Teismas sutiko su administratorės pozicija, kad, turėdama tik dalį bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentų (2018 m. didžiąją knygą), ji negali nustatyti tikrųjų įmonės ūkinės ir finansinės būklės rezultatų, turto sudėties, identifikuoti su tuo susijusių operacijų ar patikrinti (patvirtinti) įmonės atliktų ūkinių operacijų ir veiksmų teisėtumo. Nurodytos aplinkybės pagrindžia esant byloje nustatytą ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte įtvirtintą tyčinio bankroto požymį dėl įmonės buhalterinės apskaitos netinkamo tvarkymo, dėl kurio negalima nustatyti įmonės veiklos rezultatų ar jos nemokumą lėmusių priežasčių.
10. Teismas nustatė, kad kreditorių reikalavimai bendrovei yra atsiradę nuo 2015 metų: 2015 metais BUAB „Voverės namai“ turėjo 1 286 Eur skolą, 2017 metais – 47 279 Eur skolą, 2018 metais – 153 092 Eur pradelstą skolą, likusi didžioji skolų kreditoriams dalis susidarė 2019 metais. Įvertinęs, kad bendrovės 2018 metų balansinis turtas sudarė 279 302 Eur, o pradelsti įsipareigojimai (153 092 Eur) viršijo pusę turimo balansinio turto, teismas sutiko su administratorės pozicija, jog 2018 metais bendrovė atitiko nemokios įmonės kriterijus.
11. Teismas nustatė, kad vykdant 2019 m. sausio 24 d. pirkimo–pardavimo sutartį BUAB „Voverės namai“ pardavė P. A. saulės fotovoltinę elektrinę, įrengtą ant ūkinio pastato už 4 243,85 Eur (3 507,31 Eur be PVM). Administratorė remiasi tuo, kad elektrinė parduota už nepagrįstai mažą kainą, nes saulės fotovoltinės elektrinės įsigijimo savikaina sudarė 43 443,01 Eur. Teismas pažymėjo, kad šiuo atveju įrodinėjimo pareiga dėl nurodyto sandorio naudingumo tenka būtent sprendimą sudaryti minėtą sandorį priėmusiems asmenims. Suinteresuoti asmenys, nors ir tvirtina, kad sandoris buvo naudingas bendrovei, tačiau šioms aplinkybėms pagrįsti nepateikė jokių duomenų, nepateikė parduotos elektrinės buvusios rinkos kainos pagrindimo. Todėl teismas sutiko su administratorės pozicija, kad toks sandoris, atliktas tarp suinteresuotų asmenų, akivaizdžiai buvo ekonomiškai nenaudingas bendrovei, pažeidė kreditorių teises, sumažino jų galimybes gauti savo reikalavimų dalį.
12. Esant teismui neperduotiems bendrovės dokumentams, teismas neturėjo galimybės nustatyti, ar mokymų paslaugos, iš viso už 13 865 Eur sumai, faktiškai buvo suteiktos. Tačiau vertino, kad tokių mokymų organizavimas, bendrovei esant itin sunkioje finansinėje padėtyje, nuo 2019 m. sausio mėn. turint didelių įsiskolinimų net darbuotojams, nepagrindus tokių mokymų poreikio, neatitinka verslo logikos, bendrovės tikslo užtikrinti pelningos veiklos tęstinumą.
13. Teismų yra nustatyti prejudiciniai faktai, kad P. A. gauta 12 800 Eur suma buvo skirta paskolos pagal 2013 m. gruodžio 2 d. paskolos sutartį, kuria P. A. paskolino bendrovei 19 135 Eur (66 070 Lt) sumą, o bendrovė įsipareigojo paskolą grąžinti iki 2018 m. gruodžio 31 d. grąžinimui (Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 16 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-610-656/2020, išnagrinėtoje pagal ieškovės BUAB „Voverės namai“ ieškinį atsakovui P. A. dėl be pagrindo įgyto turto priteisimo; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-379-464/2022). Taigi, nors pats pinigų išėmimo ir panaudojimo faktas teismų nepripažintas be pagrindo P. A. įgytu turtu, tačiau bendrovės vadovo paskolos sumos išmokėjimas sau, nors paskolos terminas dar nebuvo pasibaigęs, įvertinus, kad bendrovė turėjo pradelstų skolų kitiems bendrovės kreditoriams (2018 metais jų suma siekė 153 092 Eur), tokį bendrovės veiklos organizavimą teismas vertino atitinkančiu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatytą tyčinio bankroto požymį – įmonės veikla buvo organizuojama taip, jog kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930¹ straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti.
14. Teismas konstatavo, kad buvo sudaryti ekonomiškai nenaudingi sandoriai, neatitinkantys įprastos verslo praktikos, turtas perleistas su bendrove susijusiam asmeniui mažesne nei rinkos kaina, tai buvo sąmoningi įmonės padėties bloginimui nukreipti valdymo organų veiksmai, kuriais esmingai buvo pabloginta bendrovės turtinė padėtis (2017 metais bendrovės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudarė 45 993 Eur, o šioje byloje aptartų sandorių vertė viršijo 50 000 Eur). Dėl išdėstytų aplinkybių, teismas bankrotą pripažino tyčiniu ir ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 ir 3 punktų pagrindu.
15. Teismas sutiko su administratorės pozicija, kad bylos duomenys patvirtina, jog V. P. bei P. A. nevykdė pastariesiems įstatymo nustatytų pareigų įmonės nemokumo atveju. Esant bendrovei faktiškai nemokiai, jie nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, nesprendė mokumo atkūrimo klausimo, bet ėmėsi veiksmų asmeniniams finansiniams interesams patenkinti. Toks vadovų elgesys įmonės nemokumo atveju reiškia įmonės valdymo organo pareigų nevykdymą arba netinkamą vykdymą. Dėl to bankrotas pripažintinas tyčiniu ir ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu.
III. Atskirųjų skundų argumentai
16. Suinteresuotas asmuo V. P. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 10 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atsisakyti pripažinti BUAB „Voverės namai“ bankrotą tyčiniu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Teismas ginčo nutartį grindė vien prielaidomis / samprotavimais, nepagrįstais teiginiais ir / ar pareiškėjo argumentais.
16.2. Nors netinkamas įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymas yra neteisėtas veiksmas, už kurį įmonės vadovui gali būti taikoma teisinė atsakomybė, tačiau netinkamas apskaitos tvarkymas ne visais atvejais reiškia tyčinį bankrotą. Tokia išvada darytina atsižvelgus į kasacinio teismo praktiką, pagal kurią ĮBĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtinti tyčinio bankroto nustatymo kriterijai yra ne savarankiški, o taikomi tik kartu su ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje pateikiamu tyčinio bankroto apibrėžimu. Tai reiškia, kad ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto pagrindu įmonės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu, jei teismui yra pakankamo pagrindo manyti, jog netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu buvo padaryta žala įmonės kreditoriams, o įmonės dokumentų neperdavimu sąmoningai siekiama nuslėpti įmonės turto iššvaistymą ar įstatymo nuostatas pažeidžiančius atsiskaitymus su pasirinktais kreditoriais (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017; 2018 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-476-330/2018).
16.3. Priešingai nei nurodoma nutartyje, V. P. nebandė nuslėpti duomenų apie bendrovę, visus būtinus dokumentus yra tinkamai perdavęs paskutinei bendrovės direktorei O. K. (kuri ir privalėjo pateikti turimus dokumentus bankroto administratorei), kitus dokumentus, susijusius su bendrove, perdavė Lietuvos Respublikos specialiųjų tyrimų tarnybos Kauno valdybos ikiteisminio tyrimo skyriui, o būtent:
16.3.1. Iš V. P. 2022 m. sausio 4 d., 6 d. pateiktų įrodymų – 2019 m. liepos 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, 2019 m. liepos 4 d. BUAB „Voverės namai“ visuotinio akcininko susirinkimo sprendimo Nr. VN20190704-1, 2019 m. liepos 4 d. prašymo registruoti juridinių asmenų registre JAR-1, matyti, kad O. K. buvo perduotas bendrovės turtas ir dokumentai.
16.3.2. O. K. parašas jos teiktuose dokumentuose teismui sutampa su pastarosios parašais, esančiais V. P. teiktuose dokumentuose teismui pvz., 2019 m. liepos 4 d. BUAB „Voverės namai“ visuotinio akcininko susirinkimo sprendimo Nr. VN20190704-1; prašymo registruoti juridinių asmenų registre JAR-1, akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.
16.3.3. O. K. dalyvavo įmonės veikloje, priėmė visus jai teiktus dokumentus, juos pasirašė (iš 2019 m. liepos 4 d. BUAB „Voverės namai“ visuotinio akcininko susirinkimo sprendimo Nr. VN20190704-1 matyti, kad nuo 2019 m. liepos 4 d. V. P. atšaukiamas iš bendrovės direktoriaus pareigų, nuo 2019 m. liepos 4 d. naujuoju bendrovės direktoriumi paskirta O. K., šį sprendimą priėmė ir parašais patvirtino bendrovės akcininkai O. K. ir E. M.; iš 2019 m. liepos 4 d. prašymo registruoti juridinių asmenų registre JAR-1 matyti, jog prašymą pateikė ir pasirašė O. K. kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas).
16.3.4. Lietuvos Respublikos specialiųjų tyrimų tarnybos Kauno valdybos ikiteisminio tyrimo skyriui 2019 m. liepos 30 d. atlikus kratą, V. P. pateikė ikiteisminio tyrimo įstaigai: 1) 2019 m. liepos 4 d. dokumentų priėmimo–perdavimo aktą (BUAB „Voverės namai“); 2) 2019 m. liepos 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; 3) 2019 m. sausio 4 d. prašymą registruoti juridinių asmenų registre; 4) 2018 m. gruodžio 17 d. BUAB „Voverės namai“ akcininko dokumentus; 5) 2018 m. gruodžio 18 d. išrašą iš UAB „Lokio akis“ vertybinių popierių sąskaitos Nr. 1; 6) 2018 m. gruodžio 17 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kopiją; 7) 2019 m. sausio 4 d. prašymą registruoti juridinių asmenų registre ir priedą.
16.4. Priešingai nei nurodo teismas, bendrovė O. K. perduota 2019 m. liepos 4 d., t. y. nebuvo iškelta bankroto byla (iškelta 2019 m. spalio 17 d.), bendrovei vykdant veiklą, o tai, kad bendrovė perduota užsienio pilietei neturi teisinės reikšmės, niekaip neįrodo siekio nuslėpti duomenis apie bendrovę (visi dokumentai tinkamai perduoti, pasirašyti, pateikti atitinkamoms institucijoms).
16.5. Be to, V. P. bendrovėje buvo atsakingas už projektavimą, tuo tarpu P. A. buvo atsakingas už visus statybos darbus, duodavo nurodymus susijusius su atliekamais darbais, įmonės veikla, V. P. nurodymų P. A. nevykdė, tai patvirtina byloje esantis Kauno apygardos prokuratūros Organizuotų nusikaltimų ir korupcijos tyrimo skyriaus 2020 m. rugsėjo 22 d. nutarimas nutraukti ikiteisminį tyrimą Nr. 03-7-00007-19 V. P. atžvilgiu pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 24 straipsnio 5 dalį ir 300 straipsnio 3 dalį nurodant, kad V. P. tiesiogiai jokių veiksmų atitinkančių nusikalstamų veikų požymius neatliko, tuo tarpu ikiteisminio tyrimo medžiaga dėl P. A. įvykdytų nusikalstamų veikų, susijusių su bendrovės valdymu, perduota nagrinėti teismui.
16.6. Teismo įvardinti sandoriai, pvz., 2018 m. lapkričio 30 d. preliminarus susitarimas, 2019 m. sausio 24 d. pirkimo–pardavimo sutartis, atlikti mokėjimai už mokymus, pinigų išėmimai atlikti kai bendrovė buvo moki – bendrovei bankroto byla iškelta 2019 m. spalio 17 d., ieškovės A. R. pareiškimo pagrindu (skola 805,77 Eur darbo užmokesčio), t. y. beveik po metų nuo sandorių, mokėjimų sudarymo / atlikimo. Bendrovė vykdė veiklą, o faktą, kad bendrovės finansinė padėtis 2018 m. pabaigoje buvo gera patvirtino ir apklaustas liudytoju ikiteisminio tyrimo medžiagoje Nr. 03-7-00007-19 statybos darbų vadovas A. S..
16.7. Nepaisant to, kad P. A. 2018 m. lapkričio 22 d. iki 2018 m. gruodžio 14 d. iš BUAB „Voverės namai“ banko sąskaitos „išimant“ 12 800 Eur grynųjų pinigų (siekiant iš dalies įvykdyti 2013 m. gruodžio 2 d. tarp BUAB „Voverės namai“ ir jo sudarytą paskolos sutartimi prisiimtą įsipareigojimą), V. P. šiuose sandoriuose nedalyvavo, jų neinicijavo, apie juos nežinojo, tuo metu bendrovės vadovu buvo P. A.. Visi pinigų „išėmimai“ vyko vykdant sutartinius įsipareigojimus, jų neteisėtumas nėra nustatytas. Pareiškėjo ieškinys, kuriuo buvo prašoma iš P. A. priteisti 12 800 Eur (grynųjų pinigų išėmimą) sumą Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 16 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-610-656/2020 buvo atmestas kaip nepagrįstas ir neįrodytas.
16.8. V. P. nurodė, kad elektrinė buvo pagrįstai parduota už jos likutinę vertę, t. y. 4 243,85 Eur, atsižvelgiant į jos nusidėvėjimą, būklę pardavimo metu, paklausą. Be to, šis sandoris bendrovei atnešė pelną, o ne nuostolius. Buvo parduotas bendrovės nenaudojamas, realiai neteikiantis pelno turtas, o Lietuvos Respublikos Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymas nenumato, jog tinkama ir neprieštaraujanti įstatymų nuostatoms kaina gali būti laikoma tik rinkos kaina, kadangi reali kaina yra rinkos, tai reiškia, kad kaina gali būti ir didesnė, ir mažesnė.
16.9. Liko neįvertinta ir tai, kad pareiškėjas 2020 m. lapkričio 24 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu pripažinti negaliojančia saulės elektrinės pirkimo–pardavimo sutartį CK 6.66 straipsnio pagrindu bei taikyti restituciją, t. y. įpareigoti P. A. grąžinti saulės elektrinę, o nesant galimybės restituciją taikyti natūra, t. y. įpareigoti jį sumokėti likutinę saulės elektrinės vertę – 14 481,73 Eur (Utenos apylinkės teismo Ignalinos rūmai 2021 m. vasario 5 d. nutartimi ieškinį paliko nenagrinėtą, nutartis yra įsiteisėjusi).
16.10. Mokymai buvo atliekami siekiant pagerinti bendrovės veiklą, rezultatus. V. P. jokios asmeninės naudos iš to negavo. Visą laiką faktiškai įmonei vadovavo, sprendimus dėl įmonės veiklos, sudaromų sandorių aplinkybių, sąlygų priimdavo P. A., kuris tiek iš 2018 m. gruodžio 31 d., 2019 m. vasario 18 d. mokėjimų už mokymus, tiek iš 2019 m. sausio 24 d. pirkimo–pardavimo sutarties gavo turtinės / asmeninės naudos.
16.11. Nutartyje nurodytos sumos už įvykusius sandorius, atliktus mokėjimus bei išgrynintų pinigų suma yra mažareikšmė lyginant su 2018 metais „išaugusia“ įsipareigojimų suma (326 980 Eur) bei bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma (788 201,07 Eur). Minėtu laikotarpiu atlikti sandoriai nėra neteisėti, nuginčyti, nelėmė bendrovės bankroto, priešingai – atitiko įprastą verslo praktiką, buvo padiktuoti verslo logikos.
16.12. Vadovo laiku nesikreipimas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo gali būti tik papildomas kriterijus, tačiau ne pagrindinis, be to, turi būti nustatyta: 1) pagrindas kreiptis vadovui į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (įmonės nemokumas); 2) vadovo aiškus suvokimas, jog įmonė yra nemoki ir neturi galimybių išvengti likvidavimo dėl bankroto; 3) esant įmonei nemokiai, sąmoningai sudaromi sandoriai, pažeidžiantys kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.
16.13. Teismas apsiribojo keliais deklaratyviais sakiniais, nenagrinėjant į bylą pateiktų įrodymų, nenustatant konkretaus nemokumo atsiradimo momento, nepaisant to, kad finansiniai sunkumai nereiškia įmonės nemokumo, jog įmonės nemokumo momento nustatymas yra fakto klausimas (CPK 353 straipsnio 1 dalis), nepaisant to, kad įmonė ginčo laikotarpiu nebuvo nemoki, vykdė veiklą, bendrovės finansinė padėtis 2018 m. pabaigoje buvo gera. Taigi, nėra pagrindo konstatuoti, kad ginčo laikotarpiu bendrovės vadovams buvo atsiradęs pagrindas kreiptis į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo; negalima teigti, jog nurodytu laikotarpiu vadovai turėjo aiškiai suvokti, kad bendrovė yra nemoki ir neišvengs likvidavimo procedūrų, tačiau toliau sąmoningai blogino bendrovės finansinę padėtį.
16.14. Teismas neatskleidęs bylos esmės neteisingai aiškino ir taikė CK nuostatos, nenustatė reikšmingų faktinių aplinkybių, nukrypo nuo aukštesniojo teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos.
17. Suinteresuotas asmuo P. A. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 10 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – administratoriaus pareiškimą dėl BUAB „Voverės namai“ bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas iš esmės tais pačiais argumentais, kuriuos nurodė V. P. atskirajame skunde. Papildomai nurodyti šie argumentais:
17.1. Nebuvo pagrindo vertinti, kad administratorei neperduoti dokumentai ir ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte pripažinti bankrotą tyčiniu.
17.2. 2018 m. lapkričio 30 d. preliminaraus susitarimo sudarymas nebuvo draudžiamas. Iš aptariamo preliminaraus susitarimo turinio matyti, kad susitarimas buvo sudarytas protingomis sąlygomis, kurios neturėjo įtakos bendrovės nemokumui.
17.3. Bankroto administratorė, teikdama pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, privalėjo įrodyti ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje įtvirtintus tyčinio bankroto pagrindus.
17.4. Aplinkybę, kad mokymų paslaugos buvo teikiamos, patvirtina byloje esantys įrodymai, t. y. sąskaitos faktūros, į bylą pateikti suinteresuoto asmens ir R. A. verslo liudijimai, šią aplinkybę patvirtino ir tuomet bendrovės vadovu buvęs V. P.. Administratorė niekuomet neginčijo mokymų paslaugų suteikimo fakto bei už suteiktas tokias paslaugas išrašytų sąskaitų faktūrų. Be to, mokėjimai buvo atlikti, kai bendrovė buvo moki.
17.5. Bankroto byla bendrovei buvo iškelta 2019 m. spalio 17 d., kai tuo tarpu, 12 800 Eur dydžio suma skirta paskolos grąžinimui buvo išgryninta laikotarpiu 2018 m. lapkričio 22 d., iki 2018 m. gruodžio 14 d., t. y. prieš metus iki bendrovei buvo iškelta bankroto byla.
17.6. Priimdamas skundžiamą nutartį pirmosios instancijos teismas nenagrinėjo į bylą pateiktų įrodymų, nenustatė konkretaus nemokumo momento.
17.7. Aritmetiškai sudėjus sumas, kurios galimai neteisėtai buvo bendrovės sumokėtos ar jai nesumokėtos, gaunama 23 981,73 Eur dydžio suma (14 481,73 Eur (Saulės elektrinės likutinė vertė) + 9 500 Eur (P. A. ir R. A. sumokėtos sumos)), tai reiškia, kad tokio dydžio suma (23 981,73 Eur), negalėjo turėti ir neturėjo lemiamos įtakos bendrovės mokumui, atsižvelgiant į bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumą (788 201,07 Eur). Bendrovės bankrotą nulėmė verslo nesėkmė, o ne tariamai tyčiniai bendrovės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo.
17.8. Priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir bendrovės nemokumo nėra nustatyta. Priežastinio ryšio neįrodo ir bendrovės bankroto administratorės į bylą pateiktos sutartys ar atlikti mokėjimai.
18. Kiti proceso dalyviai atsiliepimų į suinteresuotų asmenų pateiktus atskiruosius skundus nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto
19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant atskirųjų skundų ribų.
20. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria teismas pripažino BUAB „Voverės namai“ bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1–5 punktuose nurodytais pagrindais, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl ginčui taikytino teisinio reglamentavimo
21. Kadangi sąlygų, kokia veikla laikoma tyčiniu bankrotu, apibrėžimas, prezumpcijų elgesio neteisėtumui nustatymas yra materialiojo pobūdžio teisės nuostatos, kurioms netaikoma atgalinio galiojimo išimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016), nagrinėjamoje byloje taikytinos materialiosios teisės normos, reglamentuojančios bankroto pripažinimą tyčiniu, galiojusios vertinamų veiksmų atlikimo ir (ar) neveikimo momentu. Tokios pozicijos laikosi ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas naujausiuose išaiškinimuose dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimui taikytino teisinio reglamentavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-313/2021 32–33 punktai, 2021 m. liepos 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-221-378/2021 51 punktas).
22. Nagrinėjamu atveju suinteresuotų asmenų P. A. ir V. P. veiksmai, kuriais grindžiamas reikalavimas dėl BUAB „Voverės namai“ bankroto pripažinimo tyčiniu, atlikti galiojant ĮBĮ nuostatoms, todėl šiuo atveju pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, pagrįstai taikė ĮBĮ numatytą teisinį reguliavimą, kuris taikytinas ir byla nagrinėjant apeliacine tvarka.
Dėl tyčinio bankroto požymių
23. ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje tyčinis bankrotas apibrėžiamas kaip įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.
24. Esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki įmonė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017; 2019 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-301-219/2019).
25. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, jeigu nustato požymius, rodančius, jog įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. kad bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo. Kiekvienu konkrečiu atveju teismas, įvertinęs visas nustatytas faktines aplinkybes, privalo spręsti, ar byloje nustatytas vienas arba keli ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje nurodyti požymiai (požymių visuma) įrodo bankrutuojančios įmonės vadovo, kitų įmonės kompetentingų asmenų siekį privesti įmonę prie bankroto ir yra pakankami tyčiniam bankrotui konstatuoti, taip pat ar turinčių tyčinio bankroto požymių neteisėti veiksmai nėra mažareikšmiai, kad jų padarinius, nepripažįstant bankroto tyčiniu, galima būtų pašalinti kitais įstatymo nustatytais bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesų gynybos būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).
Žemesnės instancijos teismas
26. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl BUAB „Voverės namai“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Pirmosios instancijos teismas tenkino pareiškėjos BUAB „Voverės namai“ nemokumo administratorės prašymą ir pripažino BUAB „Voverės namai“ bankrotą tyčiniu, konstatavęs, kad apeliantų elgesys, kai nebuvo savalaikiai kreiptasi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo; įmonėje buhalterinė apskaita buvo tvarkoma nesilaikant teisės aktų reikalavimų, dėl to negalima nustatyti įmonės veiklos rezultatų ar jos nemokumą lėmusių priežasčių; buvo sudaryti įmonei nuostolingi ir ekonomiškai nenaudingi sandoriai, atitinka sąmoningus į įmonės padėties bloginimą nukreiptus valdymo organų veiksmus, kuriais esmingai buvo pabloginta bendrovės turtinė padėtis ir sudaro pagrindą bankrotą pripažinti tyčiniu. Taigi BUAB „Voverės namai“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu nustačius ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1–5 dalyse numatytus tyčinio bankroto požymius.
Dėl nemokumo momento nustatymo
27. ĮBĮ 20 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas, esant ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nurodytiems požymiams, gali pripažinti bankrotą tyčiniu savo iniciatyva arba kreditoriaus (kreditorių) ar administratoriaus prašymu. Tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalis).
28. Kasacinis teismas, aiškindamas ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje ir 20 straipsnyje įtvirtintą teisinį reglamentavimą, susijusį su bankroto pripažinimu tyčiniu, yra nurodęs, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, nustatęs bent vieną iš ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų požymių, dėl kurio kilo įmonės bankrotas; be to preziumuojama, kad bankrotas yra tyčinis, jeigu nustatomas bent vienas iš ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalyje numatytų atvejų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-352-690/2017). Tačiau pagal kasacinio teismo praktiką visi ĮBĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtinti tyčinio bankroto nustatymo kriterijai yra ne savarankiški, o taikomi tik kartu su ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje pateikiamu tyčinio bankroto apibrėžimu.
29. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki tapusi įmonė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).
30. Jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai (įtvirtinti kasacinio teismo praktikoje, o vėliau ir ĮBĮ 20 straipsnio 2, 3 dalyse) gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).
31. Kaip matyti iš kasacinio teismo išaiškinimų, pripažįstant bankrotą tyčiniu, ypač svarbus įmonės nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius tokį faktą, galima analizuoti buvusių bendrovės vadovų veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar įmonės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu. Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 punktą įmonės nemokumas yra nustatomas išanalizavus visus bendrovės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra bendrovės pradelsti įsipareigojimai, jų santykis su turimo turto verte, taip pat reikšmingi yra ir ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys bendrovės galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams.
32. Susipažinus su apskųstos nutarties turiniu matyti, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bendrovės turėto turto ir įsipareigojimų (pradelstų) santykį bei nuo 2015 m. augančius kreditorių reikalavimus bendrovei, faktinį bendrovės nemokumo momentą konstatavo 2018 m., nekonkretizuodamas tikslesnės nemokumo datos. Suinteresuoti asmenys su tokia teismo išvada nesutinka, teigdami, jog teismas nevertino į bylą pateiktų duomenų ir nenustatė konkretaus nemokumo atsiradimo momento. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantų pozicija, kad remiantis teismų praktika (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1204-781/2020; 2021 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-136-381/2021 ir Nr. 2-137-381/2021) siekiama kuo tiksliau apibrėžti nemokumo momentą įvertinant suinteresuotų asmenų atliktus veiksmus. Tik nustačius konkretų nemokumo momentą galima analizuoti buvusių bendrovės vadovų veiksmus ir nustatyti ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo (ne)egzistavimą.
33. Remiantis Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis nustatyta, kad 2015 m. BUAB „Voverės namai“ (nuo 2012 m. gegužės 11 d. iki 2017 m. sausio 3 d. pavadinimas UAB „EMPA LT“) buvo iškelta viena civilinė byla Nr. L2-21115-937/2015 dėl 809,43 Eur skolos priteisimo; 2017 m. BUAB „Voverės namai“ kaip rangovė turėjo vieną civilinę bylą Nr. e2SP-45359-727/2017, kurioje buvo patvirtinta taikos sutartis šalims susitarus, kad rangovė užsakovams išmoka 8 000 Eur ir dėl gyvenamojo namo kokybės, sutarties vykdymo, numatytų darbų atlikimo apimties ir terminų, atsiskaitymo pagal sutartį ir / ar dėl to kilusių nuostolių baigė ginčą taikiai. 2018 m. pastebimas civilinių bylų, iškeltų atsakovei, dėl skolų priteisimo žymus padidėjimas – iškelta net vienuolika civilinių bylų atsakovei, kurių dvi nutrauktos tarp šalių teismui patvirtinus taikos sutartis, o kitose ieškiniai dėl skolų priteisimo patenkinti arba priimti teismo įsakymai dėl skolos priteisimo. 2019 m. ieškovei iškeltų bylų skaičius dėl skolų priteisimo tris kartus didesnis lyginant su 2018 m. Atsakovei iškeltų bylų skaičius atitinka BUAB „Voverės namai“ nemokumo administratorės pateiktą kreditorių reikalavimų struktūros ir jų atsiradimo momento suvestinę, kuria remiantis kreditorių reikalavimai bendrovei yra atsiradę nuo 2015 metų: 2015 metais BUAB „Voverės namai“ turėjo 1 286 Eur skolą, 2017 metais – 47 279 Eur skolą, 2018 metais – 153 092 Eur pradelstą skolą, likusi didžioji skolos kreditoriams dalis susidarė 2019 metais – 728 455,29 Eur. Antstolių informacinės sistemos duomenimis BUAB „Voverės namai“ atžvilgiu užvesta 40 vykdomųjų bylų, kurių septynios užbaigtos visiškai įvykdžius; pačios pirmosios vykdomosios bylos užvestos pagal 2018 m. išduotus vykdomuosius dokumentus.
34. Bendrovės nemokumui konstatuoti būtina nustatyti įstatyme reikalaujamą kriterijų – pradelstus įmonės įsipareigojimus (skolas, neatliktus darbus ir kt.), kurių suma viršytų pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Remiantis bylos duomenimis, BUAB „Voverės namai“ bankroto byla iškelta Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-4175-656/2019; į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi BUAB „Voverės namai“ darbuotoja. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis 2017 m. balansu, konstatavo, kad atsakovės turtas įvertintas 259 293 Eur, kurį sudaro 76 674 Eur ilgalaikis turtas ir 182 619 Eur trumpalaikis turtas; dalis iš šio turto 142 642 Eur yra per vienerius metus gautinos sumos. Didžiąją dalį per vienerius metus gautinų sumų – net 139 104 Eur sudaro pirkėjų skolos. Tuo tarpu, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekia 132 115 Eur. Įvertinus 2018 metų balanso duomenimis, bendrovės turtas sudarė 279 302 Eur, kurio didžiąją dalį sudarė trumpalaikis turtas – 223 459 Eur, trumpalaikio turto dalį – 59 528 Eur sudarė pirkėjų skolos; ilgalaikis turtas siekė 55 555 Eur. Mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 459 095 Eur, kurių didžiąją dalį sudarė per vienerius metus mokėtinos sumos – 444 619 Eur. Iš paminėtų duomenų akivaizdu, kad 2018 m. BUAB „Voverės namai“ buvo nemoki, nes pradelsti įmonės įsipareigojimai (kaip minėta, 2018 m. bendrovei buvo keliamos civilinės bylos dėl susidariusių skolų ir jų skaičius nuolat augo) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.
35. BUAB „Voverės namai“ kartu su 2022 m. sausio 7 d. pareiškimu (registracijos Nr. DOK-821) pateikė duomenis apie kreditorių reikalavimų atsiradimą, iš kurių matyti, kad dar 2017 m. spalio mėn. bendrovė turėjo pradelstą skolą VSDFV Vilniaus skyriui, kuri siekė 16 999,93 Eur; 2018 m. gruodžio mėn. skola VMI sudarė 23 044,60 Eur; 2020 m. sausio mėn. skola VSDFV Alytaus skyriui buvo 20 141,29 Eur; skolos fiziniams asmenims (darbuotojams) 2019 metais sudarė 28 532,35 Eur; skolų susidarymas tiek fiziniams, tiek juridiniams asmenims fiksuojamas nuo 2018 m. trečiojo ketvirčio ir auga 2018 m. pabaigoje, ir 2018–2019 metais bendrovės kreditorių pradelstos skolos sudarė 699 922,94 Eur.
36. Įvertinęs bendrovės turėto turto ir įsipareigojimų (pradelstų) santykį bei kitus finansinius rodiklius, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, jog įmonė dar 2018 m. buvo nemoki. Tačiau vertinant, kad būtina nustatyti kuo tikslesnį nemokumo momentą, apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs kreditorių finansinių reikalavimų atsiradimo momentą ir jų pokytį, Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenis, vykdomųjų bylų bendrovei užvedimą bei kitus finansinius rodiklius, turto ir pradelstų įsipareigojimų santykį, konstatuoja, kad faktinis bendrovės nemokumo momentas labiau tikėtina jau buvo 2018 m. spalio mėn. Atitinkamai jau tuo metu, kai BUAB „Voverės namai“ vadovavo V. P., įmonė buvo faktiškai nemoki, todėl jam, kaip įmonės vadovui, kilo ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo.
Dėl nuostolingų ar ekonomiškai nenaudingų sandorių
37. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktą teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 3 punktą teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad turtas buvo parduotas mažesnėmis negu rinkos kainomis asmenims, kuriuos su įmone pardavimo metu siejo glaudūs ryšiai, kaip jie apibrėžti Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatyme.
38. Kasacinis teismas, formuodamas teismų praktiką tyčinio bankroto bylose, yra nurodęs, kad, aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o nustačius aplinkybę, kad įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą. Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai taip pat gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę. Taip bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, jeigu nustato požymius, kurie rodytų, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2016; 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017; 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019 ir kt.).
39. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad BUAB „Voverės namai“ pastebima dažna bendrovės vadovų kaita. BUAB „Voverės namai“ (nuo 2012 m. gegužės 11 d. iki 2017 m. sausio 3 d. pavadinimas UAB „EMPA LT“) įregistruota 2012 m. gegužės 11 d. VĮ „Registrų centras“ duomenimis, BUAB „Voverės namai“ vadovais atskirais laikotarpiais buvo: nuo 2012 m. gegužės 7 d. iki 2013 m. lapkričio 12 d. P. A.; nuo 2013 m. lapkričio 12 d. iki 2015 m. vasario 9 d. V. P.; nuo 2015 m. vasario 9 d. iki 2016 m. gegužės 4 d. E. M. (E. M.); nuo 2016 m. gegužės 5 d. iki 2018 m. lapkričio 21 d. V. P.; nuo 2018 m. lapkričio 22 d. iki 2018 m. gruodžio 17 d. P. A.; nuo 2018 m. gruodžio 18 d. iki 2019 m. liepos 4 d. V. P.; nuo 2019 m. liepos 4 d. iki bankroto bylos iškėlimo – Ukrainos pilietė O. K..
Žemesnės instancijos teismas
40. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2019 m. sausio 24 d. pirkimo–pardavimo sutartimi BUAB „Voverės namai“ pardavė P. A. saulės fotovoltinę elektrinę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), įrengtą ant ūkinio pastato, esančio (duomenys neskelbtini) už nepagrįstai mažą 4 243,85 Eur (3 507,31 Eur be PVM) kainą; BUAB „Voverės namai“ turėdama didelių finansinių įsipareigojimų, nepagrindus mokymų poreikio, 2018–2019 m. organizavo mokymus, kurių organizavimas neatitiko verslo logikos, bendrovės tikslo užtikrinti pelningos veiklos tęstinumą; būdamas BUAB „Voverės namai“ vadovu, P. A. laikotarpiu nuo 2018 m. lapkričio 22 d. iki 2018 m. gruodžio 14 d. iš BUAB „Voverės namai“ banko sąskaitos išgrynino 12 800 Eur sumą, kuri buhalteriškai nebuvo įforminta kaip paskolos grąžinimas. Šiuos sandorius pirmosios instancijos teismas įvertino kaip ekonomiškai nenaudingus sandorius, neatitinkančius įprastos verslo praktikos, turtas perleistas su bendrove susijusiam asmeniui mažesne nei rinkos kaina, tai buvo sąmoningi į įmonės padėties bloginimą nukreipti valdymo organų veiksmai, kuriais esmingai buvo pabloginta bendrovės turtinė padėtis (2017 metais bendrovės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudarė 45 993 Eur, aptartų sandorių vertė viršijo 50 000 Eur). Dėl nurodytų aplinkybių, pirmosios instancijos teismas BUAB „Voverės namai“ bankrotą pripažino tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 ir 3 punktų pagrindu.
Dėl 2019 m. sausio 24 d. pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo
41. Byloje nustatyta, kad tuo metu, kai BUAB „Voverės namai“ jau buvo nemoki, P. A. su V. P. (pirkėju) 2018 m. lapkričio 30 d. sudarė rašytinį preliminarų susitarimą. Šiame susitarime be kitų sąlygų sutarė, kad: akcininkas (P. A.) išsipirks BUAB „Voverės namai“ turimą elektrinę už jos likutinę vertę; BUAB „ Voverės namai“ perleis akcininkui dvi transporto priemones; BUAB „Voverės namai“ atsiskaitys su akcininku pagal darbo santykius priklausomą užmokestį; akcininkas išsineš iš įmonės kompiuterį ir telefoną; akcininkui priklausys tam tikra dalis pelno už objektą, esantį (duomenys neskelbtini), kai bus pilnai atsiskaityta; pirkėjas turi atsiskaityti su G. A.-U., kuriai priklauso 3 000 Eur, iki 2019 m. kovo 15 d. Vykdant minėtą susitarimą, tarp šalių 2019 m. sausio 24 d. buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, kuria BUAB „Voverės namai“ pardavė P. A. saulės fotovoltinę elektrinę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), įrengtą ant ūkinio pastato, esančio (duomenys neskelbtini) už 4 243,85 Eur (3 507,31 Eur be PVM).
42. BUAB „Voverės namai“ nemokumo administratorė teigė, kad elektrinė parduota už nepagrįstai mažą kainą, nes saulės fotovoltinės elektrinės įsigijimo savikaina sudarė 43 443,01 Eur. Konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino, jog šiuo atveju įrodinėjimo pareiga dėl nurodyto sandorio naudingumo tenka sprendimą sudaryti minėtą sandorį priėmusiems asmenims (apeliantams), t. y. sandorio sudarymo metu akcininku buvusiam P. A. ir bendrovės vadovu buvusiam V. P.. Priešingai, nemokumo administratorė teigdama, kad elektrinė parduota už nepagrįstai mažą kainą turėjo įrodyti realią elektrinės vertę sandorio sudarymo metu, tačiau rėmėsi elektrinės įsigijimo kaina. Apeliacinės instancijos teismas iš esmės pripažįsta, kad apeliantai teisūs nurodydami, jog 2019 m. sausio 24 d. pirkimo–pardavimo metu elektrinės kaina negali būti prilyginama elektrinės įsigijimo kainai, nes kiekvienais metais šiam turtui skaičiuojamas nusidėvėjimas.
43. BUAB „Voverės namai“ nemokumo administratorė 2022 m. sausio 7 d. pareiškimu (registracijos Nr. DOK-821) tikslino poziciją dėl parduotos saulės fotovoltinės elektrinės vertės ir nurodė, kad buvo iniciavusi civilinę bylą Nr. e2-25-286/2021 dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, kurioje nurodė, jog likutinė elektrinės vertė 2019 m. sausio 24 d. sandorio sudarymo metu sudarė 14 481,73 Eur. Visgi, objektyviai įvertinus rinkoje egzistuojančias kainas, pabendravus su analogiškų prekių tiekėjais / pardavėjais, administratorė nustatė, jog 2019 m. sausio 24 d. sandorio sudarymo metu perleidžiamos saulės fotovoltinės elektrinės objektyvi vertė negalėjo būti lygi likutinei vertei, t. y. rinkos vertė buvo ženkliai didesnė.
44. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad bendrovės laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. gegužės 31 d. didžiojoje knygoje 2019 m. sausio 31 d. užfiksuota likutinė elektrinės vertė 10 521,90 Eur. P. A. 2022 m. sausio 21 d. teismui pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose pripažįsta, kad elektrinės likutinė vertė –14 481,73 Eur, t. y. tokia likutinė vertė yra nurodyta bendrovės balanse už 2018 m. Viena vertus, teismui nėra pateikti skaičiavimai sandorio sudarymo metu perleidžiamos saulės fotovoltinės elektrinės likutinės vertės; kita vertus, tiek didžiojoje knygoje, tiek 2018 m. balanse užfiksuota elektrinės likutinė vertė yra žymiai didesnė už tą kainą, už kurią 2019 m. sausio 24 d. buvo perleista elektrinė, todėl pirmosios instancijos teismas teisingai nusprendė, kad esant įmonei nemokiai, toks sandoris, atliktas tarp suinteresuotų asmenų, akivaizdžiai buvo ekonomiškai nenaudingas bendrovei, pažeidė kreditorių teises, sumažino jų galimybes gauti savo reikalavimų dalį. Taigi, dar labiau buvo pabloginta jau nemokios bendrovės finansinė padėtis.
Dėl apmokėjimo už mokymus
45. Byloje nustatyta, kad BUAB „Voverės namai“ P. A. atliko sekančius mokėjimus: 2018 m. gruodžio 31 d. – 1 650 Eur (mokėjimo pagrindas sąskaita faktūra PA2018-01); 2018 m. vasario 18 d. – 2 350 Eur (mokėjimo pagrindas sąskaita faktūra PA2019-01 už 2019 m. vasario 5 d.); BUAB „Voverės namai“ R. A. atliko sekančius mokėjimus: 2019 m. vasario 18 d. – 3 850 Eur (mokėjimo pagrindas sąskaita faktūra RA201812/01); 2019 m. vasario 18 d. – 1 650 Eur (mokėjimo pagrindas sąskaita faktūra RA2019-01/01 už 2019 m. sausio 31 d.). Šie mokėjimai atlikti išrašytų sąskaitų faktūrų „už mokymus“ pagrindu, nors, nemokumo administratorės teigimu, jokių mokymų faktiškai nemokiai bendrovei nei P. A., nei pastarojo sutuoktinė nevykdė, tokiu būdu buvo pažeisti tiek nemokios bendrovės, tiek ir jos kreditorių interesai.
46. Kasacinio teismo praktikoje atsiskaitymų eiliškumo pažeidimas nepripažįstamas tyčinio bankroto požymiu tais atvejais, kai tokiais veiksmais nėra siekiama apriboti kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į įmonės turtą, bet yra sąžiningai siekiama vertingų tikslų (pvz., tęsti įmonės veiklą, atliekant einamuosius mokėjimus arba atsiskaitant su kreditoriais, nuo kurių priklauso tolesnė įmonės veikla). Teisiškai reikšmingu taip pat pripažįstamas atsiskaitymų eiliškumo pažeidimo mastas (ar suteikiant pirmenybę perleidžiama esminė įmonės turto dalis, taip nepaliekant galimybių atsiskaityti su ankstesniais kreditoriais) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017; 2017 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-158-219/2017; 2017 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje e3K-3-324-915/2017; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-101-313/2019).
47. Byloje yra pateikti duomenys, kad abu tiek P. A., tiek jo sutuoktinė R. A. 2018 ir 2019 metais turėjo verslo liudijimus, suteikiančius teisę teikti mokymo paslaugas. Tačiau kaip teisingai vertino pirmosios instancijos teismas, apart to, kad už mokymus buvo išrašytos sąskaitos faktūros, kurios BUAB „Voverės namai“ yra apmokėtos, byloje nėra jokių duomenų, patvirtinančių, jog tie mokymai realiai įvyko (CPK 178 straipsnis). Be to, vertinant visą visumą aplinkybių, kai BUAB „Voverės namai“ finansinė padėtis buvo sunki – nuo 2017 m. lyginant su 2018 m. daugėjo ieškinių įmonei dėl pradelstų įsipareigojimų vykdymo ir augo kreditorių skaičius, nepagrindus tokių mokymų poreikio, negali būti pateisinamas mokymų organizavimas bendrovei esant itin sunkioje finansinėje padėtyje. Vadinasi, nagrinėjamu atveju mokymų organizavimas negali būti priskirtas prie paslaugų, būtinų tolimesnei įmonės veiklai vykdyti, ir apskritai neaišku, kaip P. A. ir jos sutuoktinės galimai organizuoti mokymai galėjo padėti įmonei esant sunkioje finansinėje padėtyje išvengti nemokumo ar greitai generuoti pajamas, kad galima būtų atsiskaityti su įmonės kreditoriais. Todėl pirmosios instancijos teismas teisingai šiuo sandorius vertino kaip bloginančius jau nemokios BUAB „Voverės namai“ finansinę padėtį ir pažeidžiančius kreditorių teises ir teisėtus interesus nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą.
Dėl bendrovei suteiktos paskolos (ne)grąžinimo
48. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punktą teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad įmonės veikla buvo organizuojama taip, jog kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės pagal CK 6.930¹ straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti, žinant, jog kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti arba daugiau pradelsti, faktiškai neturės į ką nukreipti savo išieškojimo, nes įmonė nebeturės pakankamai turto.
49. CK 6.930¹ straipsnio, reglamentuojančio atsiskaitymo grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, 1 dalyje nustatyta, kad skolininkas (fizinis ar juridinis asmuo), kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šioje normoje nurodyta eile. Pirmąja eile skolininkas privalo atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo; antrąja eile – pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; trečiąja eile – pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; ketvirtąja eile – pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; penktąja eile – pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.930¹ straipsnio 1 dalis). Atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.930¹ straipsnio 2 dalis).
50. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 16 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-610-656/2020, išnagrinėtoje pagal ieškovės BUAB „Voverės namai“ ieškinį atsakovui P. A. dėl be pagrindo įgyto turto priteisimo, bei Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. birželio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-379-464/2021 yra nustatyti prejudiciniai faktai, kad P. A. gauta 12 800 Eur suma buvo skirta paskolos pagal 2013 m. gruodžio 2 d. paskolos sutartį, kuria P. A. paskolino BUAB „Voverės namai“ 19 135 Eur (66 070 Lt) sumą, o bendrovė įsipareigojo paskolą grąžinti iki 2018 m. gruodžio 31 d. padengimui. Taigi, nors pats pinigų išėmimo ir panaudojimo faktas teismų nepripažintas be pagrindo P. A. įgytu turtu, tačiau pripažintas BUAB „Voverės namai“ vadovo paskolos sumos išmokėjimu sau prieš terminą, kai paskolos grąžinimo terminas dar nebuvo pasibaigęs.
51. Įvertinus, kad bendrovė tiek 2017 m., tiek 2018 m. turėjo pradelstų skolų kitiems BUAB „Voverės namai“ kreditoriams (2018 metais jų suma siekė 153 092 Eur), toks bendrovės veiklos organizavimas, kai laikotarpiu nuo 2018 m. lapkričio 22 d. iki 2018 m. gruodžio 14 d., kai P. A. užėmė bendrovėje direktoriaus pareigas (nuo 2018 m. lapkričio 22 d. iki 2018 m. gruodžio 17 d. (registruota nuo 2018 m. lapkričio 22 d. iki 2018 m. gruodžio 18 d.)), P. A. išgrynino iš bendrovės banko sąskaitos 12 800 Eur sumą, kuri buhalteriškai nebuvo įforminta kaip paskolos grąžinimas, pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino atitinkančiu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatytą tyčinio bankroto požymį – įmonės veikla buvo organizuojama taip, jog kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės pagal CK 6.930¹ straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti.
52. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad aptarti įmonės vadovo P. A. veiksmai gali būti kvalifikuojami kaip sąmoningai blogas įmonės valdymas ir sąmoningas sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus, sudarymas, dėl kurių nemokios BUAB „Voverės namai“ padėtis dar labiau pablogėjo. Apeliantas P. A. tokiais veiksmais suteikė prioritetą savo kaip kreditoriaus nepradelstam reikalavimui į įmonę patenkinti prieš kitų kreditorių reikalavimus, be to, paskolos grąžinimo fakto nenurodė (neįformino) buhalterinėje apskaitoje. Tokie apelianto P. A. veiksmai lėmė, kad buvo pažeistas atsiskaitymų eiliškumas ir atsiskaitymų proporcingumas, kuris būtų išlaikytas turto realizavimo bankroto procedūrų metu ir vykdant atsiskaitymą su kreditoriais per bankroto procedūras. Nurodytina, kad pagal kasacinio teismo praktiką vadovas ne tik turi atsakingai vykdyti savo pareigas įmonei, bet ir užtikrinti maksimalaus rūpestingumo standartų laikymąsi santykiuose su įmonės kreditoriais.
53. Taigi, P. A. žinojo, kad toks sandoris (pinigų išgryninimas paskolai prieš terminą padengti) ne tik ekonomiškai nenaudingas įmonei, nes anksčiau paskolos padengimo termino išimti pinigai ne tik pablogino BUAB „Voverės namai“ finansinę padėtį, bet ir pažeidė atsiskaitymų eiliškumą, nes iš pradžių turėjo būti dengiami pradelsti įsiskolinimai kreditoriams eilės tvarka. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai BUAB „Voverės namai“ bankrotą pripažino tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu.
Dėl įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymo
54. Apeliantai ginčija ir kitą pirmosios instancijos teismo nustatytą tyčinio bankroto požymį – netinkamą įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymą; įmonės visų buhalterinės apskaitos dokumentų neperdavimą nemokumo administratorei.
55. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad paskutinė buvusi nuo 2019 m. liepos 4 d. (registruota 2019 m. liepos 8 d.) iki bankroto bylos iškėlimo BUAB „Voverės namai“ vadovė Ukrainos pilietė O. K. 2021 m. gruodžio 15 d. pateikė teismui patvirtinimą (registracijos Nr. DOK-45796) jai būnant Lietuvos Respublikoje nuo 2019 m. liepos 3 d. iki 2019 m. liepos 5 d. ir atliekant registracijos veiksmus bei BUAB „Voverės namai“ vadovo įgaliojimų jai perdavimo metu buhalteriniai, steigiamieji, finansiniai ir kiti dokumentai, susiję su BUAB „Voverės namai“ veikla, jai nebuvo perduoti; O. K. taip pat patvirtino, kad negavo bendrovės registracijos liudijimo ir V. P. nebuvo perdavęs jai prieigos raktų prie BUAB „Voverės namai“ banko sąskaitos ir elektroninio pašto; minėti dokumentai jai nebuvo perduoti ir vėliau.
56. BUAB „Voverės namai“ nemokumo administratorės teigimu, iš bendrovei buhalterines paslaugas teikusios bendrovės administratorei pavyko gauti tik didžiąją knygą už 2018 metus, kitų dokumentų administratorei pateikta nebuvo. Pirmosios instancijos teismas pripažino ir šio tyčinio bankroto požymio egzistavimą, konstatuodamas, kad turėdama tik dalį bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentų (2018 m. didžiąją knygą), nemokumo administratorė negali nustatyti tikrųjų įmonės ūkinės ir finansinės būklės rezultatų, turto sudėties, identifikuoti su tuo susijusių operacijų ar patikrinti (patvirtinti) įmonės atliktų ūkinių operacijų ir veiksmų teisėtumo. Byloje nenurodyta jokių svarbių priežasčių, dėl kurių bankroto administratorei nėra perduodami BUAB „Voverės namai“ buhalterinės apskaitos dokumentai; buvusi vadovė nebendradarbiauja su administratore, nors apie bankroto bylos iškėlimą jai žinoma, todėl pirmosios instancijos teismas vertino, kad trūkstami dokumentai neperduodami sąmoningai. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokia pirmosios instancijos teismo išvada.
57. ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktas nustato, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas pridėtinės vertės mokesčio (PVM) arba kitų mokesčių mokėjimo vengimas.
58. Teismų praktikoje pripažįstama, kad esant ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte nurodytoms aplinkybėms, susijusioms su apgaulingu ir (arba) netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu arba neišsaugotais buhalterinės apskaitos dokumentais, kai dėl to visiškai ar iš dalies negalima nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, siekiant pripažinti bankrotą tyčiniu, neprivalo būti atskirai nustatytas ryšys tarp šių aplinkybių ir įmonės privedimo prie bankroto arba jau nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).
59. Tačiau kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį, kad ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jei įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis (pvz., pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais), be kita ko, ir netiesioginiais įrodymais, taip pat jei akivaizdu, kad įmonės nemokumo priežastys yra kitos nei tos, kurias galimai patvirtintų trūkstami buhalterinės apskaitos dokumentai, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018).
60. Taigi, kaip matyti iš aptarto teisinio reguliavimo ir kasacinio teismo praktikos, viena vertus, netinkamas įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymas ir įmonės visų buhalterinės apskaitos dokumentų neperdavimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu tik tuo atveju, kai negalėjimas visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros susijęs su objektyviuoju neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis.
61. Kita vertus, kaip teisingai apeliaciniuose skunduose nurodo apeliantai, priešpaskutiniu BUAB „Voverės namai“ vadovu nuo 2018 m. gruodžio 18 d. iki 2019 m. liepos 4 d. (registruota nuo 2018 m. gruodžio 18 d. iki 2019 m. liepos 8 d.) buvo V. P., kuris kartu su 2022 m. sausio 4 d. prašymu dėl papildomų įrodymų prie bylos prijungimo pateikė 2019 m. liepos 30 d. Specialiųjų tyrimų tarnybos Kauno valdybos ikiteisminio tyrimo skyriaus kratos protokolą. Iš protokolo turinio matyti, kad kratos metu, be kita ko, buvo paimtas žalios spalvos segtuvas su šiais dokumentais: skolų apyvarta; sąskaitų išrašai; detalia informacija apie darbuotojų atostogas, pridėtinės vertės mokesčio deklaracija; pirkimų žurnalai; PVM sąskaitos faktūros ir kitais finansiniais dokumentais, kurie buvo arba nemokumo administratorės prašymu turėjo būti jai grąžinti (ar administratorė galėjo su jais susipažinti); nemokumo administratorei buvo perduotas 2018 metų bendrovės balansas su priedais, pelno (nuostolių) ataskaita; 2019 m. liepos 30 d. atlikus kratą, V. P. pateikė ikiteisminio tyrimo įstaigai: 2019 m. liepos 4 d. dokumentų priėmimo–perdavimo aktą; 2019 m. liepos 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; 2019 m. sausio 4 d. prašymą registruoti juridinių asmenų registre; 2018 m. gruodžio 17 d. duomenis apie BUAB „Voverės namai“ akcininkus; 2018 m. gruodžio 18 d. išrašą iš UAB „Lokio akis“ vertybinių popierių sąskaitos Nr. 1; 2018 m. gruodžio 17 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kopiją; 2019 m. sausio 4 d. prašymą registruoti juridinių asmenų registre ir priedą; nemokumo administratorė taip pat disponuoja bendrovės sudarytomis PVM sąskaitomis faktūromis, susitarimais, sutartimis, banko sąskaitų išrašais, kasos pajamų orderiais ir kitais dokumentais, kuriuos pati nemokumo administratorė yra pateikusi į šią bylą. Be to, VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registro tvarkytojui sistemingai, kas metus, buvo teikiami bendrovės finansinių ataskaitų rinkiniai, kuriuos, kaip teisingai nurodė apeliantas, gali gauti ir nemokumo administratorė. Šie dokumentai patvirtina, kad prieš tai buvęs BUAB „Voverės namai“ vadovas V. P. yra perdavęs BUAB „Voverės namai“ dokumentus paskutinei bendrovės vadovei O. K.; be to, dalis bendrovės dokumentų buvo paimta ikiteisminio tyrimo atlikimo metu.
62. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs pateiktus ir nemokumo administratorės turimus bendrovės dokumentus, neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad bendrovės administratorė disponuoja iš esmės tik vienu dokumentu – 2018 m. didžiąja knyga, ir konstatuoja, jog nemokumo administratorė turėjo pakankamai duomenų, kad galėtų nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydį ir struktūrą. Taigi, šiuo atveju nėra nustatytas objektyvusis neįmanomumas įvertinti įmonės nemokumo priežastis, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai BUAB „Voverės namai“ bankrotą pripažino tyčiniu remdamasis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu. Nurodytina ir tai, kad bankroto byloje yra patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai (patikslinti), įmonė pripažinta likviduojama dėl bankroto, taigi, bankroto administratorė turimų dokumentų pagrindu, galimai ir vadovaujantis duomenimis iš viešų registrų, galėjo atlikti nurodytus privalomus veiksmus bankroto procese.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
63. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi nors ir nepagrįstai BUAB „Voverės namai“ bankrotą pripažino tyčiniu vadovaujantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu, tačiau iš esmės pagrįstai BUAB „Voverės namai“ bankrotą pripažino tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1–4 punktuose nurodytais pagrindais, todėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 10 d. nutartis paliekama nepakeista.
64. Netenkinus atskirųjų skundų, apeliantų patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 10 d. nutartį palikti nepakeistą.