- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-07-12
- Bylos Nr.
- e2A-1011-555/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-19797-2019-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Egidijus Tamašauskas, Albina Rimdeikaitė, Gintautas Koriaginas
- Atsakovas
- J. V., Z. J. B., M. B., D. S.
- Ieškovas
- A. S.
- Kategorijos
- 2.1.2.4.1.1Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris
- 2.1.2.4.1.2Viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris
- 2.1.2.4.1.3Tariamas sandoris
- 2.1.2.4.3Kiti su sandorių negaliojimu susiję klausimai
- 2.6.7Restitucija
- 3.1.7.6Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas
- 3.3.1.2Apeliacijos ribojimai
- 3.3.1.18.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš Gintauto Koriagino, Albinos Rimdeikaitės ir Egidijaus Tamašausko (teisėjų kolegijos pirmininkas, pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų J. V. ir Z. J. B. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2021 m. vasario 22 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-190-959/2021 pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovams M. B., D. S., Z. J. B. ir J. V. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė „Mildauta“.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas A. S. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas:
1.1. pripažinti negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) 2017 m. liepos 25 d. UAB „Mildauta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp Z. J. B. ir D. S., kuria Z. J. B. už 160,00 Eur D. S. pardavė 160 vnt. UAB „Mildauta“ paprastųjų vardinių akcijų;
1.2. pripažinti negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) 2017 m. liepos 26 d. UAB „Mildauta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp J. V. ir D. S., kuria J. V. už 160,00 Eur D. S. pardavė 160 vnt. UAB „Mildauta“ paprastųjų vardinių akcijų;
1.3. pripažinti negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) 2017 m. liepos 27 d. UAB „Mildauta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp M. B. ir D. S., kuria M. B. už 230,00 Eur D. S. pardavė 230 vnt. UAB „Mildauta“ paprastųjų vardinių akcijų;
1.4. pripažinti negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) 2017 m. liepos 28 d. UAB „Mildauta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp M. B. ir D. S., kuria M. B. už 230,00 Eur D. S. pardavė 230 vnt. UAB „Mildauta“ paprastųjų vardinių akcijų;
1.5. pripažinti negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) 2017 m. liepos 31 d. UAB „Mildauta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp M. B. ir D. S., kuria M. B. už 240,00 Eur D. S. pardavė 240 vnt. UAB „Mildauta“ paprastųjų vardinių akcijų;
1.6. reikalavimų 1-5 dalyse nurodytiems akcijų pirkimo–pardavimo sandoriams, sudarytiems tarp M. B., Z. J. B., J. V. ir pirkėjo D. S., taikyti restituciją ir D. S. vardu Juridinių asmenų registre įregistruotas UAB „Mildauta“ akcijas įregistruoti ankstesnių UAB „Mildauta“ akcininkų M. B., Z. J. B., J. V., vardu;
1.7. priteisti iš atsakovų ieškovo naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas nurodė, kad sudaryti sandoriai yra tariami, jais atsakovai neketino sukelti jokių teisinių pasekmių. Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu visi akcininkai nubalsavo parduoti visas savo akcijas, atsiradus pirkėjui, atleisti visus darbuotojus, taigi akcininkai neketino perleisti verslo, o tik formaliai perleido akcijas. Perleidžiant daugiau nei 25 procentus akcijų, sandoriui būtina notarinė forma, kurios atsakovai nesilaikė. Atsakovas D. S. jokios veiklos kaip įmonės vadovas ar savininkas nevykdė. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. rugpjūčio 13 d. pripažino UAB ,,Mildauta“ bankrotą tyčiniu, kadangi likus savaitei iki įmonės pardavimo, kasoje buvo pakankamai pinigų pradelstiems įsipareigojimams padengti.
3. Atsakovas M. B. su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad akcijos perleistos įvykdžius visas reikalingas procedūras, paskelbus skelbimą portale (duomenys neskelbtini). Ieškovas apie įmonės pardavimą informuotas 2017 m. liepos 3 d., su juo visiškai atsiskaityta iki 2017 m. liepos 31 d. Vienu sandoriu parduodamų akcijų skaičius neviršijo 25 procentų. Naujasis savininkas pageidavo veiklą vykdyti kitame mieste, todėl buvo atleisti darbuotojai, pakeistas buveinės adresas. Įmonė buvo perleista moki, su visais reikalingais dokumentais, kadangi atsakovas dėl sveikatos būklės nebegalėjo tęsti veiklos.
4. Kiti byloje dalyvaujantys asmenys pozicijos dėl ginčo esmės nepateikė.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Kauno apylinkės teismas 2021 m. vasario 22 d. sprendimu ieškinį tenkino:
5.1. pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento (lot. ab initio) 2017 m. liepos 25 d. UAB „Mildauta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovės Z. J. B. ir atsakovo D. S., kuria atsakovė Z. J. B. už 160,00 Eur atsakovui D. S. pardavė 160 vnt. UAB „Mildauta“ paprastųjų vardinių akcijų;
5.2. pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento (lot. ab initio) 2017 m. liepos 26 d. UAB „Mildauta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo J. V. ir atsakovo D. S., kuria J. V. už 160,00 Eur D. S. pardavė 160 vnt. UAB „Mildauta“ paprastųjų vardinių akcijų;
5.3. pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento (lot. ab initio) 2017 m. liepos 27 d. UAB „Mildauta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo M. B. ir D. S., kuria M. B. už 230,00 Eur D. S. pardavė 230 vnt. UAB „Mildauta“ paprastųjų vardinių akcijų;
5.4. pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento (lot. ab initio) 2017 m. liepos 28 d. UAB „Mildauta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp M. B., ir D. S., kuria M. B. už 230,00 Eur D. S. pardavė 230 vnt. UAB „Mildauta“ paprastųjų vardinių akcijų;
5.5. pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento (lot. ab initio) 2017 m. liepos 31 d. UAB „Mildauta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp M. B. ir D. S., kuria M. B. už 240,00 Eur D. S. pardavė 240 vnt. UAB „Mildauta“ paprastųjų vardinių akcijų;
5.6. taikė restituciją: 1) grąžino atsakovams M. B., Z. J. B. ir J. V. BUAB „Mildauta“ akcijas, parduotas D. S. negaliojančiomis pripažintomis pirkimo–pardavimo sutartimis; 2) įpareigojo atsakovus M. B., Z. J. B. ir J. V. grąžinti atsakovui D. S. už BUAB „Mildauta“ akcijas sumokėtus pinigus: M. B. – 700,00 Eur, Z. J. B. – 160,00 Eur, J. V. – 160,00 Eur;
5.7. priteisė iš atsakovų ieškovo naudai lygiomis dalimis po 488,75 Eur bylinėjimosi išlaidų iš kiekvieno, o valstybės naudai lygiomis dalimis po 7,62 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų iš kiekvieno.
6. Teismas pasisakė, kad atsakovo M. B. pateiktas 2017 m. lapkričio 31 d. grynųjų pinigų priėmimo–perdavimo aktas, kuriame nurodyta, jog jis perduoda D. S. UAB „Mildauta“ kasoje esančius grynuosius pinigus – 39 000,00 Eur prieštarauja Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 13 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. eB2-3369-340/2019, konstatuotai faktinei aplinkybei, jog buvęs įmonės vadovas M. B., parduodant įmonę, įmonės turėto turto ir kasoje buvusių lėšų naujajam įmonės savininkui neperdavė; taip pat prieštarauja ieškovo pateiktam įrodymui – trečiojo asmens nemokumo administratoriaus 2020 m. rugsėjo 15 d. prašymui, adresuotam Vilniaus apygardos teismui, – kuriame nurodyta, jog atsakovas 2020 m. rugsėjo 2 d. posėdyje tris kartus patvirtino, jog nors ir buvo surašytas grynųjų pinigų perdavimo aktas, tačiau realiai 39 000,00 Eur grynųjų pinigų D. S. neperdavė. Teismas atsakovo pateiktu grynųjų pinigų perdavimo aktu nesirėmė.
7. Teismas nustatė, kad 2017 m. liepos 31 d., t. y. vėliausio ginčijamo sandorio sudarymo dieną, ieškovas turėjo 9 868,01 Eur finansinį reikalavimą skolininkei BUAB „Mildauta“ (Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 13 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. eB2‑3369‑340/2019, 10 punktas). Byloje nėra duomenų apie tai, kad ieškovas būtų turėjęs neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į asmenis, kurie šioje byloje patraukti atsakovais. Ginčijamus sandorius sudarė ne ieškovo skolininkė BUAB „Mildauta“, o BUAB „Mildauta“ akcininkai bei D. S. (atsakovai), kurie nebuvo ieškovo skolininkais. Dėl to nėra pagrindo išvadai, jog byloje nustatytos visos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje numatytos sąlygos. Ieškovas neturi neabejotinos ir vykdytinos reikalavimo teisės atsakovams, todėl byloje negali būti taikomos ir CK 6.68 straipsnio nuostatos. Teismas pažymėjo, kad jo nesaisto šalių nurodomas teisinių santykių kvalifikavimas, byloje nustatytoms faktinėms aplinkybėms teismas taikytinas teisės normas parenka ex officio.
8. Teismas nustatė, kad ieškovas prašo ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais dviem savarankiškais – CK 1.93 straipsnio (sandorio negaliojimas dėl įstatymų reikalaujamos sandorio formos nesilaikymo) ir 1.86 straipsnio (tariamojo sandorio negaliojimas) – pagrindais. Ieškovas nebuvo ginčijamų sandorių šalimi. CK 1.78 straipsnio 5 dalis nustato, kad reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 13 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-3369-340/2019 konstatavo, kad po įmonės akcijų pardavimo įmonė nebevykdė jokios veiklos, prievolių kreditoriams ir faktiškai tapo nemokia, o tai suponuoja išvadą, kad įmonės perleidimas buvo sąmoningai fiktyvus, siekiant išvengti prievolių vykdymo kreditoriams, t. y. tokiais įmonės valdymo organų veiksmais (neveikimu) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo panaikintos. Dėl to teismas sprendė, kad ieškovas įrodė savo suinteresuotumą ginčijamų sandorių pripažinimu niekiniu, t. y. įrodė teisę reikšti ieškinį šioje byloje.
9. Dėl CK 1.93 straipsnio taikymo. Teismas nurodė, kad atsakovai visas turėtas BUAB „Mildauta“ akcijas perleido atsakovui D. S. per trumpą laikotarpį nuo 2017 m. liepos 25 d. iki 2017 m. liepos 31 d. 2017 m. gegužės 8 d. neeiliniame visuotiniame UAB ,,Mildauta“ akcininkų susirinkime visi akcininkai sutiko parduoti savo akcijų dalį. Taigi, atsakovai siekė perleisti visas akcijas, tačiau jų pardavimą išskaidė į 5 sandorius, siekdami išvengti notarinės sandorio formos. Dėl to teismas sprendė, kad, sudarant ginčijamus sandorius, nebuvo laikomasi privalomos notarinės formos reikalavimo (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas), todėl šie sandoriai pripažintini niekiniais ir negaliojančiais nuo sudarymo momento (žr., pvz., Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. balandžio 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-674-601/2019).
10. Dėl CK 1.86 straipsnio taikymo. Byloje esančiose akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse nurodyta, jog parduodamų akcijų kainą pirkėjas sumoka pardavėjui sutarties pasirašymo metu grynaisiais pinigais, pardavėjas patvirtina, jog nurodytą sumą yra gavęs; sutartys pasirašytos abiejų šalių. Teismas nurodė, kad tai leidžia daryti tikėtiną išvadą, kad sandoriai buvo bent iš dalies įvykdyti (pinigai perduoti). Nustatęs šią aplinkybę ir vadovaudamasis kasacinio teismo praktika, teismas sprendė, kad iš dalies įvykdyti sandoriai negali būti pripažinti tariamais.
11. Dėl restitucijos. Kadangi įstatymai nenumato tokio restitucijos taikymo būdo kaip akcijų registravimas, taip pat nenumato teismo įgaliojimų atlikti registracijos viešame registre veiksmų už su tuo suinteresuotus asmenis, ieškovo prašomas restitucijos taikymo būdas negali būti taikomas. Restitucija nagrinėjamu atveju taikoma grąžinant atsakovams jų parduotas BUAB „Mildauta“ akcijas bei atsakovui D. S. grąžinant už akcijas sumokėtus pinigus.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
12. Apeliaciniu skundu atsakovai J. V. ir Z. J. B. prašo:
12.1. panaikinti Kauno apylinkės teismo 2021 m. vasario 22 d. sprendimo dalį, kuria nuspręsta pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento (lot. ab initio) 2017 m. liepos 25 d. UAB „Mildauta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovės Z. J. B. ir atsakovo D. S., kuria atsakovė Z. J. B. už 160,00 Eur atsakovui D. S. pardavė 160 vnt. UAB „Mildauta“ paprastųjų vardinių akcijų;
12.2. panaikinti Kauno apylinkės teismo 2021 m. vasario 22 d. sprendimo dalį, kuria nuspręsta pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento (lot. ab initio) 2017 m. liepos 26 d. UAB „Mildauta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo J. V. ir atsakovo D. S., kuria J. V. už 160,00 Eur D. S. pardavė 160 vnt. UAB „Mildauta“ paprastųjų vardinių akcijų;
12.3. panaikinti Kauno apylinkės teismo 2021 m. vasario 22 d. sprendimo dalį, kuria nuspręsta taikyti restituciją: 1) grąžinti atsakovams Z. J. B. ir J. V. BUAB „Mildauta“ akcijas, parduotas D. S. negaliojančiomis pripažintomis pirkimo–pardavimo sutartimis; 2) įpareigoti atsakovus Z. J. B. ir J. V. grąžinti atsakovui D. S. už BUAB „Mildauta“ akcijas sumokėtus pinigus: Z. J. B. – 160,00 Eur, J. V. – 160,00 Eur;
12.4. panaikinti Kauno apylinkės teismo 2021 m. vasario 22 d. sprendimo dalį, kuria nuspręsta priteisti iš atsakovų J. V. ir Z. J. B. ieškovo naudai lygiomis dalimis po 488,75 Eur bylinėjimosi išlaidų iš kiekvieno ir dalį dėl po 7,62 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų iš kiekvieno priteisimo.
12.5. Priteisti iš ieškovo atsakovų J. V. ir Z. J. B. naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Žemesnės instancijos teismas
13. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
13.1. Skundžiamą sprendimo dalį teismas priėmė padaręs iš esmės vienintelę išvadą – „atsakovai siekė perleisti visas akcijas, tačiau jų pardavimą išskaidė į 5 sandorius, siekdami išvengti notarinės sandorio formos. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendžia, jog, sudarant ginčijamus sandorius, nebuvo laikomasi privalomos notarinės formos reikalavimo (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas), todėl šie sandoriai pripažintini niekiniais ir negaliojančiais nuo sudarymo momento.“ Pirmosios instancijos teismo išvada padaryta netinkamai taikant ir aiškinant materialinės teisės normas.
Žemesnės instancijos teismas
13.2. Pirmosios instancijos teismas, išvadą dėl ginčo sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis nuo sudarymo momento padarė vadovaudamasis Kauno apygardos teismo 2019 m. balandžio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-674-601/2019 pateiktais teisės aiškinimo ir taikymo išaiškinimais. Tačiau nagrinėjamos ir šios bylos faktinės aplinkybės skiriasi, todėl teismas neturėjo jokio pagrindo remtis nurodyta teismo nutartimi. Minėtoje Kauno apygardos teismo nutartyje pateikti išaiškinimai galėtų būti taikomi tik atsakovo M. B. sudarytiems sandoriams su pirkėju-atsakovu D. S..
13.3. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 1.74 straipsnio ir CK 1.93 straipsnio normas. Šiuo atveju byloje buvo sprendžiama dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, kurių sudarymą reglamentuoja specialusis akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ). UAB „Mildauta“ akcijos yra nematerialios, o ABĮ 46 straipsnio 2–4 dalyse nustatyta, kad nematerialių akcijų pirkimo–pardavimo sutarties forma turi būti rašytinė. Nematerialios akcijos neturi materialios išraiškos, todėl negali būti fiziškai perduotos įgijėjui. Pagal CK 1.101 straipsnio 10 dalį ir ABĮ 46 straipsnio 2 dalį nematerialios akcijos perleidžiamos atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose. Tuo tarpu remiantis CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktu, notarine forma turi būti sudaromi uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 proc. ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500,00 Eur, išskyrus atvejus, kai akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka.
13.4. Šuo atveju ginčo sutartys su atsakovu D. S. buvo sudarytos ne to paties asmens kaip pardavėjo, o skirtingų asmenų – skirtingų atsakovų. Be to, ginčo sutartimis buvo parduota po ~16 procentų akcijų, t. y. mažiau nei 25 proc. bendrovės akcijų, o kurių kaina buvo po 160,00 Eur, t. y. kiekvienu atveju neviršijo 14 500,00 Eur sumos. Atsakovai neišskaidė nei parduodamų akcijų kainos, nei akcijų kiekio. Pirmosios instancijos teismo be jokio pagrindo du skirtingi pardavėjai buvo sutapatinti į vieną asmenį, todėl nepagrįstai konstatuota, kad sudarant ginčo sutartis buvo nesilaikyta CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyto sandorio notarinės formos reikalavimo.
13.5. Ieškovas nebuvo ginčijamų sandorių šalimi ir apie jų sudarymą sužinojo tik beveik po dviejų metų (2019 m. gegužės 19 d.), todėl jam objektyviai negalėjo būti žinoma apie atsakovų ketinimus, perleidžiant atitinkamą UAB „Mildauta“ skaičių akcijų ir apie motyvus, sudarant atskirus sandorius. Tuo tarpu atsakovai nebuvo valdymo organais ir jų nariais, o jų turimų akcijų skaičius nebuvo pakankamas visuotiniame akcininkų susirinkime priiminėti sprendimus dėl įmonės valdymo. Ieškovo nurodytoje Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 13 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-3369-340/2019 nėra konstatuota, kad atsakovai atliko kokius nors neteisėtus veiksmus. Nėra pagrindo sutikti, kad dėl atsakovų veiksmų, sudarant ginčo sandorius, buvo sumažintos kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus ar siekta išvengti kokios nors atsakomybės.
Žemesnės instancijos teismas
13.6. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai laikė, kad ginčo sutartis buvo privaloma sudaryti notarine forma ir dėl to jos taip pat buvo pripažintos niekinėmis ir negaliojančiomis nuo sudarymo momento, atitinkamai nepagrįstai taikyta restitucija.
Atsiliepimas
14. Ieškovas A. S. pateikė atsiliepimą į atsakovų apeliacinį skundą, kuriuo prašo jį atmesti ir Kauno apylinkės teismo 2021 m. vasario 22 d. sprendimą palikti nepakeistą, priimti santuokos pažymėjimą AA Nr. (duomenys neskelbtini) (2006 m. birželio 3 d.) (įrašo Nr. (duomenys neskelbtini)) ir priteisti bylinėjimosi išlaidas, turėtas apeliacinės instancijos teisme. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
14.1. Šiuo atveju visiškai užteko Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009, kuria rėmėsi pirmosios instancijos teismas, kad būtų pagrįstas UAB „Mildauta“ neteisėtą akcijų perleidimas, pažeidus CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto reikalavimą. Atsakovų nurodytas pardavėjo A. G. ir pirkėjo A. Č. sudarytų penkių atskirų UAB „Sakaja“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių negaliojimo CK 1.93 straipsnio pagrindu faktinės aplinkybės yra analogiškos ir vienas skirtumas dėl akcijų pardavėjų skaičiaus neturi jokios esminės reikšmės ir nepanaikina jų maksimalaus panašumo, kad būtų pagrindas nesivadovauti Kauno apygardos teismo 2019 m. balandžio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-674-601/2019 bei LAT išplėstinės teisėjų kolegijos nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K 7‑288/2009.
14.2. Apeliaciniame skunde nurodyta aplinkybė dėl trijų skirtingų pardavėjų nepaneigia teismo sprendimo motyvų, kad atsakovai M. B., Z. J. B. ir J. V. visas turėtas BUAB „Mildauta“ akcijas perleido atsakovui D. S. per trumpą laikotarpį nuo 2017 m. liepos 25 d. iki 2017 m. liepos 31 d. ir visi trys akcininkai 2017 m. gegužės 8 d. įvykusiame neeiliniame visuotiniame UAB ,,Mildauta“ akcininkų susirinkime sutiko parduoti savo akcijų dalį, nors ir išskaidė akcijų pardavimą į 5 sandorius, siekdami išvengti notarinės sandorio formos reikalavimo (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
14.3. UAB „Mildauta“ akcininkai 2017 m. gegužės 8 d. susirinkimo metu tiksliai žinojo, kad būsimasis bendrovės akcijų pirkėjas bus vienas asmuo, ieškojo būtent tokio asmens, nes tokiam akcijų perleidimo variantui bendru akcininkų nutarimu ir pasirengė. Bendrovės akcininkai (akcininkai) 2017 m. gegužės 8 d. visuotiniame neeiliniame akcininkų susirinkime iš anksto išsprendė visus ABĮ 47 straipsnyje nustatytus uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus. Vėliau atskirą akcininkų susitarimą dėl atsisakymo pirmumo teisės įsigyti UAB „Mildauta“ parduodamų akcijų sudarė 2017 m. liepos 24 d., kas rodo aplinkybę, kad šiai datai buvo surastas investitorius, verslininkas ir būsimasis akcijų pirkėjas – Rumunijos Respublikos pilietis D. S..
14.4. UAB „Mildauta“ akcininkų pasirinktas akcijų perleidimo būdas dėsningai turėjo būti užbaigtas notarine akcijų perleidimo sandorio (-rių) forma kaip reikalavimo akcininkams elgtis protingai, teisingai ir sąžiningai įgyvendinant savo teises bei pareigas realizavimas (CK 1.5 straipsnio 1 dalis). Tačiau UAB „Mildauta“ akcininkai (atsakovai) pažeidė CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nurodytus civilinių teisinių pareigų bei teisių įgyvendinimo principus, kas nulėmė ir CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto normos pažeidimą. Visi BUAB „Mildauta“ akcininkai nepanaikino akivaizdžių požymių, kad jie veikė iš anksto suplanuotai, kryptingai vieningai ir organizuotai siekiant tyčia išvengti privalomos notarinės formos.
14.5. Išankstinį akcininkų susitarimą, kurio tikslas nuslėpti ne akcijų perleidimą, o bendrovės su jos prievolėmis kreditoriams atsikratymą, parodo tam specialiai parinktas pastovios gyvenamosios vietos neturintis, čigonų tautybės Rumunijos pilietis, besispecializuojantis tokioje „ūkinėje-komercinėje“ veikloje Lietuvos Respublikoje, kai jo visos nusipirktos įmonės ar įmonės, kuriose jis buvo paskirtas direktoriumi bankrutavo arba neteikia jokių finansinių ataskaitų apie savo įmonių veiklą. Be to, visų akcijų pirkimo-pardavimo turinys, formuluotės ir sąlygos identiškos, ir nors viena sandorio šalis yra užsienietis, tačiau jokių keblumų dėl sutarčių sąlygų turinio nesupratimo D. S. nėra išreiškęs. Sandorių negaliojimą patvirtina ir aplinkybė dėl UAB „Mildauta“ bankroto pripažinimo tyčiniu bei nagrinėtoje byloje nustatytos tyčinį bankrotą sukėlusios aplinkybės.
14.6. Vilniaus apygardos teismo nutarties dėl tyčinio UAB „Mildauta“ bankroto ir tyčiniai nuoseklūs įmonės valdymo organų veiksmai (neveikimas), prieštaraujantys įmonės interesams, parodo, kad UAB „Mildauta“ visų bendrovės akcijų perleidimą organizavo, visus bendrovės akcininkus suvienijo ir veikė jų vardu, suradęs tariamą akcijų pirkėją, buvęs UAB „Mildauta“ direktorius M. B., kuris ir patvirtino atlikęs tokius veiksmus 2017 m. liepos 24 d.
14.7. Aplinkybės, kai visi trys UAB „Mildauta“ akcininkai suformavo bendrą valią parduoti visas bendrovės akcijas, nutarė bendrovės akcijų perleidimo sąlygas vienam būsimajam pirkėjui, o bendrovės akcininkas ir direktorius (bendrovės valdymo organo vadovas) M. B. įformino visų trijų akcininkų valią tokiu būdu perleisti akcijas, visi akcininkai bendrais veiksmais suorganizavo akcininkų perleidimą, paneigia apeliacinio skundo motyvus, kad UAB „Mildauta“ akcininkams perleidus akcijas vienam pirkėjui, nebuvo pažeistos CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatos. Visi UAB „Mildauta“ akcininkai, veikdami bendrai ir vykdydami visų turimų UAB „Mildauta“ akcijų perleidimą, pažeidė CK 1.74 straipsnio 1 dalies 23 punkto nuostatą, nustatančią reikalavimą sudaryti sandorius notarine forma, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka pagal apeliaciniame skunde nurodytas faktines ir teisines aplinkybes, kurių pagrindu prašoma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų bei nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
Dėl naujų įrodymų prijungimo
16. Ieškovas A. S. prašo priimti kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateiktą santuokos pažymėjimą AA Nr. (duomenys neskelbtini) (2006 m. birželio 3 d.) (įrašo Nr. (duomenys neskelbtini)), kuriuo įrodinėja, kad apeliantas J. V. yra susijęs giminystės ryšiais su M. B. sutuoktine L. B. (anksčiau buvusia L. V.) – yra jos tėvas.
17. Vadovaujantis CPK 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. CPK 180 straipsnis nustato, kad teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes. Pažymėtina, kad naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme turi atitikti įstatyme nustatytą reglamentavimą, o prašymas juos priimti ir ištirti turi būti išimtinai argumentuotas (CPK 306 straipsnio 3 dalis, 314 straipsnis). Naujų įrodymų priėmimas yra apeliacinės instancijos teismo diskrecija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017).
18. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad ieškovo naujai teikiamas rašytinis įrodymas galėjo būti pateiktas ir pirmosios instancijos teismui, kad ieškovas nėra pateikęs prašymo jį prijungti prie bylos bei neargumentuoja būtinybės jį pateikti atsiradimo jau po teismo sprendimo priėmimo, CPK 314 straipsnyje aptartos išimties taikymui pagrindo neįžvelgia. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje esančių įrodymų visuma yra pakankama teisingam bylos pagal apeliantų apeliacinį skundą išnagrinėjimui, todėl ieškovo naujai teikiamas rašytinis įrodymas nėra priimamas.
Dėl ginčo esmės
19. Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl UAB „Mildauta“ 100 vnt. (visų bendrovės akcijų) akcijų pardavimo teisėtumo. Pirmosios instancijos teismas akcijų perleidimo sutartis pripažino negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento, kaip neatitinkančias notarinės formos reikalavimų (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
20. CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatyta, kad notarine forma turi būti sudaromi uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau akcijų. Teisėjų kolegija iš byloje esančių duomenų nustatė, kad atsakovai M. B., Z. J. B. ir J. V. visas turėtas UAB „Mildauta“ akcijas perleido atsakovui D. S. per laikotarpį nuo 2017 m. liepos 25 d. iki 2017 m. liepos 31 d. Apeliantai (atsakovai Z. J. B. ir J. V.), nurodydami, kad jie ginčo sandoriais perleido po maždaug 16 procentų akcijų, t. y. mažiau nei 25 procentų bendrovės akcijų, kurių kaina buvo po 160,00 Eur, teigia, jog pirmosios instancijos teismas padarė neapgrįstą išvadą, kad pardavėjai (apeliantai) išskaidė parduodamas akcijas į atskirus sandorius. Apeliantai taip pat teigia, kad skundžiamu sprendimu nepagrįstai spręsta, jog ginčijami sandoriai neatitinka notarinės formos.
21. Aptariamu atveju teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad kasacinis teismas yra pasisakęs, jog kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009).
22. Kaip jau minėta šios nutarties 17 punkte, apeliantai atsakovui D. S. perleido visas jų turėtas (po maždaug 16 procentų) akcijas, t. y. akcijas įsigijęs asmuo su kiekvienu akcijų savininku (apeliantais) sudarė atskirus sandorius (neišskaidydami turėtų akcijų) dėl visų jų turėtų akcijų perleidimo. Kadangi kiekvieno apelianto perleistų akcijų kiekis nesudarė 25 procentų ar daugiau, teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nustatytos aplinkybės dėl akcijų pardavimo, nesudaro pagrindo spręsti, jog atsakovai (apeliantai) siekdami perleisti turėtas UAB „Mildauta“ akcijas, tam, kad išvengti notarinės sandorio formos, akcijų pardavimą išskaidė į atskirus sandorius. Priešingos išvados nėra pagrindo daryti ir įvertinus 2017 m. gegužės 8 d. neeilinio visuotinio UAB ,,Mildauta“ akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą, kuriuo visi akcininkai sutiko parduoti savo akcijų dalį. Teisėjų kolegijos vertinimu, asmenims, valdantiems turtą (akcijas) asmeninės nuosavybės teise, įstatymuose nėra taikomi apribojimai su akcijas ketinančiu įsigyti asmeniu sudaryti nuo kitų akcininkų atskiras (izoliuotas) akcijų perleidimo sutartis.
23. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai pabrėžia teismų pareigą laikytis savo pačių ar aukštesnės instancijos teismų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose sukurtų precedentų, taip užtikrinant teismų praktikos nuoseklumą ir nuspėjamumą. Teismo precedentų laikymasis išreiškia teisės stabilumo ir asmenų lygybės prieš įstatymą ir teismą idėją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-315-915/2018, 18 punktas). Kita vertus, teismų precedentų, kaip teisės šaltinių, reikšmės negalima pervertinti, juolab suabsoliutinti. Teismams sprendžiant bylas precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo priimti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas (Konstitucinio Teismo 2007 m. spalio 24 d. nutarimas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-701/2020, 59 punktas).
24. Teisėjų kolegija, nustačiusi, kad kiekvienas iš apeliantų su akcijas įsigijusiu asmeniui sudarė izoliuotą sandorį, kuriuo perleido visas savo turimas akcijas, sutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ginčo sutarčių teisėtumo, nepagrįstai rėmėsi Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. balandžio 15 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-674-601/2019 pateiktais išaiškinimais. Teisėjų kolegijos vertinimu nurodytos nutarties ir nagrinėjimo atveju faktinės aplinkybės (lot. ratio decidendi) nesutampa, kadangi civilinėje byloje Nr. e2A-674-601/2019 buvo sprendžiama dėl akcininko, kuris tam pačiam asmeniui perleisdamas turimą akcijų kiekį išskaidė į atskirus sandorius, sudarytų sandorių teisėtumo, tuo tarpu nagrinėjamojoje byloje sprendžiama dėl sandorio teisėtumo, kuriuo visas turėtas akcijas kiekvienas iš akcininkų izoliuotu nuo kitų akcininkų sandoriu perleido asmeniui, kuris ir su kitais akcininkais sudarė akcijų įsigijimo sandorius. Taigi, pirmosios instancijos teismas, teisėjų kolegijos vertinimu, nepagrįstai konstatavo, kad sudarant šiuos sandorius buvo pažeistos imperatyvios teisės normos, įtvirtintos CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte, todėl teisinio pagrindo apeliantų Z. J. B. ir J. V. sudarytus akcijų perleidimo sandorius pripažinti niekiniais ir negaliojančiais CK 1.93 straipsnio pagrindu nėra.
25. Šios nutarties 15 punkte nurodyta, kad pagal CPK 320 straipsnio 2 dalį apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Nagrinėjamoje byloje ieškovas A. S. ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiomis ginčo akcijų perleidimo sutartis ir CK 1.86 straipsnio pagrindu. Pirmosios instancijos teismas vertino ginčo sutarčių sudarymo aplinkybes, atsakovams suteikė galimybę atskirsti į šiuos reikalavimus, tačiau sprendė, kad civilinėje byloje įvertintų aplinkybių nepakanka konstatuoti, jog ginčo sandoriais neketinta sukurti teisinių pasekmių. Apeliacijos teise pasinaudojo tik atsakovai J. B. ir J. V., kurie nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčo sandoriams buvo privaloma notarinė forma.
26. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad tais atvejais, kai nagrinėjant bylą sandorio negaliojimas tampa akivaizdus ir nereikia rinkti papildomų įrodymų, teismas ex officio gali pripažinti sandorį negaliojančiu. Tam, kad pagrindas pripažinti sandorį niekiniu būtų akivaizdus (ir kad jį teismas galėtų konstatuoti procesiniame sprendime), būtina, jog tokį pagrindą patvirtinančios aplinkybės būtų nustatytos (ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) laikantis CPK įtvirtintų reikalavimų arba išvadą dėl tokio pagrindo egzistavimo patvirtintų kitoje byloje nustatytos, t. y. CPK nustatyta tvarka ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos aplinkybės (CPK 263 straipsnis, 270 straipsnio 4 dalies 1, 2 punktai) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2009; kt.).
27. Tariamojo sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.86 straipsnio 1 dalyje: tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių yra sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad byloje dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Esminis tariamo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017).
28. Įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 13 d. procesiniu sprendimu civilinėje byloje Nr. eB2-3369-340/2019 nustatyta, kad UAB „Mildauta“ įsteigta 2010 m. kovo 23 d. Juridinių asmenų registro duomenimis nuo 2010 m. kovo 23 d. iki 2012 m. rugsėjo 12 d. UAB „Mildauta“ vadovu buvo M. B., nuo 2012 m. rugsėjo 12 d. iki 2013 m. rugsėjo 24 d. įmonės vadove buvo I. V., nuo 2013 m. rugsėjo 24 d. iki 2017 m. rugpjūčio 17 d. įmonės vadovu nurodytas M. B.. Šioje byloje teismas taip pat nustatė, kad pradelstų skolinių įsipareigojimų kreditoriams bendra suma sudarė 18 907,76 Eur, 2017 m. gegužės 1 d. įmonė turėjo trumpalaikio turto už 3 026,44 Eur, o 2017 m. liepos 18 d., t. y. likus savaitei iki įmonės akcijų pardavimo, įmonės UAB „Mildauta“ kasoje buvo 39 267,76 Eur grynųjų pinigų, kurie naujajam įmonės savininkui perduoti nebuvo. Šioje byloje taip pat nustatyta, kad iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo, vadovu vis dar esant M. B., buvo atleista dauguma įmonės darbuotojų, o netrukus po įmonės akcijų pardavimo – 2017 m. rugpjūčio 2 d., buvo atleisti ir visi likę įmonės darbuotojai, tarp jų ir pats įmonės vadovas M. B., kurių atleidimą 2017 m. rugpjūčio 2 d. įformino ne naujasis įmonės vadovas ir savininkas D. S., o UAB „Mildauta“ vyr. finansininkė MB „Sąskaitų guru“, atstovaujama savininkės O. G., o pats D. S. įmonėje dirbo vos vieną dieną – 2017 m. spalio 5 d. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, vertinant, ar ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartys nėra tariamasis sandoris, svarbią reikšmę įgyja ir tai, kam šios akcijos buvo perleistos, ir kokių tikslų šiuo perleidimu buvo siekiama. Akcijas įgijęs D. S. nedalyvavo teismo posėdžiuose bylos nagrinėjimo metu ir neatskleidė akcijų įsigijimo tikslo.
29. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje surinktus įrodymus sprendžia, kad byloje nustatytos aplinkybės įgalina išvadą, kad atsakovas D. S., įsigydamas akcijas, nesiekė tęsti UAB „Mildauta“ veiklos. Šios nutarties 28 punkte minėta, kad įmonės veikla 2018 m. buvo nuostolinga, prieš pat ginčo akcijų sutarčių sudarymą iš darbo buvo atleista dauguma darbuotojų, akcijas įsigijęs asmuo pagal pateiktus duomenis įmonėje dirbo tik vieną dieną. Šie duomenys, teisėjų kolegijos vertinimu, akivaizdžia patvirtina, kad akcijas įgijęs asmuo nesiekė toliau vykdyti įmonės ūkinės veiklos, vykdyti akcininko ir įmonės vadovo teises ir pareigas, o tik formaliai patvirtina tolesnį įmonės funkcionavimą, tokiam funkcionavimui suteikiant išorinius, t. y. formalius požymius.
30. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje surinkti įrodymai leidžia daryti išvadą, kad įmonė po akcijų perleidimo jokios realios ūkinės veiklos nevykdė, o tik atliko veiksmus, kuriais buvo siekiama išvengti mokesčių administratoriaus sankcijų įmonei taikymo. Perleidus akcijas, siekiant išlaikyti įvykusio sandorio išorinį vaizdą, šalių atlikti veiksmai – dokumentų perdavimas, sprendimų dėl įmonės vadovo atleidimo priėmimas, neabejotinai turėjo būti tęsiami, tačiau tai jokiu būdu nepatvirtina, kad naujas akcijų turėtojas ir vadovas siekė įmonės veiklos tęstinumo ir vykdė akcininko bei vadovo pareigas ta apimtimi, kokia turėtų būti vykdoma, siekiant užtikrinti ūkinę komercinę veiklą. Teisėjų kolegija sprendžia, kad akcijų perleidimas buvo atliktas atsakovams siekiant paslėpti duomenis apie įmonės tikrąją finansinę padėtį ir išvengti atsakomybės prieš kreditorius.
31. Pažymėtina, kad teismas pripažįsta sandorį niekiniu tiek bylos dalyviams pareiškus tokį reikalavimą, tiek jo nepareiškus, ir kiekvienu atveju sprendžia dėl niekinio sandorio teisinių padarinių, nes tik išsprendus dėl negaliojančio sandorio teisinių padarinių užbaigiamas ginčo sprendimas ir atkuriama teisinė taika (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-241-611/2015; kt.), todėl nagrinėjamos bylos atveju, t. y. ieškovui nepasinaudojus apeliacijos teise dėl teismo sprendimo dalies, kuria netenkintas reikalavimas pripažinti ginčo sandorius negaliojančius CK 1 86 straipsnio pagrindo, nevertinamas kaip apeliacinio skundo ribų peržengimas.
32. Taigi, nustačius, jog šalys tik siekė sudaryti vaizdą, kad yra sudarytos akcijų perleidimo sutartys, tačiau tik tam, kad būtų sukurtas fiktyvus pagrindas nuslėpti įmonės tikrąją finansinę padėtį ir išvengti įmonės savininko bei direktoriaus pareigų, įtvirtintų teisės aktuose, bei atsakomybės prieš kreditorius, teisėjų kolegija konstatuoja, kad akcijų įgijėjas D. S. realiai nesiekė ir faktiškai neįgijo įmonės savininko teisių ir pareigų pagal ginčijamas sutartis, o akcijų perleidimas nebuvo įvykęs. Įvertinusi byloje nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartys buvo tariamasis sandoris ir iš esmės jais buvo siekiama neteisėtų veiksmų.
33. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad galimos tokios teisinės situacijos, kai teismas tą patį tarp šalių susiklosčiusį santykį gali kvalifikuoti ne pagal vieną, o kelias teisės normas, todėl šalių sudaryta sutartis iš principo gali būti pripažinta niekiniu sandoriu ir kaip prieštaraujantis imperatyviosioms įstatymo normoms, ir kaip tariamasis sandoris, ir kaip sandoris, prieštaraujantis viešajai tvarkai ir gerai moralei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. birželio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apygardos vyriausiasis prokuroras v. K. S., V. S., bylos Nr. 3K-3-279/2012). Nesąžiningi atsakovų veiksmai neabejotinai prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai, todėl byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą teisėjų kolegijos iniciatyva ginčo sandorius pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jo sudarymo momento (CK 1.81 straipsnio 1 dalis).
34. Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nors ir nepagrįstai sprendė dėl ginčo sandorių notarinės formos reikalavimų, tačiau esant pagrindui teisėjų kolegijai savo iniciatyva ginčo sandorius pripažinti niekiniais, teismo sprendimo dalies, kuriuo ginčo sandoriai pripažinti negaliojančiais, apeliacinio skundo argumentais keisti ar naikinti pagrindo nėra (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Ginčo sandoriais nebuvo siekiama teisinių padarinių, todėl vien tik ta aplinkybė, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse nurodyta, jog parduodamų akcijų kainą pirkėjas sumoka pardavėjui sutarties pasirašymo metu grynaisiais pinigais, nesudaro pagrindo išvadai, kad sandoris realiai buvo vykdomas.
35. CK 1.86 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad sandorį pripažinus tariamuoju, taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos, t. y. kyla bendrieji sandorių negaliojimo padariniai – taikoma restitucija ir šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį, o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo padarinių. Įstatymo leidėjo nustatyta, kad asmenų, sandorio sudarymu ar jo imitavimu siekusių viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujančių tikslų, teisės gali būti neginamos ar ginamos iš dalies, toks teisinis reglamentavimas grindžiamas įstatyme įtvirtintais reikalavimais įgyvendinant civilines teises laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus, veikti sąžiningai, protingai ir teisingai bei draudimu piktnaudžiauti civilinėmis teisėmis (CK 1.137 straipsnio 2, 3 dalys). Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas teismai aptartas materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorio padarinius, teisėjų kolegijos vertinimu taikė tinkamai. Remiantis nurodytu, apeliacinis skundas atmetamas, o Kauno apylinkės teismo 2021 m. vasario 22 d. sprendimas paliekamas nepakeistas CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
36. Atsižvelgiant į tai, kad apeliacine tvarka peržiūrėjus pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, procesinis sprendimas iš esmės lieka nepasikeitęs, t. y. teismo procesinis sprendimas yra priimtas ieškovo naudai, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad, vadovaujantis CPK 93 straipsnio 5 dalimi, šiuo atveju nėra teisinio pagrindo pakeisti šalių pirmosios instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
37. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 83 straipsnio 1 dalis). Apeliantų apeliacinio skundo netenkinus, jų naudai apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos. Tuo tarpu ieškovas A. S. apeliacinės instancijos teisme turėjo 432,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimas, todėl šios išlaidos priteisiamos ieškovo naudai iš apeliantų lygiomis dalimis, t. y. po 216,00 Eur.
38. Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) teisme išlaidos sudaro mažiau nei 5,00 Eur, todėl, vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, CPK 92 straipsnio ir CPK 96 straipsnio 2 ir 6 dalių nuostatomis, šios išlaidos valstybės naudai nepriteisiamos.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2021 m. vasario 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Iš atsakovų J. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir Z. J. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovo A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai priteisti lygiomis dalimis po 216,00 Eur (du šimtus šešiolika eurų 00 ct).
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.