- Teismas
- Šiaulių apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2020-12-30
- Bylos Nr.
- e2-760-1003/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-70-3-07747-2019-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Danas Lisas
- Ieškovas
- BUAB „Remjasta“
- Atsakovas
- UAB „Gedvalda“, UAB „SPD Armada“
- Trečiasis asmuo
- R. J.
- Advokatai
- Marius Grucė, Agnė Litvinaitė
Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų teisėjas Danas Lisas, sekretoriaujant Linai Deržinskienei, dalyvaujant ieškovės BUAB „Remjasta“, atstovaujamos bankroto administratorės UAB „Vadybos apskaita“, atstovams advokatui Mariui Grucei, advokato padėjėjai Agnei Litvinaitei, atsakovės UAB „Gedvalda“ atstovui G. A., 2020 m. birželio 17 d. ir lapkričio 10 d. posėdžiuose dalyvaujant atsakovės UAB „SPD Armada“ atstovui L. V., 2020 m. rugsėjo 29 d. posėdyje dalyvaujant trečiajam asmeniui R. J., viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Remjasta“, atstovaujamos bankroto administratorės UAB „Vadybos apskaita“, patikslintą ieškinį atsakovėms UAB „Gedvalda“, UAB „SPD Armada“, trečiajam asmeniui R. J., dėl trišalio akto pripažinimo negaliojančiu ir 8346,35 Eur sumos priteisimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovė BUAB „Remjasta“ pareikštu patikslintu ieškiniu atsakovėms UAB „Gedvalda“, UAB „SPD Armada“ prašo pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2018-12-17 trišalį susitarimą prie 2017-02-01 statybos subrangos sutarties Nr. DNRAS-2018/02, priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „SPD Armada“ 8346,35 Eur sumą, 6 proc. dydžio procesines palūkanas, priteisti iš atsakovių ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Patikslintame ieškinyje nurodyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2019-03-21 nutartimi iškėlė ieškovei bankroto bylą ir jos bankroto administratore paskyrė UAB „Vadybos apskaita“. Bankroto administratorei patikrinus ieškovės sandorius ir buhalterinius dokumentus, buvo nustatyta, kad 2018-12-17 ieškovė ir atsakovės sudarė Trišalį susitarimą (toliau tekste – Susitarimas) prie 2017-02-01 statybos subrangos sutarties Nr. DNRAS-2018/02, kuriuo atsakovė UAB „SPD Armada“ atliko atsakovei UAB „Gedvalda“ 8346,35 Eur mokėjimą už ieškovę, o atsakovė UAB „SPD Armada“ 8346,35 Eur sumą minusavo iš ieškovei vykdomų mokėjimų, atsiskaitydama su ieškove pagal 2018-08-06 PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) ir laikydama, kad jos prievolė 8346,35 Eur sumai ieškovės atžvilgiu yra pasibaigusi. Manytina, kad Susitarimas pažeidžia kitų ieškovės kreditorių interesus, nes atsakovei UAB „Gedvalda“ nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė gauti reikalavimų patenkinimą prieš kitus ieškovės kreditorius. Susitarimas buvo sudarytas prieš pat bankroto bylos ieškovei iškėlimą, kai ieškovė buvo faktiškai nemoki ir neturėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su visais savo kreditoriais. 2018 m. rugsėjo 30 dienai ieškovė turėjo pradelstų skolų 414613,35 Eur sumai, o remiantis balansu turto turėjo už 546695 Eur sumą. Banko sąskaitoje ieškovė turėjo 9792,89 Eur sumą, o kasoje – 5795,53 Eur sumą, todėl akivaizdu, jog ieškovės bendrovė atitiko nemokios įmonės statusą. Patikslintas ieškinys reiškiamas remiantis CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu (actio Pauliana). Prašo tenkinti patikslintą ieškinį.
Šalies argumentai
3. Ieškovės atstovai patvirtino patikslintame ieškinyje išdėstytas aplinkybes, paaiškindami, kad patikslintas ieškinys reiškiamas remiantis actio Pauliana pagrindais. Pasirašytu Susitarimu buvo pažeisti kitų ieškovės įmonės kreditorių, įskaitant darbuotojus, interesai, buvo pažeistas atsiskaitymų eiliškumas, įskaitymas pagal Susitarimą negalėjo būti atliktas, nebuvo pareigos jį pasirašyti, galėjo tiesiogiai atsiskaityti. Ieškovė Susitarimo pasirašymo dieną jau buvo nemoki, nepajėgi vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams, turėjo pradelstų įsipareigojimų kitiems, pirmesniems kreditoriams, t. y. 2018-12-17 dienai pradelsti įsipareigojimai sudarė 117000 Eur sumą. Mano, kad Susitarimas buvo sudarytas dėl pažinčių, siekiu ateityje dirbti su atsakove UAB „Gedvalda“. Susitarimą pasirašę verslininkai turėjo būti aktyvūs, domėtis ieškovės finansine padėtimi, mokumu, aiškintis, ar nebus pažeisti kitų kreditorių interesai. Atsakovai nedėjo pastangų, kad išsiaiškinti ieškovės finansinę padėtį, todėl nelaikytini sąžiningais. Visos septynios actio Pauliana sąlygos yra įgyvendintos. Prašo tenkinti patikslintą ieškinį.
Atsiliepimas
4. Atsakovė UAB „SPD Armada“ atsiliepime į ieškinį su ieškiniu nesutiko, nurodydama, kad ieškinys yra nepagrįstas ir atmestinas (2 t., b. l. 22). Atsakovė nepateikė atsiliepimo į patikslintą ieškinį.
5. Atsakovės UAB „SPD Armada“ atstovas paaiškino, kad nežinojo, jog ieškovė gali bankrutuoti, nebuvo ieškovės įsiskolinimų. Susitarimą buvo būtina pasirašyti, kadangi objekto (duomenys neskelbtini), Šiauliuose, projektavimo darbus atlikusi UAB „Gedvalda“ atsisakė atlikti papildomus objekto projektavimo darbus, kol nebus su ja atsiskaityta su atliktus projektavimo darbus. Neatlikus papildomų projektavimo darbų grėsė baudos, vilkinosi objekto pridavimas. Techninis objekto prižiūrėtojas nurodė, kad reikia atlikti papildomus stogo darbus, sustiprinti stogo konstrukcijas, šiems darbams atlikti buvo reikalingi papildomi projektavimo darbai. UAB „Gedvalda“ nepasitikėjo ieškove. Kai ieškovė bankrutavo, objektą užbaigė pati UAB „SPD Armada“.
6. Atsakovė UAB „Gedvalda“ atsiliepimo į patikslintą ieškinį nepateikė.
Atsiliepimas
7. Atsakovės UAB „Gedvalda“ atstovas paaiškino, kad su ieškove sudarė objekto projektavimo sutartį, atliko projektavimo darbus, prižiūrėjo pastato remonto darbus, išrašė ieškovei PVM sąskaitą faktūrą, kurios ieškovė neapmokėjo. Dėl papildomų projektavimo darbų iškėlė sąlygą, jog juos atliks, gavę apmokėjimą už atliktus darbus pagal projektavimo sutartį, todėl ir buvo sudarytas Susitarimas, reikėjo pinigus pervesti kuo greičiau ir pradėti papildomus projektavimo darbus. Visi buvo suinteresuoti, kad darbai objekte vyktų kuo greičiau. Objekte reikėjo įrengti papildomas stogo gegnes, atlikti papildomą balkonų stiklinimą, tam reikėjo atlikti papildomus projektavimo darbus. Domėjosi ieškovės būkle, atrodė tvarkinga įmonė, neturėjo skolų, apyvarta augo, bankroto ženklų nebuvo. Nebuvo minčių apie ieškovės įmonės bankrotą. Ieškovė vykdė veiklą, darė pavedimus, mokėjo algas. Ieškovės vadovas nepateikė informacijos apie įmonės skolas. UAB „Gedvalda“ buvo sąžininga, nežinojo apie ieškovės skolas kitiems kreditoriams. Pats Susitarimas ieškovės įmonės nepadarė nemokios. Prašo atmesti patikslintą ieškinį.
Motyvuojamoji dalis
Patikslintas ieškinys atmestinas.
7. Pareikštu patikslintu ieškiniu actio Pauliana pagrindais ieškovė prašo pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2018-12-17 Susitarimą ir priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „SPD Armada“ 8346,35 Eur sumą, nurodydama, kad Susitarimas sudarytas esant ieškovės įmonei nemokiai, nebuvo būtinybės sudaryti ginčijamą Susitarimą, Susitarimo šalys, jį sudarydamos, nebuvo sąžiningos. Atsakovai su patikslintu ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti kaip nepagrįstą.
8. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė (tiekėjas) ir atsakovė UAB „SPD Armada“ (užsakovas) 2017-02-01 sudarė Daugiabučio gyvenamojo namo, esančio adresu (duomenys neskelbtini), Šiauliai, atnaujinimo (modernizavimo) techninio darbo projekto ir statybos rangos darbų pirkimo sutartį Nr. DNRAS-2018/02, kuria tiekėjas įsipareigojo parengti techninėje specifikacijoje nurodytų darbų techninį darbo projektą (-us) pagal šių paslaugų teikimą reglamentuojančių teisės aktų reikalavimus, vykdyti projekto autorinę priežiūrą ir savo jėgomis, medžiagomis, rizika bei atsakomybe, pagal užsakymo metu užsakovo pateiktą techninę specifikaciją ir suderintą techninį projektą/ techninį darbo projektą, atlikti statybos rangos darbus, o užsakovas įsipareigoja sumokėti už juos nustatytą kainą sutartyje aptartomis sąlygomis ir tvarka (sutarties 2.1 p.; 3 t., b. l. 11-25). Už atliktas projektavimo paslaugas ieškovė 2018-08-06 išrašė atsakovei UAB „SPD Armada“ PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) apmokėti 8346,35 Eur sumą (1 t., b. l. 160).
9. 2018 m. vasario 13 d. ieškovė (užsakovas) ir UAB „Gedvalda“ (rangovas) sudarė Projektavimo darbų sutartį Nr. 2018-14 (Daugiabučio gyvenamojo namo atnaujinimo (modernizavimo) techninis darbo projektas), kuria rangovas įsipareigojo atlikti daugiabučio gyvenamojo namo (unikalus Nr. 2997-9004-0019) atnaujinimo (modernizavimo) techninį – darbo projektą, pastato kategorija – neypatingas statinys; projektą sudarys: bendroji dalis, sklypo plano dalis, architektūros dalis, konstrukcijų dalis, vandentiekio ir nuotekų šalinimo dalis, šildymo ir vėdinimo dalis, dujotiekio dalis (jei reikės), elektrotechnikos dalis, procesų valdymo ir automatizavimo dalis, pasirengimo statybai ir statybos darbų organizavimo dalis, statybos skaičiuojamosios kainos nustatymo dalis, o užsakovas įsipareigojo sumokėti už atliktus darbus pagal sutarties antroje dalyje išvardintas sąlygas. Projektavimo darbai atliekami adresu Šiaulių m., (duomenys neskelbtini) (sutarties 1.1-1.5 p.; 2 t., b. l. ). Užsakovas įsipareigoja pilnai atsiskaityti su rangovu už sutartyje numatytus darbus po statybą leidžiančio dokumento išdavimo ir sąskaitos faktūros bei atliktų darbų akto pasirašymo. Užsakovas įsipareigojo su rangovu atsiskaityti per 30 (trisdešimt) darbo dienų po sąskaitos faktūros ir atliktų darbų akto pasirašymo (sutarties 2.3 p.). Už atliktas projektavimo paslaugas adresu (duomenys neskelbtini), Šiauliai, pagal Projektavimo darbų sutartį Nr. 2018-14 atsakovė UAB „Gedvalda“ 2018-08-01 išrašė ieškovei PVM sąskaitą faktūrą Nr. GEDB 000156 apmokėti 8470 Eur sumą (3 t., b. l. 10). Ieškovė neginčija byloje aplinkybių, kad atsakovė UAB „Gedvalda“ tinkamai atliko ir perdavė projektavimo darbus pagal Projektavimo darbų sutartį Nr. 2018-14, neginčija atsakovės UAB „Gedvalda“ išrašytos apmokėjimui PVM sąskaitos faktūros ir joje nurodytos sumos.
10. 2018 m. gruodžio 17 d. ieškovė, atsakovė UAB „Gedvalda“, atsakovė UAB „SPD Armada“ sudarė Susitarimą prie 2017-02-01 statybos subrangos sutarties Nr. DNRAS-2018/02, kuriuo Susitarimo šalys, vykdydamos tarpusavio sudarytas sutartis, nurodytas šio sprendimo 8, 9 punktuose, susitarė: UAB „SPD Armada“ atliks mokėjimą 8346,35 Eur su PVM sumai į UAB „Gedvalda“ sąskaitą pagal ieškovės suderintas sąskaitas faktūras; UAB „SPD Armada“ apmokėtas pinigų sumas už atliktus darbus minusuoja iš ieškovės vykdomų mokėjimų, atsiskaitydama už 2018-08-06 PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) pasirašytoje statybos darbų rangos sutartyje Nr. DNRAS-2018/02 numatytus ir atliktus projektavimo darbus (1 t., b. l. 159). Į bylą pateikti mokėjimo dokumentas, sąskaitos išrašas patvirtina, kad Lietuvos Respublikos finansų ministerija 2018-12-20 pervedė į atsakovės UAB „SPD Armada“ sąskaitą 8346,58 Eur sumą dėl objekto, esančio (duomenys neskelbtini), Šiauliai, o atsakovė UAB „SPD Armada“ 2018-12-21 pervedė į atsakovės UAB „Gedvalda“ sąskaitą 8346,35 Eur sumą pagal Susitarimą už projektavimo darbus (duomenys neskelbtini), Šiauliai (2 t., 41-43).
Žemesnės instancijos teismas
11. Šiaulių apygardos teismas, išnagrinėjęs ieškovo R. J., vienintelio UAB „Remjasta“ akcininko, pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Remjasta“, 2019-03-21 nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-441-368/2019 iškėlė bankroto bylą UAB „Remjasta“, bankrutuojančios UAB „Remjasta“ administratore paskyrė UAB „Vadybos apskaita“ (1 t., b. l. 151-152). Šiaulių apygardos teismas 2019-08-28 nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-441-368/2019 patvirtino bankrutavusios UAB „Remjasta“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą (1 t., b. l. 153-158).
12. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo.
13. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra teisinis pagrindas, kuriuo remdamasis bankroto administratorius turi galimybę nuginčyti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės atliktus mokėjimus (atsiskaitymus), dėl kurių neteisėtai suteiktas prioritetas vienam iš kreditorių ir atitinkamai sumažinta galimybė kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019).
14. Dėl CK 6.66 straipsnio 1 dalyje yra nustatyto specialaus kreditoriaus teisių gynimo būdo – actio Pauliana instituto, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pabrėžiama, kad šis institutas yra skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017).
15. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad pripažinti sandorį negaliojančiu taikant actio Pauliana institutą galima tik nustačius, kad egzistuoja visos šios sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be to, taikant actio Pauliana institutą turi būti atsižvelgiama į tai, kad šiems reikalavimams pareikšti yra nustatytas sutrumpintas vienų metų ieškinio senaties terminas bei kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos sąlygos egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnį ir pagal šią teisės normą pripažinti sandorį negaliojančiu. Naujausioje kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodoma, kad nagrinėdamas actio Paulina pagrindu pareikštus reikalavimus, teismas, viena vertus, turi vertinti ir spręsti dėl kiekvienos iš nurodytų actio Pauliana sąlygų egzistavimo; kita vertus, sprendžiant dėl actio Pauliana sąlygų viseto, ginčo teisiniai santykiai turi būti vertinami sistemiškai, atsižvelgiant į nagrinėjamų sąlygų tarpusavio ryšį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).
Dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės
16. Kaip minėta, viena iš būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygų yra ta, kad kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Kasacinio teismo konstatuota, kad kreditorius, reikšdamas actio Pauliana, privalo įrodyti turintis neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Actio Pauliana gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba yra įvykdęs ją netinkamai. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana ieškinį kaip teisių gynimo būdą kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo arba prievolės pasibaigimo kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais (CK 6.124–6.129 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016).
17. Spręsdamas dėl neabejotinos ir galiojančios kreditoriaus reikalavimo teisės, kaip actio Pauliana sąlygos, teismas privalo nustatyti ne tik tai, kad tokią teisę kreditorius turėjo sudarant ginčijamus sandorius, bet ir tai, kad ją (reikalavimo teisę) tebeturi ir teismui priimant sprendimą. Kreditoriaus reikalavimo teisės turėjimas svarbus ne tik ginčijamų sandorių sudarymo metu, bet ir visą kreditoriaus teisių gynimo laiką. Kreditoriui nebeturint galiojančios reikalavimo teisės, negalima konstatuoti, kad yra tenkinama actio Pauliana sąlyga dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės. Nebelikus reikalavimo teisės, kreditorius netenka teisinio kreditoriaus statuso ir vienos iš kreditoriui suteikiamų priemonių jo pažeistoms teisėms ginti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-179-611/2017).
Žemesnės instancijos teismas
18. Iš į bylą pateiktų kreditorinių reikalavimų, pažymų, raginimų, priminimų grąžinti skolą, skolų suderinimo aktų, PVM sąskaitų faktūrų, neapmokėtų sąskaitų suvestinės, baudų skaičiavimo lentelės matyti kad ginčijamo Susitarimo sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų apmokėti kreditorinių įsipareigojimų (1 t., b. l. 12, 13, 15-18, 24, 31-41, 45-61, 66-139, 145-150). Šiaulių apygardos teismo 2019-08-28 nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-441-368/2019, kuria patvirtintas bankrutavusios UAB „Remjasta“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, įrodo, kad ir po Susitarimo sudarymo ieškovė nėra atsiskaičiusi su kreditoriais. Pažymėtina, kad atsakovai neginčijo aplinkybės, jog ieškovės kreditoriai turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į skolininkę. Spręstina, kad pirmoji būtinoji actio Pauliana sąlyga yra nustatyta, šalių ginčo byloje dėl šios sąlygos nėra.
Dėl kreditorių teisių pažeidimo
19. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.).
20. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nors CK 6.66 straipsnyje nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos, tačiau kituose teisės aktuose jis yra apibrėžtas ir gali būti taikomas. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas, kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju, suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Įmonių bankroto įstatymo 2 str. 8 d.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).
21. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2019 m. gegužės 20 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019, plėtodamas praktiką dėl juridinio asmens nemokumo nustatymo, yra išaiškinęs, kad juridinio asmens nemokumo būsena reiškia, jog jis yra susidūręs su ilgalaikiais rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Juridinio asmens finansiniai sunkumai bendriausia prasme reiškia prisiimtų įsipareigojimų nevykdymą, t. y. negalėjimą nustatytais ar pateisinamai uždelstais terminais vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams. Būtinasis negalėjimo vykdyti įsipareigojimų, kaip nemokumo būsenos požymio, elementas – sistemiškumas. Pažymėtina, kad rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas. Juridinio asmens nemokumas sietinas su aplinkybe, jog jis neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti.
22. Ieškovė įmonės nemokumą įrodinėja jos balansu ir pelno (nuostolių) ataskaita, taip pat Šiaulių apygardos teismo 2019-03-21 nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-441-368/2019, kuria teismas iškėlė bankroto bylą UAB „Remjasta“, konstatavęs, kad 2018 m. gruodžio 31 dienai UAB „Remjasta“ nuostolis sudarė 290793 Eur, nuo 2019-01-01 iki 2019-03-06 turtas sudarė 116738 Eur, iš jo ilgalaikis – 49746 Eur, trumpalaikis – 66992 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 444767 Eur (per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 428570 Eur), tai yra bendrovės įsipareigojimai viršija pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės (1 t., b. l. 151-152).
23. Į bylą pateikti ieškovės įmonės balansai bei pelno (nuostolių) ataskaitos, iš kurių matyti, kad: ataskaitiniu laikotarpiu nuo 2015-01-01 iki 2015-12-31 turtas sudarė 65168 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 52358 Eur (per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 52358 Eur), įmonė 2015 metais turėjo 1888 Eur grynojo pelno; ataskaitiniu laikotarpiu nuo 2016-01-01 iki 2016-12-31 turtas sudarė 101486 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 33107 Eur (per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 33107 Eur), įmonė 2016 metais turėjo 55569 Eur grynojo pelno; ataskaitiniu laikotarpiu nuo 2017-01-01 iki 2017-12-31 turtas sudarė 394926 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 317940 Eur (per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 317940 Eur), įmonė 2017 metais turėjo 10487 Eur grynojo pelno; ataskaitiniu laikotarpiu nuo 2018-01-01 iki 2018-12-31 turtas sudarė 213858 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 427666 Eur (per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 412666 Eur), įmonė 2018 metais patyrė 290793 Eur nuostolių (3 t., b. l. 38-44, 47-55, 60, 61). Spręstina, kad ieškovės įmonės įsipareigojimai, kuriuos sudarė iš esmės trumpalaikiai įsipareigojimai, viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės 2015, 2017 ir 2018 metais, taigi, aptariamais laikotarpiais įmonė formaliai buvo pasiekusi nemokumo būseną.
24. Į bylą pateiktos ieškovės sudarytos su verslo subjektais pirkimo-pardavimo, patalpų nuomos, rangos ir kitos sutartys, iš kurių matyti, kad sutartys sudarytos 2018-06-26 (su UAB „Domus Lumina“), 2018-07-16, 2018-08-31 (su UAB „Kontivis plius partneriai“), 2018-06-13 (su T. T. įmone), 2017-11-14 (su UAB „Ermitažas“), 2018-06-15 (su UAB „Kečas“), 2018-11-05 (su UAB „Gitana“), 2018-11-07 (su UAB „Šiaulių lyra“), 2018-11-14 (su MB „Altagis“), 2018-12-14 (su UAB „HSC Baltic“), t. y. sutartys sudarytos 2017 – 2018 metais, kai įmonė formaliai buvo pasiekusi nemokumo būseną (1 t., b. l. 19-23, 25-26, 28-29, 42-44, 62-65, 140-143; 3 t., b. l. 135-142, 170-177). Spręstina, kad aptariamu laikotarpiu ieškovės įmonė aktyviai vykdė įprastą veiklą, o su ieškovės įmone sutartis sudariusioms bendrovėms nekėlė abejonių nei ieškovės įmonės mokumas, nei jos galimybės vykdyti sutartinius įsipareigojimus. Pažymėtina, kad dalis sutarčių buvo sudarytos ir daugumos kreditorių PVM sąskaitų faktūrų išrašyta jau po to, kai ieškovė už atliktas projektavimo paslaugas 2018-08-06 išrašė atsakovei UAB „SPD Armada“ PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) apmokėti 8346,35 Eur sumą, bei už atliktas projektavimo paslaugas adresu (duomenys neskelbtini), Šiauliai, pagal Projektavimo darbų sutartį Nr. 2018-14 atsakovė UAB „Gedvalda“ 2018-08-01 išrašė ieškovei PVM sąskaitą faktūrą Nr. GEDB 000156 apmokėti 8470 Eur sumą (1 t., b. l. 160; 3 t., b. l. 10). Taip pat pažymėtina, kad dalis sutarčių, pavyzdžiui, su UAB „Gitana“, UAB „Šiaulių lyra“, MB „Altagis“, UAB „HSC Baltic“, buvo pasirašytos 2018 metų pabaigoje, kai buvo sudarytas Susitarimas.
25. Į bylą pateikti UAB „Remjasta“ sąskaitos išrašai, kasos knygos duomenys patvirtina, kad laikotarpiu nuo 2018-08-01 iki 2019-02-28 ieškovės įmonė nuolat vykdė atsiskaitymus valstybės institucijoms, kitoms bendrovėms bei mokėjo darbo užmokestį įmonės darbuotojams, atlikdama bankinius pavedimus, pavyzdžiui, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai 2018-08-24 pervesta 17091,06 Eur suma, 2018-09-18 pervesta 10562,18 Eur suma, UAB „Line-X LT“ 2018-08-29 pervesta 15965 Eur suma, UAB „Sausta“ 2018-09-19 pervesta 4000 Eur suma ir kt. Net ir po Susitarimo sudarymo ieškovės įmonė mokėjo darbuotojams darbo užmokestį ir atliko mokėjimus kreditoriams, pavyzdžiui, UAB „Vilpra“ 2018-12-28 pervesta 1500 Eur suma, UAB „Kesko Senukai Lithuania“ 2019-12-31 pervesta 9406,97 Eur suma, UAB „Rifis“ 2018-12-31 pervesta 1500 Eur suma, UAB „Kastena“ 2019-01-10 pervesta 2364,42 Eur suma ir kt. (3 t., b. l. 83-114). Į bylą nepateikta įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovės bankroto administratorei kėlė abejonių po Susitarimo sudarymo ieškovės įmonės padaryti pavedimai kitoms bendrovėms ar mokėti atlyginimai ieškovės įmonės darbuotojams, būtų ginčijami atlikti mokėjimai teismuose.
26. Tiek trečiasis asmuo R. J., tiek liudytojas R. S. patvirtino, kad ieškovės įmonė nuolat vykdė veiklą, įsipareigojimus pagal sutartis, vykdė mokėjimus kreditoriams, įmonės darbuotojams, apie bankrotą nebuvo jokių minčių. Įmonės veikla pradėjo strigti 2019 m. sausio mėnesį, kai strigo darbai objektuose. Atsiskaitymų su kreditoriais pradelsimai nuolat būdavo, bet kreditoriai palaukdavo atsiskaitymų, vyko normalus darbinis procesas. Įmonės veikla strigo dėl nesuvaldytų objektų ir netinkamai pasiskaičiuotų kainų.
27. Įvertinus, kad ataskaitiniu laikotarpiu nuo 2017-01-01 iki 2017-12-31 ieškovės įmonės turtas sudarė 394926 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 317940 Eur, ataskaitiniu laikotarpiu nuo 2018-01-01 iki 2018-12-31 turtas sudarė 213858 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 427666 Eur, spręstina, kad ieškovės įmonės turtinė padėtis ilgą laiką nebuvo gera, tačiau įmonė nuolat vykdė veiklą, vykdė įsipareigojimus kreditoriams ir įmonės darbuotojams, todėl nagrinėjamu atveju negalima daryti išvados, jog po 2018-12-17 Susitarimo sudarymo įmonės turtinė padėtis tapo kritine, o pats sandoris reikšmingai pablogino įmonės padėtį, sumažino ar nebepaliko realios galimybės atsiskaityti su kreditoriais, juo labiau, kad ir po Susitarimo pasirašymo bei jo pagrindu atlikto mokėjimo ieškovės įmonė atliko mokėjimus kitiems kreditoriams bei darbuotojams.
28. Atsižvelgiant į sprendimo 22-27 punktuose išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, kad nors ieškovės įmonė ir buvo susidūrusi su ilgalaikiais finansiniais sunkumais, tačiau šie sunkumai neužkirto jai kelio vykdyti įprastą ūkinę komercinę veiklą, sudaryti sutartis su verslo partneriais, vykdyti įsipareigojimus kreditoriams ir įmonės darbuotojams. Byloje esantys rašytiniai įrodymai nepatvirtina, kad 2018 m. gruodžio mėnesį, t. y. Susitarimo sudarymo metu, įmonė faktiškai buvo nemoki ir neturėjo perspektyvos pagerinti savo finansinės būklės, pažeidė kreditorių teises, neteisėtai suteikdama prioritetą vienam iš kreditorių ir atitinkamai sumažindama galimybę kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto, taigi, ieškovė neįrodė būtinosios actio Pauliana sąlygos, kad Susitarimas pažeidė kitų kreditorių teises (CPK 178 str.).
Dėl skolininko neprivalėjimo sudaryti ginčijamo sandorio
29. Viena iš nurodytų būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų – skolininko neprivalėjimas sudaryti ginčijamo sandorio. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 20, 22 punktai; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018, 42, 43 punktai).
30. Kasacinio teismo praktika, aiškinanti skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus, sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2014 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2014).
31. Šio sprendimo 8, 9 punktuose aptarta, kad ieškovę su atsakovėmis siejo sutartiniai teisiniai santykiai ir tarpusavio įsipareigojimai. Ieškovė, kaip objekto subrangovė, užsakiusi pastato projektavimo darbus, už atliktus daugiabučio gyvenamojo namo, esančio adresu (duomenys neskelbtini), Šiauliai, projektavimo darbus neatsiskaitė su atsakove UAB „Gedvalda“ pagal atsakovės 2018-08-01 išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. GEDB 000156. Objekto, esančio adresu (duomenys neskelbtini), Šiauliai, užsakovas AB „Šiaulių energija“ 2019-10-21 papildomu susitarimu Nr. 3, 2019 vasario mėnesio pranešimu patvirtino, kad būtina objekte atlikti papildomus darbus, į kuriuos taip pat įeina: darbo projekto parengimas, balkonų stiklinimas, stogo konstrukcijų sutvirtinimas, įrengiant papildomas gegnes stogo konstrukcijose, kurios nebuvo numatytos pradiniame projekte (3 t., b. l. 160-166). Objekto projektavimo darbus atlikusios UAB „Gedvalda“ atstovas patvirtino, kad būtent atsakovė UAB „Gedvalda“, atlikusi pradinius objekto projektavimo darbus, turėjo atlikti ir papildomus projektavimo darbus, susijusius su balkonų stiklinimu, stogo konstrukcijų sutvirtinimu, tačiau atsisakė šiuos papildomus projektavimo darbus atlikti, kol nebus apmokėta 8470 Eur suma pagal 2018-08-01 išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. GEDB 000156. Tokią atsakovės poziciją atsisakyti atlikti papildomus projektavimo darbus nesant apmokėjimui už anksčiau atliktus projektavimo darbus teismas vertina kaip suprantamą ir verslo požiūriu pateisinamą, nes UAB „Gedvalda“ veikia kaip pelno siekiantis verslo subjektas, turintis įsipareigojimų kitiems verslo subjektams, savo darbuotojams, su kuriuo už paslaugas turi būti atsiskaityta. Liudytojas R. S. patvirtino, kad UAB „Gedvalda“ atsisakė atlikti papildomus projektavimo darbus, kol nebus apmokėta už ankstesnius projektavimo darbus, o objekto užsakovas AB „Šiaulių energija“ darė spaudimą, kad darbai objekte toliau vyktų. Spręstina, kad UAB „Gedvalda“ atsisakius be apmokėjimo atlikti papildomus projektavimo darbus, susidarė situacija, jog nei ieškovė, nei atsakovė UAB „SPD Armada“ negalėjo toliau tęsti objekte numatytų papildomų statybos rangos darbų, kilo sutartinių netesybų taikymo, neigiamų pasekmių įmonėms, jų turtiniams interesams grėsmė, taigi, Susitarimo sudarymo būtinumą nulėmė susiklosčiusios faktinės aplinkybės, skubotumas, reikalingumas atlikti papildomus projektavimo darbus bei statybos rangos darbus pagal papildomą projektą. Pažymėtina, kad sutartinių įsipareigojimų nevykdymas kėlė sankcijų grėsmę tiek ieškovei, tiek ir atsakovei UAB „SPD Armada“, tokiu būdu darant neigiamą įtaką įmonių reputacijai, jų finansinei padėčiai. Į bylą pateikti mokėjimo dokumentas patvirtina, kad Lietuvos Respublikos finansų ministerija 2018-12-20 pervedė į atsakovės UAB „SPD Armada“ sąskaitą 8346,58 Eur sumą dėl objekto, esančio (duomenys neskelbtini), Šiauliai, taigi, minimas objektas nebuvo reikšmingas tik vietiniu mastu. Darytina išvada, jog ieškovė neįrodė, kad skolininkė neprivalėjo sudaryti ginčijamo Susitarimo.
Dėl nesąžiningumo aspektų
32. Kitos CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos actio Pauliana taikymo sąlygos yra skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumas, t. y. kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti tik tuomet, kai nustatoma, kad: skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Taigi, taikant actio Pauliana turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 str. 1 d., 2 d.).
33. CK 6.67 straipsnyje išvardinti atvejai, kada yra preziumuojama, jog kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, t. y. pripažįstama, kad, esant nurodytoms įstatyme aplinkybėms, sandorio šalys žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus interesus. Šios įstatyme įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcijos gali būti paneigtos, todėl skolininkas, perėmęs pareigą įrodinėti savo sąžiningumą, gali teikti įrodymus ir apsiginti nuo kreditoriaus reikalavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 64 punktas).
34. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad įgijėjo pareiga domėtis skolininko kitais kreditoriais negali būti absoliutinama: ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post (po fakto) – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų. Objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Sutartinių įsipareigojimų pažeidimas (vėlavimas atsiskaityti, atlikti darbus, patiekti prekes ir pan.) yra gana dažnas reiškinys verslo praktikoje ir nėra būdingas tik nemokumo situacijoje esantiems ūkio subjektams, jis pats savaime neturėtų būti vertinamas kaip suponuojantis skolininko kontrahento – trečiojo asmens pareigą veikti aktyviai – rinkti informaciją apie skolininko finansinę būklę ir kitus kreditorius; dėl šios aplinkybės reikšmės turi būti sprendžiama įvertinus bylos aplinkybių visumą. Spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas būtų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiškas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, 56.2 punktas).
35. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. CK 6.158 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekviena sutarties šalis teisiniuose santykiuose privalo elgtis sąžiningai. Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Tokiu atveju turi būti nustatomi faktai, patvirtinantys skolininko nesąžiningumą. Teisės klausimas – ar teisingai aiškinamas sąžiningumas atsiradusiuose teisiniuose santykiuose, kai pažeidžiant kreditoriaus interesus perleidžiamas turtas. Nagrinėjamo teisinio santykio šalis siejo verslo santykiai. Verslo santykių specifikos reikšmė, sprendžiant dėl actio Pauliana sąlygų viseto, pripažįstama ir teismų praktikoje. Kasacinio teismo konstatuota, jog actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).
36. Kai nustatinėjama actio Pauliana instituto taikymo sąlyga, ar buvo pažeistos kreditorių teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, – teismų praktikoje ne kartą pasisakyta, kad vertinant, ar pirmenybės suteikimas vienam kreditoriui pažeidė kitų kreditorių, kurių interesais pareikštas actio Pauliana, interesus ir teises, reikia atsižvelgti į konkrečias bylos aplinkybes, o vien nustatytos atsiskaitymo tvarkos pažeidimo konstatavimo neužtenka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Tokius sprendimus dažnai padiktuoja verslo logika, kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).
37. Šio sprendimo 23 punkte aptarti ieškovės įmonės balansai bei pelno (nuostolių) ataskaitos rodo, kad nors įmonė ir buvo susidūrusi su ilgalaikiais finansiniais sunkumais, tačiau šie sunkumai neužkirto, neapribojo galimybių jai vykdyti įprastą ūkinę komercinę veiklą, sudaryti sutartis su verslo partneriais, vykdyti įsipareigojimus kreditoriams ir įmonės darbuotojams, siekti sumažinti patiriamus nuostolius. Atsakovių atstovai patvirtino, kad ieškovės įmonės reputacija, patikimumas, galimybės vykdyti sutartinius įsipareigojimus kreditoriams nekėlė abejonių, ieškovė vykdė objekte adresu (duomenys neskelbtini), Šiauliai, bei kituose objektuose statybos rangos darbus, o įsipareigojimų kreditoriams vykdymas, Susitarimo sudarymas atitiko įprastą statybų verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką. Teismas sutinka su tokia atsakovių pozicija. Ginčijamo Susitarimo sudarymo metu buvusios aplinkybės, nulėmusios būtinumą sudaryti Susitarimą, buvo aptartos šio sprendimo 31 punkte. Iš į bylą pateiktų duomenų teismas nenustatė, jog Susitarimu buvo siekiama nesąžiningai pabloginti ieškovės įmonės padėtį, išvengti atsiskaitymo su jos kreditoriais ir patenkinti tik vienos kreditorės, t. y. UAB „Gedvalda“, interesus. Susitarimo sudarymas, teismo vertinimu, atitiko verslo logiką, visų Susitarimo šalių interesus, nes buvo siekiama tęsti ieškovės įmonės veiklą pagal sutartinius įsipareigojimus. Susitarimo sudarymas faktiškai nepablogino įmonės galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais, kadangi įmonė ir po Susitarimo sudarymo atsiskaitinėjo su kreditoriais, mokėjo darbuotojams darbo užmokestį. Darytina išvada, kad ieškovė neįrodė actio Pauliana taikymo sąlygos – ginčo Susitarimo šalių nesąžiningumo.
Dėl kitų actio Pauliana sąlygų
38. Taikant actio Pauliana institutą turi būti atsižvelgiama į tai, kad šiems reikalavimams pareikšti yra nustatytas sutrumpintas vienerių metų ieškinio senaties terminas bei kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti.
39. Bylos duomenimis nustatyta, kad bankroto byla ieškovės įmonei iškelta Šiaulių apygardos teismo 2019-03-21 nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-441-368/2019, ta pačia nutartimi bankrutuojančios UAB „Remjasta“ administratore paskirta UAB „Vadybos apskaita“ (1 t., b. l. 151-152). Ieškovės pradinis ieškinys Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų civilinėje byloje Nr. e2-760-1003/2020 dėl Susitarimo pripažinimo negaliojančiu užregistruotas 2019-12-04. Spręstina, kad ieškovė nepraleido vienerių metų ieškinio senaties termino.
40. Iš patikslinto ieškinio dalyko matyti, kad ieškovę atstovaujanti bankroto administratorė prašo priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „SPD Armada“ 8346,35 Eur sumą, t. y. tą pačią sumą, kuri buvo sumokėta atsakovei UAB „Gedvalda“ pagal 2018-12-17 Susitarimą, taigi, ieškovės kreditorių reikalavimas nukreiptas į perleistą pagal ginčijamą Susitarimą sumą, kas atitinka būtinąją actio Pauliana sąlygą.
41. Atsižvelgiant į šiame sprendimą aptartas aplinkybes, ištirtus įrodymus, byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimus, parodymus, galiojantį teisinį reglamentavimą ir suformuotą Aukščiausiojo Teismo praktiką, darytina išvada, kad ieškovė neįrodė visų būtinųjų actio Pauliana sąlygų, t. y. neįrodė, kad ginčijamas Susitarimas pažeidė ieškovės įmonės kreditorių teises, kad įmonė neprivalėjo sudaryti Susitarimo, kad Susitarimą sudariusios jo šalys buvo nesąžiningos, todėl ieškovės patikslintas ieškinys, pareikštas actio Pauliana pagrindu, atmestinas kaip neįrodytas.
42. Patikslintą ieškinį atmetus, ieškovės bei valstybės patirtos bylinėjimosi išlaidos, taip pat įvertinus, kad ieškovė atleista nuo žyminio mokesčio ir kitų išlaidų valstybei mokėjimo, iš atsakovių nepriteistinos. Atsakovės, trečiasis asmuo nepateikė byloje įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 263–265, 268–270 straipsniais, teismas
nusprendžia:
patikslintą ieškinį atmesti.
Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Šiaulių apygardos teismui per Šiaulių apylinkės teism Šiaulių rūmus.