- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-04-09
- Bylos Nr.
- 2A-578-480/2019
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Albina Rimdeikaitė, Edvardas Paliokas, Nijolia Indreikienė
- Ieškovas
- T. P.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Envija“
- Trečiasis asmuo
- S. I.
- Kategorijos
- 3.3.1Apeliacinis procesas
- 3.3.1.13Kiti su apeliacija susiję klausimai
- 3.3.1.14Apeliacinis bylos nagrinėjimas rašytinio proceso tvarka
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Nijolios Indreikienės, Edvardo Palioko, ir Albinos Rimdeikaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės (apeliantės) uždarosios akcinės bendrovės „Envija“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2018 m. lapkričio 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-12305-1043/2018 pagal ieškovo T. P. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Envija“ dėl nuostolių atlyginimo, trečiasis asmuo S. I. ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Envija“ patikslintą priešieškinį ieškovui T. P. ir trečiajam asmeniui S. I. dėl ketinimų protokolo pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl nuostolių, atsiradusių dėl atsakovės prašymu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, atlyginimo bei ketinimų protokolo, kuriuo susitarta dėl paprastųjų nematerialiųjų vardinių akcijų pardavimo, pripažinimo niekiniu.
Šalies argumentai
2. Ieškovas T. P. kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Envija“ 4000,00 Eur dydžio nuostolius, atsiradusius dėl atsakovės prašymu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių ir 5 (penkių) procentų dydžio palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Nurodė, kad ieškovas 2015 m. rugsėjo 7 d. ketinimų protokolu su pirkėju S. I. susitarė dėl 24 (dvidešimt keturių) UAB „Ekotikslai“ paprastųjų nematerialiųjų vardinių akcijų pardavimo už 40 000,00 Eur ne vėliau kaip iki 2015 m. spalio 20 d. Būsimas pirkėjas įsipareigojo iki 2015 m. rugsėjo 15 d. sumokėti ieškovui avansą – 4000,00 Eur, kuris buvo skirtas šalių įsipareigojimams pagal sutartį užtikrinti. Avansas sumokėtas 2015 m. rugsėjo 9 d. Ieškovas 2015 m. rugsėjo 11 d. pranešė UAB „Ekotikslai“, kad ketina parduoti 24 turimas UAB „Ekotikslai“ akcijas, kurių pardavimo kaina yra 40 000,00 Eur. Sužinojęs apie tai, kitas UAB „Ekotikslai“ akcininkas D. J., jo vadovaujamos įmonės UAB „Envija“ vardu T. P. pareiškė ieškinį dėl žalos atlyginimo, minėtoje byloje buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – areštuotos T. P. nuosavybės teise priklausančios UAB „Ekotikslai“ akcijos. Kadangi akcijų areštas galiojo iki 2015 m. lapkričio 30 d., UAB „Ekotikslai“ akcijų pirkimo – pardavimo sandoris neįvyko. Kauno apylinkės teismas 2016 m. gegužės 2 d. sprendimu UAB „Envija“ ieškinį atsakovui T. P. dėl žalos atlyginimo atmetė. T. P. pagal ketinimų protokolą neįvykdęs sandorio S. I. sumokėjo 4000,00 Eur netesybas, todėl šią sumą prašo priteisti iš atsakovės UAB „Envija“.
3. Atsakovė UAB „Envija“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad atsakovė manydama, jog jos teisės yra pažeistos, turėjo teisę kreiptis teismą ir prašyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Ieškovas nėra pateikęs įrodymų, patvirtinančių, kad UAB „Envija“ būtų piktnaudžiavusi teise kreiptis į teismą. Tuo tarpu ieškovas apie ketinimą parduoti akcijas akcininkams pranešė pavėluotai, todėl tokiais savo veiksmais pats rizikavo patirti žalą.
Atsiliepimas
4. Trečiasis asmuo S. I. nurodė, jog su ieškiniu sutinka. Atsiliepime nurodė, jog dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių ginčo sandoris neįvyko, todėl S. I. pareikalavo T. P. grąžinti jam sumokėtą 4 000,00 Eur avansą bei 4 000,00 Eur baudą, kuriuos ieškovas grąžino trečiajam asmeniui.
Šalies argumentai
5. Atsakovė pateikė patikslintą priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti 2015 m. rugsėjo 7 d. ketinimų protokolą niekiniu ir negaliojančiu bei priteisti iš ieškovo atsakovės UAB „Envija“ naudai bylinėjimosi išlaidas. Atsakovės UAB „Envija“ vertinimu, 2015 m. rugsėjo 7 d. ketinimų protokolas sudarytas siekiant įgyti asmeninės turtinės (reikalavimo teisės į 4000,00 Eur nuostolių atlyginimą) naudos ir/ar kitos neturtinės naudos (tęstinis kenkimas UAB „Envija“ interesams), tačiau nesukuriant tikrųjų pasekmių. Atsakovės teigimu, ketinimų protokolas tarp T. P. ir S. I. dėl akcijų pirkimo-pardavimo sudarytas nepranešus bendrovei apie parduodamas akcijas. Atsakovės teigimu, bendra akcijų kaina (40 000,00 Eur) nėra reali, kadangi UAB „Ekotikslai“ jokios veiklos nevykdė, o vėliau minėtos įmonės akcijos kainos buvo parduotos už nominalią vertę. Atsakovės teigimu, pagrindinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis galėjo būti sudaryta galutinio atsiskaitymo už akcijas dieną, t. y. 2015 m. lapkričio 30 d., kuomet T. P. priklausančioms akcijoms taikytas areštas buvo pakeistas kita laikinąja apsaugos priemone.
6. Ieškovas T. P. patikslintą priešieškinį prašė atmesti. Nurodė, kad ieškovui sudarant ketinimų protokolą su būsimu akcijų pirkėju, objektyviai negalėjo būti žinoma apie būsimą atsakovės UAB „Envija” ieškinį su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones, todėl atsakovės nurodyti argumentai dėl ikisutartinių santykių tariamumo - akivaizdžiai nepagrįsti. Nurodė, kad ginčo sandoris jo šalims sukėlė teisines pasekmes ir buvo realiai vykdomas: 2015 m. rugsėjo 7 d. sudarytame ketinimų protokole buvo nurodytas aiškus akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas - ne vėliau kaip 2015 m. spalio 30 d., pirkėjas sumokėjo pardavėjui numatyto dydžio avansą, o pirkėjui neturint galimybės įvykdyti ketinimų protokolą, jam kilo pareiga sumokėti baudą, kurią jis sumokėjo. Ieškovo teigimu, minėtą dieną akcijų pirkimo-pardavimo sandoris negalėjo įvykti dėl to, kad sutarties objektas - UAB „Ekotikslai“ akcijos, tenkinus atsakovės UAB „Envija” prašymą, teismo 2015 m. spalio 6 d. nutartimi buvo areštuotos. Dėl ginčo akcijų kainos atsiliepime nurodoma, jog sutarta akcijų kaina - 40 000,00 Eur arba 1 666,66 Eur už vieną akciją, atitiko tuometinę rinkos situaciją.
7. Trečiasis asmuo S. I. su patikslintu priešieškiniu nesutiko. Nurodė, jog sudarant 2015 m. rugsėjo 7 d. ketinimų protokolą dėl UAB „Ekotikslai“ akcijų pirkimo, S. I. nebuvo žinoma apie ginčus dėl UAB „Ekotikslai“ akcijų. Atsižvelgiant į tai, ketinimų protokolo sudarymas negalėjo būti įrankiu siekiant dirbtinai suformuoti piniginį reikalavimą į UAB „Envija“. S. I. patvirtino, kad aiškiai išreiškė valią ir turėjo tikslą nupirkti iš T. P. jo turimas UAB „Ekotikslai“ akcijas. Šių bendrovių akcijų pirkimas turėjo būti vientisas investicinis projektas, tačiau nebuvo įgyvendintas, kadangi neįvyko UAB „EKOTIKSLAI“ akcijų pirkimo sandoris.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Kauno apylinkės teismas 2018 m. lapkričio 26 d. sprendimu ieškinį tenkino, priteisė iš atsakovės UAB „Envija“ ieškovui T. P. 4000,00 Eur nuostolių atlyginimą, 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (4000,00 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2016 m. lapkričio 25 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 120,00 Eur žyminį mokestį; patikslintą priešieškinį atmetė, priteisė iš atsakovės UAB „Envija“ trečiajam asmeniui S. I. 500,00 Eur bylinėjimosi išlaidas, 19,05 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidas valstybei.
8. Teismas sprendė, jog ketinimų protokolas atitinka preliminariajai pirkimo-pardavimo sutarčiai keliamus reikalavimus. Įvertinus ketinimų protokolo turinį teismas padarė išvadą, kad turinio prasme, šalys susitarė ateityje sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Konstatuojamas ikisutartinių santykių etapas ir preliminariosios sutarties sudarymo faktas.
9. Teismas nustatė, kad ketinimų protokolu šalys susitarė, jog gali avansą sumokėti grynaisiais. Kadangi įstatymas nenumato avanso mokėjimo formos, tokia ketinimų protokolo sąlyga nėra prieštaraujanti įstatymui. Teismas sprendė, kad atsakovės argumentai dėl avansinio mokėjimo formos atmetami kaip nepagrįsti ir neįrodyti.
10. Teismas padarė išvadą, jog šalys įvertino aplinkybę, kad akcininkai gali pretenduoti į parduodamas akcijas, todėl numatė tokio įvykio pasekmes (avanso grąžinimą). Teismas sprendė, jog šalys neketino išvengti akcijų perleidimo apribojimų. Ketinimų protokolą nagrinėjamu atveju galima įvertinti kaip S. I. pirmenybės pirkti akcijas prieš kitus trečiuosius asmenis (ne akcininkus), jei tokių atsirastų vėliau, užtikrinimo priemone, o ne siekimu išvengti akcijų perleidimo apribojimų. Teismas atsakovės argumentą, jog ketinimų protokolas sudarytas nesilaikant Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 1 dalyje numatytos tvarkos, atmetė kaip nepagrįstą, kadangi įstatymas nenumato pareigos pranešti akcininkams apie derybas dėl akcijų pardavimo su trečiaisiais asmenimis.
11. Teismas sprendė, jog D. J., sau priklausančias akcijas norėdamas parduoti už 63 308,00 Eur (1666,00 Eur už vienetą) pripažino, jog minėta akcijų kaina yra pagrįsta bei atitinkanti rinkos situaciją.
12. Teismas įvertinęs įvykių seką bei pateiktus įrodymus sprendė, jog byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog ginčo ketinimų protokolo sudarymo motyvas – siekis pasipelnyti iš UAB „Envija“, kadangi ieškinio padavimo faktas T. P. objektyviai nebuvo žinomas ketinimo protokolo sudarymo metu ir negalėjo būti ketinimų protokolo sudarymo priežastimi. Teismas padarė išvadą, jog T. P. ir S. I. turėjo tikslą sudaryti UAB „Ekotikslai“ pirkimo-pardavimo sutartį.
13. Teismas nustatė, kad abi sandorio šalys įgijo pareigą sudaryti pagrindinę akcijų prikimo-pardavimo sutartį. Šalims nesudarius pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, S. I. įgijo teisę reikalauti, jog būtų grąžintas jo sumokėtas avansas ir sumokėta bauda, o T. P. – pareigą minėtą baudą sumokėti ir ją įvykdė. Teismas vertina, jog sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas.
14. Teismas padarė išvadą, jog byloje nėra duomenų leidžiančių daryti neginčijamą išvadą, jog ketinimų protokolas buvo nevykdomas, t. y. sudarytas tik dėl akių. Minėtą teismo išvadą patvirtina ir Kauno apygardos teismo 2018 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-152-436/2018, kurioje apeliacinės instancijos teismas nurodė, jog byloje esančių įrodymų visetas kelia pagrįstų abejonių dėl ketinimų protokolo realumo, tačiau jų nėra pakankamai pagrįstai išvadai, kad aptariamas sandoris akivaizdžiai buvo sudarytas tik dėl akių, nesiekiant sukurti jame nurodytų padarinių. Teismas konstatavo, jog nėra teisinio pagrindo priešieškinio tenkinimui, todėl priešieškinis atmetamas.
15. Teismas nustatė, kad ieškinys, kurio reikalavimų užtikrinimui UAB „Envija“ reikalavo taikyti UAB „Ekotikslai“ akcijas teisme gautas po to, kai T. P. informavo UAB „Ekotikslai“ akcininkus apie ketinimą parduoti akcijas. Teismas padarė išvadą, jog UAB „Envija“ reikšdama nepagrįstą ieškinį ir jo reikalavimų užtikrinimui prašiusi taikyti būtent UAB „Ekotikslai“ akcijų areštą pažeidė pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai, t. y. T. P. atžvilgiu atliko neteisėtus veiksmus ir tokiais savo veiksmais sukėlė ieškovui žalą. Žalos dydį (4000,00 Eur) patvirtina į bylą pateikti rašytiniai įrodymai.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
16. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Envija“ prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2018 m. lapkričio 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškovo T. P. ieškinį atmesti, atsakovės UAB „Envija“ priešieškinį patenkinti; priteisti UAB „Envija“ naudai visas bylinėjimosi išlaidas.
Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
16.1. Pirmosios instancijos teismas, nustatinėdamas, ar 2015 m. rugsėjo 7 d. ketinimų protokolas yra fiktyvus sandoris, vertino tik tai, ar pats ketinimų protokolas buvo realiai vykdomas, bet neatsižvelgė į kitas tariamajam sandoriui konstatuoti svarbias aplinkybes: sutarties motyvą (kokį siekį pastarieji asmenys turėjo pasirašydami ginčo ketinimų protokolą, ar ieškovas turėjo tikslą parduoti akcijas, o trečiasis asmuo realų interesą įsigyti akcijas); ar šalys turėjo aiškiai susiformavusią išankstinę valią nevykdyti sutarties, nesukurti realių teisinių padarinių, t. y. nesudaryti pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties. Teismas dėl ketinimų protokolo dalyko specifikos, kompleksiškai nevertino esminių bylos aplinkybių.
16.2. 2015 m. rugsėjo 7 d. ketinimų protokolas yra tariamas sandoris, sudarytas tikslu ir siekiu asmeninės turtinės naudos ir/ar kitos neturtinės naudos: 1) S. I. 2015 m. rugsėjo 7 d. ketinimų protokolą pasirašė tik jo gero draugo V. Š., kuris buvo ir yra vienas iš UAB „Ekotikslai“ akcininkų, paprašytas / įkalbėtas; 2) avansinis mokėjimas atliktas grynaisiais pinigais, o pakvitavimas dėl avansinio mokėjimo surašytas ranka, kai tuo tarpu avansinio mokėjimo grąžinimas, įskaitant baudą atliktas bankiniu pavedimu; 3) aptariamų UAB „Ekotikslai“ akcijų skaičius - 24 vnt., bendra kaina – 40 000 Eur, patikimų duomenų/įrodymų patvirtinančių tokią akcijų kainą, kai bendrovė nevykdo jokios veiklos, byloje nėra; 4) T. P. vėliau savo akcijas pardavė už nominalą, taip pat T. P. ir D. J. jam priklausančias 38 vnt. akcijas V. Š. 2016 m. spalio 25 d. pardavė už 1100,48 Eur; 5) Kauno apylinkės teismo 2015 m. spalio 6 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės realiai egzistavo vos pusantro mėnesio, taigi laiko tarpas nėra laikytinas ilgu, galėsiančiu padaryti poveikį asmens apsisprendimui. Jei S. I. visgi turėjo realų siekį/tikslą įsigyti akcijas, jis jas būtų įsigijęs ir vėliau.
16.3. Pirmosios instancijos teismas padaręs išvadą, kad T. P. ir S. I. turėjo siekį ir tikslą sudaryti sandorį, neaišku kuo vadovaudamasis pripažino, kad T. P. turi teisę pasinaudoti jam įstatymo suteikta teise reikalauti nuostolių atlyginimo dėl laikinųjų apsaugos priemonių. UAB „Envija“ nesutinka nei su pirmosios instancijos teismo nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, nei apskritai su nurodyta teismo pozicija.
16.4. Akcijų kainos nerealumą taip pat patvirtina ir į bylą pateiktas 2014 m. lapkričio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, kuris pirmosios instancijos teismo taip pat nebuvo vertintas. Pastarajame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo aptariami bendrovės neigiami finansiniai rodikliai, įsipareigojimai ir kita, todėl dar kartą patvirtino aplinkybę, jog 24 vnt. akcijų kaina nebuvo reali, priešingai nei nurodo pirmosios instancijos teismas UAB „Ekotikslai“ ginčo ketinimų protokolo pasirašymo metu nebuvo pelninga.
16.5. Pirmosios instancijos teismas turėjo įvertinti tai, jog 2015 m. rugsėjo 7 d. ketinimų protokolu buvo neva tai tariamasi dėl vos 24 vnt. akcijų, kas sudaro 24 proc. UAB „Ekotikslai“ akcijų paketo. Pirmosios instancijos teismas ir pastarąją aplinkybę ignoravo, nors turėjo įvertinti ir dėl jos pasisakyti, kadangi vertinant kainos pagrįstumą yra svarbu įvertinti ir tai, kokio dydžio akcijų paketas yra parduodamas. Ginčo atveju kalbama vos apie 24 proc. bendrovės akcijų paketą, kuris akivaizdu nesuteikia bendrovės kontrolės, todėl akivaizdu ir tai, jog jo rinkos vertė yra daug mažesnė nei bendrovės kontrolę suteikiančio akcijų paketo rinkos vertė.
16.6. Pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybių, jog tiek ieškovas, tiek trečiasis asmuo S. I. negalėjo nuosekliai nurodyti, kuo patrauklios buvo UAB „Ekotikslai“ parduodamos akcijos, kokią veiklą vykdė UAB „Ekotikslai“ ar kokiomis aplinkybėmis notarinis sandoris nebuvo sudarytas. Akivaizdu, jog niekas netrukdė pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį sudaryti galutinio atsiskaitymo už akcijas dieną, t. y. 2015 m. lapkričio 30 d., tačiau dėl paties T. P. pasyvumo nebuvo sudarytas, todėl dėl to atsiradusias pasekmes T. P. turi prisiimti pats neperkeldamas jų UAB „Envija“.
16.7. Pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, kadangi priimdamas skundžiamą sprendimą nenagrinėjo ir nevertino atsakovės pateiktų įrodymų, jų visumos, o išskirtinai rėmėsi tik deklaratyviais ieškovo teiginiais dėl neva tai civilinei atsakomybei taikyti sąlygų visumos formalaus egzistavimo.
16.8. Priešingai nei ieškovas teigia, neteisėtų UAB „Envija“ veiksmų faktui nustatyti nėra jokio pagrindo, o vien deklaratyvūs teiginiai apie neva tai UAB „Envija“ siekį pakenkti T. P. interesams, t. y. tikslu sužlugdyti T. P. priklausančių UAB „Ekotikslai“ akcijų pardavimą, ar vien laikinųjų apsaugos priemonių taikymo UAB „Envija“ prašymo faktas, kaip nurodė pirmosios instancijos teismas, nėra ir negali būti pagrindu neteisėtų UAB „Envija“ veiksmų nustatymui.
Atsiliepimas
17. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas T. P. prašo UAB „Envija“ apeliacinį skundą atmesti, Kauno apylinkės teismo 2018 m. lapkričio 26 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti iš atsakovės ieškovo naudai 605 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti.
Žemesnės instancijos teismas
Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Atkreipė dėmesį, kad ši civilinė byla jau buvo nagrinėta apeliacinės instancijos teismo. Kauno apygardos teismas 2018 m. balandžio 6 d. nutartimi Kauno apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 18 d. sprendimą panaikino ir bylą grąžino pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, iš esmės dėl to, kad nors byloje buvusių įrodymų visetas kėlė pagrįstų abejonių dėl ketinimų protokolo realumo, tačiau šių įrodymų nebuvo pakankamai, kad padaryti pagrįstą išvadą dėl sandorio tariamumo. Pažymėjo, kad grąžinus bylą nagrinėti iš naujo ir ją vėl nagrinėjant Kauno apylinkės teisme, atsakovė UAB „Envija“ į bylą nepateikė jokių naujų įrodymų ar argumentų, pagrindžiančių ketinimų protokolo tariamumą.
17.2. Nurodė, kad pirma buvo sudarytas ketinimų protokolas dėl akcijų pirkimo (2015 m. rugsėjo 7 d.), sumokėtas avansas (2015 m. rugsėjo 9 d.), pateiktas ieškovo pranešimas bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas (2015 m. rugsėjo 11 d.) ir tik vėliau, t. y. 2015 m. spalio 1 d. buvo pateiktas UAB „Envija“ ieškinys ir prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Šių faktinių aplinkybių seka rodo, kad ieškovo T. P. ir atsakovo S. I. ikisutartiniai akcijų pirkimo-pardavimo santykiai susiklostė anksčiau nei buvo paduotas UAB „Envija“ ieškinys, kuris buvo tik priemonė sukliudyti šių akcijų pardavimą.
17.3. Pažymėjo, kad ieškovui T. P. sudarant ketinimų protokolą su būsimu akcijų pirkėju objektyviai negalėjo būti žinoma apie ateityje būsimą pareikštą atsakovo UAB „Envija“ ieškinį su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones, todėl akivaizdu, kad atsakovo apeliaciniame skunde nurodyti argumentai dėl ikisutartinių santykių buvimo tariamumo yra akivaizdžiai nepagrįsti ir atmestini.
17.4. T. P. ir S. I. sudarydami 2015 m. rugsėjo 7 d. ketinimų protokolą siekė teisinių padarinių: 1) šalys ketinimų protokolo 4 punktu susitarė sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pas notarą ne vėliau kaip iki 2015 m. spalio 30 d. dienos; 2) sandoris buvo realiai vykdomas: S. I. iki ketinimų protokole numatytos datos, t. y. iki 2015 m. rugsėjo 15 d. sumokėjo T. P. sutartą avansą, t. y. 4 000 Eur, tai patvirtina byloje esantis T. P. 2015 m. rugsėjo 9 d. pakvitavimas; 3) sandorio dalyviai realiai įgijo civilines teises ir pareigas: sudarius ketinimų protokolą, S. I. kilo pareiga sumokėti 4000 Eur avansą T. P., o T. P. įgijo pareigą iki 2015 m. lapkričio 30 d. sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Ketinimų protokole buvo numatytos ir šios pareigos pažeidimo pasekmės – T. P. nepardavus akcijų S. I., vadovaujantis ketinimų protokolo 6 punktu, T. P. įgyja pareigą grąžinti 4000 Eur ir sumokėti tokio paties dydžio baudą; 4) T. P. neįvykdžius įsipareigojimo parduoti UAB „Ekotikslai“ akcijas S. I., T. P. ketinimo protokolo pagrindu kilo civilinė atsakomybė – T. P. privalėjo grąžinti ir 2016 m. sausio 18 d. bankiniu pavedimu grąžino S. I. sumokėtą 4000 Eur avansą ir tokio paties dydžio baudą. Akivaizdu, kad 2015 m. rugsėjo 7 d. ketinimų protokolas jo šalims T. P. ir S. I. sukėlė teisines pasekmes ir buvo realiai vykdomas.
17.5. Pažymėjo, kad kokia forma, ar ketinimų protokolu, ar preliminariąja pirkimo-pardavimo sutartimi, ar rašytiniu rašteliu, ar dar kokia sutartimi turi būti įtvirtinamas šalių susitarimas dėl būsimo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sandorio sudarymo, nei Civilinis kodeksas, nei Akcinių bendrovių įstatymas nenumato. Šie įstatymai taip pat nenumato šalių pareigos avansinius mokėjimus atlikti bankiniais pavedimais, o ne grynais pinigais. T. P. 2015 m. rugsėjo 7 d. ketinimų protokolo 3 punktu šalys susitarė, kad avansinis mokėjimas už akcijas gali būti atliekamas grynais arba bankiniu pavedimu į T. P. sąskaitą, todėl S. I., vadovaudamasis ketinimų protokole įtvirtintu šalių susitarimu, avansinį mokėjimą T. P. atliko grynais pinigais.
17.6. Nurodė, kad akcijų kaina yra ieškovo T. P. ir S. I. derybų rezultatas: tokia kaina buvo tinkama abiem šalims, todėl paneigti šalių teisę susitarti dėl šalims priimtos akcijų kainos nėra pagrindo. Akcijų kainą lėmė UAB „Ekotikslai“ finansinė padėtis. Akcijų kainą lėmė ir rinkos situacija: atsakovo UAB „Envija“ direktorius D. J., kuris taip pat buvo ir UAB „Ekotikslai“ akcininkas, beveik tuo pačiu metu taip pat ketino parduoti savo turimas UAB „Ekotikslai“ akcijas už lygiai tokią pačią kainą, kaip ieškovas, t. y. 1666 Eur už vieną akciją.
17.7. Pažymėjo, kad atsakovė UAB „Envija“ reiškė ieškinį, suprasdama jo nepagrįstumą, su tikslu sužlugdyti T. P. priklausančių UAB „Ekotikslai“ akcijų pardavimą, kadangi: 1) UAB „Envija“ ieškinį kartu su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones pateikė 2015 m. spalio 1 d., t. y. iš karto po tai, kai T. P. 2015 m. rugsėjo 11 d. pranešė apie ketinimą parduoti UAB „Ekotikslai“ akcijas, o UAB „Ekotikslai“ savo ruožtu apie tai informavo kitus akcininkus, tame tarpe ir UAB „Envija“ direktorių D. J.; 2) UAB „Envija“ prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones - areštuoti T. P. nuosavybės teise priklausančias UAB „Ekotikslai“ akcijas, t. y. prašė taikyti būtent šių akcijų, o ne kito turto areštą, nors šios akcijos nėra niekaip susiję su ginčo dalyku; 3) T. P. pateikus prašymą pakeisti Kauno apylinkės teismo 2015 m. spalio 6 d. nutartimi taikytą akcijų areštą kita laikinąja apsaugos priemone, UAB „Envija“ kategoriškai prieštaravo dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo ir nurodė taikyti būtent UAB „Ekotikslai“ akcijų areštą; 4) teismo taikytas laikinąsias apsaugos priemones UAB „Envija“ neskundė, kadangi UAB „Envija“ tikslas buvo pasiektas – UAB „Ekotikslai“ akcijų pirkimo-pardavimo sandoris, neįvyko; 5) UAB „Envija“ taip pat neskundė Kauno apylinkės teismo 2016 m. gegužės 2 d. sprendimo, kuriuo UAB „Envija“ ieškinys dėl žalos buvo atmestas, kas patvirtina, kad nebuvo įsitikinusi savo ieškinio pagrįstumu.
Šalies argumentai
17.8. Jeigu atsakovė UAB „Envija“ nebūtų pateikusi nepagrįsto prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, akcijų pirkimo-pardavimo sandoris tarp T. P. ir S. I. būtų įvykęs. Aplinkybes, kad T. P. tikrai ketino parduoti UAB „Ekotikslai“ akcijas, įrodo pridedamas T. P. 2015 m. rugsėjo 11 d. pranešimas UAB „Ekotikslai“ direktorei apie ketinimą parduoti akcijas. S. I. ketinimą pirkti akcijas patvirtina tai, kad S. I. 2015 m. rugsėjo 9 d. sumokėjo T. P. 4 000 Eur dydžio avansą. Šios aplinkybės yra pakankamos konstatuoti tam, kad tarp atsakovo UAB „Envija“ neteisėtų veiksmų ir ieškovo patirtos žalos yra priežastinis ryšys.
Atsiliepimas
18. Atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo S. I. prašo UAB „Envija“ apeliacinio skundo netenkinti ir palikti galioti Kauno apylinkės teismo 2018 m. lapkričio 26 d. sprendimą; priteisti S. I. apeliacinėje instancijoje patirtas bylinėjimosi išlaidas iš atsakovės UAB „Envija“.
Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
18.1. 2015 m. rugsėjo 7 d. ketinimų protokolo sudarymas niekaip negalėjo būti įrankiu dirbtinai suformuoti piniginį reikalavimą į UAB „Envija“. S. I. patvirtino, kad aiškiai išreiškė valią ir turėjo tikslą nupirkti iš T. P. jo turimas UAB „Ekotikslai“ akcijas. S. I. yra verslininkas, turi patirties perkant ir parduodant įvairių bendrovių akcijas, todėl turėjęs įvykti UAB „Ekotikslai“ akcijų pirkimo-pardavimo sandoris nebuvo atsitiktinis. Tuo labiau kad S. I. neginčija, jog jį siejo verslo santykiai su V. Š., kuris tuo metu buvo vienas iš UAB „Ekotikslai“ akcininkų.
18.2. Svarbus akcijų kainą įtakojantis veiksnys - rinkos situacija (analogiško turto rinkos kainos). Į bylą buvo pateiktas 2015 m. spalio 5 d. pranešimas akcininkui T. P., apie UAB „Ekotikslai“ kito akcininko D. J. ketinimą perduoti 38 nematerialiąsias paprastąsias vardines akcijas už 63 308,00 Eur (1666,00 Eur už vienetą), t. y. už beveik analogišką vieneto kainą kaip ir T. P. nurodyta kaina. Nors atsakovė teigė, jog T. P. pasiūlyta akcijų kaina nėra reali, teismo posėdžio metu atsakovės atstovė nurodė, jog D. J. akcijų kainą pasiskaičiavo pagal T. P. siūlytą kainą, taip pat negalėjo nurodyti, kokiais kitais kriterijais remiantis D. J. pasirinko analogišką akcijos vieneto kainą. Teismas pagrįstai nustatė, jog apelianto UAB „Envija“ dabartinis vadovas ir tuometinis UAB „Ekotikslai“ akcininkas D. J., sau priklausančias akcijas norėdamas parduoti už 63 308,00 Eur (1666,00 Eur už vienetą) tokiu veiksmu pripažino, jog minėta akcijų kaina yra pagrįsta bei atitinkanti rinkos situaciją.
Žemesnės instancijos teismas
18.3. Esminė aplinkybė, dėl kurios S. I. atsisakė ketinimo pirkti akcijas (tai ne sąlyginai trumpas laiko tarpas, kaip nurodoma patikslintame priešieškinyje), o paaiškėję nesutarimai tarp kitų akcininkų, kurių rezultatas buvo tiek akcijų areštas, tiek reikalavimai teismuose, kuomet šie veiksmai tiek sutrukdė sandoriui, tiek ir sudarė prielaidas įvertinti papildomas tokio sandorio, kuris reikštų dalies verslo įsigijimą, rizikas.
18.4. Pirmosios instancijos teismas aiškiai apibrėžė priežastinio ryšio turinį, konstatuodamas, jog apeliantė UAB „Envija“ reikšdama nepagrįstą ieškinį ir jo reikalavimų užtikrinimui prašiusi taikyti būtent UAB „Ekotikslai“ akcijų areštą pažeidė pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai, t. y. T. P. atžvilgiu atliko neteisėtus veiksmus ir tokiais savo veiksmais sukėlė ieškovui žalą. Žalos dydį (4000,00 Eur) patvirtina į bylą pateikti rašytiniai įrodymai.
18.5. Pažymėjo, kad įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju – turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą. Teismas 2015 m. rugsėjo 7 d. ketinimų protokolą pagrįstai kvalifikavo kaip preliminarią sutartį, iš kurios šalims kilo visos su jos vykdymu susijusios teisinės pasekmės, t. y. buvo sumokėtas tiek avansas už akcijas, tiek atliktas jo grąžinimas bei baudos sumokėjimas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai
19. Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
20. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, atsiliepimų į jį argumentus, konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321 ir 322 straipsniai).
21. Byloje keliamas ginčas dėl teismo sprendimo, kuriuo pirmosios instancijos teismas tenkino ieškovo T. P. (toliau – ieškovas) ieškinį atsakovei UAB „Envija“ (toliau – atsakovė arba apeliantė) dėl nuostolių atlyginimo ir atmetė atsakovės patikslintą priešieškinį ieškovui dėl ketinimų protokolo pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu, teisėtumo ir pagrįstumo.
22. Apeliantė apeliaciniame skunde iš esmės atkartoja visus atsiliepimo į ieškinį, priešieškinio teiginius ir motyvus, aplinkybes, kurios buvo išnagrinėtos ir teisingai įvertintos bylą nagrinėjant pirmos instancijos teisme ir siekia, kad bylą nagrinėjant apeliacine tvarka iš naujo būtų vertinamos skunde išvardintos faktinės bylos aplinkybės, byloje surinkti įrodymai, jų turinys ir, remiantis apeliaciniame skunde išdėstytais teiginiais, padarytos kitokios išvados, nei skundžiamame sprendime. Tai, kad atsakovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, padarytomis vadovaujantis byloje esančių ištirtų bei įvertintų įrodymų visuma, pateiktais ginčui aktualiais kasacinio teismo išaiškinimais bei materialinės teisės normomis ir kitaip vertina teismo įvertintus įrodymus bei aiškina materialinės teisės normas, nėra pagrindo, nesant apeliantės teiginius pagrindžiančių įrodymų, pripažinti teismo išvadas nepagrįstomis. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos faktines aplinkybes, nepažeidė nei įrodymų vertinimą reguliuojančių nuostatų (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai), nei ginčui aktualių materialinių teisės normų. Tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas nepalankus atsakovui, nereiškia, kad jis neteisėtas ir nepagrįstas. Teisėjų kolegija pirmosios instancijos teismo motyvų, jiems pritardama, nekartoja ir pasisako tik dėl apeliaciniame skunde dėstomų argumentų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, ir kt.).
23. Visiškai pagrįstai pirmos instancijos teismas sprendė, kad ketinimų protokolas atitinka preliminariajai pirkimo-pardavimo sutarčiai keliamus reikalavimus, kad ketinimų protokolas buvo vykdomas, t. y. nebuvo sudarytas tik dėl akių, ir nėra pagrindų pripažinti jį tariamu sandoriu.
24. CK 1.2 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas vienas iš svarbiausių civiliniuose santykiuose galiojančių principų – sutarties laisvės principas. Šis principas, detalizuotas CK 6.156 straipsnyje, suteikia teisę civilinių teisinių santykių subjektams laisvai spręsti, sudaryti jiems konkrečią sutartį ar jos nesudaryti, taip pat pasirinkti, su kuo tą sutartį sudaryti, be to, savarankiškai spręsti dėl sutarties turinio bei formos, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas ar jos turinį nustato imperatyviosios įstatymo normos arba tam tikrų sąlygų reikalauja viešoji tvarka, teisės principai, gera moralė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177-687/2015).
25. Iš CK 6.165 straipsnyje įtvirtintos preliminariosios sutarties sampratos matyti, kad iš šios sutarties kylančios prievolės dalykas yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sudaryti pagrindinę sutartį. Pažymėtina, kad preliminarioji sutartis nuo pagrindinės skiriasi savo turiniu – consensus ad idem (šalių surastas sutarimas, bendra nuomonė). Pagrindiniai preliminariosios sutarties bruožai: pirma, aiškus šalių susitarimas ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį; antra, šalių sutarimas dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sąlygų aptarimas; trečia, terminas, per kurį turi būti sudaryta pagrindinė sutartis; ketvirta, šio susitarimo įforminimas rašytine forma. Būtini preliminariosios sutarties elementai: suderinta šalių valia pasiektas susitarimas sukurti teisinius santykius, t. y. įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį; pagrindinės sutarties esminių sąlygų aptarimas; susitarimo išreiškimas rašytine forma (CK 6.159 straipsnis, 6.165 straipsnio 1, 2 dalys, 1.73 straipsnio 1 dalies 7 punktas).
26. Iš bylos duomenų matyti, kad T. P. ir S. I. 2015 m. rugsėjo 7 d. sudarė ketinimų protokolą (toliau – ketinių protokolas arba sandoris). Lingvistiškai aiškinant ir vertinant nurodyto ketinimų protokolo turinį, galima daryti išvadą, kad šalys juo susitarė dėl būsimos pagrindinės sutarties akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo ketinimų protokole nustatytomis sąlygomis. Sudarytas ketinimų protokolas visiškai atitinka preliminariosioms sutartims būdingus bruožus: išreikštas aiškus šalių susitarimas ateityje (pagal ketinimų protokolą – iki 2015 m. spalio 30 d.) sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį, kuri bus patvirtinta notariškai; ketinimų protokole yra aptartos visos būtinosios būsimos pagrindinės sutarties sąlygos: konkrečiai įvardintas prikimo–pardavimo sutarties objektas – turtas (ketinimų protokolo 2 punktas – 24 vnt. UAB „Ekotikslai“ akcijų), jo kaina (ketinimų protokolo 2 punktas – 40 000 Eur, į šią sumą įskaičius visus privalomus mokėti T. P. mokesčius), kitos pagrindinės sutarties sąlygos, šalių įsipareigojimai; nustatytas terminas, per kurį turi būti sudaryta pagrindinė sutartis – iki 2015 m. spalio 30 d.; be to, ketinimų protokolas, kaip reikalaujama, sudarytas rašytine forma. Šalių valia sudaryti ateityje pagrindinę turto pirkimo–pardavimo sutartį yra aiškiai išreikšta. Įvertinusi nurodyto ketinimo protokolo sudarymo metu jo šalių išreikštą valią, teisėjų kolegija konstatuoja, kad šias sieja ikisutartiniai teisiniai santykiai. Įvertinęs ketinimų protokolo turinį, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo ikisutartinių santykių etapą ir preliminariosios sutarties sudarymo faktą.
27. CK 1.86 straipsnio 1 dalis nustato, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Taigi, sandoris tariamas yra tuomet, kai juo ne tik nesukuriama/dėl jo neatsiranda teisinių pasekmių, bet sandorio šalys faktiškai jų sukurti net ir neketino.
28. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų. Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Vienas tariamojo sandorio požymių yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017 43, 44 punktai ir juose nurodyta kasacinio teismo praktika).
29. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad: minėtu ketinimų protokolu T. P. įsipareigojo S. I. parduoti jam priklausančias UAB „EKOTIKSLAI“ akcijas bei sumokėti 4 000,00 Eur dydžio baudą, jeigu jis atsisakys, vengs ar negalės aptartomis sąlygomis parduoti akcijų; S. I. įsipareigojo T. P. iki nustatyto termino sumokėti 4 000,00 Eur avansą ir iki 2015 m. lapkričio 30 d. galutinai atsiskaityti su T. P. už perkamas akcijas; abi sandorio šalys įgijo pareigą sudaryti pagrindinę akcijų prikimo-pardavimo sutartį; šalims nesudarius pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, S. I. įgijo teisę reikalauti, jog būtų grąžintas jo sumokėtas avansas ir sumokėta bauda, o T. P. – pareigą minėtą baudą sumokėti ir ją įvykdė; 2015 m. rugsėjo 9 d. S. I. įvykdė ketinimų protokolo 3 punkte nurodytą pareigą sumokėti 4 000,00 Eur avansą; T. P. neįvykdžius ginčo ketinimų protokolo (ketinimų protokolo 6 punktas), kilo sutartinė atsakomybė, kurios pagrindu jis S. I. grąžino 4 000,00 Eur avansą ir sumokėjo 4 000,00 Eur baudą – konstatavo, kad sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; kad sandoris buvo realiai vykdomas ir atsakovė į bylą nepateikė įrodymų, pagrindžiančių ginčo sandorio tariamumą, t. y. jo sudarymą tik dėl akių, nesiekiant sukurti jame nurodytų padarinių (CK 1.86 straipsnio 1 dalis).
30. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius įrodymus, ketinimų protokolo sudarymo ir vykdymo aplinkybes, neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis. Apeliantė nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvados, kad ginčo sandoris nebuvo tariamas. Apeliantės teiginys, kad ginčo sandoris sudarytas tikslu ir siekiu asmeninės turtinės naudos ir/ar kitos neturtinės naudos, pirmosios instancijos teismo išvadų taip pat nepaneigia.
31. Teisėjų kolegija pažymi, kad sutarties esmė – šalių susitarimas, pasiektas suderinus jų valią. Sandoriai laikomi svarbiausia asmenų privačios autonomijos įgyvendinimo priemone, nes, sudarydami juos, asmenys išreiškia savo valią dėl tarpusavio susitarimu sukuriamų teisių ir pareigų, prisiimamos atsakomybės (CK 1.2, 6.2, 6.156 straipsniai). Sutarčių laisvė yra viena iš Lietuvos Respublikos Konstitucijoje įtvirtintų asmens laisvių (Lietuvos Respublikos Konstitucijos 21 straipsnis), todėl gali būti vertinama kaip subjektų ūkinei veiklai būtina konstitucinė garantija.
32. Byloje nustatyta, kad ketinimo protokolu jo šalys sutarė, jog T. P. ketina parduoti S. I. turimas 24 paprastąsias nematerialias vardines UAB „Ekotikslai“ akcijas už 40 000 Eur, į šią kainą įskaičius visus privalomus mokėti T. P. mokesčius (ketinimų protokolo 1 ir 2 punktai).
33. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad akcijų kaina yra reliatyvus vertės patvirtinimas, padarytas konkretaus pardavėjo ir pirkėjo tam tikromis aplinkybėmis. Akcijų vertė nustatoma atsižvelgiant ir į tokius kriterijus kaip įmonės pelningumas, turimas turtas (įmonės ekonominė finansinė padėtis), veiklos perspektyvos, pardavėjo norai, rinkos situacija ir pan.
34. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo 2018 m. spalio 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-386-378/2018 37 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad faktinių duomenų įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Ar tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistavo arba neegzistavo, teismas sprendžia ištyręs ir įvertinęs byloje esančius įrodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009). Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, jog įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Įvertinant keletą įrodymų, lemia ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis. Reikalavimas vertinti įrodymus, vadovaujantis vidiniu įsitikinimu, yra teismo nepriklausomumo principo išraiška, nes nurodymai teismui, kaip vertinti vieną ar kitą įrodymą, neleistini. Dėl to atvejai, kai šalies nurodytos aplinkybės, argumentai nepripažįstami įrodytais, savaime neleidžia daryti išvados, kad bylos nagrinėjimo metu teisme buvo padaryta CPK 176, 185 straipsnių pažeidimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-435-916/2018 49-51 punktai ir juose nurodyta kasacinio teismo praktika).
35. Spręsdamas, ar minėta akcijų kaina yra pagrįsta ir atitinkanti rinkos situaciją, pirmosios instancijos teismas teisingai vertino į bylą pateiktą 2015 m. gruodžio 31 d. pelno nuostolių ataskaitą (už laikotarpį nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2015 m. gruodžio 31 d.), iš kurios matyti, jog UAB „Ekotikslai“ pardavimo pajamos nuo 2014 m. iki 2015 m. išaugo nuo 13 033,00 Eur iki 140 000,00 Eur, 2014 m. įmonė turėjo 1768,00 Eur nuostolių, 2015 m. - 112 500,00 Eur pelno, 2014 m. įmonė patyrė 19 704,00 Eur tipinės veiklos nuostolių, tačiau 2015 m. gavo 92 300,00 Eur tipinės veiklos pelno. Iš pelno (nuostolių) atskaitos taip pat nustatė, jog 2014 m. įmonė turėjo 19 613,00 Eur grynųjų nuostolių, 2015 m. – 55 863,00 Eur grynojo pelnas. UAB „Ekotikslai“ nuosavas kapitalas minėtu laikotarpiu išaugo nuo -4420,00 Eur iki 51 443,00 Eur, tuo tarpu įstatinis kapitalas didintas nebuvo. UAB „Ekotikslai“ mokėtinos sumos ir įsipareigojimai nuo 200 148,00 Eur (2014 m.) sumažėjo iki 22 256,00 Eur (2015 m.). Papildomai pažymėjo, jog UAB „Ekotikslai“ nuosavas kapitalas padidintas nebuvo, kas reiškia, jog turtas padidėjo dėl išorinių veiksnių (pardavimų pajamos ir pan.). Vertinant akcijų kainą įmonės pajamų, gautų iš pardavimo, kontekste pažymėjo, jog 2015 m. pardavimo pajamos sudarė 140 000,00 Eur, vienai akcijai tenkanti pardavimo pajamų suma – 1400,00 Eur (140 000,00 Eur: 100 akcijų). Iš į bylą pateiktų duomenų (supaprastinto objekto sąmatų, atliktų darbų aktų, pažymos apie atliktus darbus ir kt.), pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad UAB „Ekotikslai“ vykdė veiklą, didelės apimties tęstinius projektus. Papildomai pažymėjo, jog įmonės pajamų didėjimas taip pat rodo, kokiu tempu auga įmonės veikla, kaip didėja jos dominavimas rinkoje. Pagrįstai vertino ir kitą, akcijų kainą įtakojantį veiksnį – rinkos situaciją (analogiško turto rinkos kainos). Į bylą pateiktas pranešimas T. P. apie UAB „Ekotikslai“ akcininko D. J. ketinimą perduoti 38 nematerialiąsias paprastąsias vardines akcijas už 63 308,00 Eur (1666,00 Eur už vienetą), t. y. už beveik analogišką vieneto kainą kaip ir T. P. nurodyta kaina (2 t., b. l. 74).
36. Nurodytų aplinkybių pagrindu galima spręsti, jog bendrovės finansinė padėtis, sudarant ketinimų protokolą bei derantis dėl perleidžiamų akcijų kainos, buvo tiesiogiai susijusi ne su nominalia akcijų verte, bet su realia rinkos verte. Teisėjų kolegija pažymi, jog panašiose situacijose įprasta verslo praktika yra perleidžiamų akcijų kainą sieti su realia jų verte, tiek pirkėjui, tiek pardavėjui įvertinant gaunamą ekonominę naudą. Akivaizdu, jog nei vienas vidutiniškai protingas bei atidus asmuo nesutiktų perleisti veiklą vykdančios bei pelną generuojančios bendrovės akcijas už kainą atitinkančią tik nominalią jų vertę.
37. Sprendžiant klausimą dėl tikrosios akcijų kainos ir sutarties šalių valios gauti/mokėti atitinkamą sumą už perleidžiamas/įgyjamas akcijas galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti teiginius tenka šaliai, kuri jais grindžia savo poziciją (CPK 178 straipsnis). Tačiau apeliantė savo samprotavimų apie akcijų kainos nerealumą jokiais objektyviais įrodymais nepagrindžia, nereiškė ji ir prašymo dėl ekspertizės paskyrimo akcijų pardavimo kainai nustatyti.
38. Nurodytų motyvų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, jog ketinimų protokole nurodyta akcijų kaina negali būti laikoma apsimestine, o apeliaciniame skunde nurodyti argumentai dėl nerealios akcijų kainos atmetami kaip nei teisiškai, nei faktiškai nepagrįsti.
39. Teisėjų kolegija, pritardama pirmosios instancijos teismo išvadai (skundžiamo sprendimo 18 pastraipa), kad ketinimų protokolo 3 punkte įtvirtinta sąlyga dėl avanso mokėjimo formos ir avanso sumokėjimas grynaisiais, neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, mano esant tikslinga papildyti, jog ir tokia situacija, kai avansas buvo sumokėtas grynaisiais, o grąžintas bankiniu pavedimu, taip pat nėra prieštaraujanti įstatymui ir nepaneigia šalių valios dėl galimos mokėjimo formos, o taip pat savaime neįrodo, atlikto avansinio mokėjimo tariamumo.
40. Byloje nustatytų ir įvertintų faktinių aplinkybių chronologinė seka, kai: 1) 2015 m. rugsėjo 7 d. buvo sudarytas ketinimų protokolas, 2) 2015 m. rugsėjo 9 d. S. I. sumokėjo T. P. 4 000 Eur avansinį mokėjimą, 3) 2015 m. rugsėjo 11 d. T. P. pranešė UAB „Ekotikslai“ direktorei apie ketinimą parduoti turimas 24 paprastąsias vardines nematerialias bendrovės akcijas už 40 000 Eur, 4) 2015 m. spalio 1 d. UAB „Envija“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš T. P. 9 983,27 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir turėtas bylinėjimosi išlaidas (Teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenys, Kauno apylinkės teismo civ. byla e2-818-587/2016, CPK 179 straipsnio 3 dalis) ir teismas 2015 m. spalio 6 d. nutartimi ieškovės ieškinio reikavimų užtikrinimui ieškinio sumai areštavo atsakovui T. P. priklausančias UAB „Ekotikslai“, juridinio asmens kodas 302719894, akcijas, uždraudžiant akcijas atlygintinai ar neatlygintinai perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti, o vėliau – tenkinant 2015 m. spalio 19 d. T. P. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, 2015 m. lapkričio 30 d. nutartimi teismas 2015 m. spalio 6 d. Kauno apylinkės teismo nutartimi taikytą laikinąją apsaugos priemonę nutarė pakeisti kitomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, leido pirmosios instancijos teismui padaryti teisingą išvadą, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog ginčo ketinimų protokolo motyvas – siekis pasipelnyti iš UAB „Envija“, kadangi ieškinio padavimo faktas T. P. objektyviai nebuvo žinomas ketinimo protokolo sudarymo metu ir negalėjo būti ketinimo protokolo sudarymo priežastimi. Šios išvados teisėtumas nėra paneigtas apeliacinio skundo motyvais.
41. Kiekvienas asmuo turi pareigą laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos; žalą, padarytą asmeniui, turtui, o įstatymų numatytais atvejais – ir neturtinę žalą privalo visiškai atlyginti atsakingas asmuo (CK 6.263 straipsnio 1, 2 dalys).
42. CPK 146 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad įsiteisėjus sprendimui, kuriuo ieškinys atmestas, atsakovas turi teisę reikalauti, kad ieškovas atlygintų nuostolius, kuriuos atsakovas patyrė dėl ieškovo prašymu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad CPK 147 straipsnio 3 dalies (redakcija galiojusi iki 2011 m. rugsėjo 30 d., CPK 146 straipsnio 2 dalies redakcija, galiojanti nuo 2011 m. spalio 1 d.) normos taikymo sąlygos yra įsiteisėjęs teismo sprendimas, kuriuo kreditoriaus, prašiusio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ieškinys atmestas, ir nuostoliai, kuriuos skolininkas patyrė dėl laikinųjų apsaugos priemonių. Taigi, naudodamasis CPK 147 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teise ir reikšdamas ieškinį po ginčo, kurį nagrinėjant buvo taikomos laikinosios apsaugos priemonės, išnagrinėjimo jo naudai, ieškovas turi įrodyti nuostolių atsiradimo faktą ir dydį bei priežastinį ryšį su taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, nes gali būti atlyginami tik tie realūs ieškovo patirti nuostoliai, kurie susidarė kaip laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tiesioginė pasekmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2009).
43. CPK 146 straipsnyje neįtvirtinama, kokios civilinės atsakomybės sąlygos įrodinėtinos, pareiškus reikalavimą atlyginti nuostolius, patirtus dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CPK 146 straipsnio 2 dalies nuostatas, formuoja praktiką, kad teismas, spręsdamas dėl civilinės atsakomybės už laikinosiomis apsaugos priemonėmis padarytą žalą taikymo, turi nustatyti tokias sąlygas: neteisėtus veiksmus, žalą ir priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį (CK 6.246, 6.247 ir 6.249 str.). Ieškovo kaltė nenustatinėjama, t. y. pripažįstama, kad ieškovas, prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ginčo išsprendimo, veikia savo rizika ir turi pareigą atlyginti atsakovui atsiradusius nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-437/2014).
44. Neteisėtų veiksmų, kaip civilinės atsakomybės taikymo sąlygos, specifika nagrinėjamu atveju pasireiškia tuo, kad asmens, prašiusio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, bendrojo pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimas, patvirtinamas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, kuriuo jo reikalavimai pripažinti nepagrįstais ir atmestini (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2015 m. spalio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-556-415/2015).
45. Pagal kasacinio teismo praktiką, laikinųjų apsaugos priemonių byloje, kurioje buvo atmestas ieškinys, pritaikymas savaime nereiškia žalos skolininkui (atsakovui) padarymo. Ar dėl tokių priemonių taikymo galėjo būti padaryta žala, sprendžiama nustačius, kokį poveikį jos turėjo asmens, kurio turtiniai ar kitokie interesai konkrečiu laikotarpiu buvo suvaržyti, galimybėms dalyvauti civilinėje teisinėje apyvartoje ir prisiimti konkrečias teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-437/2014).
46. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, taip pat apeliacinio skundo argumentus, neturi pagrindo nesutikti pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kurią patvirtina nustatytos aplinkybės, jog UAB „Envija“ pareiškus nepagrįstą ieškinį iš šio ieškinio reikalavimų užtikrinimui taikytos laikinosios apsaugos priemonės buvo ieškovo įrodinėjamos žalos atsiradimo pagrindas ir tiesioginė priežastis, o žalos dydį (4 000 Eur) patvirtina į bylą pateikti rašytiniai įrodymai apie sumokėtas netesybas nesudarius pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties iki 2015 m. spalio 30 d. dėl akcijoms taikyto arešto.
47. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta. Kiti ginčui nėra reikšmingi. Pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, visapusiškai ir objektyviai išnagrinėjęs bylą, atskleidęs jos esmę, nepažeidė ginčui aktualių materialinės ir proceso teisės normų. Keisti ar naikinti teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
48. Atmetus apeliacinį skundą, bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme apeliantei neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
49. Ieškovui iš apeliantės, sutinkamai su CPK 93 straipsnio 1 dalies bei CPK 98 straipsnio 3 dalies nuostatomis, priteistinos advokato teisinės pagalbos išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu apeliacinės instancijos teisme (t. y. atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą) – 605,00 Eur, kurių dydis neviršija Rekomendacijų 8.11 punkte nustatyto maksimalaus dydžio, yra pagrįstos, atitinka teisingumo ir protingumo kriterijus.
50. Atsižvelgiant į tai, jog atsakovės apeliacinis skundas atmetamas, atsakovui S. I. pagal (apeliantės) priešieškinį iš apeliantės, sutinkamai su CPK 93 straipsnio 1 dalies, CPK 98 straipsnio 3 dalies nuostatomis, priteistinos advokato teisinės pagalbos išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu apeliacinės instancijos teisme (t. y. atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą) – 500,00 Eur, kurių dydis neviršija Rekomendacijų 8.11 punkte nustatyto maksimalaus dydžio, yra pagrįstos, atitinka teisingumo ir protingumo kriterijus.
51. Iš apelianto valstybei priteistina 8,96 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2018 m. lapkričio 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Envija“, juridinio asmens kodas 30245463, T. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 605,00 Eur (šešis šimtus penkis eurus) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Envija“, juridinio asmens kodas 30245463, S. I., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 500,00 Eur (penkis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Envija“, juridinio asmens kodas 30245463, valstybei 8,96 Eur (aštuonis eurus 96 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, sumokant jas Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), „Swedbank“, AB, kodas 73000, įmokos kodas 5660.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.