Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-111-881/2026

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2026-04-09
Bylos Nr.: e2A-111-881/2026
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00287-2025-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Vilija Mikuckienė, Asta Radzevičienė, Žilvinas Terebeiza
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Belor“
Atsakovas: R. N., I. U., A. I., E. N. A.

Kategorijos

2.6.1.6.2Netiesioginis ieškinys
2.6.10.5.2.18Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė
3.3.1.19.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą

Civilinė byla Nr. e2A-111-881/2026Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00287-2025-1Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.2; 2.6.10.5.2.18; 3.3.1.19.1 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2026 m. balandžio 9 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Astos Radzevičienės ir Žilvino Terebeizos,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ ir atsakovo R. N. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 24 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ netiesioginį ieškinį atsakovams I. U., A. I., E. N. A. ir R. N. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, – likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė „Arvi fertis“, likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė „Baltkalis“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Belor“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su netiesioginiu ieškiniu, prašydama trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, likviduojamai dėl bankroto UAB (toliau – LUAB) „Arvi fertis“ iš atsakovų I. U., A. I., E. N. A. ir R. N. solidariai priteisti 423 000 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad 2017 m. sausio 12 d. buvo pasirašyta Žaliavų tiekimo sutartis Nr. 17/Agro-(1)-12 (toliau ir – Žaliavų tiekimo sutartis), pagal kurią tiekėja UAB „Baltijos agroverslo projektai“ įsipareigojo perduoti užsakovės LUAB „Arvi fertis“ arba užsakovės LUAB „Baltkalis“ nuosavybėn žaliavas trąšoms gaminti, o užsakovės įsipareigojo sutarties nustatyta tvarka ir terminais priimti prekes bei už jas atsiskaityti. LUAB „Arvi fertis“ nuo 2017 m. sausio 18 d. iki 2017 m. sausio 19 d. atliko du mokėjimus į tiekėjos UAB „Baltijos agroverslo projektai“ banko sąskaitą, iš viso 423 000 Eur, tačiau žaliavos nebuvo tiekiamos. Po 12 dienų nuo paskutinio mokėjimo atlikimo šalys (tarpusavyje susiję asmenys) 2017 m. sausio 31 d. pasirašė Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą (toliau ir – Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas, Aktas), kurio pagrindu buvo atliktas trišalis prievolių įskaitymas: LUAB „Arvi fertis“ (Akte įvardijama kaip kreditorė) turėjo reikalavimo teisę į UAB „Baltijos agroverslo projektai“ (Akte įvardijama kaip skolininkė) visai LUAB „Arvi fertis“ faktiškai sumokėtai sumai pagal sutartį, t. y. 423 000 Eur; UAB „Baltijos agroverslo projektai“ turėjo reikalavimo teisę į LUAB „Baltkalis“ (Akte įvardijama kaip trečiasis asmuo) minimaliai 423 000 Eur; LUAB „Baltkalis“ turėjo reikalavimo teisę į LUAB „Arvi fertis“ minimaliai 423 000 Eur. Aktu buvo atliktas trišalis reikalavimų įskaitymas, kurio pagrindu buvo dengiamos, anot ieškovės, tariamos ir faktiniu, teisiniu pagrindu nepagrįstos skolos, o LUAB „Arvi fertis“ neteko reikalavimo teisės į tuo metu mokią skolininkę – UAB „Baltijos agroverslo projektai“. Tokiu būdu LUAB „Arvi fertis“ įgyta reikalavimo teisė į skolininkę UAB „Baltijos agroverslo projektai“ dėl atliktų mokėjimų UAB „Baltijos agroverslo projektai“ (faktiškai sumokėti 423 000 Eur) buvo panaikinta, o sumokėtos lėšos nebuvo grąžintos LUAB „Arvi fertis“. Visa ginčijamų sandorių schema buvo siekiama vienintelio tikslo – išimti iš LUAB „Arvi fertis“ itin didelę sumą pinigų, nesukuriant realių sutartinių teisinių santykių tarp sandorio šalių.

Atsiliepimas

3. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, LUAB „Arvi fertis“ atsiliepime prašė tenkinti ieškinio dalį dėl žalos atlyginimo LUAB „Arvi fertis“ priteisimo solidariai iš LUAB „Arvi fertis“ buvusio generalinio direktoriaus R. N. ir LUAB „Baltkalis“ generalinio direktoriaus E. N. A., kitą ieškinio dalį atsakovams I. U. ir A. I. atmesti.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. lapkričio 24 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: priteisė trečiajam asmeniui LUAB „Arvi fertis“ iš atsakovų E. N. A. ir R. N. solidariai 423 000 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2025 m. kovo 17 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; kitą ieškinio dalį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

5. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad UAB „Baltkalis“ vadovu nuo 2015 m. gruodžio 23 d. iki 2018 m. kovo 15 d. buvo E. N. A., nuo 2018 m. kovo 15 d. iki 2019 m. spalio 2 d. – Y. R., o nuo 2019 m. spalio 2 d. iki 2020 m. lapkričio 13 d. – A. D. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 16 d. nutartimi LUAB „Baltkalis“ iškelta nemokumo (bankroto) byla. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. balandžio 4 d. priėmė sprendimą dėl LUAB „Baltkalis“ pabaigos. Sprendimas įsiteisėjo 2025 m. liepos 3 d. Nustatyta, kad LUAB „Baltkalis“ priklausė tarpusavyje per kontroliuojančius asmenis susijusių bendrovių grupei, tarp kurių ir LUAB „Arvi fertis“, UAB Arvi ir ko, UAB „Marijampolės Arvi“ ir kt. Suinteresuoti asmenys paaiškinimuose pripažino tiek bendrovių ryšį per kontroliuojančius asmenis, tiek jų korporatyvinius ryšius, bendrai vykdant verslo modelius, nusistovėjusias koordinuoto veikimo praktikas, taip pat ir atliekant atsiskaitymo bei reikalavimų įskaitymo operacijas tarpusavyje. Kauno apygardos teismo 2024 m. balandžio 23 d. nutartimi, Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. birželio 27 d. nutartimi UAB Arvi ir ko bankrotas pripažintas tyčiniu. Teismai nustatė, kad UAB Arvi ir ko tapo nemokia vėliausiai 2016 m. gruodžio 31 d. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 18 d. nutartimi, Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 27 d. nutartimi LUAB „Arvi fertis“ bankrotas pripažintas tyčiniu; teismai nustatė, kad LUAB „Arvi fertis“ tapo nemokia 2017 m. rugsėjo 1 d. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. sausio 27 d. nutartimi pripažino LUAB „Baltkalis“ bankrotą tyčiniu. Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. kovo 20 d. nutartimi apygardos teismo nutartis palikta nepakeista.

6. Šioje byloje ieškinys grindžiamas tuo, kad trys bendrovės 2017 m. sausio 12 d. sudarė Žaliavų tiekimo sutartį. Tiekėja UAB „Baltijos agroverslo projektai“ įsipareigojo perduoti užsakovės LUAB „Arvi fertis“ arba užsakovės LUAB „Baltkalis“ nuosavybėn žaliavas trąšoms gaminti pirkimų užsakymuose nustatytais terminais ir sąlygomis, o užsakovės įsipareigojo sutarties nustatyta tvarka ir terminais priimti prekes bei už jas atsiskaityti. Šalys susitarė, kad užsakovės, veikdamos tiek kartu, tiek atskirai, laikomos viena užsakove, tai reiškia, jog tiekėjos prievolės įvykdymas bet kuriai iš užsakovių yra laikomas tinkamu, nepriklausomai nuo to, kad prievolė turėjo būti įvykdyta kitai užsakovei (Žaliavų tiekimo sutarties 1.2 papunktis). Konkretūs prekių kiekiai ir tiekimo terminai nustatomi užsakovių pateikiamuose užsakymuose (Žaliavų tiekimo sutarties 1.3 papunktis).

7. Teismas nustatė, kad pagal Žaliavų tiekimo sutarties 3.1 papunktį, prekių tiekimas pradedamas vykdyti tik gavus ne mažesnį kaip 90 procentų prekių kainos dydžio avansinį mokėjimą, kurį turi sumokėti užsakovės. LUAB „Arvi fertis“ 2017 m. sausio 18 d. ir 2017 m. sausio 19 d. „Sberbank“ sąskaitos išraše yra užfiksuotos dvi įeinančių mokėjimų operacijos po 1 100 000 Eur, mokėtojai nenurodyti. LUAB „Arvi fertis“ 2017 m. sausio 18 d. mokėjimo nurodymu dėl 130 000 Eur ir 2017 m. sausio 19 d. mokėjimo nurodymu dėl 293 000 Eur sumokėjo tiekėjai (UAB „Baltijos agroverslo projektai“) iš viso 423 000 Eur; mokėjimo paskirtyje nurodytas tiekimo sutarties numeris. UAB „Baltijos agroverslo projektai“ užsakovei LUAB „Baltkalis“ pervedė iš viso 423 000 Eur: 2017 m. sausio 19 d. – 130 000 Eur, dviem 2017 m. sausio 20 d. mokėjimo nurodymais – po 144 800 Eur ir 2017 m. sausio 23 d. mokėjimo nurodymu – 3 400 Eur. Mokėjimo paskirtyse nurodyta „Žaliavų tiekimo sut. Nr. 17/Agro-(1)-12“. Šalys, praėjus 19 kalendorinių dienų nuo tiekimo sutarties sudarymo, 2017 m. sausio 31 d. pasirašė trišalį Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, kuriame nurodyta, kad LUAB „Arvi fertis“ turi reikalavimo teisę į UAB „Baltijos agroverslo projektai“ dėl 423 000 Eur; LUAB „Arvi fertis“ LUAB „Baltkalis“ skolinga 423 000 Eur; trečiasis asmuo LUAB „Baltkalis“ įsipareigojo padengti UAB „Baltijos agroverslo projektai“ 423 000 Eur įsipareigojimą LUAB „Arvi fertis“; LUAB „Baltkalis“ nurodė UAB „Baltijos agroverslo projektai“, kad padengia 423 000 Eur skolą (Akto 1.1, 1.2 papunkčiai, 3, 4 punktai). Bankrutavusi UAB (toliau – BUAB) „Baltijos agroverslo projektai“ 2024 m. gruodžio 30 d. buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Nagrinėjamu atveju aktuali Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-512-910/2024, kurioje buvo nagrinėjami tie patys sandoriai, kaip ir šioje byloje. Skirtumas tas, kad nagrinėjamoje byloje netiesioginis ieškinys reiškiamas ne bendrovėms, bet buvusiems bendrovių vadovams, sudariusiems ginčo sandorius. Lietuvos apeliacinis teismas nutarė Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 10 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Iš naujo išnagrinėjęs bylą, Vilniaus apygardos teismas 2025 m. vasario 28 d. nutartimi bylą nutraukė (civilinė byla Nr. e2-1416-661/2025), nes Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 6 d. nutartimi BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ likviduota ir išregistruota iš Juridinių asmenų registro.

8. Teismas pažymėjo, kad aplinkybė, jog LUAB „Arvi fertis“, BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ ir LUAB „Baltkalis“ sudarytas 2017 m. sausio 31 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas pažeidžia LUAB „Arvi fertis“ kreditorių teises, yra konstatuota įsiteisėjusiais teismų sprendimais – Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-960-340/2024 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-192-933/2024.

9. Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju ieškovė turi neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę į LUAB „Arvi fertis“ – ieškovės 9 190 341,01 Eur finansinis reikalavimas yra patvirtintas LUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje. Ši prievolė yra galiojanti, nepasibaigusi, nėra ginčijama, o prievolės įvykdymo terminas yra suėjęs. LUAB „Arvi fertis“ turi reikalavimo teisę į atsakovus visai nurodytų sandorių pagrindu sumokėtai sumai (423 000 Eur), tačiau šios reikalavimo teisės nėra realizavusi, nėra pareiškusi ieškinio dėl nuostolių atlyginimo. LUAB „Arvi fertis“ reikalavimo teisė į atsakovus yra neabejotina, galiojanti ir vykdytina. Ieškovė įrodinėja, kad sudarytais neteisėtais sandoriais bendrovių LUAB „Arvi fertis“, BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ ir LUAB „Baltkalis“ vadovai pažeidė visų LUAB „Arvi fertis“ kreditorių interesus, sumažino bendrą turto masę ir padarė LUAB „Arvi fertis“ 423 000 Eur žalą. Teismas vadovavosi teismų praktikos išaiškinimais, kad kreditoriams padaryta žala yra laikoma išvestine iš bendrovės patirtos žalos, nes ji pasireiškia tuo, jog dėl išaugusių bendrovės skolų ar sumažėjusio turto atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę dalį reikalavimo patenkinimo. Visų kreditorių teisės ginamos Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nustatyta tvarka, taip pat ir kreditoriui reiškiant netiesioginį ieškinį bankrutuojančios bendrovės vardu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-79-469/2022). Tokiu atveju, anot teismo, ieškovė turi teisinį suinteresuotumą byloje, nes tenkinus ieškinį, į LUAB „Arvi fertis“ turto masę grįžtų itin reikšmingo dydžio (423 000 Eur) suma, kuri būtų skirta visų kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimui.

10. Pasisakydamas dėl atsakovo I. U. atsakomybės teismas nurodė, kad LUAB „Arvi fertis“, BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ ir LUAB „Baltkalis“ sudarė 2017 m. sausio 12 d. Žaliavų tiekimo sutartį, pagal kurios 1.1 papunktį, tiekėja BUAB „Baltijos agroverslo projektai“, gavusi užsakymą tam tikram žaliavų kompleksinių azoto (N), fosforo (P), kalio (K) trąšoms (toliau – ir NPK trąšoms) gaminti kiekiui, įsipareigojo perduoti šias prekes užsakovės LUAB „Arvi fertis“ ir (ar) užsakovės LUAB „Baltkalis“ nuosavybėn, o užsakovės įsipareigojo priimti prekes ir už jas atsiskaityti. Žaliavų tiekimo sutarties 3.1 papunktyje nurodyta, kad prekių tiekimas pradedamas vykdyti tik gavus iš užsakovių ne mažesnį kaip 90 procentų prekių kainos dydžio avansinį apmokėjimą, kurį užsakovės turėjo sumokėti tiekėjai BUAB „Baltijos agroverslo projektai“. Ieškovė reikalavimą priteisti žalą iš bendrovių buvusių vadovų (atsakovų) kildina iš Žaliavų teikimo sutarties ir Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto sudarymo. Aplinkybė, kad trijų bendrovių sudarytas 2017 m. sausio 31 d. Aktas pažeidžia LUAB „Arvi fertis“ kreditorių teises, yra konstatuota įsiteisėjusiais teismų sprendimais – Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-960-340/2024 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 27 d. nutartimi civilinėje byloje . Nr. e2-192-933/2024. Teismas pažymėjo, kad 2017 m. sausio 12 d. Žaliavų tiekimo sutartis savaime nėra neteisėta, ji nebuvo teismų pripažinta negaliojančia. Teismas padarė išvadą, kad Žaliavų tiekimo sutartį pasirašęs buvęs LUAB „Arvi fertis“ vadovas I. U. negali būti solidariai atsakingas pagal ieškiniu reiškiamus reikalavimus, kadangi jo pasirašyta sutartis savaime nebuvo ir nėra neteisėta, pačia sutartimi kreditoriams žala nebuvo padaryta. Teismas atmetė ieškovės teiginius dėl Žaliavų tiekimo sutarties fiktyvumo, kadangi toks faktas nėra nustatytas teismų sprendimais. Atsakovas I. U. nėra susijęs su Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto sudarymu, nes jis jo nepasirašė ir apskritai tuo metu jau nebebuvo LUAB „Arvi fertis“ vadovu (bendrovei vadovavo nuo 2016 m. kovo 25 d. iki 2017 m. sausio 24 d.), todėl jis negali būti laikomas atsakingu už veiksmus, kurių jis neatliko ir neturėjo įgaliojimų atlikti. Teismo vertinimu, atsakovo I. U. veiksmų sudarant sutartį nesieja priežastinis ryšys su Akto, kuriuo neva buvo atliktas trišalis įskaitymas, sudarymu, nes tokį Aktą sudarė ne I. U. Tariami I. U. neteisėti veiksmai nėra priežastiniu ryšiu susiję su ieškovės įrodinėjama žala. Nurodytų motyvų pagrindu teismas atmetė ieškinį atsakovui I. U.

11. Pasisakydamas dėl atsakovo A. I. atsakomybės, teismas pažymėjo, kad įsiteisėjusiais teismų sprendimais būtent 2017 m. sausio 31 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas buvo konstatuotas kaip pažeidžiantis LUAB „Arvi fertis“ kreditorių teises, kurį pasirašė buvęs generalinis direktorius R. N., LUAB „Baltkalis“ generalinis direktorius E. N. A. ir BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ generalinis direktorius A. I. Teismo vertinimu, ieškinio reikalavimų pagrįstumas vertintinas tik nurodytų atsakovų atžvilgiu. Atsakovas A. I. BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ įvairiose pareigose dirbo nuo 2010 metų, o bendrovės vadovu buvo nuo 2015 m. rugpjūčio 17 d. iki 2017 m. kovo 13 d. Atsakovui einant BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ vadovo pareigas tiek aptariama bendrovė, tiek kitos Arvi grupės bendrovės (LUAB „Arvi fertis“ ir LUAB „Baltkalis“) buvo mokios. Atsakovo vadovavimo metu BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ finansinė padėtis buvo gera, nebuvo rizikų ar indikacijų dėl galimo nemokumo. Šią aplinkybę patvirtina tai, kad bendrovei nebuvo iškelta nemokumo byla iki pat 2024 metų, kai bendrovė buvo likviduota kreditorių sprendimu. Pagal atsakovo A. I. paaiškinimus 2016 – 2017 metais bendrovė veikė ir kaip trąšų prekybos tarpininkė, kuri trečiosiose šalyse (Baltarusijoje, Ukrainoje) ieškojo trąšų tiekėjų, iš kurių įsigytas trąšas vėliau perparduodavo kitoms Arvi grupės bendrovėms. Po 2017 m. sausio 12 d. Žaliavų tiekimo sutarties sudarymo, bendrovei nepavykus susitarti su potencialiais užsienio tiekėjais dėl reikalingų žaliavų tiekimo, remiantis Žaliavų tiekimo sutarties 3.5 papunkčiu, BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ grąžino gautą avansinį mokėjimą į vienos iš užsakovių banko sąskaitą. Kadangi LUAB „Arvi fertis“ sutarė su LUAB „Baltkalis“, kad BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ sumokėtas avansas turi būti grąžintas ne LUAB „Arvi fertis“, bet į LUAB „Baltkalis“ banko sąskaitą, tokį užsakovių susitarimą BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ ir įvykdė.

12. Teismas pažymėjo, kad labiau tikėtina, jog LUAB „Arvi fertis“ ir LUAB „Baltkalis“ finansinė padėtis bei tolesni veiksmai bei jų tarpusavio įsipareigojimų apimtis atsakovui A. I., kaip BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ vadovui, nebuvo žinomi. Byloje nėra duomenų, kad atsakovas būtų dalyvavęs grupės valdybos posėdžiuose ar bendruose pasitarimuose. Iš jau minėtų įsiteisėjusių teismų sprendimų matyti, kad susiklosčiusi situacija, kai iš vienos Arvi grupės bendrovės gautas avansinis mokėjimas (nepavykus įsigyti trąšų) buvo perleistas kitai grupės bendrovei nelaikytinas išskirtiniu sandoriu, kadangi bendrovių grupėje dažnai vyko tarpusavio įsipareigojimų sudengimas ir tai buvo įprastinė verslo praktika. Byloje esantys įrodymai nepatvirtina fakto, kad atsakovas A. I. sandorio sudarymo metu turėjo kokią nors informaciją, jog avansas turi būti grąžintas tik LUAB „Arvi fertis“ ar kad ši bendrovė negali sudaryti sandorio su LUAB „Baltkalis“. Nagrinėjamai bylai esminė aplinkybė yra ta, kad šių sandorių (Žaliavų tiekimo sutarties ir Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto) sudarymo metu nei LUAB „Arvi fertis“, nei LUAB „Baltkalis“ nebuvo nemokios. Šią aplinkybę patvirtina Vilniaus apygardos teismo 2025 m. sausio 27 d. nutartis dėl LUAB „Baltkalis“ bankroto pripažinimo tyčiniu, kurioje teismas konstatavo, kad LUAB „Baltkalis“ nemokumas kilo nuo 2017 metų pabaigos dėl susijusių bendrovių grupės bendrovių finansinių sunkumų. Teismų įsiteisėjusiais procesiniais sprendimais konstatuota, kad LUAB Arvi ir ko tapo nemokia vėliausiai 2016 m. gruodžio 31 d., LUAB „Arvi fertis“ tapo nemokia 2017 m. rugsėjo 1 d. Atitinkamai, bylos medžiaga patvirtina ir susijusios LUAB „Baltkalis“ nemokumą 2017 metų pabaigoje. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas atmetė ieškovės argumentą, kad bendrovės buvo nemokios iki Žaliavų tiekimo sutarties sudarymo momento ar Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto pasirašymo metu, t. y. 2017 m. sausio mėnesį. Realūs požymiai, susiję su sutarties šalių nemokumu, objektyviai paaiškėjo tik nuo 2017 m. rugsėjo mėnesio bei 2017 metų pabaigoje, kai atsakovas A. I. jau pusę metų (6 mėnesius) nebuvo BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ vadovu. Be to, A. I., būdamas tik BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ vadovu, negalėjo žinoti tikrosios kitų grupės bendrovių finansinės padėties ar jos kontroliuoti. Ypač, kai net pats LUAB „Baltkalis“ vadovas iki 2017 metų antrosios pusės negalėjo pagrįstai žinoti apie būsimą bendrovės nemokumą. Teismas akcentavo, kad LUAB „Arvi fertis“ ir LUAB „Baltkalis“ tyčinio bankroto bylose nebuvo konstatuota, jog ginčo sandoriais LUAB „Arvi fertis“ buvo tyčia privesta prie bankroto ir (ar) tyčia buvo bloginama jos finansinė padėtis. Sandoriai negali būti laikomi nuostolingais ir ekonomiškai nenaudingais Lietuvis Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 2 dalies 1 punkto prasme. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 18 d. nutartyje dėl LUAB „Arvi fertis“ tyčinio bankroto nebuvo vertinama Žaliavų tiekimo sutartis ir joje numatyti įsipareigojimai, apsiribojama tik Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto paminėjimu, nepateikiant konkrečių išvadų dėl jo reikšmės.

13. Teismas nurodė, kad nėra duomenų, jog žaliavų, skirtų trąšoms gaminti, pirkimas ir tiekimas neatitiktų BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ ar kitų grupės bendrovių veiklos specifikos. Žaliavų prekybos verslo modelis tarp susijusių bendrovių pats savaime neprieštarauja viešajai tvarkai ir yra būtinas verslui plėtoti. Nei BUAB „Baltijos agroverslo projektai“, nei atsakovas A. I. nesukėlė LUAB „Arvi fertis“ žalos, nes avansas buvo gautas teisėtai pagal sutartį, ir, remiantis Aktu, grąžintas pagal išreikštą LUAB „Arvi fertis“ valią, t. y. BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ gauto avanso nepasiliko, neprarado ar nepanaudojo ne pagal LUAB „Arvi fertis“, kaip avanso mokėtojo, raštu išreikštą valią. Teismas nesutiko su ieškovės teiginiu, kad atsakovas A. I. privalėjo vykdyti fiduciarines pareigas kito juridinio asmens kreditoriams. Šiuo atveju nėra duomenų, kad atsakovui A. I. būnant BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ vadovu šios bendrovės finansinė būklė būtų blogėjusi ar jai būtų grėsęs nemokumas. Tačiau net ir tokiu atveju, atsakovas turėtų pareigą vertinti tik BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ kreditorių, o ne kitos bendrovės (LUAB „Arvi fertis“) kreditorių interesus. Atsakovas A. I. negalėjo žinoti realios LUAB „Arvi fertis“ finansinės padėties ar prisiimtų įsipareigojimų dydžio. Be to, atsakovo vadovaujama bendrovė, gavusi 423 000 Eur avansą iš LUAB „Arvi fertis“, tačiau nepavykus susitarti su potencialiais užsienio tiekėjais dėl reikalingo žaliavų tiekimo, sutarties 3.5 papunkčio pagrindu grąžino gautą avansinį mokėjimą į užsakovės banko sąskaitą. Toks veiksmas nelaikytinas neteisėtu. Ieškovės skolininkė LUAB „Arvi fertis“ neturi neabejotinos, galiojančios ir vykdytinos prievolės (turtinės teisės) BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ atžvilgiu, todėl nėra pagrindo LUAB „Arvi fertis“ vardu reikšti reikalavimą atsakovui, kuris neveikė asmeniškai, bet atstovavo kitą savarankišką juridinį asmenį ir veikė jo interesais. Dėl nurodyto teismas atmetė ieškinį atsakovui A. I.

14. Pasisakydamas dėl buvusio LUAB „Arvi fertis“ generalinio direktoriaus R. N. ir buvusio LUAB „Baltkalis“ generalinio direktoriaus E. N. A. atsakomybės, teismas pažymėjo, kad civilinėje byloje Nr. e2-793-981/2025 buvo prašoma pripažinti 2017 m. sausio 31 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą negaliojančiu actio Pauliana (Pauliano ieškinys) pagrindu. Ši byla buvo nutraukta. LUAB „Arvi fertis“, sudarydama Aktą, kuriuo turimą 423 000 Eur reikalavimo teisę į skolininkę BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ perleido LUAB ,,Baltkalis“, buvo nesąžininga, kadangi žinojo apie finansinius sunkumus, taip pat žinojo apie prastą LUAB „Baltkalis“ finansinę būklę. Civilinėje byloje Nr. eB2-665-1097/2025 teismas konstatavo, kad LUAB „Arvi fertis“ ir LUAB „Baltkalis“ yra korporatyviniais ryšiais susijusios bendrovės. Taigi, LUAB „Baltkalis“ turėjo būti žinoma LUAB „Arvi fertis“ sunki finansinė padėtis, įskaitant aplinkybę, kad Aktas sumažins LUAB „Arvi fertis“ mokumą. Konstatavus paminėtų bendrovių nesąžiningumą, atitinkamai turi būti konstatuotas ir šių dviejų bendrovių buvusių vadovų R. N. ir E. N. A. nesąžiningumas, kadangi bendrovės veikė per savo valdymo organus.

15. Teismo vertinimu, sudarant Aktą LUAB „Arvi fertis“ civilines teises ir pareigas įgijo per valdymo organą – vadovą R. N., o LUAB „Baltkalis“ – per E. N. A. Teismas sutiko su ieškove, kad šių bendrovių vadovai, sudarydami Aktą, turėjo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai, elgtis sąžiningai, užtikrinti, kad bendrovės veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Kaip minėta, Žaliavų tiekimo sutartis pati savaime nelaikytina neteisėta, ji nebuvo teismų pripažinta negaliojančia. Vien tai, kad BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ žaliavų nepatiekė, nedaro šios sutarties ydinga ar sudarančia pagrindą ją pasirašiusiems vadovams taikyti civilinę atsakomybę. Tuo tarpu nors Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas taip pat nebuvo teismų pripažintas negaliojančiu, tačiau teismai nustatė jo ydingumą bei įtaką LUAB „Arvi fertis“ tyčiniam bankrotui. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. kovo 27 d. nutartyje konstatavo, kad Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktu LUAB „Arvi fertis“, atsisakydama reikalavimų į mokias bendroves, mokėjimus iš mokių bendrovių nukreipdama su LUAB „Arvi fertis“ susijusioms bendrovėms, pažeidė kreditorių teises, nes sumažino savo mokumą. Teismo vertinimu, Aktą pasirašę LUAB „Arvi fertis“ buvęs generalinis direktorius ir LUAB „Baltkalis“ generalinis direktorius atliko neteisėtus veiksmus – nevykdė fiduciarinių pareigų savo vadovaujamoms bendrovėms ir jų kreditoriams; jų kaltė yra preziumuojama. LUAB „Arvi fertis“, pati būdama iš esmės jau nemoki, atsisakė reikalavimų į mokią BUAB „Baltijos agroverslo projektai“, pažeidė kreditorių teises, nes sumažino savo mokumą; Akto sudarymo pasekmė – 423 000 Eur žala. Teismas konstatavo, kad ieškinio reikalavimas priteisti 423 000 Eur žalos atlyginimą LUAB „Arvi fertis“ solidariai iš atsakovų R. N. ir E. N. A. yra pagrįstas, todėl jį tenkino.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

16. Apeliaciniu skundu atsakovas R. N. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 24 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atsakovui R. N. atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

16.1. Atsakovas LUAB „Arvi fertis“ vadovu buvo tik kiek daugiau nei 3 mėnesius. Apeliantas Žaliavų tiekimo sutarties nesudarė, bendrovės vardu pasirašė tik Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą.

16.2. Teismas nepagrįstai nustatė atsakovo neteisėtus veiksmus, nes bendrovė pasirašė Aktą visoms jį sudariusioms bendrovėms esant mokioms, o pats Aktas bendrovei ir (ar) jos kreditoriams neigiamų pasekmių nesukėlė. Teismas nepagrįstai vertino LUAB „Arvi fertis“ tyčinio bankroto byloje nustatytas aplinkybes kaip prejudicinius faktus. Viena vertus, tyčinio bankroto byloje nebuvo atsakovo I. U. į šią bylą pateiktų įrodymų, kad LUAB „Baltkalis“ sumokėti pinigai faktiškai sugrįžo tai pačiai bendrovei. Kita vertus, nagrinėjant tyčinio bankroto bylą teismai rėmėsi nepagrįsta ir faktinės situacijos neatitinkančia prielaida, kad Akto sudarymo metu LUAB „Baltkalis“ buvo nemoki. Tokią prielaidą teismai padarė todėl, kad tuo metu buvo nagrinėjama LUAB „Baltkalis“ tyčinio bankroto byla ir teismai buvo nustatę, jog LUAB „Baltkalis“ buvo nemoki nuo 2016 metų pabaigos, tačiau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2024 m. vasario 14 d. nutartimi bylą perdavė iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, kuris iš naujo nustatinėjo bendrovės nemokumo momentą. Taigi, 2024 m. kovo 27 d. Lietuvos apeliaciniam teismui sprendžiant klausimą dėl LUAB „Arvi fertis“ tyčinio bankroto, nebuvo įsiteisėjusiais teismų sprendimais konstatuotas LUAB „Baltkalis“ nemokumo momentas. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. sausio 27 d. nutartyje, kuri buvo peržiūrėta apeliacine tvarka ir palikta nepakeista, konstatavo, kad LUAB „Baltkalis“ tapo nemokia tik 2017 metų pabaigoje, t. y. metais vėliau nei nurodyta LUAB „Arvi fertis“ tyčinio bankroto byloje.

Žemesnės instancijos teismas

16.3. Teismas pažymėjo, kad Aktas buvo visiškai įprastas sandoris bendrovės veikloje. Nors teismas A. I. atsakomybės kontekste pabrėžė šią aplinkybę ir suteikę jai esminę reikšmę, tačiau, vertindamas apelianto atsakomybę, šią aplinkybę ignoravo, nors visos sandoryje dalyvavusios šalys buvo mokios jo sudarymo momentu. Nesuprantama, kokiu būdu Aktas pažeidė bendrovės ar jos kreditorių interesus, kai Aktu bendrovė nesumažino savo mokumo, t. y. visos jį pasirašiusios bendrovės buvo mokios, tiesiog vietoje mokios BUAB „Baltijos agroverslo projektai“, bendrovė įgijo reikalavimo teisę į tokią pačią mokią LUAB „Baltkalis“.

16.4. LUAB „Baltkalis“ tyčinio bankroto byloje konstatuota, kad Aktas nepažeidė nei bendrovės, nei jos kreditorių interesų. Teismas, vėlgi, vertindamas A. I. atsakomybę, šią aplinkybę akcentavo kaip itin svarbią, tuo tarpu atsakovo atžvilgiu į šias aplinkybes neatsižvelgė ir tas pačias aplinkybes kvalifikavo priešingai.

16.5. Teismas nepagrįstai nustatė bendrovei sukeltą žalą – atliekant įskaitymą bendrovė nepatyrė žalos, nes LUAB „Baltkalis“ sumokėti pinigai faktiškai sugrįžo tai pačiai bendrovei – LUAB „Baltkalis“. Atsakovui I. U. pavyko gauti duomenis, kuriuos saugo archyvo paslaugas teikianti UAB „Archyvavimo sprendimai“, patvirtinančius, kad žalos nei bendrovė, nei jos kreditoriai nepatyrė. Iš pateiktų dokumentų matyti, kad 2013 m. lapkričio 21 d. LUAB „Arvi fertis“ ir LUAB „Baltkalis“ sudarė sutartį Nr. 115/2013/KOM, pagal kurią LUAB „Arvi fertis“ įsipareigojo parduoti prekes (trąšas). 2017 m. sausio 9 d. šalys pasirašė sutarties Nr. 115/2013/KOM priedą Nr. 174 dėl trąšų pirkimo, pagal kurį apmokėjimas buvo numatytas pagal išankstines sąskaitas. Sutarties priedo pagrindu LUAB „Arvi fertis“ išrašė LUAB „Baltkalis“ dvi išankstines 2,2 mln. Eur sąskaitas. LUAB „Baltkalis“ 2017 m. sausio 16 d. ir 2017 m. sausio 17 d. pateikė prašymus kredito įstaigai registruotai Austrijos Respublikoje – „Sberbank Europe AG“ – išmokėti 2 200 000 Eur paskolą ir 2017 m. sausio 18 d. bei 2017 m. sausio 19 d. atliko du mokėjimus po 1 100 000 Eur pagal išankstines sąskaitas LUAB „Arvi fertis“. Būtent iš gautų lėšų LUAB „Arvi fertis“ 2017 m. sausio 18 d. (130 000 Eur) ir 2017 m. sausio 19 d. (293 000 Eur) atliko mokėjimus BUAB „Baltijos agroverslo projektai“. Šios trys bendrovės 2017 m. sausio 31 d. sudarė Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, kuriuo BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ skolą LUAB „Arvi fertis“ perėmė LUAB „Baltkalis“. Taigi, teisinė Akto sukelta pasekmė, kad LUAB „Arvi fertis“ įgijo kitą skolininkę, tačiau niekaip nenukentėjo, nes tuo metu abi bendrovės buvo mokios. 2017 m. vasario 14 d. buhalterinė pažyma patvirtina, kad 2017 m. sausio 31 d. įvyko 423 000 Eur įskaitymas tarp LUAB „Baltkalis“ ir LUAB „Arvi fertis“.

16.6. Po Akto sudarymo visos šalys atsidūrė tokioje pačioje padėtyje, kurioje buvo iki 423 000 Eur pervedimo LUAB „Arvi fertis“. Šių aplinkybių teismas netyrė ir nenustatinėjo, nors įrodymai buvo pateikti į bylą.

16.7. Nėra pagrindo teigti, kad Aktas bendrovei buvo ekonomiškai nenaudingas ir (ar) savaime pažeidė teisės aktų reikalavimus ir dėl to sukėlė žalą. Aktas, kaip sandoris, nėra nuginčytas. Nors sandoris galioja, tačiau apskųstu sprendimu yra preziumuojama Aktu padaryta žala. Nagrinėjamu atveju, nenustatyta, kad sumažėjo bendrovės turtas, kad bendrovei kilo realūs nuostoliai dėl Akto sudarymo ar kad bendrovės finansinė padėtis tapo blogesnė. Teismas nepagrįstai nustatė priežastinį ryšį tarp tariamų neteisėtų veiksmų ir tariamos žalos: net jeigu bendrovė ir nebūtų sudariusi Akto, ji vis tiek būtų turėjusi 423 000 Eur skolinį įsipareigojimą LUAB „Baltkalis“, t. y. faktinė padėtis būtų nepakitusi.

16.8. Dėl asmeninių priežasčių susiklostė situacija, kuomet apeliantas nebuvo aktyvus bylos nagrinėjimo metu pirmosios instancijos teisme, t. y. apeliantas neteikė atsiliepimo į ieškinį, tripliko. Tačiau tai neužkerta galimybės teikti apeliacinį skundą. Apskųsto sprendimo pasekmės apeliantui yra sunkios, t. y. iš jo, kaip fizinio asmens, prieš daugiau nei aštuonerius metus tik tris mėnesius vadovavusio bendrovei, buvo priteista daugiau nei 400 000 Eur tariama žala.

Atsiliepimas

17. Trečiasis asmuo LUAB „Arvi fertis“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

17.1. LUAB „Arvi fertis“ nekvestionuoja apelianto teisės teikti apeliacinį skundą, vis dėlto, įstatymas draudžia ne tik teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme, bet ir draudžia apeliacinį skundą grįsti aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Apeliantas nebuvo aktyvus bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, neteikė procesinių dokumentų, tačiau apeliacinį skundą grindžia aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Atsižvelgiant į tai, LUAB „Arvi fertis“ prašo apeliacinės instancijos teismo nevertinti apeliacinio skundo argumentų ir skundą atmesti.

17.2. Vien faktas, kad Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą sudariusios šalys formaliai nebuvo nemokios (joms nebuvo iškeltos nemokumo (bankroto) bylos), nereiškia, jog tokį Aktą pasirašiusios bendrovės nepažeidė jų kreditorių teisių, o jų vadovai nepadarė žalos. Negalima ignoruoti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 18 d. nutartyje nustatytos faktinės aplinkybės, kad LUAB „Arvi fertis“ jau daug metų net iš dalies negalėjo atsiskaityti su kreditoriais.

17.3. LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius buvo inicijavęs civilinę bylą Nr. e2-793-981/2025, kurioje teismo prašė pripažinti Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, tačiau byla buvo nutraukta. LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius tiek civilinėje byloje Nr. e2-793-981/2025, tiek šioje byloje laikėsi pozicijos, jog LUAB „Arvi fertis“ buvo nesąžininga, kadangi žinojo apie finansinius sunkumus.

17.4. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas civilinės atsakomybės taikymą buvusiam vadovui R. N., ne tik galėjo, tačiau privalėjo vadovautis įsiteisėjusiais teismų sprendimais, kuriais LUAB „Arvi fertis“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu.

17.5. Byloje nėra ginčo dėl to, kad Aktą pasirašė apeliantas. Ta aplinkybė, kad jis bendrovės pareigas ėjo tik keletą mėnesių, neturi teisinės reikšmės, kadangi vadovo fiduciarinės pareigos nepriklauso nuo pareigų ėjimo trukmės, t. y. vadovas fiduciarines pareigas turi visą laiką, kol jas užima.

18. Ieškovė UAB „Belor“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

18.1. Įsiteisėjusiais prejudiciniais teismų sprendimais yra konstatuota, kad ginčo sandoriai sudaro LUAB „Arvi fertis“ tyčinio bankroto sudėtį.

18.2. BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ nevykdė su trąšų prekybos tarpininku susijusios veiklos. Žaliavų tiekimo sutartis buvo fiktyvi. Apeliantas žinojo ir suprato, kad sutartis nebus vykdoma. Sutartis yra neteisėtos iš LUAB „Arvi fertis“ pinigų išėmimo schemos dalis. Iš tiesų, BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ nesitarė su potencialiais tiekėjais, kadangi LUAB „Arvi fertis“ sumokėtas avansas per 1 dieną buvo grąžintas LUAB „Baltkalis“, ir tą pačią dieną LUAB „Arvi fertis“ sumokėjo naują avansą. Šalys sudarė tariamus sandorius, kuriais buvo imituojamas žaliavų pirkimas–pardavimas, tačiau faktiškai sandoris nebuvo vykdomas. LUAB „Arvi fertis“ sumokėjo LUAB „Baltkalis“ 423 000 Eur, tačiau šių lėšų nesusigrąžino. Visiems atsakovams buvo žinoma ir suprantama, kad BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ neturėjo galimybės įvykdyti sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Visi atsakovų neteisėti veiksmai buvo suderinti tarpusavyje ir atlikti turint vienintelį neteisėtą ir nesąžiningą tikslą – išimti iš LUAB „Arvi fertis“ didelės vertės lėšas ir apriboti kreditorių galimybes gauti finansinių reikalavimų patenkinimą.

Žemesnės instancijos teismas

18.3. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad egzistuoja priežastinis ryšys tarp neteisėtų apelianto veiksmų ir LUAB „Arvi fertis“ patirtos žalos. Nagrinėjamu atveju bendrovės patirti nuostoliai yra tiesiogiai susiję su atsakovo neteisėtais veiksmais – nesąžiningais ir neteisėtais sandoriais, kuriais buvo siekiama mažinti bendrovės mokumą ir išvengti atsiskaitymo su bankrutuojančios bendrovės kreditoriais. Jeigu sandorių šalių vadovai (visi atsakovai šioje byloje) nebūtų veikę išvien suderintais veiksmais, bendrovė nebūtų įgyvendinusi neteisėtos schemos, t. y. nebūtų mokėjusi avanso žaliavų tiekimo veiklos nevykdančiai tiekėjai.

Šalies argumentai

19. Ieškovė UAB „Belor“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 24 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys buvo atmestas, ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

19.1. Pirmosios instancijos teismas padarė proceso teisės normų pažeidimus spręsdamas dėl atsakovų I. U. ir A. I. civilinės atsakomybės. Teismas nesivadovavo prejudiciniais sprendimais, kurie buvo priimti kitose bylose ir kuriuose yra pateikti ginčui aktualūs išaiškinimai, kuriose LUAB „Arvi fertis“ ir susijusių bendrovių bankrotai buvo pripažinti tyčiniais. Teismai jau yra konstatavę, kad ginčo sandoriai sudaro LUAB „Arvi fertis“ tyčinio bankroto sudėtį: bendrovės 2017 m. rugpjūčio 31 d. balanso duomenys neatitinka faktinės situacijos, nes balanse buvo netinkamai apskaityta turto vertė; bendrovė 2017 metais susidūrė su finansiniais sunkumais, kurie sudarė pagrindą bendrovės vadovams vėliausiai 2017 m. rugsėjo 1 d. inicijuoti bankroto bylą, kadangi tuo metu jos pradelsti finansiniai įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės; bendrovė sudarė eilę kreditorių teises pažeidžiančių įskaitymo sandorių, suteikdama nepagrįstą naudą kitai korporatyviniais ryšiais susijusiai LUAB „Baltkalis“. BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ vienintele akcininke buvo UAB Arvi ir ko, o Y. R., kuriam dėl UAB Arvi ir ko tyčinio bankroto buvo taikytos sankcijos buvo ir BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ vadovu. LUAB „Arvi fertis“ tyčinio bankroto nutartyse pateikti išaiškinimai turi prejudicinę galią ir buvo (yra) privalomi visiems byloje dalyvavusiems asmenims bei teismams. Atitinkamai, apskųstame sprendime teismas neturėjo teisės pateikti priešingus išaiškinimus.

19.2. Byloje buvo pažeistos įrodymų vertinimo, įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklės, kadangi teismas nevertino įrodymų, pagrindžiančių, kad BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ niekada nevykdė su trąšų prekybos tarpininkavimu susijusios veiklos, taip pat įrodymų, jog tiek Žaliavų tiekimo sutartimi, tiek ir Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktu buvo siekiama tų pačių neteisėtų tikslų. Kartu su ieškiniu buvo pateiktos BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ finansinės ataskaitos už 2016 – 2017 finansinius metus. Iš pateiktų duomenų matyti, kad BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ metinės pardavimo pajamos nesiekė tariamų avansinių mokėjimų dydžio ir sudarė maksimaliai 283 344 Eur (o ne 423 000 Eur ar daugiau). Iš pateiktų finansinių duomenų matyti, kad: bendrovėje dirbo tik 1 darbuotojas; ilgalaikį turtą sudarė programinė įranga, įranga, prietaisai; pajamos gautos tik už konsultacinių paslaugų tiekimą, nuomą, paslaugų tiekimą. Tarp LUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ niekuomet nevyko prekyba – finansinėse ataskaitose nurodoma, kad pardavimo pajamos LUAB „Arvi fertis“ yra simbolinės.

19.3. LUAB „Arvi fertis“ ir susijusios bendrovės nuo 2016 m. gruodžio 27 d. iki 2017 m. sausio 16 d. (per trumpiau nei 3 savaites) sudarė žaliavų tiekimo sutartis: tarp LUAB „Arvi fertis“, UAB „UHB Agro“ ir LUAB „Baltkalis“ 2016 m. gruodžio 27 d. buvo sudaryta žaliavų tiekimo sutartis Nr. 558/PAR/2016; tarp LUAB „Arvi fertis“, BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ ir LUAB „Baltkalis“ 2017 m. sausio 12 d. buvo sudaryta Žaliavų tiekimo sutartis; tarp LUAB „Arvi fertis“, UAB „APH“ ir LUAB „Baltkalis“ 2017 m. sausio 16 d. buvo pasirašyta žaliavų tiekimo sutartis Nr. 2017/ZAL/01-16. Fiktyvūs tiekėjai buvo su ARVI bendrovių grupe susiję juridiniai asmenys – UAB „UHB“, UAB „APH“ ir BUAB „Baltijos agroverslo projektai“. Sutartys nebuvo faktiškai vykdomos, tokio tikslo nebuvo ir jų sudarymo metu. Vos tik sudarius sutartis, LUAB „Arvi fertis“ atliko 11 mokėjimų už 9 000 000 Eur fiktyviems tiekėjams. Šie mokėjimai buvo atlikti per keletą dienų. Kaip matyti iš faktinių duomenų, fiktyvios schemos sutartys su fiktyviais tiekėjais nebuvo vykdomos. LUAB „Arvi fertis“ pervesdavo lėšas fiktyviam tiekėjui, kuris tą pačią arba kitą dieną gautas lėšas pervesdavo LUAB „Baltkalis“. Šalys suprato iš žinojo, kad sutartys nebus vykdomos ir vis tiek jas sudarinėjo, siekdami neteisėtų ir nesąžiningų tikslų – išvengti atsiskaitymo su LUAB „Arvi fertis“ kreditoriais. Šios faktinės aplinkybės paneigia apskųsto teismo sprendimo išvadą, kad BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ nepavykus susitarti su potencialiais tiekėjais dėl reikiamo žaliavų (trąšų) tiekimo avansas buvo grąžintas. Iš tiesų, BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ niekada nesitarė su potencialiais tiekėjais, kadangi LUAB „Arvi fertis“ sumokėtas avansas per 1 dieną buvo grąžintas LUAB „Baltkalis“, ir tą pačią dieną LUAB „Arvi fertis“ sumokėjo naują avansinį mokėjimą. Be to, sprendžiant dėl atsakovo I. U. civilinės atsakomybės yra svarbu įvertinti, kad atsakovas ne tik pasirašė nevykdomą ir fiktyvią Žaliavų tiekimo sutartį, bet ir pervedinėjo fiktyvius avansinius mokėjimus BUAB „Baltijos agroverslo projektai“.

19.4. Sprendimas yra grįstas prielaidomis, spėjimais, yra prieštaringas ir nelogiškas. Byloje nėra įrodymų, susijusių su užsakymų atlikimu ar jų atšaukimu. Tokie įrodymai neegzistuoja.

Žemesnės instancijos teismas

19.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad atsakovams I. U. ir A. I. civilinė atsakomybė netaikoma. Bendrovių vadovai privalėjo vykdyti fiduciarines pareigas, veikti sąžiningai ir savo veiksmais (neveikimu) nedaryti žalos kreditoriams. Šalys sudarė tariamus sandorius, kuriais buvo imituojamas žaliavų pirkimas–pardavimas, tačiau faktiškai sandoris nebuvo vykdomas. LUAB „Arvi fertis“ sumokėjo BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ (tiekėjui) net 423 000 Eur, tačiau šių lėšų nesusigrąžino. Visiems atsakovams buvo žinoma ir suprantama, kad tiekėjos neturėjo galimybės įvykdyti Žaliavų tiekimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Faktą, kad tiek Žaliavų tiekimo sutartis, tiek Aktas ir kiti LUAB „Arvi fertis“ bei susijusių bendrovių tuo pačiu metu sudaryti sandoriai buvo fiktyvūs patvirtina ir tai, jog pagal kitą (analogišką) sutartį kita tiekėja apskritai buvo veiklos nevykdanti bendrovė. Tiek tiekėja BUAB „Baltijos agroverslo projektai“, tiek tiekėja UAB „APH“ buvo įkurtos ir naudojamos tik turint tikslą panaudoti juridinius asmenis kaip tarpininkus piniginių lėšų išėmimui iš LUAB „Arvi fertis“. Iš viešai skelbiamų duomenų matyti, kad UAB „APH“ nėra pateikusi finansinių atskaitomybių už 2019 – 2024 metus, t. y. neteikė ataskaitų už paskutinius 6 finansinius metus. Nepaisant to, net ir iš paskutinių UAB „APH“ teiktų finansinių atskaitomybių už 2014 – 2018 metus matyti, kad UAB „APH“ niekuomet nevykdė ūkinės komercinės veiklos, kadangi bendrovė nuo pat 2014 metų gavo 0 Eur pardavimo pajamų. Atsakovams I. U. ir A. I. buvo žinoma, kad BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ nevykdys sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Visi atsakovų neteisėti veiksmai buvo suderinti tarpusavyje ir atlikti turint vienintelį neteisėtą ir nesąžiningą tikslą – išimti iš LUAB „Arvi fertis“ didelės vertės lėšas ir apriboti kreditorių galimybes gauti finansinių reikalavimų patenkinimą.

19.6. Atsakovų I. U. ir A. I. veiksmų neteisėtumą patvirtina ir tai, kad Aktas sudaro LUAB „Arvi fertis“ tyčinio bankroto sudėtį. Nagrinėjamu atveju susiklostė situacija, kuomet: Arvi bendrovių grupės bankrotas yra tyčinis; visos Arvi bendrovių grupės bankrutuoja dėl analogiškų priežasčių, visų bendrovių tyčinio bankroto pagrindai ir aplinkybės yra panašios; teismai įsiteisėjusiais sprendimais pripažino, kad Žaliavų tiekimo sutartis ir Aktas sudaryti su susijusiais asmenimis sudaro LUAB „Arvi fertis“ tyčinio bankroto sudėtį; sandoriais buvo padaryta žala LUAB „Arvi fertis“ kreditoriams – buvo užkirstas kelias kreditoriams į jų finansinių reikalavimų patenkinimą. Atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ dėl neteisėtų ir nesąžiningų akcininkų ir susijusių asmenų veiksmų buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro, vienintelis teisių gynimo būdas LUAB „Arvi fertis“ kreditorių interesų užtikrinimui yra civilinės atsakomybės taikymas buvusiems bendrovių vadovams.

19.7. Nagrinėjamu atveju LUAB „Arvi fertis“ patirti nuostoliai (sumokėtas 423 000 Eur avansas) tiekėjai BUAB „Baltijos agroverslo projektai“) yra tiesiogiai susiję su atsakovų neteisėtais veiksmais – nesąžiningais ir neteisėtais sandoriais, kuriais buvo siekiama mažinti LUAB „Arvi fertis“ mokumą. Be to, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neįvertino, kad būtent atsakovas I. U. sudarė Žaliavų tiekimo sutartį, atliko visus avansinius mokėjimus BUAB „Baltijos agroverslo projektai“. Vien tai, kad Aktą sudarė kitas atsakovas (R. N.), nepanaikina atsakovo A. I. atsakomybės už dalyvavimą neteisėtoje piniginių lėšų išėmimo schemoje.

19.8. Dėl sandorių negaliojimo ir su tuo susijusių teisinių pasekmių teismas turėjo teisę ir pareigą spręsti ex officio (pagal pareigas). Ši civilinė byla yra susijusi su bankrutuojančios bendrovės ir jos kreditoriais interesais, todėl sprendžiant dėl sandorių negaliojimo turi būti atsižvelgta tiek į nemokumo proceso principus, bankroto proceso esmę ir tikslą, tiek ir į vyraujantį viešąjį interesą. Taigi, siekiant tinkamai užtikrinti tiek bankrutuojančios bendrovės, tiek jos kreditorių interesus ir lūkesčius, bankroto proceso tikslus ir vyraujantį viešąjį interesą, šią civilinę bylą nagrinėjantis teismas privalo būti aktyvus, savo iniciatyva spręsti dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais bei išspręsti visus ieškovės reiškiamus reikalavimus ir atkurti teisinę taiką.

Atsiliepimas

20. Trečiasis asmuo LUAB „Arvi fertis“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Šalies argumentai

20.1. Apeliantė nepaaiškina, kaip jos nurodytos aplinkybės dėl Žaliavų tiekimo sutartį ir Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą pasirašiusių bendrovių tarpusavio sąsajų daro įtaką I. U. ir A. I. atsakomybei.

20.2. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas padarė proceso teisės normų pažeidimus, tačiau iš apeliacinio skundo turinio nėra aišku, kaip tai yra susiję su apskųsto teismo sprendimo neteisėtumu. Galima suprasti tik tai, kad apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu byloje surinktų įrodymų vertinimu, tačiau kitoks įrodymų vertinimas, nei pageidauja ieškovė, nereiškia ir negali reikšti, jog teismas padarė proceso teisės normų pažeidimus.

20.3. Apeliantė pateikia itin daug perteklinės ir su ginčo dalyku nesusijusios informacijos bei argumentų, ir abstrakčiai bando teigti, kad I. U. ir A. I. taip pat solidariai turėtų atlyginti žalą.

Atsiliepimas

21. Atsakovas A. I. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

21.1. Pagal Žaliavų tiekimo sutartį buvo atlikti realūs mokėjimai, sutarties šalys įgijo realias iš tiekimo sutarties kylančias tarpusavio teises ir pareigas, kurias įgyvendino pasirašydamos Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą. Vėliau Aktu buvo susitarta, kad skolininkės BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ 423 000 Eur įsiskolinimą kreditorei LUAB „Arvi fertis“ perimtų LUAB „Baltkalis“, kuri pati įsipareigojo padengti skolininkės BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ skolą LUAB „Arvi fertis“.

21.2. Apeliantės vertinti duomenys sudaro įspūdį apie BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ vykdytą konsultacinę veiklą, nepaneigia galimybės bendrovei tuo pačiu metu veikti ir kaip trąšų prekybos tarpininkei. 2016 – 2017 metais bendrovė veikė ir kaip trąšų prekybos tarpininkė, ieškojo trąšų tiekėjų trečiosiose šalyse (Baltarusijoje, Ukrainoje), iš kurių įsigytas trąšas vėliau galėtų perparduoti kitoms Arvi grupės bendrovėms. Bendrovė priklausė Arvi bendrovių grupei, kurią sudarė daugiau nei 10 bendrovių, vykdžiusių veiklą Lietuvoje, Latvijoje, Rusijoje, Baltarusijoje ir Rumunijoje. Bendrovės veikla negali būti vertinama atsietai nuo Arvi bendrovių grupės, kurios struktūroje ji veikė. Kaip grupės dalis, bendrovės veikla buvo planuojama ir vykdoma centralizuotai, atsižvelgiant į visos bendrovės grupės strateginius sprendimus ir veiklos prioritetus. Bendrovė neturėjo savarankiškos veiklos laisvės spręsti dėl veiklos krypties ar esminių organizacinių klausimų, nes šie sprendimai buvo priimami grupės lygiu. Tokio masto ir pobūdžio verslo struktūrose atskiros grupės bendrovės veikia kaip bendros verslo sistemos elementai, kurių paskirtis – įgyvendinti bendrą verslo modelį ir prisidėti prie visos grupės ekonominių tikslų įgyvendinimo. Bendrovė veiklai vystyti buvo numačiusi ir kitus tikslus, pavyzdžiui, konsultacinę verslo ir kito valdymo veiklą, didmeninę prekybą už atlygį pagal sutartį, finansinių paslaugų veiklą, verslo bendrovių aptarnavimo veiklą, atlygintinų paslaugų teikimą (tarpininkavimą), mažmeninę ir didmeninę prekybą.

21.3. Remiantis LUAB „Baltkalis“ tyčinio bankroto byloje konstatuotomis aplinkybėmis, atmestini apeliantės teiginiai, kad tariamas bendrovių nemokumas egzistavo iki sutarties sudarymo momento ar Akto pasirašymo metu, t. y. 2017 m. sausio mėnesį.

21.4. Apeliantės minimoje LUAB „Arvi fertis“ tyčinio bankroto byloje teismas nei Žaliavų tiekimo sutarties, nei Akto nevertino kaip sudarančių tyčinio bankroto sudėtį. Šių sandorių atžvilgiu teismas nepadarė teisinės išvados, kad jie galėtų būti laikomi tyčinio bankroto sudėtimi ar savarankišku pagrindu bankrotą pripažinti tyčiniu. Nutartyje apsiribota tik Akto sudarymo fakto paminėjimu nutarties motyvuojamoje dalyje, akcentuojant vėlesnės 2018 m. kovo 30 d. trišalės reikalavimų įskaitymu sutarties reikšmę mokumo sumažėjimui.

21.5. Apeliantės keliama versija, kad atsakovai, veikdami bendrininkaujant, suvokė LUAB „Arvi fertis“ nemokumą ir sąmoningai sudarinėjo sandorius, kuriais esą buvo išimamos lėšos iš bendrovės, nėra pagrįsta nei faktinėmis bylos aplinkybėmis, nei į bylą pateiktais įrodymais. Byloje nėra duomenų, leidžiančių konstatuoti, kad sudaryti sandoriai būtų peržengę įprastinę LUAB „Arvi fertis“ ūkinės komercinės veiklos rizikos ribą ar kad jais buvo siekta tyčia privesti bendrovę prie bankroto. Būtent apeliantė privalėjo pateikti pakankamus ir įtikinamus įrodymus tokioms aplinkybėms patvirtinti, tačiau to nepadarė.

21.6. Vien aplinkybė, kad LUAB „Arvi fertis“ ir su ja susijusių bendrovių bankrotai buvo pripažinti tyčiniais, savaime nesudaro pagrindo teigti, jog visi šių bendrovių sudaryti sandoriai yra neteisėti ar kad jie automatiškai laikytini tyčinio bankroto požymiais. Atsakovų sudarytų sandorių teisėtumas jau buvo įvertintas teismų įsiteisėjusiais procesiniais sprendimais, tiek, kiek tai buvo nagrinėjamų bylų dalykas.

21.7. Apeliantė nepagrįstai siekia sugretinti bendrovių situaciją (finansinę būklę), nors ji iš esmės skiriasi. Nors LUAB „Arvi fertis“ ir juos kontroliavusios motininės bendrovės BUAB Arvi ir ko bankrotai teismų nutartimis buvo pripažinti tyčiniais, tačiau BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ nemokumo byla nebuvo iškelta, jos bankrotas nebuvo pripažintas tyčiniu. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad 2016 – 2017 metais bendrovė būtų buvusi nemoki, valdoma netinkamai ar kad jos finansinė padėtis būtų tyčia bloginama, taip pat nenustatyta jos kreditorių teisių pažeidimų. Todėl nėra teisinio pagrindo konstatuoti atsakovo, kaip bendrovės vadovo, veiksmų neteisėtumą ar taikyti jam civilinę atsakomybę.

21.8. Atsakovo veiksmai vertintini išimtinai per jo, kaip BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ vadovo, fiduciarinių pareigų turinį ir ribas, taikant lojalumo, sąžiningumo, protingumo bei protingos ūkinės komercinės rizikos kriterijus. Apeliantės pozicija, kuria faktiškai siekiama konstatuoti šių pareigų pažeidimą, yra nesuderinama su nustatytomis bylos aplinkybėmis. Atsakovas, priimdamas sprendimus bendrovės vardu, veikė sąžiningai, remdamasis tuo metu turėta informacija ir objektyviai vertindamas situaciją, todėl negali būti laikomas atsakingu už neigiamas pasekmes, kurios paaiškėjo tik vėliau ir kurių jis negalėjo numatyti ar kontroliuoti. Atsižvelgiant į tai, nėra teisinio pagrindo atsakovui taikyti civilinę atsakomybę už sprendimus, kurie jų priėmimo metu atitiko lojalumo ir protingumo standartus, o neigiamos pasekmės kilo dėl aplinkybių, atsiradusių po šių sprendimų priėmimo.

22. Atsakovas I. U. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

22.1. LUAB „Arvi fertis“ tyčinio bankroto byloje nustatytos aplinkybės nėra prejudiciniai faktai. Bet kuriuo atveju, tyčinio bankroto byloje įsiteisėjusiais teismų sprendimais pripažinta, kad I. U. neatliko neteisėtų ir (ar) nesąžiningų veiksmų nei bendrovės, nei jos kreditorių atžvilgiu.

Šalies argumentai

22.2. Apeliantės nurodytos aplinkybės, susijusios su tariama 9 mln. Eur piniginių lėšų pervedimu nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, jos neturi būti analizuojamos ir vertinamos byloje, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai šių aplinkybių nevertino.

Žemesnės instancijos teismas

22.3. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad nėra sąlygų I. U. civilinei atsakomybei kilti. Ieškovė neįrodė I. U. neteisėtų veiksmų: I. U., būdamas bendrovės vadovu, nedalyvavo tariamose piniginių lėšų išėmimo schemose ir piniginių lėšų iš LUAB „Arvi fertis“ nepasisavino. Tokios aplinkybės nėra įrodytos ir yra nepagrįstos.

22.4. Žaliavų tiekimo sutartis buvo įprastas sandoris, kurį sudarydamas atsakovas I. U. neturėjo pagrindo manyti, kad BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ įsipareigojimų tinkamai nevykdys.

Šalies argumentai

22.5. Ieškovės nurodomą Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą bendrovės sudarė po I. U. pasitraukimo iš LUAB „Arvi fertis“ vadovo pareigų, todėl jis nėra ir negali būti atsakingas už tariamą LUAB „Arvi fertis“ reikalavimo teisių BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ atsisakymą. LUAB „Arvi fertis“ sudarė sutartį, atliko mokėjimus BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ ir pasirašė Aktą visoms jį sudariusioms bendrovėms esant mokioms, o nei pats Aktas, nei mokėjimai bendrovei ir (ar) jos kreditoriams neigiamų pasekmių nesukėlė, todėl nėra I. U. neteisėtų veiksmų.

22.6. Teismas neturėjo pareigos peržengti bylos nagrinėjimo ribas, t. y. spręsti dėl sandorių negaliojimo ir su tuo susijusių teisinių pasekmių. Šiuo konkrečiu atveju, apeliantė yra atstovaujama profesionalių teisininkų ir turėjo visas galimybes imtis priemonių, kad, jos manymu, neteisėti sandoriai būtų pripažinti negaliojančiais. Juolab kad ji vėliausiai nuo 2020 metų disponavo visais LUAB „Arvi fertis“ dokumentais, nes vykdė bendrovės dokumentų patikrinimą JANĮ 65 straipsnyje numatytu pagrindu.

Atsiliepimas

23. Atsakovas R. N. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

23.1. Bendrovė pasirašė Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą visoms jį sudariusioms bendrovėms esant mokioms, o pats Aktas bendrovei ir (ar) jos kreditoriams neigiamų pasekmių nesukėlė, todėl nėra R. N. neteisėtų veiksmų.

23.2. Sudarant Žaliavų tiekimo sutartį, atliekant mokėjimus BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ ir galiausiai atliekant įskaitymą LUAB „Arvi fertis“ nepatyrė žalos, nes LUAB „Baltkalis“ sumokėti pinigai faktiškai sugrįžo tai pačiai bendrovei.

23.3. Net jeigu ir LUAB „Arvi fertis“ nebūtų sudariusi Akto, ji vis tiek būtų turėjusi 423 000 Eur skolą LUAB „Baltkalis“, t. y. faktinė padėtis būtų nepakitusi, todėl nagrinėjamu atveju neegzistuoja priežastinis ryšys tarp R. N. tariamai neteisėtų veiksmų ir tariamos žalos.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

24. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių

25. Byloje nustatyta, kad 2017 m. sausio 12 d. tarp tiekėjos BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ ir užsakovių LUAB „Arvi fertis“ bei LUAB „Baltkalis“ buvo sudaryta žaliavų tiekimo sutartis Nr. 17/Agro-(1)-12. Tiekėja BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ įsipareigojo perduoti užsakovių nuosavybėn žaliavas trąšoms gaminti pirkimų užsakymuose nustatytais terminais ir sąlygomis, o užsakovės įsipareigojo sutarties nustatyta tvarka ir terminais priimti prekes bei už jas atsiskaityti (Žaliavų tiekimo sutarties 1.1 papunktis). Šalys susitarė, kad užsakovės LUAB „Arvi fertis“ ir LUAB „Baltkalis“, veikdamos tiek kartu, tiek atskirai, laikomos viena užsakove, tai reiškia, jog tiekėjos prievolės įvykdymas bet kuriai iš užsakovių yra laikomas tinkamu, nepriklausomai nuo to, jog prievolė turėjo būti įvykdyta kitai užsakovei (Žaliavų tiekimo sutarties 1.2 papunktis). Konkretūs prekių kiekiai ir tiekimo terminai nustatomi užsakovių pateikiamuose užsakymuose (Žaliavų tiekimo sutarties 1.3 papunktis). Pagal Žaliavų tiekimo sutarties 3.1 papunktį, prekių tiekimas pradedamas vykdyti tik gavus ne mažesnį kaip 90 procentų prekių kainos dydžio avansinį mokėjimą, kurį turi sumokėti užsakovės. Prekės užsakomos pateikus užsakymą, kuris turi būti sudaromas ir patvirtinamas bet kurios užsakovės bei tiekėjos tiekimo sutartyje nurodytais elektroninio pašto adresais (Žaliavų tiekimo sutarties 3.2 papunktis). Užsakyme nurodomi prekių asortimentas ir kainos; užsakyme šalys aptaria konkrečias užsakymo sąlygas. Užsakymo patvirtinimą tiekėja privalo pateikti ne vėliau kaip kitą darbo dieną, priešingu atveju užsakymas laikomas nesudarytu (Žaliavų tiekimo sutarties 3.3 papunktis). Visi užsakymai turi būti pateikti tiekėjai ne vėliau kaip prieš 40 kalendorinių dienų iki užsakomų prekių perdavimo užsakovams dienos (Žaliavų tiekimo sutarties 3.4 papunktis). Užsakovės per 10 darbo dienų nuo užsakymo pateikimo turi teisę atšaukti užsakymą be raštiško tiekėjo sutikimo (Žaliavų tiekimo sutarties 3.5 papunktis).

26. LUAB „Arvi fertis“ 2017 m. sausio 18 d. ir 2017 m. sausio 19 d. banko sąskaitos, esančios „Sberbank“, išraše yra užfiksuotos dvi įeinančių mokėjimų operacijos po 1 100 000 Eur, mokėtojas – nenurodytas. LUAB „Arvi fertis“ 2017 m. sausio 18 d. mokėjimo nurodymu dėl 130 000 Eur ir 2017 m. sausio 19 d. mokėjimo nurodymu dėl 293 000 Eur sumokėjo tiekėjai UAB „Baltijos agroverslo projektai“ iš viso 423 000 Eur; mokėjimo paskirtyje nurodytas tiekimo sutarties numeris. Tiekėja BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ užsakovei LUAB „Baltkalis“ pervedė iš viso 423 000 Eur: 2017 m. sausio 19 d. mokėjimo nurodymu – 130 000 Eur, dviem 2017 m. sausio 20 d. mokėjimo nurodymais – po 144 800 Eur ir 2017 m. sausio 23 d. mokėjimo nurodymu – 3 400 Eur. Mokėjimo paskirtyse nurodyta „Žaliavų tiekimo sut. Nr. 17/Agro-(1)-12“. Šalys, praėjus 19 kalendorinių dienų nuo tiekimo sutarties sudarymo, 2017 m. sausio 31 d. pasirašė trišalį Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, kuriame nurodyta, kad LUAB „Arvi fertis“ turi reikalavimo teisę į skolininkę BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ dėl 423 000 Eur; LUAB „Arvi fertis“ skolinga LUAB „Baltkalis“ 423 000 Eur; LUAB „Baltkalis“ įsipareigoja padengti UAB „Baltijos agroverslo projektai“ 423 000 Eur skolą LUAB „Arvi fertis“; LUAB „Baltkalis“ nurodė UAB „Baltijos agroverslo projektai“, jog padengia 423 000 Eur skolą skolininkei (Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto 1.1, 1.2 papunkčiai, 3, 4 punktai).

27. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 15 d. nutartimi UAB „Arvi fertis“ iškelta bankroto byla. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. liepos 11 d. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. sausio 18 d. nutartimi pripažino LUAB „Arvi fertis“ bankrotą tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. kovo 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-192-933/2024 apygardos teismo nutartį paliko nepakeistą.

28. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 16 d. nutartimi UAB „Baltkalis“ iškelta bankroto byla. Nutartis įsiteisėjo 2020 m. lapkričio 4 d. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. sausio 27 d. nutartimi pripažino LUAB „Baltkalis“ bankrotą tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. kovo 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-321-934/2025 Vilniaus apygardos teismo nutartį paliko nepakeistą.

29. UAB „Baltijos agroverslo projektai“ bankrotas buvo vykdomas ne teismo tvarka, byloje nustatyta, kad 2024 m. gruodžio 30 d. bendrovė buvo likviduota ir išregistruota iš Juridinių asmenų registro.

30. Ieškovė UAB „Belor“, kuri yra LUAB „Arvi fertis“ kreditorė su teismo patvirtintu 9 190 341,01 Eur finansiniu reikalavimu, kreipėsi į teismą su netiesioginiu ieškiniu, prašydama priteisti trečiajam asmeniui LUAB „Arvi fertis“ iš atsakovų I. U., A. I., E. N. A, R. N. solidariai 423 000 Eur žalos atlyginimą. Ieškinio pagrindą sudarė aplinkybės, kad Žaliavų tiekimo sutartimi ir jos pagrindu sudarytu Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktu iš LUAB „Arvi fertis“ išvesta 423 000 Eur piniginės lėšos nesukuriant realių sutartinių teisinių santykių tarp sandorio šalių. Netiesioginis ieškinys pareikštas keturiems atsakovams (fiziniams asmenims), kadangi LUAB „Baltkalis“ vadovu nuo 2015 m. gruodžio 23 d. iki 2018 m. kovo 15 d. buvo atsakovas E. N. A.; atsakovas I. U. buvo LUAB „Arvi fertis“ vadovu nuo 2016 m. kovo 25 d. iki 2017 m. sausio 24 d.; atsakovas A. I. BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ įvairiose pareigose dirbo nuo 2010 metų, o bendrovės vadovu buvo nuo 2015 m. rugpjūčio 17 d. iki 2017 m. kovo 13 d.; atsakovas R. N. vadovavo LUAB „Arvi fertis“ nuo 2017 m. sausio 24 d. iki 2017 m. gegužės 9 d.

Žemesnės instancijos teismas

31. Pirmosios instancijos teismas apskųstu sprendimu netiesioginį ieškinį tenkino iš dalies – priteisė trečiajam asmeniui LUAB „Arvi fertis“ iš atsakovų E. N. A. ir R. N. solidariai 423 000 Eur žalos atlyginimą. Kitą netiesioginio ieškinio dalį (atsakovams I. U. ir A. I.) atmetė. Ieškovė UAB „Belor“ ir atsakovas R. N., nesutikdami su apskųstu sprendimu, padavė apeliacinius skundus.

Dėl atsakovo R. N. apeliacinio skundo

32. Pirmosios instancijos teismas teisiškai reikšminga laikė faktinę aplinkybę, kad 2017 m. sausio 31 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas pažeidžia LUAB „Arvi fertis“ kreditorių teises. Ši aplinkybė, anot teismo, yra konstatuota įsiteisėjusiais teismų sprendimais. Teismų sprendimais taip pat konstatuota, kad LUAB „Arvi fertis“ ir LUAB „Baltkalis“ yra korporatyviniais ryšiais susijusios bendrovės, todėl LUAB „Baltkalis“ turėjo būti žinoma LUAB „Arvi fertis“ sunki finansinė padėtis, įskaitant tai, jog Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas sumažins LUAB „Arvi fertis“ mokumą. LUAB „Arvi fertis“, Aktu atsisakiusi reikalavimų į mokią skolininkę BUAB „Baltijos agroverslo projektai“, pažeidė kreditorių teises, nes sumažino mokumą 423 000 Eur. Teismo vertinimu, konstatavus LUAB „Arvi fertis“ nesąžiningumą, atitinkamai turi būti konstatuotas ir atsakovo R. N. nesąžiningumas bei juridinio asmens vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimas.

33. Atsakovas R. N., nesutikdamas su nurodytomis apskųsto teismo sprendimo išvadomis, apeliaciniame skunde nurodo šiuos pagrindinius argumentus: 1) atsakovas buvo LUAB „Arvi fertis“ vadovu tik daugiau nei 3 mėnesius, pats Žaliavų tiekimo sutarties nesudarė, bendrovės vardu pasirašė tik Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą; 2) bendrovė pasirašė Aktą visoms jį sudariusioms bendrovėms esant mokioms, o pats Aktas bendrovei ir (ar) jos kreditoriams neigiamų pasekmių nesukėlė; 3) teismas nepagrįstai įvertino LUAB „Arvi fertis“ tyčinio bankroto byloje nustatytas aplinkybes kaip prejudicinius faktus, kadangi nurodytose bylose teismai rėmėsi prielaida, kad Akto sudarymo metu LUAB „Baltkalis“ buvo nemoki, nors vėlesniais teismų procesiniais sprendimais konstatuota, jog LUAB „Baltkalis“ tapo nemokia tik 2017 metų pabaigoje, t. y. metais vėliau nei nurodyta LUAB „Arvi fertis“ tyčinio bankroto byloje; 4) po Akto sudarymo visos šalys atsidūrė tokioje pačioje padėtyje, kokioje buvo iki 423 000 Eur pervedimo LUAB „Arvi fertis“; 5) net jeigu bendrovė ir nebūtų sudariusi Akto, ji vis tiek būtų turėjusi 423 000 Eur skolą LUAB „Baltkalis“, t. y. faktinė padėtis būtų nepakitusi.

34. Atsakovas R. N. apeliaciniame skunde taip pat nurodė, kad dėl asmeninių priežasčių nebuvo aktyvus bylos nagrinėjimo metu pirmosios instancijos teisme, t. y. neteikė atsiliepimo į ieškinį, tripliko, tačiau tai neužkerta galimybės jam teikti apeliacinį skundą. Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje pateikta 2025 m. liepos 1 d. pažyma, kurioje atsakovas R. N. pasirašytinai patvirtino, jog asmeniškai gavo teismo siunčiamus procesinius dokumentus (dubliką ir teismo pranešimą). Tai sudaro pagrindą padaryti išvadą, kad apie vykstantį bylos nagrinėjimą pirmosios instancijos teisme apeliantui buvo žinoma. Kaip matyti iš proceso eigos, kitų teismo siųstų procesinių dokumentų (ieškinio, atsiliepimų į ieškinį, triplikų, šaukimų į teismo posėdį ir kitų) apeliantui įteikti nepavyko.

35. Civilinio proceso paskirtis yra užtikrinti greitą ir veiksmingą civilinės teisės reguliuojamų santykių srityje kylančių ginčų išsprendimą. Laikydamiesi šių principinių nuostatų, visi dalyvaujantys byloje asmenys, siekdami nepažeisti kitų byloje dalyvaujančių asmenų teisių ir teisėtų interesų, privalo procesinėmis teisėmis naudotis sąžiningai, operatyviai atlikti visus procesinius veiksmus, tinkamai vykdyti jiems tenkančias procesines pareigas (CPK 7 straipsnio 2 dalis).

36. CPK yra įtvirtintas ribotos apeliacijos modelis. Ribotos apeliacijos modelio valstybėse apeliacija yra pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo kontrolės mechanizmas (lot. revisio prioris instantiae), o ne pakartotinis bylos išnagrinėjimas, todėl ir apeliacinis procesas nėra pirmosios instancijos teismo proceso pakartojimas. Bylos nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme taip pat vyksta pagal specialias taisykles ir nėra identiškas procesui pirmosios instancijos teisme. Procesų abiejų instancijų teismuose skirtumai, be kita ko, lemia, kad visi įrodymai turi būti teikiami pirmosios instancijos teisme – su ieškiniu arba rengiantis bylos nagrinėjimui (CPK 135 straipsnio 2 dalis, 179 straipsnis, 181 straipsnio 2 dalis, 198 straipsnis). Tokiu teisiniu reglamentavimu siekiama optimizuoti bylos proceso eigą, juo skatinamas proceso koncentruotumas, nustatoma kiekvieno proceso dalyvio pareiga rūpintis kuo greitesniu bylos išnagrinėjimu, t. y. rūpestingai, laiku, atsižvelgiant į proceso eigą, teikti teismui įrodymus ir (ar) argumentus, kuriais grindžiami jų reikalavimai arba atsikirtimai į reikalavimus.

37. CPK 226 straipsnyje, reglamentuojančiame šalių ir trečiųjų asmenų pareigas pasirengimo nagrinėti bylą pirmosios instancijos teisme metu, įsakmiai nurodyta, kad pasirengimo nagrinėti bylą teisme metu šalys ir tretieji asmenys turi teismui pateikti visus įrodymus bei paaiškinimus, turinčius reikšmės bylai, galutinai suformuluoti savo reikalavimus ir atsikirtimus į pareikštus reikalavimus.

38. Jeigu šalys bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu nevykdo arba netinkamai vykdo nurodytas pareigas, jie gali tikėtis sau nepalankių, CPK nustatytų teisinių padarinių: draudimo apeliacinį skundą grįsti aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, draudimo apeliaciniame skunde kelti naujus reikalavimus, ribojimo teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis, 312 straipsnis, 314 straipsnis). CPK 306 straipsnyje apibrėžiamas apeliacinio skundo turinys ir nurodyta, kad skundžiamo teismo sprendimo ar jo dalies neteisėtumas ar nepagrįstumas turi būti grindžiamas bylos aplinkybėmis, įrodymais ir teisiniais argumentais, t. y. faktinio ir teisinio pobūdžio informacija. Tokiu teisiniu reglamentavimu siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu, siekiama skatinti bylos dalyvius veikti už greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą, bylinėtis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95/2012).

39. Teisėjų kolegija, įvertinusi šias faktines aplinkybes ir atsižvelgdama į pirmiau aptartą teisinį reglamentavimą bei jį aiškinančią teismų praktiką, nusprendžia, kad atsakovas buvo tinkamai informuotas apie vykstantį procesą, tačiau nei atsiliepimo į ieškinį, nei tripliko nepateikė, bylos nagrinėjime žodinio proceso tvarka taip pat nedalyvavo, t. y. buvo pasyvus ir savo teisėmis bei galimybėmis dėstyti nesutikimo su netiesioginiu ieškiniu argumentus nesinaudojo. Toks elgesys nebuvo nukreiptas į operatyvų procesą, sąžiningą naudojimąsi savo procesinėmis teisėmis. Šiuo atveju apelianto pasyvumas pirmosios instancijos teismo procese yra paties apelianto pasirinktas elgesio modelis, todėl jis turi prisiimti dėl tokio elgesio kylančius padarinius. Pasyvus elgesys yra nesuderinamas su proceso principais – operatyviu, ekonomišku, koncentruotu ir efektyviu bylos nagrinėjimu. Nors tai nepaneigia apelianto teisės į apeliacinio skundo pateikimą, tačiau apelianto procesinis pasyvumas pirmosios instancijos teisme, kuriame vyksta esminis bylos nagrinėjimas ir įrodymų tyrimas, šiuo atveju reikšmingas apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų įvertinimui.

40. Nors apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi faktine aplinkybe, jog Akto sudarymo metu (2017 m. sausio 31 d.) LUAB „Baltkalis“ buvo nemoki, nors vėlesniais teismų procesiniais sprendimais konstatuota, kad LUAB „Baltkalis“ tapo nemokia tik 2017 metų pabaigoje, t. y. metais vėliau nei nurodyta LUAB „Arvi fertis“ tyčinio bankroto byloje, tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, ši aplinkybė neturi esminės reikšmės vertinant apelianto, kaip buvusio LUAB „Arvi fertis“ vadovo, atsakomybę.

41. Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad, bendrovei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovo pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo bendrovės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus bendrovės finansinei būklei, atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

42. Nagrinėjamu atveju įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose konstatuota, kad: 1) LUAB „Arvi fertis“ nemokumo momentas yra 2017 m. rugsėjo 1 d.; 2) LUAB „Arvi fertis“ kartu su LUAB „Baltkalis“ atlikti priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymai patvirtina tyčinio bankroto požymį. Šiuo atveju apeliantas, kaip LUAB „Arvi fertis“ vadovas, prastėjant bendrovės finansinei būklei priimdamas su bendrovės valdymu susijusius sprendimus turėjo fiduciarinę pareigą atsižvelgti į LUAB „Arvi fertis“ kreditorių interesus ir Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto įtaką šiems interesams. LUAB „Arvi fertis“ tyčinio bankroto byloje taip pat padaryta teisiškai reikšminga išvada, kad aptariamais sandoriais (be kita ko, ir įskaitymų sandoriais) buvo užkirstas kelias kreditoriams į jų finansinių reikalavimų patenkinimą, nes pastangas gauti atsiskaitymą iš mokių kreditorių LUAB „Arvi fertis“ pakeitė pastangomis atsiskaityti tik su viena iš kreditorių, t. y. LUAB „Baltkalis“, atsisakydama gauti finansinius išteklius, reikalingus proporcingam atsiskaitymui su visais kreditoriais. Aptariamoje byloje teismas taip pat nurodė, kad nėra pagrindo abejoti, jog LUAB „Baltkalis“ finansinė situacija aktualiu laikotarpiu nebuvo tokia gera, kad LUAB „Arvi fertis“ būtų galėjusi perkelti skolininkių skolas LUAB „Baltkalis“ (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-192-933/2024 165.2, 165.3 papunkčiai). Teisėjų kolegija sutinka su LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus nurodytu argumentu, kad aplinkybė, jog apeliantas bendrovės vadovo pareigas ėjo tik kelis mėnesius, neturi teisinės reikšmės, kadangi vadovo fiduciarinės pareigos nepriklauso nuo vadovavimo trukmės.

43. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai rėmėsi civilinėmis bylomis, kuriose buvo nagrinėtas reikalavimas dėl Žaliavų tiekimo sutarties ir Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto pripažinimo negaliojančiais. Nors nurodyta byla galiausiai buvo nutraukta, tačiau Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gruodžio 17 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-512-910/2024 konstatuota, kad vien Žaliavų tiekimo sutarties pasirašymo ir atliktų avansinių mokėjimų nepakanka žaliavų trąšoms gaminti tiekimo teisinių santykių realumui, faktiniam tokios sutarties vykdymui pagrįsti. Nagrinėjamu atveju pareikšto netiesioginio ieškinio pagrindą taip pat sudarė argumentai, kad Žaliavų tiekimo sutartis nebuvo realiai vykdoma, o Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktu buvo panaikinta LUAB „Arvi fertis“ turėta 423 000 Eur reikalavimo teisė į BUAB „Baltijos agroverslo projektai“, tuo tarpu sumokėtos lėšos negrąžintos atsakovei LUAB „Arvi fertis“. Šiuo atveju apeliantas, kaip ir kiti atsakovai nesugebėjo paaiškinti ir pagrįsti, kokiu pagrindu ir kada atsirado atsakovių priešpriešiniai reikalavimai, kuriems įskaityti pasirašytas Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas.

44. Teisėjų kolegija kritiškai įvertina apelianto argumentą, kad net tuo atveju, jeigu LUAB „Arvi fertis“ ir nebūtų sudariusi Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto, ji vis tiek būtų turėjusi 423 000 Eur skolą LUAB „Baltkalis“, t. y. faktinė bendrovės finansinė padėtis nebūtų pakitusi. Tačiau Aktu buvo panaikinta LUAB „Arvi fertis“ reikalavimo teisė į tuo metu mokią skolininkę BUAB „Baltijos agroverslo projektai“, tuo tarpu LUAB „Arvi fertis“ nuo 2017 m. sausio 18 d. iki 2017 m. sausio 19 d. atliko du mokėjimus į BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ banko sąskaitą, iš viso 423 000 Eur. Kaip minėta, byloje nėra duomenų apie faktinį trąšų gamybai būtinų žaliavų pateikimą, taip pat duomenų, kad nurodytos lėšos grįžo LUAB „Arvi fertis“. Bendrovei netekus lėšų ir neįgijus būtinų žaliavų, negalima teigti, kad Akto pagrindu šalys atsidūrė toje pačioje padėtyje, kuri susiklostė iki Akto sudarymo momento. Teisėjų kolegijos vertinimu, būtent tai ir sudarė pagrindą pirmosios instancijos teismo išvadai dėl LUAB „Arvi fertis“ ir jos kreditoriams padarytos žalos realumo.

Dėl ieškovės UAB „Belor“ apeliacinio skundo

45. Pirmosios instancijos teismas atmetė netiesioginį ieškinį atsakovams I. U. ir A. I., kadangi konstatavo, kad atsakovas I. U. nėra susijęs su Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto sudarymu, jis jo nepasirašė ir tuo metu jau nebuvo LUAB „Arvi fertis“ vadovu; dėl atsakovo A. I. atsakomybės teismas nurodė, kad jo vadovauta BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ grąžino gautą avansinį mokėjimą į vienos iš užsakovių banko sąskaitą, be to, šis atsakovas neturėjo fiduciarių pareigų kito juridinio asmens (šiuo atveju LUAB „Arvi fertis“) kreditoriams.

46. Ieškovė UAB „Belor“, nesutikdama su nurodytomis apskųsto teismo sprendimo išvadomis, apeliaciniame skunde nurodo šiuos esminius argumentus: 1) buvo pažeistos įrodymų vertinimo, įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklės, kadangi teismas neįvertino įrodymų, pagrindžiančių, kad BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ niekada nevykdė su trąšų prekybos tarpininkavimu susijusios veiklos, taip pat įrodymų, jog tiek Žaliavų tiekimo sutartimi, tiek ir Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktu buvo siekiama tų pačių neteisėtų tikslų; 2) atsakovo I. U. civilinės atsakomybės kontekste yra svarbu įvertinti ne tik tai, kad atsakovas tik pasirašė nevykdomą ir fiktyvią sutartį, bet ir pervedinėjo fiktyvius avansinius mokėjimus BUAB „Baltijos agroverslo projektai“; 3) bendrovių vadovai privalėjo vykdyti fiduciarines pareigas, veikti sąžiningai ir savo veiksmais (neveikimu) nedaryti žalos kreditoriams; 4) dėl sandorių negaliojimo ir su tuo susijusių teisinių pasekmių teismas turėjo teisę ir pareigą spręsti ex officio, nes civilinė byla yra susijusi su bankrutuojančios bendrovės ir jos kreditorių interesais.

47. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės nurodoma aplinkybė dėl bylos sąsajumo su bankrutuojančia bendrove ir jos kreditoriais, šiuo atveju per se (pats savaime) nesudarė pagrindo teismui ex officio spręsti dėl byloje analizuojamų sandorių negaliojimo. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad bankroto procesas neabejotinai susijęs su viešuoju interesu. Šio proceso teisėtumo kontrolė yra pavesta teismui. Viešojo intereso buvimas įpareigoja bankroto bylą nagrinėjantį teismą būti aktyvų ir, sprendžiant konkrečius bankroto proceso metu kilusius klausimus, įvertinti reikšmingas jiems išspręsti aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-476/2011; 2014 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-106/2014; 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015). Viešojo intereso elemento buvimas (egzistavimas), be kita ko, reiškia, kad teismui, nagrinėjančiam bylą, tenka aktyvesnis (negu įprastas) vaidmuo. Toks vaidmuo įrodinėjimo procese atsiskleidžia tuo aspektu, kad teismas, siekdamas išsiaiškinti bylai teisingai išspręsti reikšmingas faktines aplinkybes, turi teisę (tam tikrais atvejais netgi pareigą) savo iniciatyva rinkti įrodymus. Vis dėlto viešojo intereso elemento egzistavimas nepaneigia rungimosi principo, kuris yra pamatinis nacionalinio civilinio proceso principas, ir savaime nesudaro pagrindo kitaip paskirstyti įrodinėjimo naštą – nors asmuo ir gina ne (išimtinai) savo asmeninį, bet viešąjį interesą, jis privalo įrodyti faktines aplinkybes, kuriomis grindžia reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-201-695/2018; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-104-701/2020).

48. Taigi, kasacinio teismo praktikoje išplėtotas viešojo intereso turinys nemokumo bylose, tačiau priešingai nei teigia apeliantė, jis yra labiau susijęs su aktyvesniu teismo vaidmeniu įrodinėjimo procese, tačiau pats savaime nelemia pareigos teismui būti aktyvesniam nei įprastai sandorių teisėtumo įvertinime. Nors Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.78 straipsnio, reglamentuojančio niekinius ir nuginčijamus sandorius, 5 dalyje nustatyta, kad niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio, tačiau kasacinio teismo formuojamoje praktikoje nuosekliai pažymima, kad tam, jog teismas galėtų savo iniciatyva sandorį pripažinti niekiniu, niekinio sandorio aplinkybės turi būti akivaizdžios. Jeigu aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, nėra akivaizdi, būtina laikytis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių. Kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012; 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-248/2015; 2019 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-366-823/2019, 2024 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-203-421/2024). Jeigu teismas, nesant šalies ieškinio reikalavimo pripažinti sandorį ar aktą negaliojančiu, imtųsi savo iniciatyva nagrinėti ir spręsti sandorio ar akto, kuris nėra akivaizdžiai niekinis, negaliojimo klausimą, tirti su tuo susijusius įrodymus, būtų pažeidžiami civilinio proceso dispozityvumo ir rungimosi principai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2009).

49. Nagrinėjamu atveju netiesioginio ieškinio pagrindą sudarančios aplinkybės nėra pakankamos nuspręsti, kad Žaliavų tiekimo sutartis ir (ar) jos pagrindu sudarytas Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas yra akivaizdžiai niekiniai, dėl to pirmosios instancijos teismas, nesant pareikštų reikalavimų dėl jų negaliojimo, pagrįstai šio klausimo savo iniciatyva nesprendė.

50. Deliktinė civilinė atsakomybė kyla tik tuomet, kai nustatomos visos civilinės atsakomybės sąlygos: neteisėti veiksmai, žala, priežastinis ryšys ir kaltė, išskyrus atvejus, kai įstatyme nustatyta atsakomybė be kaltės (CK 6.246–6.250 straipsniai). Sprendžiant dėl deliktinės civilinės atsakomybės, ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą, jos dydį ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-317-378/2020).

51. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmiau aptartais esminiais ieškovės apeliacinio skundo argumentais iš esmės aptariamas atsakovų I. U. ir A. I. veiksmų priežastinis ryšys su LUAB „Arvi fertis“ bei jos kreditoriams kilusia žala. Apeliantė (ieškovė) šiuo atveju įrodinėja, kad nurodytų atsakovų veiksmai ginčo sandorių sudaryme priežastiniu ryšiu yra susiję su bankrutuojančiai bendrovei ir jos kreditoriams kilusia žala, todėl toliau pasisakoma būtent dėl šios civilinės atsakomybės sąlygos.

52. CK 6.247 straipsnyje, reglamentuojančiame priežastinį ryšį, nustatyta, kad atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu.

53. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad, pagal teisės doktriną ir formuojamą teismų praktiką, priežastinio ryšio nustatymo civilinėje byloje procesą sąlygiškai galima padalyti į du etapus. Pirmame etape, naudojant conditio sine qua non testą (ekvivalentinio priežastinio ryšio teorija), nustatomas faktinis priežastinis ryšys. Šiame etape sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, t. y. nustatoma, ar žalingi padariniai būtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto veiksmo. Antrame etape nustatomas teisinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar padariniai teisiškai nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo (deliktinės atsakomybės ribas siaurinanti priežastinio ryšio teorija). Nustatant teisinį priežastinį ryšį reikia įvertinti atsakovo, jeigu jis elgtųsi kaip protingas ir apdairus asmuo, galimybę neteisėtų veiksmų atlikimo metu numatyti žalos atsiradimą, neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar teisėto intereso prigimtį ir vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-556/2005; 2007 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-345/2007; 2010 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-454/2010; 2015 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167-611/2015).

54. Šiuo atveju atsakovas I. U. buvo LUAB „Arvi fertis“ vadovu nuo 2016 m. kovo 25 d. iki 2017 m. sausio 24 d., t. y. vadovavo bendrovei kai buvo sudaryta Žaliavų tiekimo sutartis, tačiau nebebuvo bendrovės vadovu Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto sudarymo momentu. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad būtent Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas, kuriuo LUAB „Arvi fertis“ turėta 423 000 Eur reikalavimo teisė buvo panaikinta, sukėlė žalą bendrovei ir jos kreditoriams, o ne Žaliavų tiekimo sutarties, kuri pati savaime nėra neteisėtas sandoris, sudarymas. Taigi, šiuo atveju pirminiame ekvivalentinio priežastinio ryšio teorijos nustatymo etape negalima konstatuoti, kad žalingi padariniai kyla iš atsakovo I. U. neteisėtų veiksmų. Kaip jau minėta, antrajame teisinio priežastinio ryšio nustatymo etape turi būti įvertinamas atsakovo gebėjimas numatyti žalos atsiradimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktu sukelti padariniai bendrovei ir jos kreditoriams teisiškai nėra pernelyg nutolę nuo atsakovo I. U. veiksmų. Nors ieškovė įrodinėja, kad šis atsakovas pervedinėjo fiktyvius avansinius mokėjimus BUAB „Baltijos agroverslo projektai“, tačiau ši aplinkybė savaime nėra neteisėtas veiksmas, kadangi žalą sukėlė būtent priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas, kuriuo buvo panaikinta LUAB „Arvi fertis“ reikalavimo teisė į BUAB „Baltijos agroverslo projektai“, o ne patys avansiniai mokėjimai, kurie, esant Žaliavų tiekimo sutarčiai, buvo atliekami sutartinių santykių pagrindu kaip įprastinė verslo praktika. Nurodytų motyvų pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškinys atsakovui I. U. atmestas pagrįstai.

55. Pasisakydama dėl atsakovo A. I. civilinės atsakomybės, teisėjų kolegija kritiškai įvertina ieškovės apeliacinio skundo argumentus dėl to, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino įrodymų, pagrindžiančių, kad BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ niekada nevykdė su trąšų prekybos tarpininkavimu susijusios veiklos, taip pat, jog atsakovas privalėjo vykdyti fiduciarines pareigas, veikti sąžiningai ir savo veiksmais (neveikimu) nedaryti žalos kreditoriams. Visų pirma, apskųstame teismo sprendime įvertinus byloje esančius įrodymus ir šalių argumentus padaryta išvada, kad byloje nėra duomenų, jog žaliavų trąšoms gaminti pirkimas ir tiekimas būtų neatitikęs BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ ar kitų Arvi grupės bendrovių veiklos specifikos. Šiuo atveju tai, kad pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, su kuria nesutinka ieškovė, nesudaro pagrindo pripažinti, jog buvo pažeistos įrodymų tyrimo ir vertinimo taisyklės. Antra, teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti, kad atsakovas A. I., ginčo sandorių sudarymo metu vadovavęs BUAB „Baltijos agroverslo projektai“, turėjo vykdyti fiduciarines pareigas LUAB „Arvi fertis“ ir jos kreditoriams. Šioje byloje pareikštu ieškiniu keliamas klausimas dėl trečiajam asmeniui LUAB „Arvi fertis“ ir jos kreditoriams padarytos žalos atlyginimo. Tuo tarpu fiduciarinių pareigų vykdymas yra susijęs su bendrovės vadovo (fizinio asmens) ir jo vadovaujamo juridinio asmens tarpusavio santykiais. Taigi, šiuo atveju atsakovas A. I. tiesioginių fiduciarinių pareigų LUAB „Arvi fertis“ apskritai neturėjo.

56. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės apeliacinio skundo argumentai nepaneigia faktinės aplinkybės, kad atsakovo A. I. vadovaujama BUAB „Baltijos agroverslo projektai“ nepasiliko iš LUAB „Arvi fertis“ gautų piniginių lėšų, kadangi grąžino gautus avansinius mokėjimus LUAB „Baltkalis“. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, avansinis mokėjimas buvo gautas teisėtai pagal Žaliavų tiekimo sutartį, o, remiantis Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktu grąžintas LUAB „Baltkalis“ pagal LUAB „Arvi fertis“ išreikštą valią. Teisėjų kolegijos vertinimu, LUAB „Arvi fertis“ ir jos kreditoriams kilusi žala, kurios atlyginimo prašoma byloje pareikštu netiesioginiu ieškiniu, priežastiniu ryšiu pernelyg nutolusi nuo atsakovo A. I. atliktų veiksmų, todėl ieškinys šio atsakovo atžvilgiu atmestas pagrįstai.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

57. Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas šalių ginčą išsprendė teisingai, pakeisti ar panaikinti teismo sprendimą teisėjų kolegija pagrindo neįžvelgia (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

58. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

59. Ieškovės ir atsakovo R. N. apeliacinius skundus atmetus kaip nepagrįstus, jų apeliacinės instancijos teisme patirtos išlaidos, rengiant šiuos procesinius dokumentus, jiems neatlyginamos. Apeliantams neatlyginamos ir jų išlaidos, patirtos rengiant atsiliepimus į vienas kito apeliacinius skundus. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad šalių apeliacinius skundus atmetus, kiekvienai iš jų lieka apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-351-1120/2022; 2023 m. sausio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-37-330/2023; 2023 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-92-302/2023; 2024 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-113-567/2024).

60. Taip pat apeliacinius skundus pateikusiems ieškovei UAB „Belor“ ir atsakovui R. N., kaip bylą pralaimėjusioms šalims, tenka pareiga atlyginti atsakovų I. U. ir A. I. bei trečiojo asmens LUAB „Arvi fertis“, kurie su šalių apeliaciniais skundais nesutiko ir prašė pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, teisinės pagalbos išlaidas, patirtas rengiant atsiliepimus į jų apeliacinius skundus.

61. Prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų pagrįstumas įvertintinas, be kita ko, remiantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nustatytais dydžiais.

62. Atsakovas I. U. prašo priteisti 2 178 Eur teisinės pagalbos išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme. Rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių; Rekomendacijų 7 punktas). Pagal Rekomendacijų 8.10 papunktį, maksimali priteistina už atsiliepimo į apeliacinį skundą suma yra 4 126,92 Eur, taigi, atsakovo prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo suma neviršija maksimalios priteistinos sumos. Atsakovas A. I. prašo priteisti 2 831,40 Eur teisinės pagalbos išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, taigi, šios atsakovo prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos taip pat neviršija Rekomendacijose nurodytų dydžių. Trečiasis asmuo LUAB „Arvi fertis“ prašo priteisti 2 662 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro atsiliepimo į ieškovės UAB „Belor“ apeliacinį skundą parengimas, taigi, trečiojo asmens prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos taip pat yra proporcingos ir pagrįstos. Apibendrindama teisėjų kolegija nurodo, kad aptartos bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos, todėl priteisiamos iš ieškovės UAB „Belor“.

63. Trečiasis asmuo LUAB „Arvi fertis“ pateikė įrodymus, kad patyrė 2 662 Eur bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į atsakovo R. N. apeliacinį skundą parengimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos, neviršija nustatytų Rekomendacijų, todėl priteisiamos iš atsakovo R. N.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui I. U. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ (juridinio asmens kodas 303276665) 2 178 Eur (du tūkstančius vieną šimtą septyniasdešimt aštuonis eurus) bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti atsakovui A. I. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ (juridinio asmens kodas 303276665) 2 831,40 Eur (du tūkstančius aštuonis šimtus trisdešimt vieną eurą ir keturiasdešimt euro centų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti trečiajam asmeniui likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Arvi fertis“ (juridinio asmens kodas 300632946) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ (juridinio asmens kodas 303276665) 2 662 Eur (du tūkstančius šešis šimtus šešiasdešimt du eurus) bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti trečiajam asmeniui likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Arvi fertis“ (juridinio asmens kodas 300632946) iš atsakovo R. N. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 662 Eur (du tūkstančius šešis šimtus šešiasdešimt du eurus) bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Vilija MikuckienėAsta RadzevičienėŽilvinas Terebeiza