- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-12-02
- Bylos Nr.
- e2A-790-370/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00805-2015-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danguolė Martinavičienė, Rasa Gudžiūnienė, Gintaras Pečiulis
- Ieškovas
- A. S.
- Atsakovas
- UAB „EO NT“
- Kategorijos
- 1.1.4.3Ieškinio senatis
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Gintaro Pečiulio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „EO NT“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. kovo 7 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-1038-259/2016, pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovei UAB „EO NT“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir įpareigojimo išmokėti dividendus, tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „RSD Group“, D. S., R. S.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovas A. S. teismo prašė pripažinti negaliojančiu 2015 m. balandžio 30 d. UAB „EO NT“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo buvo nuspręsta nemokėti akcininkams dividendų, taip pat įpareigoti UAB „EO NT“ išmokėti 1 300 000 Eur dividendų asmenims, buvusiems UAB „EO NT“ akcininkams 2015 m. balandžio 30 d. - UAB „RSD Group“ ir A. S..Ieškovas nurodė, kad yra UAB „EO NT" akcininkas, jam ir kitai atsakovės akcininkei UAB „RSD Group“, kurios vienintelis akcininkas yra R. S., priklauso po 50 proc. atsakovės akcijų. Iki 2015 m. balandžio 21 d. UAB „RSD Group“ 50 proc. bendrovės akcijų savininkais buvo R. S. bei D. S..Ieškinyje teigiama, kad bendrovė daug metų dirba pelningai, grynasis ir nepaskirstytasis pelnas laikotarpiu nuo 2010 m. iki 2014 m. nuolat didėjo, bendrovė turėjo laisvų piniginių lėšų, kurios nebuvo investuojamos, tačiau nepaisant to, ieškovas, dėl kito akcininko piktnaudžiavimo turimomis teisėmis, negali gauti dividendų. Rasti bendro sutarimo dėl dividendų išmokėjimo nepavyko nei 2014 m. liepos 31 d. vykusio susirinkimo metu, nei 2015 m. balandžio 30 d. vykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Tokiu būdu pažeidžiamas ieškovo, kaip akcininko, teisėtas interesas gauti dividendus.Pažymėjo, kad nors Lietuvoje privalomų dividendų institutas nėra įtvirtintas, tačiau tai nereiškia, jog akcininko interesas gauti dividendus nėra ginamas. Dividendų išmokėjimo sąlygas nustato Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 59 straipsnis, pagal jį akcininko teisė gauti dividendus siejama su tokia juridinių faktų sudėtimi: yra sudarytas ir patvirtintas metinių finansinių ataskaitų rinkinys; yra pelno; nėra sąlygų, ribojančių dividendų paskyrimą ir išmokėjimą. Dividendų išmokėjimas priklauso nuo akcininkų daugumos, t. y. nuo akcininkų, kuriems priklauso ne mažiau kaip 2/3 akcijų suteikiamų balsų, valios. Uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, kuris piktnaudžiauja savo balsavimo teise balsuodamas prieš dividendų išmokėjimą, elgiasi neteisėtai, todėl tokio akcininko interesai neturi būti ginami.Ieškovo reikalavimas dėl įpareigojimo išmokėti dividendus, turėtų būti tenkinamas, jeigu būtų nustatomos šios sąlygos: egzistuoja teisinės bei ekonominės prielaidos dividendų išmokėjimui (tenkinamos ABĮ nustatytos imperatyvios sąlygos, ekonominė dividendų išmokėjimo sąlyga - bendrovė turi laisvų piniginių lėšų bei nustatomas akcininko piktnaudžiavimas teise).Ieškovas teigia, jog nagrinėjamu atveju egzistuota teisinės bei ekonominės prielaidos dividendų išmokėjimui:Vadovaujantis balansu, sudarytu 2014 m. gruodžio 31 d., bendrovės grynasis pelnas buvo 1 792 507 Lt (519 145,91 Eur), bendras sukauptas pelnas - 6 932 743 Lt (2 007 861,16 Eur), nuostolių įmonė nepatyrė, nevėluoja atsiskaityti su kreditoriais, sumokėti mokesčių, todėl egzistuoja ekonominė prielaida dėl dividendų išmokėjimo. Be to, bendrovės nuosavas kapitalas nėra mažesnis, o išmokėjus dividendus netaps mažesnis už įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti sumą.Atsakovės akcininko veiksmai laikytini sistemingu piktnaudžiavimu teisėmis. Nagrinėjamu atveju dividendai nemokami penkerius metus (2010-2014 m.). R. S., būdamas atsakovės direktorius, naudą iš bendrovės gauna kita forma nei dividendai (atlyginimas, galbūt apmokamos telefono sąskaitos, važinėjimas bendrovės automobiliu), kai ieškovas iš bendrovės ilgus metus negauna jokios investicijų grąžos.Ieškovo manymu, suma skirtina dividendams išmokėti būtų 4 490 414,90 Lt (1 300 514,05 Eur).Atsakovė pateikė atsiliepimą, jame prašė ieškinį atmesti.Atsakovė nurodė, kad ieškovas praleido ABĮ 19 str. 10 d. nustatytą sutrumpintą 30 d. ieškinio senaties terminą ir, teikdamas ieškinį, neprašė jo atnaujinti, todėl yra pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.131 str. 1 d.). Atsakovės nuomone, nėra teisinių ir faktinių pagrindų pripažinti negaliojančiu ginčijamą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą (CK 2.82 str. ir ABĮ 19 str. 10 d.), nes susirinkimas buvo sušauktas ABĮ nustatyta tvarka, sprendimas priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo, laikantis įstatyme įtvirtintos akcininkų balsų daugumos (2/3 akcininkų balsų dauguma) (ABĮ 28 str. 1 d. 5 p., 59 str.). Be to, ieškovas buvo įspėtas apie šaukiamą susirinkimą, žinojo šio susirinkimo turinį, per savo atstovus dalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime bei balsavo susirinkimo dienotvarkės klausimais, o visuotinis akcininkų susirinkimas, priimdamas sprendimą neskirti dividendų už 2014 m., veikė jam suteiktos kompetencijos ribose. Pažymėtina, jog ABĮ 15 str. 1 d. 1 p. numatyta teisė gauti dividendus nėra absoliuti.Bendrovės akcininkas negali reikalauti bendrovės valdyme teisių daugiau, nei jam suteikia turimas akcijų skaičius. Priešingu atveju būtų pažeidžiamos kitų bendrovės akcininkų teisės. Be to, sprendimas dėl dividendų išmokėjimo yra vienas iš ABĮ 28 str. 1 d. nurodytų sprendimų, kuriam priimti reikia atitinkamos kvalifikuotos balsų daugumos (ABĮ 28 str. 1 d. 5 p. ir 7 p.), todėl tai, kad bendrovės akcininkų priimti sprendimai netenkina ieškovo, negali būti priežastimi šiuos sprendimus ginčyti ir (ar) naikinti. Pagal teismų formuojamą praktiką akcininkų sprendimo dėl dividendų neišmokėjimo teismas negali panaikinti nesant procedūrinių susirinkimo pažeidimų, taip pat neturi teisės nuspręsti už akcininkus dėl tokių dividendų išmokėjimo. Teismas negali spręsti dėl ginčijamo akcininkų sprendimo neskirti dividendų priėmimo motyvų, taip pat reikalauti pagrįsti, kodėl pelnas nebuvo išmokėtas akcininkams ar kam bus panaudotas atitinkamas bendrovės sukauptas pelnas, nes tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo (kartu ir dividendų išmokėjimo) (ABĮ 20 str. 1 d. 10 p.).Ieškovo teiginiai dėl negaunamos investicijų grąžos bei ilgą laiką prašomų mokėti dividendų nepagrįsti. 2008 metais bendrovė ieškovui išmokėjo 400 000 Lt dividendų; 2010 m. ieškovui buvo išmokėti dar 115 000 Lt dividendų, skirtų už 2009 m. gruodžio 31 d. pasibaigusius bendrovės finansinius metus. Po 2010 m. bendrovė savo akcininkams dividendų nebemokėjo. Bendrovės 2011 m. – 2014 m. vykusių bendrovės eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų metu ieškovas balsavo už sprendimus nemokėti akcininkams dividendų. Vien tai, kad bendrovė veikia pelningai, dar nereiškia, kad bendrovė turi pakankamai lėšų išmokėti dividendus bendrovės akcininkams. UAB „RSD Group“ pozicija neišmokėti dividendų yra ekonomiškai pagrįsta, nes atsakovės – bendrovės veikla yra rizikinga, kadangi daugiau nei 90 proc. savo pajamų bendrovė gauna tik iš vieno pajamų šaltinio – iš ieškovo vadovaujamos UAB „EOLTAS“ mokamo nuomos mokesčio.Profesionalus verslininkas, įgydamas 50 proc. akcijų, negalėjo neįvertinti su akcininkų interesų išsiskyrimu susijusios rizikos. Bendrovės vadovui mokamas 1 448 eur (bruto) mėnesinis atlyginimas nėra nepagrįstas, per didelis ar neatitinkantis rinkoje už analogišką darbą mokamų sumų, todėl teigti, kad R. S., paties ieškovo nustatytas ir mokamas atlyginimas yra nepagrįstas ir kažkokiu būdu gali būti prilyginamas paslėptiems dividendams, nėra jokio teisinio ar loginio pagrindo.Atsakovė nesutiko su ieškovo paskaičiuota mokėtinų dividendų suma. Be to, atkreipė dėmesį į tai, kad Bendrovės įstatų 4.2 (a) punktas numato, jog dėl bendrovės išmokamų akcininkams dividendų dydžio spręsti turėtų visi bendrovės akcininkai, o šiuo atveju ieškovo prašomas išmokėti dividendų dydis tėra ieškovo nepagrįstais paskaičiavimais ir jo nuomone pagrįstas skaičius. Ieškovas A. S. papildomame 2016-02-12 prašyme teismo prašė atnaujinti ieškinio senaties terminą. Nurodė, kad jis ieškinį Kauno apylinkės teisme dėl dividendų išmokėjimo pareiškė nepraleidęs ieškinio senaties termino, ieškinį Kauno apygardos teisme pateikė per įmanomai trumpiausią laikotarpį, ieškinio teismingumas nebuvo akivaizdus, ieškinio senaties terminas buvos praleistas ne dėl ieškovo kaltų veiksmų, todėl, jo nuomone, ieškinio senaties terminas gali būti atnaujintas, ieškinio senaties terminas praleistas nežymiai.Atsakovė 2016-01-26 atsiliepime į ieškovo prašymą atnaujinti ieškinio senaties terminą, su prašymu nesutiko, nurodė, kad ieškovas be teisinio pagrindo kreipėsi su ieškiniu į Kauno apylinkės teismą, ieškovui buvo aišku ir žinoma, jog ieškinys nėra teismingas Kauno apylinkės teismui. Kasacinio teismo praktikoje yra įtvirtinta nuostata, jog netinkamas teisės realizavimas kreiptis su ieškiniu, nesustabdo ieškinio senaties termino.
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2016 m. kovo 7 d. sprendimu: 1) atnaujino ieškinio senaties terminą pateikti ieškinį dėl UAB „EO NT“ 2015 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo; 2) ieškinį atmetė; 3) atsakovei iš ieškovo priteisė 5 332,25 Eur bylinėjimosi išlaidų. Teismas, pasisakydamas dėl ieškinio senaties termino, nurodė, kad nagrinėjamu atveju nėra ginčo, jog ieškovas apie skundžiamą sprendimą sužinojo tą pačią dieną, kai jis buvo priimtas, todėl ABĮ nustatytas 30 d. ieškinio senaties terminas baigėsi 2015-05-31. Teismas nustatė, kad ieškovo ieškinį Kauno apylinkės teismo 2015-06-04 nutartimi atsisakyta priimti kaip neteismingą. Ši nutartis Kauno apygardos teismo 2015-09-29 palikta nepakeista. 2015-10-19 ieškovas kreipėsi su ieškiniu į Kauno apygardos teismą. Atsižvelgiant į tai, taip pat įvertinus ieškinio senaties termino tikslus, galimas neigiamas pasekmes atsakovei, trečiųjų asmenų teises ir interesus, teisės į teisminę gynybą principo svarbą, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nors 30 dienų terminas praleistas, tačiau remiantis nustatytomis aplinkybėmis, sprendė esant pagrindą atnaujinti ieškinio senaties terminą (CK 1.131 str. 2 d.).Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad nagrinėjamu atveju 2015 m. balandžio 30 d. eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimant ginčijamą sprendimą nebuvo pažeista akcininkų susirinkimo sušaukimo, pravedimo tvarka ar kitos ABĮ imperatyvios normos.Teismas, įvertinęs bylos duomenis, nesutiko su ieškovo teiginiais, kuriais įrodinėtas bendrovės kitos akcininkės UAB „RSD Group“ nesąžiningumas ir piktnaudžiavimas teise, balsuojant akcininkų susirinkime už sprendimą nemokėti dividendų esamiems bendrovės akcininkams, tokio sprendimo prieštaravimą teisingumo, protingumo principams, t. y. teismas byloje nenustatė jokių objektyvių aplinkybių, pagrindžiančių ieškovo ieškinio reikalavimus.Teismas, vadovaudamasis ABĮ 28 straipsnyje įtvirtintu kvalifikuotos daugumos principu, sprendžiant klausimą dėl dividendų išmokėjimo, taip pat įvertinęs aplinkybę, kad įmonė turi du akcininkus, kuriems priklauso po 50 proc., akcijų, konstatavo, kad priimant skundžiamą sprendimą dėl dividendų akcininkams mokėjimo ieškovas ir atsakovė teisėtai pasinaudojo turima akcijų dalimi ir išreiškė nuomonę dėl bendrovės pelno dalies paskirstymo mokėti ar nemokėti akcininkams dividendus. Nesant akcininkų sprendimo išmokėti dividendus, ekonominių prielaidų egzistavimas neturi jokios reikšmės ginčijant akcininkų valinį sprendimą nemokėti dividendų. Teismas nesutiko su ieškovo pozicija, jog jis, turėdamas 50 proc. akcijų, laikytinas smulkiuoju akcininku, todėl jo teisių gynyba prilyginama viešajam interesui.Teismui iš byloje esamų duomenų nustačius, kad 2008 metais bendrovė ieškovui išmokėjo 400 000 Lt dividendų, 2010 m. ieškovui buvo išmokėta 115 000 Lt dividendų, skirtų už 2009 m. gruodžio 31 d. pasibaigusius finansinius metus, o po 2010 m. bendrovė savo akcininkams dividendų nebemokėjo, tačiau sprendimą nemokėti dividendų už nurodomą laikotarpį lėmė paties ieškovo priimti sprendimai visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, teismas kaip nepagrįstus atmetė ieškovo teiginius, kad jo interesas gauti dividendus buvo sistemingai ignoruojamas kitai akcininkei piktnaudžiaujant teise.Pirmosios instancijos teismas nesivadovavo užsienio šalių praktika bei teisės doktrina, nurodydamas, kad ieškovo ieškinyje paminėti užsienio teismų sprendimai neturi jokios teisminio precedento galios Lietuvos teismams, o teisės doktrina tėra pagalbinė teisės aiškinimo priemonė ir yra laikoma išvestiniu teisės šaltiniu.Nesant akcininkų sprendimo išmokėti dividendus ar esant galiojančiam akcininkų sprendimui nemokėti akcininkams dividendų, teismas neturi įstatymo leidėjo nustatytų teisinių prielaidų ir procedūrinių pagrindų nuspręsti dėl akcininkams priskirtos išimtinės teisės ir priimto sprendimo panaikinimo. Teismo vertinimu, kitos ieškinyje nurodytos aplinkybės taip pat neįrodo ieškinio pagrįstumo.
Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „EO NT“ prašo pakeisti Kauno apygardos teismo 2016 m. kovo 7 d. sprendimą, šio sprendimo motyvuojamojoje dalyje nurodytą teisinę išvadą: „[...] esant šioms byloje nustatytoms aplinkybėms, matyti, jog ieškovas yra praleidęs įstatymo nustatytą 30 dienų terminą ginčyti uždarosios akcinės bendrovės dalyvių priimtą nutarimą. Tačiau teismas, įvertinęs tas aplinkybes, jog ieškovas pirminį ieškinį Kauno apylinkės teismui pateikė nepraleidęs ieškinio senaties termino, jog ieškinio pateikimo Kauno apygardos teismui terminas praleistas nežymiai (19 dienų) sprendžia, kad ieškovo prašymas atnaujinti prašomą terminą tenkintinas (CPK 1.131 str. 2 d.).“ pakeičiant ir Lietuvos apeliaciniam teismui konstatuojant priešingai, t. y. kad A. S. ieškinys pateiktas teismui praleidus įstatyme nustatytą terminą kreiptis į teismą su tokio pobūdžio ieškinio reikalavimu ir tai sudaro savarankišką pagrindą ieškinį atmesti, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:Pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamoje dalyje nurodyta teismo išvada, kad ieškovas nepraleido ieškinio senaties termino negali būti vertinama kaip teisėta ir pagrįsta. Neginčijamos teismo nustatytos aplinkybės dėl ieškovo teisės į teisminę gynybą realizavimo, taip pat taikytos normos, tačiau nesutiktina su jų vertinimu ir padaryta išvada, jog senaties terminas praleistas nebuvo:Kauno apygardos teismas sprendime ieškovo kreipimąsi į Kauno apygardos teismą su atskiruoju skundu dėl atsisakymo priimti ieškinį kaip neteismingą apylinkės teismui nepagrįstai prilygino ieškovo kreipimuisi su ieškiniu dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo nuginčijimo bei nepagrįstai nurodė, kad ieškovas praleido ieškinio senaties terminą 19 dienų. Pažymėtina, kad ieškovas su ieškiniu į Kauno apygardos teismą kreipėsi tik 2015-10-16 ir praleido ieškinio senaties terminą daugiau kaip 4 mėnesius.Pagal CK 1.130 str. 4 d. ieškinio senaties terminas nenutraukiamas, jeigu buvo atsisakyta priimti ieškinio pareiškimą, todėl ieškovo 2015-06-02 kreipimasis su ieškiniu į Kauno apylinkės teismą ir teismo atsisakymas priimti ieškinį, nenutraukė ieškinio senaties termino. Tokios pozicijos laikomasi ir kasacinio teismo praktikoje.Atsižvelgiant į tai, kad ieškinio senaties terminas viršytas daugiau kaip 4 kartus, pirmosios instancijos teismas turėjo atsisakyti tenkinti ieškovo prašymą dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo.Tiek Kauno apygardos teismas, tiek Lietuvos apeliacinis teismas yra nagrinėję ieškovo pareikštam ieškiniui analogišką ieškinį, todėl ieškovas turėjo visas sąlygas tinkamai nustatyti ieškinio teismingumą.Ieškovo netinkamas teisinės situacijos įvertinimas bei netinkamas įstatymo suvokimas nelaikytinas svarbia priežastimi ieškinio senaties termino praleidimui, todėl ieškovo prašymas dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo teismo turėjo būti atmestas. Be to, ieškinio senaties termino pasibaigimas nagrinėjamoje byloje sudarė savarankišką pagrindą atmesti ieškinio reikalavimus.Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas prašo: 1) atsakovės apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo palikti nepakeistą; 2) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:Teismas skundžiamoje nutartyje tinkamai įvertino bylos aplinkybes bei pagrįstai sprendė, kad susiklosčiusios aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbių priežasčių. Ieškovas aktyviai siekė, kad akcininkų sprendimu pažeisti interesai būtų apginti. Per ABĮ 19 str. 10 d. nustatytą 30 dienų terminą ieškovas turėjo surinkti reikiamus įrodymus, parengti ieškinį, kuriame keliami sudėtingi faktinių aplinkybių bei teisės aiškinimo klausimai. Nepaisant to, ieškovas ieškinį parengė ir pateikė Kauno apylinkės teismui nepraleidęs ieškinio senaties termino. Tik 2015 m. rugsėjo 29 d. paaiškėjus, kad ieškinys teismingas ne Kauno apylinkės teismui, 2015 m. spalio 16 d. kreiptasi į Kauno apygardos teismą. Aktyvus ieškovo teisių gynimas atitinka ieškinio senaties atnaujinimo sąlygą.Nesutiktina su apeliantės pozicija, kad ieškovas žinojo arba turėjo žinoti, jog reiškiamas ieškinys teismingas apygardos teismui. Aplinkybė, lėmusi ieškinio senaties termino praleidimą (klystant dėl ieškinio teismingumo) paaiškėjo ne ieškinio senaties termino pabaigoje, o po to, kai ieškovas laiku kreipėsi į teismą su ieškiniu.Ieškovas ieškinio senaties terminą praleido nežymiai, t. y. 2015 m. rugsėjo 29 d. paaiškėjus, kad ieškinys teismingas Kauno apygardos teismui, ieškovas per 13 darbo dienų pateikė ieškinį šiam teismui.Pagal teismų praktiką, aplinkybės, kai ieškinio senaties terminas praleidžiamas dėl to, kad ieškinį buvo atsisakyta priimti kaip neteismingą, pripažįstamos svarbiomis aplinkybėmis, sudarančiomis prielaidą atnaujinti ieškinio senaties terminą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2001 m. liepos 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-231/2001; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-1689/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 5 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2A-1089/2014).Nagrinėjamu atveju ieškinio senaties termino atnaujinimas nepažeidžia ieškinio senaties taikymo tikslo – civilinių teisinių santykių stabilumo (atsakovė žinojo apie ieškovo ketinimą ginti pažeistas teises). Ieškovas operatyviai gynė savo teises, ieškinį pareiškė laiku.Priešingai nei teigia apeliantė, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškinio senaties terminas yra praleistas, tačiau, dėl svarbių priežasčių atnaujintas. Taip pat skundžiamame sprendime atskirojo skundo dėl Kauno apylinkės teismo nutarties, kuria ieškovo ieškinys nepriimtas kaip neteismingas, pateikimo teismas nevertino kaip savarankiško ieškinio pareiškimo.Su ieškinio senaties nutraukimu susiję atsakovės argumentai nėra reikšmingi, nes skundžiamame sprendime teismas nevertino ieškinio senaties termino nutraukimo. Priešingu atveju teismas būtų konstatavęs, kad ieškinio senaties terminas nėra praleistas, nes nutraukus ieškinio senaties terminą, jis skaičiuojamas iš naujo (CK 1.130 straipsnio 3 dalis).
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d., 329 str. 2 d.). Byloje nustatyta ir šalių neginčijama, kad:2015-04-30 vykusiame UAB „EO NT“ eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimas dėl 3-iuoju darbotvarkės klausimu svarstyto dividendų už 2014 metus paskyrimo klausimo nepriimtas (toliau - 2015-04-30 akcininkų susirinkimo sprendimas neskirti dividendų). Ieškovas 2015-06-01 kreipėsi į Kauno apylinkės teismą prašydamas pripažinti negaliojančiu 2015-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą neskirti dividendų ir įpareigojimo juos išmokėti. Kauno apylinkės teismo 2015 m. birželio 4 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-16231-375/2015, ieškinį atsisakyta priimti kaip neteismingą šiam teismui. Minėta nutartis Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 29 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2S-1838-259/2015, palikta nepakeista. Ieškovas 2015-10-19 kreipėsi į Kauno apygardos teismą prašydamas pripažinti negaliojančiu 2015-04-30 akcininkų susirinkimo sprendimą neskirti dividendų, taip pat įpareigoti UAB „EO NT“ išmokėti 1 3000 000 Eur dividendų asmenims, buvusiems UAB „EO NT“ akcininkams 2015 m. balandžio 30 d. – UAB „RSD Group“ ir A. S..Kauno apygardos teismas skundžiamu sprendimu, atnaujinęs ieškinio senaties terminą (žr. į 21 p.), ieškinio netenkino 22-29 punktuose nurodytų motyvų ir teisinių išvadų pagrindu. Pažymėtina, kad apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. kovo 7 d. sprendimo buvo pateikę tiek ieškovas, tiek atsakovė (dėl sprendimo dalies motyvų, kuria atnaujintas ieškinio senaties terminas, pakeitimo), tačiau ieškovui, nepašalinus teismo nustatytų trūkumų (nesumokėjus žyminio mokesčio), jo apeliacinis skundas Kauno apygardos teismo 2016 m. balandžio 29 d. nutartimi laikytas nepaduotu ir grąžintas jį padavusiam asmeniui. Atsižvelgiant į tai, nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria atnaujintas ieškinio senaties terminas pateikti ieškinį dėl UAB „EO NT“ 2015-04-30 akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir įpareigojimo išmokėti dividendus, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatyta (CPK 320 str. 1, 2 d.).
Dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo
Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Ieškinio senaties terminas nesukuria asmeniui materialiųjų teisių, tačiau per įstatyme nustatytą terminą suteikia tokiai teisei gynybą nuo pažeidimų. Teisinio santykio šalis nuo jai keliamo reikalavimo gali gintis ieškinio senaties terminu, jei kita šalis nepateisinamai ilgą laiką neprašė savo teisės apsaugos, dėl to pažeidimo pašalinimas gali nebeturėti tokios teisinės vertės, kaip teisinių santykių stabilumas (vadinamoji apsauginė senaties termino funkcija). Ieškinio senaties termino taikymas, praleisto termino atnaujinimas ar netaikymas yra susijęs su teisingumo principu. Bylą nagrinėjantis teismas, taikydamas atitinkamas ieškinio senatį reglamentuojančias materialiosios teisės normas, to negali daryti mechaniškai, nes tai būtų nesuderinama su teismo pareiga vykdyti teisingumą. Kartu pažymėtina, kad konkrečioje byloje susiklosčiusių materialiųjų teisinių santykių faktinė sudėtis gali lemti tai, jog teisingumo vykdymas, inter alia viešasis interesas užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą, gali nusverti interesą garantuoti teisinių santykių stabilumą (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-177/2014).Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, kad šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015). Taigi, sprendžiant dėl akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, esminę reikšmę turi ir tinkamas ieškinio senaties instituto taikymas bei aiškinimas konkrečioje situacijoje. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta nuostata, kad Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Taigi, nagrinėjamu atveju sprendžiant dėl teisės į ieškinio pateikimą atsiradimo momento, nuo kurio prasideda ieškinio senaties termino eiga (CK 1.127 straipsnio 1 dal), lemiamą reikšmę turi subjektyvusis kriterijus, t. y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2013). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovas apie priimtą ir ginčijamą 2015-04-30 akcininkų susirinkimo sprendimą neskirstyti dividendų sužinojo tą pačią dieną (akcininkų susirinkime jam pagal įgaliojimą atstovavo advokatas A. P. ir advokato padėjėjas A. V.), todėl, teisėjų kolegija pažymi, kad ABĮ įtvirtintas 30 dienų ieškinio senaties terminas, skaičiuotinas nuo 2015-05-01, suėjo 2015-05-30 (šeštadienis). Pagal CK 1.121 straipsnio 2 dalį, tuo atveju, jeigu paskutinė termino diena tenka ne darbo ar oficialios šventės dienai, termino pabaigos diena laikoma po jos einanti darbo diena. Iš teismų informacinės sistemos Liteko matyti, kad ieškinys Kauno miesto apylinkės teismui per EPP sistemą pateiktas 2015-06-01 (pirmadienį), užregistruotas – 2015-06-02 (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Atsižvelgiant į tai, laikytina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog ieškovas su ieškiniu į Kauno apylinkės teismą kreipėsi nepraleisdamas sutrumpinto ieškinio senaties termino. Byloje nustatyti duomenys taip pat patvirtina, kad Kauno apylinkės teismui 2015 m. birželio 4 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-16231-375/2015, atsisakius priimti ieškovo ieškinį kaip neteismingą Kauno apylinkės teismui ir išaiškinus ieškovui, kad ieškinys teismingas Kauno apygardos teismui, ieškovas pasirinko teisę skųsti šią nutartį apeliacine tvarka, o ne vadovaujantis jos rezoliucine dalimi kreiptis į Kauno apygardos teismą. Tik Kauno apygardos teismui 2015 m. rugsėjo 29 d. nutartimi konstatavus Kauno apylinkės teismo 2015-06-04 nutarties teisėtumą, ieškovas 2015 m. spalio 19 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, t. y. praleidęs ieškinio senaties terminą. Iš apeliaciniame skunde nurodytų argumentų darytina išvada, kad teismo sprendimo dalį dėl senaties prašoma pakeisti (ieškinio netenkinti ir dėl praleistos ieškinio senaties) būtent dėl 40 p. nustatytų aplinkybių, t. y. kad su ieškiniu į ginčui teismingą Kauno apygardos teismą kreiptasi 2015-10-19, nors ieškinio senaties terminas suėjo 2015-05-30, o ieškinio senaties termino atnaujinimas nagrinėjamu atveju neatitinka CK 1.131 str. 2 d. reikalavimų. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokiais apeliantės argumentais ir jų pagrindu suformuotu reikalavimu.Nors ieškinio senaties institutas, užtikrindamas civilinių teisinių santykių stabilumą ir apibrėžtumą, nustatytu terminu riboja galimybę ginti pažeistas teises, įstatyme įtvirtinta teismo teisė jį atnaujinti, kai teismas pripažįsta, kad terminas praleistas dėl svarbios priežasties (CK 1.131 straipsnio 2 dalis). Klausimą, ar ieškinio senaties termino praleidimo priežastys pripažintinos svarbiomis, sudarančiomis pagrindą jį atnaujinti, teismas sprendžia atsižvelgdamas į ieškinio senaties teisinio instituto esmę ir paskirtį, ginčo esmę, ieškovo elgesį bei kitas reikšmingas aplinkybes, taip pat į protingumo, sąžiningumo bei teisingumo kriterijus (CK 1.5 straipsnis). Jei teismas konstatuoja, kad pareikštu ieškiniu siekiama apginti visuomenei svarbius interesus, ieškiniui pareikšti sudėtinga per įstatyme nustatytą terminą surinkti reikiamus duomenis, ar egzistavo kitos aplinkybės, sukliudžiusios jam laiku kreiptis į teismą dėl pažeistų teisių gynimo, ieškovas ėmėsi aktyvių veiksmų ginti pažeistas teises, o praleistas terminas nėra neprotingai ilgas, pareikšto ieškinio atmetimas dėl ieškinio senaties termino pasibaigimo neatitiktų ieškinio senaties instituto paskirties. Tokiu atveju viešasis interesas užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą nusveria interesą garantuoti teisinių santykių stabilumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-578/2007).Iš skundžiamo sprendimo matyti, kad pirmosios instancijos teismas praleistą ieškinio senaties terminą atnaujino įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, taip pat atsižvelgęs į konkrečioje situacijoje galinčius atsirasti padarinius, jų pobūdį, CPK įtvirtintos teisės į teisminę gynybą svarbą santykyje su ieškinio senaties instituto tikslais (žr. į. 21 p.). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo motyvai, kurių pagrindu atnaujintas ieškinio senaties terminas, atitinka šio instituto esmę, ją aiškinančią teismų praktiką ir konkrečios bylos faktines aplinkybes.Nors apeliantė ir nurodo, kad įstatymo nežinojimas ar netinkamas jo suvokimas neatleidžia nuo pareigos tinkamai vykdyti įstatymus, teisėjų kolegijos nuomone, nagrinėjamu atveju nustatytų aplinkybių eiga pagrįstai pirmosios instancijos teismo įvertinta kaip pagrindas atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą, o priešingas situacijos vertinimas neatitiktų teisingumo principo (CPK 185 str.). 39-40 punktuose nustatytos aplinkybės patvirtina, kad ieškovas nebuvo pasyvus ir aktyviai gynė savo teises – per ABĮ nustatytą sutrumpintą ieškinio senaties terminą kreipėsi į teismą su ieškiniu; nesutikdamas su Kauno apylinkės teismo nutartimi, kuria jo ieškinį atsisakyta priimti kaip neteismingą, per įstatymo nustatytą terminą pateikė atskirąjį skundą, o šio netenkinus – per protingą 19 dienų terminą ieškinį pateikė pagal teismingumą Kauno apygardos teismui. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad tai, jog nagrinėjamu atveju ieškovas kreipėsi ne į ginčui teismingą teismą paaiškėjo jau pasibaigus ieškinio senaties terminui (2016-06-04). Nustačius, kad ieškinio senaties terminas ieškovo praleistas iš esmės dėl to, kad ieškovas su ieškiniu kreipėsi į Kauno apylinkės teismą, o ne Kauno apygardos teismą (CPK 27 str. 1 p.), taip pat į 44 p. išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškinio senaties praleidimas iš esmės dėl netinkamo teisės į teisminę gynybą įgyvendinimo (kreipimosi su ieškiniu į nekompetentingą ginčui nagrinėti teismą), negali būti vertinama kaip savarankiškas pagrindas ieškinį atmesti dėl praleistos ieškinio senaties (CK 1.131 str. 1 d.). Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo nustatytų svarbių praleisto senaties termino atnaujinimo aplinkybių nepaneigia apeliaciniame skunde nurodyti argumentai, kad tiek Kauno apygardos teismas, tiek Lietuvos apeliacinis teismas yra nagrinėję ieškovo pareikštam ieškiniui analogišką ieškinį dėl akcininkų susirinkimo sprendimo dalinio panaikinimo ir dividendų priteisimo, ir dėl to ieškovas turėjo visas galimybes su ieškiniu kreiptis į ginčo nagrinėjimui teismingą teismą. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantė pagrįstai skunde nurodo, kad šiuo atveju negalėjo būti taikomos normos, reglamentuojančios ieškinio senaties nutraukimą. Ieškinio senaties terminas nenutraukiamas, jeigu buvo atsisakyta priimti ieškinio pareiškimą arba ieškovas ieškinio atsisakė, nes ieškinio senaties terminą nutraukia tik ieškinio pareiškimas įstatymų nustatyta tvarka (CK 1.130 straipsnio 1 dalis). Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, pripažinęs ieškinio senaties terminą praleistu, dėl aplinkybių, kurias pagrįstai pripažino svarbiomis, ieškinio senaties terminą atnaujino CK 1.131 str. 2 d. pagrindu, t. y. ieškinio senaties nutraukimo normų nagrinėjamu atveju netaikė, todėl apeliacinio skundo argumentai, susiję su ieškinio senaties termino nutraukimu atmetami, kaip teisiškai nepagrįsti ir nereikšmingi (CPK 185 str.). Taip pat nesutiktina su apeliacinio skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime ieškovo kreipimąsi į teismą su atskiruoju skundu prilygino ieškovo kreipimuisi su ieškiniu į teismą dėl ginčo esmės. Iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo matyti, kad buvo vertinamas aplinkybių visetas, todėl atskirai išskirti pirmosios instancijos teismo motyvai (minimas 19 dienų terminas) nesudaro pagrindo pakeisti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą.Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes tinkamai taikė ieškinio senatį reglamentuojančias teisės normas, pagrįstai atnaujino ieškinio senaties terminą, todėl keisti skundžiamos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies pagal apeliantės suformuluotą reikalavimą nėra teisinio pagrindo (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas teismo prašė priteisti iš atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau iki bylos nagrinėjimo iš esmės pradžios negauti už atsiliepimą į apeliacinį skundą patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį ir faktą pagrindžiantys įrodymai, todėl šis prašymas netenkintinas (CPK 93 str. 1 d., 98 str. 1 d.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-333 straipsniais,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2016 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.