- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-09-29
- Bylos Nr.
- e2S-1838-259/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-11135-2015-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Arvydas Žibas
- Ieškovas
- A. S.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „EO NT“
- Trečiasis asmuo
- UAB „RSD Group“, D. S., R. S.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Arvydas Žibas, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs ieškovo A. S. atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2015 m. birželio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-16231-375/2015 pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „EO NT“, tretiesiems asmenims UAB „RSD Group“, D. S., R. S. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiu ir įpareigojimo išmokėti dividendus,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašoma: pripažinti negaliojančiu 2015 m. balandžio 30 d. UAB „EO NT“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo buvo nuspręsta nemokėti akcininkams dividendų , ir pakeisti teisinį santykį, susiklosčiusį tarp UAB „EO NT“ ir jos akcininkų dėl dividendų nemokėjimo - įpareigoti atsakovę UAB „EO NT“ išmokėti 1300000 Eur dividendų 2015 m. balandžio 30 d. buvusiems UAB „EO NT“ akcininkams: UAB „RSD Group“ ir A. S..
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Kauno apylinkės teismas 2015 m. birželio 4 d. nutartimi atsisakė priimti ieškinį CPK 137 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu, kaip neteismingą šiam teismui. Teismas nurodė, kad CPK 85 straipsnio 1 dalies 11 punkte tiesiogiai įtvirtinta, kad bylose dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ieškinio suma nustatoma pagal atsakovo grąžintinas sumas arba atsakovo grąžintino turto rinkos vertę, jeigu pripažinus sandorį negaliojančiu būtų taikoma restitucija. Atsižvelgdamas į minėtą nuostatą ir į tai, kad ieškovas reiškia du tarpusavyje susijusius reikalavimus, vieno kurio patenkinimo atveju ieškovui būtų tiesiogiai priteisiamas turtas, teismas pripažino, jog ginčas laikytinas turtiniu. Nurodė, kad vadovaujantis CPK 80 straipsnio ir 85 straipsnio 1 dalies 11 punktu, pateikto ieškinio suma nustatytina pagal atsakovo grąžintinas sumas, t.y. šiuo konkrečiu atveju tai sudarytų 1300000 Eur. Atsižvelgdamas į tai, kad pateikto ieškinio suma sudaro 1300000 Eur, teismas ieškinį atsisakė priimti kaip neteismingą apylinkės teismui (CPK 26 str., 27 str.).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai
Atskiruoju skundu ieškovas prašo Kauno apylinkės teismo 2015 m. birželio 4 d. nutartį panaikinti ir pareikšto ieškinio priėmimo klausimą perduoti spręsti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Nurodo, kad teismas netinkamai vertino ieškiniu reiškiamų reikalavimų pobūdį, todėl nepagrįstai nustatė, kad ieškinio reikalavimai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir dėl teisinio santykio tarp atsakovės ir jos akcininkų pakeitimo yra turtiniai. Apelianto įsitikinimu, ieškinio reikalavimai savo esme yra neturtiniai. Nurodo, kad pareikštas reikalavimas pripažinti negaliojančiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl dividendų nemokėjimo yra priskirtinas ieškinių dėl pripažinimo grupei – tenkinus šį reikalavimą būtų pripažinta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl dividendų nemokėjimo negalioja, o ieškovas dėl tokio sprendimo negautų jokios tiesioginės turtinės naudos. Kitas ieškinio reikalavimas modifikuoti teisinį santykį tarp atsakovės ir jos akcininkų dėl dividendų išmokėjimo taip pat yra neturtinis, nes yra viena iš sąlygų siekiant užtikrinti akcininko teisę į investicinę grąžą, reikalavimas savo esme prilygsta teisės pripažinimui ir valios modifikavimui, bet ne turto priteisimui, be to, tenkinus ieškinį būsimo teismo sprendimo vykdymas nesutampa su padariniais, kylančiais tenkinus turtinį ieškinį. Tuo atveju, jei teismui tenkinus ieškinį atsakovė nemokėtų dividendų, ieškovė neįgytų teisės kreiptis dėl priverstinio teismo sprendimo vykdymo ir išieškoti atitinkamas sumas iš atsakovės, kadangi teismo sprendimu nebūtų priteistas joks konkretus turtas. Atsakovės akcininkų teisių gynimo būdas tokiu atveju galėtų būti atskiro ieškinio pareiškimas, kuriuo būtų prašoma tiesiogiai priteisti dividendus. Apelianto nuomone, nagrinėjamu atveju formaliai pripažinus, kad ieškinio reikalavimas yra turtinis vien todėl, kad yra iš dalies susijęs su tam tikru turtu, nors tiesiogiai įtakoja tik šalių teisinius santykius bei jų išreikštą valią, būtų iš esmės apribota ir apsunkinta apelianto teisė į teisinę gynybą, todėl skundžiama nutartis, kuria atsisakyta priimti ieškinį, yra neteisėta.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovė UAB „EO NT“ prašo Kauno apylinkės teismo 2015 m. birželio 4 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad net ir tuo atveju, jei pirmasis ieškovo reikalavimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiu būtų pripažintas neturtiniu, ieškovas be kita ko reikalauja įpareigoti atsakovę išmokėti akcininkams dividendus. Tai lemia, kad visas ieškinys turi būti pripažintas turtiniu ir ieškovas privalo kreiptis į apygardos teismą bei sumokėti proporcinį žyminį mokestį pagal CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktą.
Atsiliepimu į atskirąjį skundą tretieji asmenys UAB „RSD Group“, D. S., R. S. prašo Kauno apylinkės teismo 2015 m. birželio 4 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad apelianto argumentai dėl ieškinio reikalavimų pripažinimo neturtiniais yra nepagrįsti. Apeliantas, siekdamas ieškinio reikalavimus kvalifikuoti kaip neturinius, nori nesąžiningai išvengti žyminio mokesčio mokėjimo už turtinius reikalavimus pagal CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktą.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacijos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškinį kaip neteismingą apylinkės teismui, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmuo, kurio teisės ir laisvės yra pažeidžiamos, turi teisę kreiptis į teismą. Tačiau ši teisė negali būti aiškinama kaip asmens galimybė kreiptis į teismą bet kokiu būdu. Kaip ir bet kuri subjektinė teisė, teisė kreiptis į teismą realizuojama tam tikra įstatymų nustatyta tvarka.
Civilinės bylos teismingumas konkrečiam teismui yra tinkamo teisės kreiptis į teismą įgyvendinimo sąlyga. Civilinio proceso kodekso normos nustato, kad tuo atveju, kai ieškinys tam teismui neteismingas, teismas turi atsisakyti jį priimti (CPK 137 str. 2 d. 2 p.). Toks teisinis reglamentavimas reiškia, kad sprendžiant ieškinio priėmimo klausimą svarbu yra tiksliai nustatyti, ar nebus pažeistos teismingumo taisyklės. Taikant rūšinio teismingumo taisykles pirmiausia yra nustatoma, kuris - bendrosios kompetencijos ar specializuotas - teismas turi nagrinėti bylą. Konstatavus, kad bylą turi nagrinėti bendrosios kompetencijos teismas, turi būti nustatoma, kuris pirmosios instancijos teismas (apylinkės ar apygardos) turi nagrinėti bylą.
CPK 26 straipsnio 1 dalis reglamentuoja, kad visas civilines bylas, išskyrus nurodytas 27–28 straipsniuose, kaip pirmoji instancija nagrinėja apylinkės teismas. Ginčai, kuriuos apygardų teismai nagrinėja pirmąja instancija, nustatyti CPK 27 straipsnyje. Vienas civilinių bylų priskyrimo apygardos, kaip pirmosios instancijos, teismams kriterijų yra ieškinio suma. Civilinėse bylose, kuriose ieškinio suma didesnė kaip keturiasdešimt trys tūkstančiai penki šimtai eurų, išskyrus šeimos ir darbo teisinių santykių bylas ir bylas dėl neturinės žalos atlyginimo, nagrinėja apygardos teismai kaip pirmosios instancijos teismai (CPK 27 str. 1 p.).
Kaip minėta, nagrinėjamos bylos atveju teisiškai reikšmingas yra ieškinio kvalifikavimas (turtinis ar neturtinis), nuo kurio priklauso civilinės bylos teismingumas ir ieškinio apmokestinimas.
Teismų praktikoje sąvoka „turtinis ginčas“ aiškinama kaip ginčas dėl turto arba ginčas, tiesiogiai susijęs su turtu, o neturtiniai ieškiniai aiškinami kaip ieškiniai, kuriuose turtinis interesas negali būti išreikštas pinigų suma, jais paprastai laikytini ieškiniai dėl pripažinimo ir teisinių santykių modifikavimo, kurie pareikšti ne dėl turto ar neturi tiesioginio ryšio su kokiu nors konkrečiu turtu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2012 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-111/2012; civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2011). Ginčo pripažinimą turtiniu lemia formuluojamo reikalavimo teisinis turinys ir šalies siekiamo sprendimo padariniai, kurie sukuria kokius nors apskaičiuojamus turtinius praradimus. Ginčas laikytinas turtiniu, kai atsiranda turtinio pobūdžio padariniai: priteisiamas turtas, pripažįstama teisė į turtą, nuosavybė, įpareigojama vykdyti turtinę prievolę, atleidžiama nuo turtinės prievolės vykdymo ar nustatoma, kad ji pasibaigusi. Taigi ginčas pripažintinas turtiniu tuo atveju, jei dėl priimto sprendimo keičiasi asmens turtinė padėtis, t. y. gerėja ar blogėja.
Šioje byloje ieškiniu reiškiami reikalavimai pripažinti negaliojančiu 2015 m. balandžio 30 d. UAB „EO NT“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo buvo nuspręsta nemokėti akcininkams dividendų, ir įpareigoti atsakovę UAB „EO NT“ išmokėti 1300000 Eur dividendų UAB „EO NT“ akcininkams UAB „RSD Group“ ir A. S.. Taigi, iš esmės pagal pareikštų reikalavimų turinį ir siekiamus padarinius ieškovas ieškinio reikalavimais siekia tam tikros turtinės naudos – įgyti išieškojimo teisę į dividendus. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas bylos rūšinio teismingumo klausimą, iš esmės pagrįstai konstatavo, kad ieškiniu keliamas ginčas yra turtinio pobūdžio, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, netinkamai šią nutartį argumentavo, nurodydamas, jog nuginčijus sandorį būtų taikoma restitucija, kuri šiuo atveju ir lemia rūšinį civilinės bylos teismingumą. Pažymėtina, jog nagrinėjamu atveju ieškinio patenkinimo atveju nebūtų taikoma restitucija, be to, ieškinio reikalavimai nėra panašūs į restitucijos taikymo sukeliamus padarinius. Pagal bendrąją taisyklę taikant restituciją šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai viską, ką yra gavusi pagal sandorį, o jei negali grąžinti natūra, - jo vertę pinigais, tad teismas, priimdamas sprendimą dėl sandorio nuginčijo ir restitucijos taikymo, tiesiogiai sprendžia priteisti tam tikrą turtą bylos šaliai. Tuo tarpu nagrinėjamoje situacijoje vieno iš ieškinio reikalavimų tenkinimo atveju, t. y. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl dividendų nemokėjimo pripažinimas negaliojančiu savaime nelemia restitucijos taikymo. Be to, pažymėtina, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl dividendų nemokėjimo negali būti vertinamas kaip juridinio asmens sudarytas sandoris, nes tai yra juridinio asmens valdymo organo sprendimas, kaip vidinis juridinio asmens veiksmas, įgyvendint įstatymu jam suteiktą išimtinę teisę priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo (ABĮ 20 str. 1 d. 10 p.). Tačiau ankščiau nurodyto pirmosios instancijos teismo atsisakymo priimti ieškinį teisinio argumentavimo apeliacinės instancijos teismas nevertina kaip pagrindo, turėjusio įtakos iš esmės pagrįstai ir teisingai teismo išvadai dėl ginčo rūšinio teismingumo susiformuoti.
Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo vertinimu dėl ieškinio pobūdžio kaip turtinio, nurodo, kad šiuo atveju ieškiniu keliamas ginčas dėl įpareigojimo, juo neprašoma tiesiogiai priteisti dividendus, todėl, vykdant sprendimą, kuriuo toks ieškinys būtų tenkintas, ieškovas neįgytų teisės išieškoti atitinkamas sumas iš atsakovės. Taigi, apeliantas apie ginčo pobūdį ir bylos rūšinį teismingumą sprendė pagal sprendimo vykdytinumo padarinius.
Apeliacinės instancijos teismas, nesutikdamas su tokiais apelianto argumentais, pažymi, kad nagrinėjamoje byloje pagal suformuluotą reikalavimą modifikuoti teisinį santykį tarp atsakovės ir jos akcininkų, kaip kad nurodo apeliantas, iš esmės siekiama teismo sprendimu įpareigoti atsakovę išmokėti ieškovui, kaip atsakovės akcininkui, dividendus, esant nurodytai konkretaus dydžio prievolei, t. y. iš esmės keliamas ginčas ne dėl teisinių santykių tarp šalių modifikavimo, o dėl paties objekto – dividendų išmokėjimo. Tokiu sprendimu teisiniai padariniai atsirastų be priverstinio vykdymo, t. y. dėl teismo sprendimo privalomumo ir vykdytinumo pobūdžio pagal CPK 18 straipsnį. Išsprendus ginčą dėl turtinės prievolės įpareigojimo, nors turtas teismo sprendimu nebūtų priteisiamas, pasikeistų (pagerėtų) asmens turtinė padėtis. Taigi, ieškiniu reiškiamas reikalavimas įpareigoti atsakovę išmokėti dividendus reiškia, jog sprendimu siekiama tam tikros turtinės naudos, o pagal tai kilęs ginčas vertintinas kaip turtinis. Todėl pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškinio suma sudaro 1300000 Eur, pagrįstai ieškinį atsisakė priimti kaip neteismingą apylinkės teismui (CPK 26 str., 27 str.)
Nurodytų aplinkybių pagrindu skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis iš esmės paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p., 338 str.).
Apeliacinės instancijos teismas dėl atsakovės UAB „EO NT“ ir trečiųjų asmenų UAB „RSD Group“, D. S., R. S. atsiliepimuose į atskirąjį skundą nurodytų motyvų, taip pat dėl trečiųjų asmenų UAB „RSD Group“, D. S., R. S. prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo šioje bylos stadijoje nepasisako, kadangi Kauno apylinkės teisme byla nėra iškelta, sprendžiamas tik ieškinio priėmimo klausimas.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338, 339 straipsniais,
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2015 m. birželio 4 d. nutartį iš esmės palikti nepakeistą.