Kauno apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovo A. S. atstovams advokatui Agniui Pilipavičiui, advokatei Renatai Damanskytei,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą, iškeltą pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „EO NT“, tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „RSD Group“, D. S., R. S. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir įpareigojimo išmokėti dividendus,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Kauno apygardos teisme gautas ir priimtas ieškovo A. S. ieškinys, kuriuo prašoma pripažinti negaliojančiu 2015 m. balandžio 30 d. UAB „EO NT“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo buvo nuspręsta nemokėti akcininkams dividendų, įpareigoti UAB „EO NT“ išmokėti 1 300 000 Eur dividendų asmenims, buvusiems UAB „EO NT“ akcininkams 2015 m. balandžio 30 d., UAB „RSD Group“ ir A. S..

Ieškinyje nurodoma, jog A. S. yra UAB „EO NT" (toliau sprendime bendrovė) akcininkas, jam priklauso 50 procentų bendrovės akcijų, kitas akcininkas yra atsakovė UAB „RSD Group“, kuriai priklauso 50% Bendrovės akcijų. Šios bendrovės vienintelis akcininkas yra R. S.. Bendrovės akcininkų struktūra susiformavo 2015 m. balandžio 21 d.. Iki tol vietoj UAB „RSD Group“ 50% Bendrovės akcijų savininkais buvo R. S. bei D. S.. Ieškovo žiniomis, D. S. dovanojimo sandoriu perleido jam priklausančias UAB „RSD Group“ akcijas R. S., o šis perleido akcijas UAB „RSD Group". Ieškinyje teigiama, jog bendrovė eilę metų dirba pelningai, jog grynasis ir nepaskirstytasis pelnas 2010-2014 m, laikotarpiu stabiliai didėjo. Bendrovėje nuolat būdavo laikomos ženklios laisvos piniginės lėšos: 2014 metais bendrovė turėjo 1367167, 81 eurus piniginių lėšų. Ieškovo žiniomis, šios piniginės lėšos nebuvo niekur investuojamos daugiau nei penkerius metus, per tą laiką nebuvo įgyvendinta jokių investicinių projektų. Paskutinius penkerius metus Bendrovės akcininkai neranda bendro sutarimo įvairiais klausimais, o ypač dėl Bendrovės laisvų lėšų panaudojimo, pelno išmokėjimo dividendų forma. Bendrovėje ieškovo „įšaldytos" lėšos tapo ieškovui nepasiekiamos. Ieškovo, kaip akcininko, kuris tikisi uždirbti iš savo investicijos, interesas buvo sistemingai ignoruojamas. Kitam akcininkui piktnaudžiaujant turimomis teisėmis, elgiantis ieškovo atžvilgiu nesąžiningai ir piktavališkai, lygiateisiškumo tarp akcininkų nebeliko, nebeliko ir tikėjimo, jog tarpusavio susitarimu bus galima išspręsti ilgai besitęsiantį ginčą. R. S. ir D. S., kaip bendrai veikiančių buvusių akcininkų, kurie dabar netiesiogiai Bendrovės akcijas valdo per UAB „RSD Group", piktnaudžiavimas akcininko teisėmis pirmiausia pasireiškė tuo jog, nepaisant gerų bendrovės finansinių rodiklių ir nuolat didėjančio nepaskirstytojo pelno ir piniginių lėšų bendrovės sąskaitoje, bendrovės pelnas eilę metų nėra išmokamas akcininkams dividendų forma. Nors ieškovas nuosavybės teise turi reikšmingą bendrovės akcijų paketą (50% visų bendrovės akcijų), ieškovas neturi galimybės priimti sprendimo paskirti ir išmokėti dividendus be kito akcininko pritarimo. Po ilgus metus besitęsiančio klaidinimo, 2014 m. ieškovas inicijavo neeilinio bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimą, kurio metu būtų priimtas sprendimas dėl dividendų už trumpesnį laikotarpį negu finansiniai metai skyrimo. 2014 m. liepos 31 d. vykusio susirinkimo metu akcininkui UAB „RSD Group" balsuojant „prieš" sprendimas dėl dividendų skyrimo nebuvo priimtas, nepaisant to, jog bendrovės banko sąskaitoje 2014 m. liepos 1 dienai buvo 4 492 987 Lt laisvai disponuojamų lėšų. 2015 m. balandžio 30 d. vykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, svarstant klausimą dėl bendrovės laisvų lėšų išmokėjimo dividendų forma, pozicijos dėl dividendų išmokėjimo tarp ieškovo ir kito akcininko vėl išsiskyrė. Ieškovas pasiūlė alternatyvų sprendimo projektą - laisvas lėšas išmokėti akcininkams dividendų pavidalu, atsižvelgiant į faktiškai bendrovės sukauptas sumas ir reikalingą apyvartinį kapitalą. Susirinkimo metu ieškovas atkreipė dėmesį, jog bendrovė eilę metų uždirba reikšmingą pelną, tačiau bendrovė nei išmoka akcininkams dividendų, nei juos investuoja, nei kitaip panaudoja. Šiuo neveikimu R. S., kuris yra ilgametis UAB „RSD Group" vadovas, piktnaudžiauja savo teisėmis bei iškreipia akcininkų teisių pusiausvyrą.

Ieškinyje teigiama, jog Lietuvos teisės doktrinoje situacija, kuomet pelningai dirbančios įmonės akcininkai nusprendžia nemokėti dividendų, nepaisant to, kad mažumos akcininkai tam nepritarė, yra aprašyta kaip tipinė galimo piktnaudžiavimo teise pasireiškimo forma. CK 1.137 str. 2 d. nustatyta, jog įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. To paties straipsnio 3 d. numatytas draudimas piktnaudžiauti savo teise, t. y. draudžiama įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims arba prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai. Uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, kuris piktnaudžiauja savo balsavimo teise balsuodamas prieš dividendų išmokėjimą, pavyzdžiui, tada, kai lėšų palikimas bendrovėje nėra pagrįstais realiomis investavimo strategijomis ir pan., ar kai toks akcininkas gauna naudą „paslėptų dividendų" forma, elgiasi neteisėtai, todėl tokio akcininko interesai neturi būti ginami. Akcininkas, siekdamas apginti savo pažeistas teises, gali remtis šiais CK įtvirtintais specialiais teisių gynimo būdais: teise ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą; teise reikalauti bendrovės veiklos tyrimo; teise reikalauti įgyvendinti priverstinį akcijų pardavimą supirkimą; teise reikalauti bendrovei padarytos žalos atlyginimo.

Išmokėtinų dividendu dydžio nustatymas. Bendrovės ekonominės situacijos vertimas yra itin svarbus nustatant išmokėtinu dividendų dydį. Bendrovės nepaskirstytasis pelnas 2014 metų pabaigoje buvo 6 932 743 Lt (2 007 861,16 EUR). Kadangi tarp Bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės „EOLTAS" vyksta ginčas dėl 618 012,40 EUR (2 133 873,40 Lt) Bendrovei mokėtinų sumų, atitinkama dalimi turi būti mažinama nepaskirstytojo pelno suma skiriama dividendams išmokėti, bent jau iki tol, kol ginčas bus išspręstas. Taip pat turėtų būti atsižvelgta į Bendrovės veiklos sąnaudas, siekdami užtikrinti sklandžią bei įprastą Bendrovės veiklą. Per paskutinius keletą metų Bendrovės veiklos sąnaudos per paskutinius ketverius metus sudarė 1 542 273,50 Lt. Ieškovas mano, jog tikslinga Bendrovėje palikti sumą disponuojamų lėšų, kuri būtų lygi 20% vidutinių veiklos sąnaudų per paskutiniuosius keturis metus, t. y. 308 454,70 Lt., ir kuri būtų skirta nenumatytų išlaidų dengimui. Tokiu būdu Bendrovė turėtų apyvartinių lėšų rezervą ir nepriklausomai nuo to, kad 2014 finansiniais metais, palyginus su ankstesniais metais, Bendrovės veiklos sąnaudos ženkliai sumažėjo - tokia suma su kaupu užtikrins įprastinę Bendrovės veiklą ir Bendrovės nesuvaržys. Atsižvelgiant į išdėstytą aukščiau, iš Bendrovės paskirstytino pelno atėmus sumą, dėl kurios tarp Bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės „EOLTAS" vyksta ginčas bei sumą, skirtą įprastinei Bendrovės veiklai užtikrinti ir sąnaudoms padengti, suma skirtina dividendams išmokėti būtų 4 490 414,90 Lt (1 300 514,05 EUR).

Kauno apygardos teisme 2016 02 12 gautas ieškovo A. S. prašymas byloje atnaujinti ieškinio senaties terminą, prašymo motyvuose nurodomos tos aplinkybės, jog ieškovas ieškinį Kauno apylinkės teisme dėl dividendų išmokėjimo pareiškė nepraleidęs ieškinio senaties termino, ieškinį Kauno apygardos teisme pateikė per įmanomai trumpą laikotarpį, ieškinio teismingumas nebuvo akivaizdus, ieškinio senaties terminas buvos praleistas ne dėl ieškovo kaltų veiksmų. Pareiškėjas mano, kad ieškinio senaties terminas gali būti atnaujintas, nes egzistuoja pagrindai atnaujinimui, ieškinio senaties terminas praleistas nežymiai.

Atsakovė UAB „EO NT“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame siūlė ieškinį atmesti. Visų pirma atsakovė nurodo, jog ieškovas praleido ieškinio senaties terminą. Ieškiniams dėl uždarosios akcinės bendrovės organo priimtų nutarimų (sprendimų) apskundimo įstatyme nustatytas sutrumpintas 30 dienų ieškinio senaties terminas (Akcinių bendrovių įstatymo – ABĮ – 19 str. 10 d., CK 2.82 str. 4 d.). Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Šio termino pabaigos teisiniai padariniai yra tokie, kad jeigu ieškinio senaties terminas pasibaigia iki ieškinio teisme pareiškimo, tai yra pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.131 str. 1 d.). Nagrinėjamoje byloje, Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančiu 2015-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą. Ieškovui apie ginčijamus 2015-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus bei surašytą protokolą tapo žinoma 2015-04-30, o 30 dienų ieškinio senaties terminas skaičiuojamas nuo 2015-04-30 ir baigiasi 2015-06-01. Ieškovas 2015-06-02 kreipėsi į Kauno apylinkės teismą su ieškiniu Atsakovui ir Tretiesiems asmenims dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiu ir įpareigojimo išmokėti dividendus. 2015-06-04 Kauno apylinkės teismo nutartimi ieškinį buvo atsisakyta priimti kaip neteismingą Kauno apylinkės teismui. Kauno apygardos teismas 2015-09-29 nutartimi paliko nepakeistą skundžiamą 2015-06-04 Kauno apylinkės teismo nutartį. Pakartotinai su ieškiniu Ieškovas kreipėsi į Kauno apygardos teismą tik 2015-10-16, t. y. jau suėjus įstatyme numatytam ieškinio senaties terminui ir praėjus daugiau nei 4 mėn. nuo ieškinio senaties termino pabaigos (t. y. ieškinio senatį praleidus beveik penkis kartus). Ieškovas, teikdamas ieškinį, neprašė teismo atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą. Atsižvelgiant į tai, jog Ieškovas praleido CK 1.125 str. 4 d. ir 2.82 str. 4 d. nustatytą ieškinio senaties terminą, remiantis tiek CK 1.131 str. nuostatomis, tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimais, darytina išvada, jog ieškinio senaties termino pasibaigimas nagrinėjamoje byloje sudaro savarankišką pagrindą atmesti pareikšto ieškinio reikalavimus.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra akcentavęs, kad „akcininkų turtinės teisės yra tiesiogiai priklausomos nuo akcininkų turimų akcijų skaičiaus, t. y. Akcinių bendrovių įstatymas įtvirtina proporcingumo principą tarp turimų akcijų skaičiaus ir pagal jas suteikiamų turtinių teisių“. Šis proporcingumo principas saugo smulkiųjų akcininkų interesus bei užtikrina akcininkų atitinkamai lygiavertę padėtį bendrovės valdyme . Šis proporcingumo principas kartu lemia, kad kiekvienas bendrovės akcininkas turi tik tiek ABĮ numatytų turtinių ar neturinių teisių, kiek jų suteikia turimas akcijų skaičius. Dar kitos ABĮ normos numato, kad svarbiausi bendrovei klausimai yra sprendžiami akcininkų balsų dauguma (ABĮ 27 str. 8 d.) arba kvalifikuota balsų dauguma (ABĮ 28 str.), o kiekvienas akcininkas gali įtakoti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimą dalyvaudamas ir pasisakydamas susirinkime, jame balsuodamas (ABĮ 16, 17, 21str.), gaudamas atitinkamą informaciją (ABĮ 18, 26 str.), siūlydamas svarstyti papildomus klausimus ar projektus (ABĮ 25 str.). Tačiau sprendimai, atsižvelgiant į akcionuoto kapitalo prigimtį, priimami balsų (akcijų) daugumos valia (ABĮ 27 str. 8 d.). Atkreiptinas dėmesys, kad, nepaisant to, jog visų akcininkų interesai jau ir taip yra saugomi aukščiau nurodyto proporcingumo principo, papildomos akcininkų teisių apsaugos priemonės yra numatytos dar ir CK normose – atitinkamą akcijų skaičių turintys akcininkai gali reikalauti juridinio asmens veiklos tyrimo (CK antrosios knygos X skyrius) ar priverstinio akcijų pardavimo dėl negalėjimo tinkamai įgyvendinti teises (CK 2.123 str.).

Dėl to darytina išvada, kad kiekvienas bendrovės akcininkas turi visą spektrą įstatymuose numatytų savo teisių gynimo būdų, tačiau negali reikalauti bendrovės valdyme teisių daugiau, nei jam suteikia turimas akcijų skaičius. Priešingu atveju būtų pažeidžiamos kitų bendrovės akcininkų teisės. Atitinkamai, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijai, kurie vienodai galioja visiems civilinių teisinių santykių dalyviams, negali būti taikomi pažeidžiant aukščiau nurodytą proporcingumo principą, kas lemia, kad bendrovės akcininkai negali reikalauti iš kitų akcininkų ar bendrovės to, ko jiems reikalauti nėra leidžiama įstatymu. Dalies bendrovės veiklai/finansiniams pajėgumams itin didelę reikšmę galinčių turėti bendrovės akcininkų teisių įgyvendinimą įstatymu leidėjas riboja ne tik aukščiau nurodytais principais, bet dar ir imperatyviu reikalavimu sprendimus svarbiausiais įmonės veiklos klausimais (pvz., sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, likvidavimo ar įstatinio kapitalo didinimo) priimti tik esant plačiam bendrovės akcininkų konsensusui (t.y., už tokį sprendimą balsuojant ne mažiau kaip 2/3 bendrovės akcijų suteikiamų balsų turintiems akcininkams) (ABĮ 28 str. 1 d.). Sprendimas dėl dividendų išmokėjimo yra vienas iš šių ABĮ 28 str. 1 d. nurodytų sprendimų, kurių priėmimui reikiama atitinkama kvalifikuota balsų dauguma (ABĮ 28 str. 1 d. 5 p. ir 7 p.). Specialus reikalavimas tam tikrų Bendrovės veiklai svarbiausių sprendimų priėmimui surinkti kvalifikuotą balsų daugumą gali būti paaiškinamas tuo, kad įstatymų leidėjas nemato pagrindo leisti tam tikrus sprendimus dėl įmonės veiklos/finansų priimti tiesiog surinkus paprastą balsų daugumą.

Atsiliepime teigiama, jog joks šiuo metu šalyje galiojantis ir taikomas teisės aktas nenumato pareigos bendrovės akcininkams balsuoti pagal kito akcininko interesus vien dėl to, kad atitinkamas akcininkas savo turtinių teisių negali įgyvendinti be kitų akcininkų pritarimo, o toks balsavimas jokiu būdu negali būti pripažintas nesąžiningu ar neteisėtu, priešingai nei teigia Ieškovas. Atsakovas jokiu būdu neprivalo balsuoti tik už Ieškovui naudingus ir patinkančius sprendimus, o pats Ieškovas neturi teisės reikalauti daugiau teisių, negu jam pagal taikomus teisės aktus suteikia jo turimos Bendrovės akcijos. Visi šie argumentai lemia, jog tai, kad Bendrovės akcininkų priimti sprendimai netenkina Ieškovo, negali būti priežastimi šiuos sprendimus ginčyti ir nesudaro pagrindo šiuos sprendimus panaikinti. Tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo (kartu ir dividendų išmokėjimo) (ABĮ 20 str. 1 d. 10 p.), tad tik patys Bendrovės akcininkai gali įvertinti, ar Bendrovės uždirbtas pelnas turi būti paskirstytas dividendų forma, ar panaudojamas tolesnei plėtrai. Teismas, tuo tarpu, negali spręsti nei dėl ginčijamo akcininkų sprendimo neskirti dividendų priėmimo motyvų, nei reikalauti pagrįsti, kodėl pelnas nebuvo išmokėtas akcininkams ar kam bus panaudotas atitinkamas Bendrovės sukauptas pelnas (kaip žinia, to nereikalauja jokie šalyje taikomi teisės aktai).

Dėl to atsakovas nurodo, jog nėra jokio pagrindo įžvelgti kitų Bendrovės akcininkų (Trečiųjų asmenų) nesąžiningumo, nes visi akcininkai yra laisvi balsuoti visuotinio akcininkų susirinkimo metu savo nuožiūra bei laisva valia; kita vertus, nagrinėjamu atveju Trečiųjų asmenų (buvusių ir esamų Bendrovės akcininkų), kurie balsavo už dividendų neskyrimą, veiksmai buvo paremti Bendrovės interesais bei veiklos plėtra. Bendrovės vykdoma veikla turi potencialo plėstis ir generuoti dar didesnes pajamas, kas atitinkamai ateityje priežastiniu ryšiu bus susiję su konkrečia finansine nauda Bendrovės akcininkams. Šiuo atveju neįžvelgtina jokio nesąžiningumo ar neprotingumo, bet priešingai, tik apdairus tiek Bendrovės, tiek akcininkų interesus atitinkantis veikimas, kuris jokių būdu negali pažeisti Ieškovo interesų.

Ieškovas, ginčydamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, apeliuoja į kito bendrovės akcininko (Trečiųjų asmenų) nesąžiningumą, kuris, anot Ieškovo, neva pasireiškė tuo, jog paminėti asmenys jau eilę metų (2011 m. – 2014 m.) sistemingai „blokuoja“ dividendų išmokėjimą, lėšas palikdami bendrovėje. Nagrinėjamu atveju, siekiant patikrinti Ieškovo nurodomų teiginių teisingumą bei pagrįstumą, reikšminga paanalizuoti paties Ieškovo poziciją ir balsavimą dividendų išmokėjimo klausimu. Iš į bylą pateikiamų Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimų protokolų, kuriuose yra užfiksuoti balsavimo rezultatai dėl dividendų skyrimo už 2011, 2012, 2013 ir 2014 m. (Priedai Nr. 5-8) matyti, jog: 2012-04-12 visuotiniame akcininkų susirinkime svarstant klausimą dėl dividendų išmokėjimo už 2011 m., ieškovas balsavo už tai, kad dividendams būtų paskirstyta 0 (nulis) lėšų; 2013-04-12 visuotiniame akcininkų susirinkime svarstant klausimą dėl dividendų išmokėjimo už 2012 m., Ieškovas „susilaikė“ balsuojant už pasiūlymą už 2012 m. dividendų neskirti; 2014-04-25 visuotiniame akcininkų susirinkime svarstant klausimą dėl dividendų išmokėjimo už 2012 m., Ieškovas balsavo „už“ pasiūlymą neskirti dividendų už 2012 m.; bei „už“ pasiūlymą neskirti dividendų už 2013 m.. Ieškovas neįrodė, jog egzistuoja CK 2.82 str. ir ABĮ 19 str. 10 d. numatyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo negaliojimo pagrindai, todėl ieškovo pareikšto ieškinio reikalavimai šioje dalyje turėtų būti atmesti.

Dėl ieškovo nurodomų siūlymų vadovautis teisės doktrina, atsakovas teigia, jog teisės doktrina tėra pagalbinė teisės aiškinimo priemonė ir yra laikoma išvestiniu teisės šaltiniu (kuris nėra privalomas ar pakankamas teismui bei kuriuo turėtų būti remiamasis tik neegzistuojant konkretaus teisinio santykio įstatyminiam reguliavimui ar šio reguliavimo taikymo teismų praktikai), tam, kad teisės doktrina būtų galima remtis teisme, ši doktrina bent jau turėtų būti aktuali bei visuotinai pripažinta. Kaip žinia, Ieškovo minima profesoriaus V. M. nedetalizuota tezė apie dividendų nemokėjimą (Ieškinio 47 pastraipa) yra paimta iš beveik prieš 20 metų (1996 m.) išleistos knygos apie piktnaudžiavimą teise. Atsižvelgiant į tai, kad šios knygos rašymo metu Lietuvos Respublikos teisinė sistema buvo dar labai jauname amžiuje (galiojo 1994 m. priimta ABĮ redakcija, kuri buvo iš esmės pakeista 2000 m. nauja redakcija išdėstyto įstatymo), o V. M. trumputė tezė apie dividendų neišmokėjimu galimai atliekamą piktnaudžiavimą niekada nebuvo patvirtinta kituose Lietuvos teismų sprendimuose ar plėtota pačio V. M. ar kitų mokslininkų darbuose, laikytina, kad remtis Vilniaus Universiteto bibliotekoje jau net nebeprieinamame vadovėlyje prieš beveik 20 metų parašytu sakiniu šioje byloje nėra jokio teisinio pagrindo. Kalbant apie ieškovo ieškinyje cituojamus Dr. L. M. 2015 m. veikale išdėstytus teiginius, pastebėtina, kad: (i) tam, kad Dr. L. M. teiginiai apie dividendų neišmokėjimu pažeidžiamus akcininkų interesus galėtų būti vertinami kaip teisės doktrina, visų pirma trūksta šių teiginių visuotinio pripažinimo bei detalesnio pagrindimo; (ii) o visų antra, Ieškovo pateiktos citatos iš Dr. L. M. veikalo yra selektyvaus pobūdžio ir iškraipo moksliniame darbe pateiktą mintį. Vietose, kurias Ieškovas „pamiršo“ paminėti, Dr. L. M. savo veikale kalbėdama apie akcininko interesą gauti dividendus pažymi, kad „tai, kad įstatymas neįtvirtina konkrečios priemonės patenkinti interesą (t.y. subjektinės teisės), savaime nereiškia, kad akcininko interesas nėra ginamas <...> įstatymų saugomų interesų apsauga iš esmės grindžiama vertybiniais kriterijais, todėl ginant įstatymų saugomus interesus, ypač svarbus skirtingų suinteresuotų asmenų interesų derinimas <...> akcininko interesas galėtų būti pažeidžiamas nesant subjektinės teisės pažeidimo, pavyzdžiui, kai visuotinis akcininkų susirinkimas eilę metų nusprendžia pelno dalies neskirti dividendams <...> todėl, nors investuotojai, tapdami akcininkais, savanoriškai prisiima bendrovių veiklos reguliavimą inter alia paremtą balsų daugumos taisykle, analizuotina, ar kitas akcininkas tinkamai įgyvendino subjektines teises ir turimas galias, ar, pasinaudojus bendrovės teisine forma nebuvo pažeisti teisėti kitų akcininkų interesai, neužtikrinti subjektinėmis teisėmis, ir ar tokie interesai turėtų būti ginami teismine tvarka akcininko pasirinktu civilinių teisių gynimo būdų, įtvirtintu CK 2.123 straipsnyje <...> interesų, neužtikrintų subjektinėmis teisėmis gynimas yra mažiau garantuotas, palyginus su subjektinėmis teisėmis. Akcininko įstatymų saugomų interesų gynimas priklauso nuo konkrečios situacijos vertinimo: tokio intereso turėjimas savaime dar nereiškia, kad jis bus ginamas “. Kaip matyti, kalbėdama apie akcininko interesą gauti dividendus, Dr. L. M. anaiptol niekada neteigė, kad tokį interesą akcininkas gali įgyvendinti reikalaudami jam priverstinai išmokėti dividendus, priešingai, Ieškovo cituojamame veikale aiškiai pasisakyta, kad Dr. L. M. mano, jog Ieškovo nurodytu atveju būtų galima tik teoriškai svarstyti apie CK 2.123 str. numatyto priverstinio akcijų pardavimo dėl negalėjimo tinkamai įgyvendinti teises instituto taikymą, o ne apie kažkokio Lietuvos teisinėje sistemoje neįtvirtinto priverstinių dividendų išmokėjimo instituto taikymą. Išvada, kad minimalių arba priverstinai išmokamų dividendų koncepcija Lietuvoje galėtų būti įtvirtinta tik atitinkamu įstatymo reglamentavimu, atsakovo nuomone, yra absoliučiai logiška ir pagrįsta. Teismams, nesant pakankamo įstatyminio pagrindo, ignoruojant šias ribas, būtų šiukščiai pažeidžiami civilinės teisės pamatu laikomi nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo bei teisėtų lūkesčių principai (CK 1.2 str. 1 d.). Kartu tokia teismų savivalė sukurtų nepastovią/nesaugią investicinę aplinką bei galimai turėtų itin neigiamą poveikį šalies galimybėms pritraukti užsienio investicijas.

Kalbant apie ieškovo nurodytus atvejus, kai kitų šalių teisės aktuose yra aiškiai įtvirtinamas privalomųjų dividendų institutas, pažymėtina, kad, remiantis Harvard‘o mokslininkų atliktu tyrimu, privalomų dividendų instituto įtvirtinimas nacionalinėje teisėje yra itin retas reiškinys liberalistinio šalių laisve pagrįsto ekonomikos modelio šalyse ir iš esmės gali būti randamas tik tokiose socialistinio ekonomikos modelio smarkiai paveiktose šalyse kaip Venesuela, Urugvajus, Ekvadoras, Čilė ir Filipinai. Šis tyrimas kartu nustatė, kad, ištyrus 46 didžiausių pasaulio valstybių teisines sistemas, privalomų dividendų institutas buvo rastas tik 9 šalys, t.y. absoliuti dauguma tirtų šalių tokio instituto įtvirtinimo poreikio nematė ir dividendų skyrimo klausimo nagrinėjimą paliko išimtinei akcininkų susirinkimo diskrecijai.

Ieškovo paminėti ieškinyje užsienio teismų sprendimai ir neturi absoliučiai jokios teisminio precedento galios Lietuvos teismams bei šalyje veikiantys teismai negali savo sprendimų pagrįsti užsienio teismų suformuotų precedentų taikymu. Pažymėtina, kad užsienio teismai savo sprendimus priima taikydami ne Lietuvos, o savo nacionalinę teisę, tad teigti, kad Lietuvos teismai turėtų sekti šių teismų pavyzdžiu, yra neatsakinga. Užsienio teismai veikia skirtingoje teisinėje aplinkoje bei neinterpretuoja Lietuvos teisės normų, o Ieškovo nurodyti užsienio teismų sprendimų ratio decidendi nėra žinomi bei galėjo ženkliai skirtis nuo Teismui pateiktos situacijos . Atsižvelgiant į tai, laikytina, kad Ieškovo nurodyti užsienio teismų sprendimai neturi absoliučiai jokios reikšmės šios bylos nagrinėjimui bei negali pagrįsti Ieškovo pateiktų teiginių.

Atsiliepime teigiama, jog ieškovas klaidiną Teismą į bylą teikdamas su byla nieko bendro neturinčius argumentus dėl trečiųjų asmenų byloje veiklos. D. S. ir R. S. turėtos Atsakovo akcijos dar 2015 m. balandžio 21 d. buvo perleistos UAB „RSD Group“. Atitinkamai, nuo 2015 m. balandžio 21 d. D. S. ir R. S. nebėra Bendrovės akcininkais, šie asmenys savo vardu nedalyvavo priimant Ieškovo ginčijamame 2015 m. balandžio 30 d. Bendrovės visuotiniame eiliniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, o pačių Sprendimų nuginčijamas ar įpareigojimas priimti naują sprendimą D. S. ir R. S. apskritai nesukeltų jokių teisių ar pareigų. Ieškovas dėl kažkokių priežasčių įtraukė D. S. ir R. S. trečiaisiais asmenimis į šią bylą ir didžiąją dalį savo ieškinio pagrindė būtent šių asmenų neva atliktais nesąžiningais veiksmais, už kurių atlikimą ar neatlikimą nė vienas iš Bendrovės akcininkų bet kuriuo atveju neatsako. Ieškovas nurodė visą eilę su D. S. ir R. S. (kaip buvusiais akcininkais) susijusių epizodų, už kurių atlikimą/neatlikimą UAB „RSD Group“ bet kokiu atveju neatsako.

Atsiliepime nurodoma, jog ieškovo teiginiai dėl iš Bendrovės akcijų nesuteikiamos naudos bei ilgą laiką prašomų mokėti dividendų nėra pagrįsti. Ieškovas savo ieškinyje bent kelis kartus pažymi, jog jo teisių pažeidimas pasireiškia tuo, kad jo turimas 50% Bendrovės akcijų paketas nėra likvidus (nėra asmenų, norinčių pirkti Ieškovo turimas akcijas), o dividendai Bendrovės akcininkams nėra mokami, tad Ieškovas neturi galimybių gauti ir negauna jokios naudos iš turimų Bendrovės akcijų, kas savo ruožtu neva neteisėtai pažeidžia Ieškovo interesus gauti investicinę grąžą iš turimų akcijų. Ieškovas valdo 50% visų Bendrovės išleistų akcijų, tad savęs lyginti su smulkiuoju (ar blogesnėje padėtyje nei UAB „RSD Group“ esančiu) Bendrovės akcininku neturėtų. verslininkai kaip Ieškovas prieš investuodami į uždarąsias akcines bendroves paprastai gerai supranta su uždarųjų akcinių bendrovių išleistų akcijų likvidumu susijusią riziką ir investuodami į atitinkamą uždarąją akcinę bendrovę šią riziką prisiima savo noru. Po 50% atitinkamos bendrovės turinčių akcininkų ginčai Lietuvos teismų praktikoje tikrai nėra naujas ar retas reiškinys, tad teigti, kad profesionalus verslininkas galėjo su akcininkų interesu išsiskyrimu susijusios rizikos nesuvokti tikrai nėra jokio pagrindo. kiekvieno akcininko teisės visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime priklauso tik nuo paties akcininko kontroliuojamų akcijų kiekio, tad tikėtis, kad įsigytas mažesnis akcijų paketas suteiks daugiau teisių nei numatyta įstatymuose, iš tiesų yra neatsakinga. 2014 metais Bendrovė uždirbo 519 145 EUR grynojo pelno, tad net ir pačiu grubiausiu skaičiavimu vien per 2014 metus Ieškovo turimų Bendrovės akcijų vertė padidėjo apie 250 000 EUR suma (50% nuo per metus uždirbto pelno). Vien tai, kad Ieškovas turimų akcijų dar nėra pardavęs, jokiu būdu nereiškia, kad Ieškovo investicija į Bendrovės akcijas yra nuostolinga ar neduodanti jokios naudos Ieškovui.

Atsakovė nurodo, kad 2008 metais Bendrovė Ieškovui išmokėjo 400 000 Lt dividendų; 2010 m. Ieškovui buvo išmokėti dar 115 000 Lt dividendų, skirtų už 2009 m. gruodžio 31 d. pasibaigusius Bendrovės finansinius metus. Po 2010 m. Bendrovė savo akcininkams dividendų nebemokėjo. Bendrovės 2011 m. – 2014 m. vykusių Bendrovės eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų metu ieškovas balsavo už sprendimus nemokėti akcininkams dividendų. Kaip matyti iš Ieškovo pateiktos Bendrovės atitinkamais laikotarpiais turėtų grynųjų pinigų lentelės (Ieškinio 7 pastraipa), vien tai, kad Bendrovė veikia pelningai, dar nereiškia, kad Bendrovė turi pakankamai lėšų išmokėti dividendus Bendrovės akcininkams. Juridiniai asmenys uždirbamas lėšas paprastai naudoja ne tik dividendų išmokėjimui, bet ir kitų mokėjimų vykdymui (pvz., investicijų finansavimui, kreditų dengimui ar kitų įsipareigojimų vykdymui). Atitinkamai, net ir labai pelningai veikiančios bendrovės atitinkamais laikotarpiais gali neturėti laisvų lėšų dividendų išmokėjimui, nes visos tokios laisvos lėšos būna panaudojamos kitur.

Atsakovė nurodo, jog ieškovo teiginiai dėl „paslėptų dividendų“ neturi jokio faktinio pagrindo. Ieškovas grindžia savo Ieškinį ta aplinkybe, jog R. S., kaip Bendrovės vadovas, iš Bendrovės gauna neva nepagrįstą 1 448 EUR (prieš mokesčius) mėnesinį atlyginimą ir tokiu būdu būdų piktnaudžiauja savo turimomis teisėmis bei gauna „paslėptus dividendus“. Atsakovas mano, jog Bendrovės vadovui mokamas 1 448 EUR (bruto) mėnesinis atlyginimas nėra nepagrįstas, per didelis ar neatitinkantis rinkoje už analogišką darbą mokamų sumų, tad teigti, kad R. S. (pačio Ieškovo nustatytas) mokamas atlyginimas yra nepagrįstas ir kažkokiu būdų gali būti prilyginamas paslėptiems dividendams, nėra absoliučiai jokio teisinio ar loginio pagrindo.

Teigiama, kad UAB „RSD Group“ sprendimas neišmokėti dividendų yra ekonomiškai pagrįstas, nes bendrovės veikla yra rizikinga, kadangi daugiau nei 90% savo pajamų Bendrovė gauna tik iš vieno pajamų šaltinio iš ieškovo vadovaujamos UAB „EOLTAS“ mokamo nuomos mokesčio. Jeigu 2014 m. Bendrovė nebūtų gavusi pajamų iš UAB „EOLTAS“, 2014 m. Bendrovė būtų ne uždirbusi 1 792 507 Lt grynojo pelno, o patyrusi 1 049 540 Lt grynojo nuostolio. Be abejonės, tokio dydžio metinis nuostolis labai greitai „suvalgytų“ visus Bendrovės turimus grynuosius pinigus, o tokio pinigų rezervo neturint, sukeltų itin reikšmingus finansinius padarinius (veikiausiai bankrotą).

Dėl dividendų dydžio. Atsakovė teigia, kad ieškovas išmokėtinų dividendų sumą pradeda skaičiuoti ne nuo Bendrovės realiai turimų grynųjų pinigų, o nuo Bendrovės balanse per visus metus sukaupto nepaskirstytojo pelno. Nepaskirstytojo pelno dydis 2014 metų pabaigoje buvo 6 932 743 Lt (t. y. ši suma buvo 2 212 186 Lt didesnė nei Bendrovės realiai turėtų grynųjų pinigų kiekis), o viso šio pelno paskirstymas reikštų, kad 6 932 743 Lt dividendų išmokėjimui Bendrovė turėtų ne tik išleisti visus turimus grynuosius pinigus, bet ir parduoti turimą nekilnojamą turtą arba 2 mln. litų viršijančią sumą pasiskolinti iš banko. Neskaitant akivaizdžios klaidos pasirenkant atraminę sumą, nuo kurios turėtų būti skaičiuojamas Bendrovės išmokamų dividendų dydis, Ieškovas savo skaičiavimuose kartu absoliučiai ignoruoja visus atsakovės nurodytus, su Bendrovės veiklos rizika, investicijų poreikiu bei planuojama plėtra susijusius, aspektus ir siūlo per vieną kartą dividendų forma išmokėti 1 300 000 EUR sumai lygią Bendrovės turimų lėšų (viso 1 367 167 EUR) dalį, Bendrovės banko sąskaitoje investicijoms, nenumatytoms sąnaudoms bei veiklos plėtrai paliekant tik 67 167 EUR sumą. Ieškovo siūlomas privalomai išmokėtinų dividendų dydis ne tik prieštarauja UAB „RSD Group“ valiai, bet ir apskritai yra sunkiai paaiškinamas rinkos praktika. Dividendus mokančių įmonių praktikoje yra priimta, kad kiekvienų metų gale tokios bendrovės dividendų išmokėjimui skiria mažesnę ar didesnę per metus uždirbto pelno dalį, tačiau tokių atvejų, kad bendrovė dividendams skirtų daugiau nei 100% per ataskaitinius metus uždirbto pelno (ar tuo labiau Ieškovo prašomus 250% per ataskaitinius metus uždirbto pelno) rinkoje beveik nepasitaiko.

Atsakovė atkreipia teismo dėmesį į tai, kad Bendrovės įstatų 4.2 (a) punktas numato, jog dėl bendrovės išmokamų akcininkams dividendų dydžio spręsti turėtų visi Bendrovės akcininkai, o šiuo atveju ieškovo prašomas išmokėti dividendų dydis tėra ieškovo nepagrįstais paskaičiavimais ir jo nuomone pagrįstas skaičius.

Kauno apygardos teisme 2016 01 26 gautas atsakovės atsiliepimas į ieškovo prašymą atnaujinti ieškinio senaties terminą, jame siūloma atmesti prašymą, papildomai nurodoma, kad ieškovas be teisinio pagrindo kreipėsi su ieškiniu į Kauno apylinkės teismą, ieškovui buvo aišku ir žinoma, jog ieškinys nėra teismingas Kauno apylinkės teismui, jog Kasacinio teismo praktikoje yra įtvirtinta nuostata, jog netinkamas teisės realizavimas kreiptis su ieškiniu, nesustabdo ieškinio senaties termino.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Išnagrinėjęs bylą teismo posėdyje, Kauno apygardos teismas nustatė, jog ieškovas A. S. yra UAB „EO NT" akcininkas, jam priklauso 50 procentų bendrovės akcijų, kitas akcininkas yra atsakovė UAB „RSD Group“, kuriai priklauso 50% Bendrovės akcijų. Šios bendrovės vienintelis akcininkas yra trečiasis asmuo byloje R. S.. Byloje ieškovas skundžia UAB „EO NT" akcininkų susirinkimo nutarimą, prašo pripažinti negaliojančiu 2015 m. balandžio 30 d. UAB „EO NT“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nebuvo priimtas sprendimas išmokėti bendrovės akcininkams dividendus, prašo teismą įpareigoti UAB „EO NT“ išmokėti 1 300 000 Eur dividendų sumą UAB „EO NT“ akcininkams UAB „RSD Group“ ir A. S.. Atsakovė ir tretieji asmenys nesutiko su ieškovo reikalavimais, teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose siūlė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, taip pat atmesti ir tuo teisiu pagrindu, jog ieškovas praleido įstatymo nustatytą terminą ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą.

Dėl ieškinio senaties termino.

Ieškiniams dėl uždarosios akcinės bendrovės organo priimtų nutarimų (sprendimų) apskundimo įstatyme nustatytas sutrumpintas 30 dienų ieškinio senaties terminas (Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d., CK 2.82 str. 4 d.). Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Byloje tarp šalių nėra ginčo, jog ieškovas apie skundžiamą akcininkų susirinkimo nutarimą sužinojo tą pačią dieną, kai jis buvo priimtas. Tokiu būdu 30 dienų ieškinio senaties terminas skaičiuojamas nuo 2015-05-01 ir baigiasi 2015-05-31. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog ieškovas kreipėsi į Kauno apylinkės teismą su ieškiniu atsakovei, prašydamas pripažinti negaliojančiu 2015-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą ir įpareigojimo išmokėti dividendus. 2015-06-04 Kauno apylinkės teismo nutartimi ieškinį buvo atsisakyta priimti kaip neteismingą Kauno apylinkės teismui. Kauno apygardos teismas 2015-09-29 nutartimi paliko nepakeistą skundžiamą 2015-06-04 Kauno apylinkės teismo nutartį. Ieškovas 2015-10-19 kreipėsi į Kauno apygardos teismą su ieškiniu atsakovei ir tretiesiems asmenims. Esant šioms byloje nustatytoms aplinkybėms, matyti, jog ieškovas yra praleidęs įstatymo nustatytą 30 dienų terminą ginčyti uždarosios akcinės bendrovės dalyvių priimtą nutarimą. Tačiau teismas, įvertinęs tas aplinkybes, jog ieškovas pirminį ieškinį Kauno apylinkės teismui pateikė nepraleidęs ieškinio senaties termino, jog ieškinio pateikimo Kauno apygardos teismui terminas praleistas nežymiai (19 dienų), sprendžia, kad ieškovo prašymas atnaujinti prašomą terminą tenkintinas (CK 1.131 str. 2 d.). Teismas pažymi, jog ieškinio senaties tikslas sudaryti realią galimybę asmeniui apginti savo pažeistą ar ginčijamą teisę, taip pat užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, skatinti asmenį greičiau ginti savo teises, užtikrinti šalių lygiateisiškumo principus. Atsižvelgiant į tas aplinkybes, jog ieškinio senaties termino atnaujinimas nesukels jokių neigiamų pasekmių atsakovės normaliai ūkinei finansinei veiklai, nepažeis trečiųjų asmenų turtinių teisių ar įstatymo saugomų interesų, jog teismo sprendimas atnaujinti ieškinio senaties terminą užtikrins ieškovui galimybę pasinaudoti įstatymo suteikta teise teisme ginti jo manymu pažeistas teise, teismas atnaujina ieškovui prašomą terminą ginčyti UAB „EO NT“ 2015-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą dėl dividendų akcininkams mokėjimo (CPK 78 str., CK 1.131 str. 2 d.).

Dėl pareikšto materialinio reikalavimo esmės ir pagrįstumo

Teismas pažymi, jog teismų praktikoje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais įtvirtinta nuostata, kad, suteikiant teisę ginčyti tokius nutarimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, interesus bei viešąjį interesą; o detalus nutarimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas apsaugoti bendrovę ir už ginčijamų nutarimų priėmimą balsavusių akcininkų interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali pakenkti bendrovės ūkinei finansinei veiklai, padaryti jai, akcininkams, kreditoriams nuostolių. Dėl to sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais būtina atsižvelgti į abu aukščiau nurodytus šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Teismas pažymi, jog visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą, nutarimų priėmimą, dalyvių kompetencijos ribas ir šie pažeidimai pakenkė asmens turtiniams interesams, pažeidė įstatymo nustatytas teises arba viešąjį interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tų pažeidimų nebūtų padaryta ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. A., G. A. ir kt. v. AB „Mažeikių nafta”, bylos Nr. 3K-3-650/2003; 2002 m. birželio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vilnamisa” v. AB „Šeškinės Širvinta”, bylos Nr. 3k-3-878/2002; 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta”, bylos Nr. 3K-3-3-383; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. S. v. SPAB „Stumbras”, bylos Nr. 3K-3-856; ir kt.).

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad priimant ginčijamą 2015 m. balandžio 30 d. UAB „EO NT“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl dividendų mokėjimo, dalyvavo abu (buvo atstovaujami) bendrovės akcininkai, jie dalyvavo priimant skundžiamą akcininkų susirinkimo nutarimą, byloje duomenų, kad būtų pažeista akcininkų susirinkimo sušaukimo, pravedimo ar kitos privalomos nustatytos įstatyme procedūros, ieškovas nepateikė. Šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad procedūrinių pažeidimų organizuojant akcininkų susirinkimą, jį pravedant ir priimant sprendimą nebuvo padaryta, dėl to teismas konstatuoja, jog Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios akcininkų susirinkimo sušaukimą, pravedimą, nutarimų priėmimą, susirinkimo dalyvių kompetencijos ribas, nebuvo pažeistos.

Teismas, išnagrinėjęs bylą iš esmės teismo posėdyje nustatė, jog nepasitvirtino ieškovo ieškinyje nurodomi teiginiai, kad kitas bendrovės akcininkas UAB „RSD Group“, balsuodamas akcininkų susirinkime už sprendimą nemokėti dividendų esamiems bendrovės akcininkams, nepagrįstai, be teisinio ir faktinio pagrindo pažeidė kito akcininko teisę gauti pajamas iš valdomos bendrovės dividendų forma, jog atsakovės pasirinkimas sprendžiant dėl dividendų išmokėjimo yra neteisėtas, dėl to šio akcininko sprendimas prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, todėl ieškovo manymu turi būti pripažintas negaliojančiu.

Teismas pažymi, kad įstatymų leidėjas yra įtvirtinęs nuostatą, jog sprendimams dėl dividendų išmokėjimo akcininkams priimti reikalinga kvalifikuota (ABĮ 28 str.) akcininkų balsų dauguma (2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų). Nagrinėjamoje byloje yra nustatyta ta aplinkybė, kad UAB „EO NT“ akcininkai yra du, šie akcininkai ieškovas ir UAB RSD GROUP“, jie turi po lygiai, po 50 procentų bendrovės akcijų. Teismas, atsižvelgdamas į bendrovės akcininkų turimų akcijų proporciją ir spręsdamas jų ginčą, pažymi, jog akcininko teisė gauti dividendus (ABĮ 15 str. 1 d. 1 p.) nėra absoliuti ir turi įstatyme nustatytas šios teisės įgyvendinimo procedūras ir ribas (ABĮ 28 str. 1 d. 5 p., 59 str.). Pagal galiojantį teisinį reglamentavimą bendrovės akcininkų turtinės teisės yra tiesiogiai priklausomos nuo akcininkų turimų akcijų skaičiaus, t. y. Akcinių bendrovių įstatymas įtvirtina proporcingumo principą tarp turimų akcijų skaičiaus ir pagal jas suteikiamų turtinių teisių turinį ir apimtį. Šis proporcingumo principas kartu lemia, kad kiekvienas bendrovės akcininkas turi tik tiek ABĮ numatytų turtinių ar neturinių teisių, kiek jų suteikia turimas akcijų skaičius. Dėl to darytina išvada, kad bendrovės akcininkas negali reikalauti ir bendrovės valdyme teisių daugiau, nei jam suteikia turimas akcijų skaičius. Dėl nurodytų motyvų teismas daro išvadą, kad priimant skundžiamą nutarimą dėl dividendų akcininkams mokėjimo ieškovas ir atsakovė teisėtai pasinaudojo turima akcijų dalimi teise išreikšti nuomonę dėl bendrovės pelno dalies paskirstymo mokėti ar nemokėti akcininkams dividendus. Teismas nustatė, jog ieškovo teiginys, kad atsakovės pasirinkimas nebalsuoti už dividendų išmokėjimą akcininkams be teisinio ir faktinio pagrindo pažeidė kito akcininko teisę gauti pajamas iš valdomos bendrovės dividendų forma yra pagrįstas tik paties ieškovo teiginiu, o ne objektyviomis aplinkybėmis ir būtinais įrodymais. Esant nurodytam akcininko teisių teisiniam reglamentavimui, nėra pagrįsti ieškovo ieškinio argumentai, kad kitas bendrovės EO NT akcininkas, balsavęs už sprendimą neišmokėti bendrovės akcininkams dividendų, piktnaudžiavo turima teise sprendžiant dėl dividendų akcininkams išmokėjimo (ieškinio 43-50 punktai), todėl minėti argumentai teismo atmetami (CPK 178 str.).

Teismas taip pat laiko nepagrįstais ieškovo teiginius, jog jis yra smulkusis bendrovės akcininkas, o smulkiųjų akcininkų teisių apsauga yra pripažinta suformuotoje teisminėje praktikoje viešuoju interesu (ieškinio 59 p.). Nustatyta, jog ieškovas valdo 50% visų bendrovės išleistų akcijų, tad savęs lyginti su smulkiuoju (ar blogesnėje padėtyje nei UAB „RSD Group“ esančiu) Bendrovės akcininku neturi faktinio pagrindo.

Teismas vertina, kad tie ieškovo nurodomi motyvai, jog ginčijamas akcininkų sprendimas dėl dividendų neišmokėjimo pažeidžia įstatymo deklaruojamus protingumo ir sąžiningumo principus, nepasitvirtino (skundo 51-60, 74-78, 86-93). Įstatymo leidėjo įtvirtinta, jog civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises, privalo veikti pagal teisingumo, sąžiningumo ir protingumo reikalavimus (CK 1.5 str.). Teismas atkreipia dėmesį, jog ieškovo deklaruojami akcininko veiklos teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijai, akcininkui priimant sprendimą dėl dividendų išmokėjimo, galioja abiems civilinio teisinio santykio dalyviams (t. y. abiems akcininkams), šie kriterijai negali būti taikomi išimtinai tik atsakovei, pažeidžiant aukščiau šiame teismo sprendime nurodytą akcininkų turimų teisių proporcingumo principą, įvertinus turimą akcijų kiekį. Tokiu būdu daroma išvada, bendrovės akcininkai negali reikalauti iš kitų akcininkų ar valdomos bendrovės to, ko jiems reikalauti nėra leidžiama pagal įstatymą. Teismas atkreipia dėmesį, jog abstrakčiai ieškovo deklaruojama tezė, jog kitas akcininkas nesielgė teisingai, sąžiningai ir protingai balsuodamas už ginčijamą 2015 04 30 d. akcininkų nutarimą nepateikia konkrečių pagrindų ir faktų toms tezėms pagrįsti. Byloje iš atsakovės pateiktų rašytinių įrodymų (priedai prie atsiliepimo į ieškinį) nustatyta, jog 2008 metais bendrovė ieškovui išmokėjo 400 000 Lt dividendų; 2010 m. ieškovui buvo išmokėta 115 000 Lt dividendų, skirtų už 2009 m. gruodžio 31 d. pasibaigusius finansinius metus. Po 2010 m. bendrovė savo akcininkams dividendų nebemokėjo, tačiau bendrovės akcininkų sprendimą nemokėti dividendų už nurodomą laikotarpį lėmė paties ieškovo priimti sprendimai visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuoti prieš dividendų akcininkams išmokėjimą. Esant šioms nustatytoms aplinkybėms byloje, ieškovo teiginiai (ieškinio 86-93 p.), jog ieškovo, kaip akcininko, kuris tikisi uždirbti iš savo investicijos, interesas dėl atsakovės kaltės buvo sistemingai ignoruojamas, jog kitas bendrovės akcininkas piktnaudžiavo turimomis teisėmis, elgėsi ieškovo atžvilgiu nesąžiningai ir piktavališkai, jog bendrovės uždirbtas pelnas eilę metų nėra išmokamas akcininkams dividendų forma tik dėl atsakovės ydingos pozicijos, jog tokie akcininko veiksmai laikytini sisteminiu piktnaudžiavimu savo teisėmis, nepasitvirtino.

Teismas taip pat vertina, jog tie ieškovo nurodomi motyvai, kad sprendimo nemokėti dividendų priėmimo metu egzistavo realios ekonominės prielaidos dividendų išmokėjimui (skundo 68-73), nesudaro teisinio ir faktinio pagrindo teismui panaikinti akcininkų susirinkimo nutarimą nemokėti dividendų ir nesukuria prielaidų teismui įpareigoti bendrovę privalomai išmokėti ieškovo nurodomus dividendus bendrovės akcininkams. Teismas pažymi, kad konstatuota gera bendrovės ūkinė finansinė būklė, turimas tam tikru laikotarpiu pinginių lėšų kiekis, pats savaime negali lemti išvados, jog kad būtina išmokėti akcininkams dividendus. Kaip jau minėta šiame teismo sprendime, akcininkų sprendimas išmokėti dividendus turi būti užtikrintas privaloma akcininkų balsų kvalifikuota dauguma, priimta nustatyta įstatymo procedūra. Teisė priimti sprendimą išmokėti dividendus yra priskirta išimtinei akcininkų kompetencijai, nesant akcininkų sprendimo išmokėti dividendus, ekonominių prielaidų egzistavimas neturi jokios reikšmės ginčijant akcininkų valinį sprendimą nemokėti dividendus.

Ieškovas ieškinį grindė ir tais argumentais, jog teismo įsitraukimas sprendžiant šalių ginčą dėl dividendų išmokėjimo yra įstatymiškai galimas ir būtinas (skundo 61-67, 94-97). Teismas atkreipia dėmesį, jog Lietuvoje privalomų dividendų išmokėjimo institutas nėra įtvirtintas ir kaip nors teisiškai reglamentuotas. Ieškovas todėl siūlo, sprendžiant šalių ginčą, vadovautis šalyje kuriama teisės doktrina, taip pat kitų šalių teisės aktais ir kitų šalių teismų formuojama praktika tokio pobūdžio bylose, kur yra įvirtintas privalomųjų dividendų institutas. Teismas šiuo atveju visiškai sutinka su atsakovo atsiliepime į ieškinį nurodomais argumentais, jog ieškovo paminėti ieškinyje užsienio teismų sprendimai ir neturi absoliučiai jokios teisminio precedento galios Lietuvos teismams, Lietuvos teismai negali savo sprendimų pagrįsti užsienio teismų suformuotų precedentų taikymu. Pažymėtina, kad užsienio teismai savo sprendimus priima taikydami ne Lietuvos, o savo nacionalinę teisę, tad ieškovui teigti, kad Lietuvos teismai turėtų vadovautis užsienio valstybių teismų praktika, nėra pagrindo. Užsienio teismai veikia skirtingoje teisinėje aplinkoje bei neinterpretuoja Lietuvos teisės normų, o ieškovo nurodyti užsienio teismų sprendimų faktinės aplinkybės nėra žinomos bei galėjo visiškai skirtis nuo šios teisme nagrinėjamos bylos aplinkybių. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendžia, jog ieškovo nurodyti užsienio teismų sprendimai neturi jokios reikšmės šios bylos nagrinėjimui, bei negali pagrįsti ieškovo pateiktų teiginių.

Teismas, pasisakydamas dėl ieškovo nurodomų siūlymų sprendžiant ginčą vadovautis šalyje vystoma teisės doktrina dėl dividendų akcininkams mokėjimo prielaidų ir pagrindų, pažymi, jog teisės doktrina tėra pagalbinė teisės aiškinimo priemonė ir yra laikoma išvestiniu teisės šaltiniu (kuris nėra privalomas ar pakankamas teismui bei kuriuo turėtų būti remiamasi tik neegzistuojant konkretaus teisinio santykio įstatyminiam reguliavimui ar šio reguliavimo taikymo teismų praktikai). Tam, kad teisės doktrina būtų galima remtis teisme priimant sprendimą, ši doktrina bent jau turėtų būti aktuali bei visuotinai pripažinta. Teismas aukščiau nurodomų motyvų pagrindu sprendžia, jog ieškovo pateiktos citatos iš Lietuvos mokslininkų veikalų yra selektyvaus pobūdžio, kurių taikyti sprendžiant ginčą nagrinėjamoje byloje nėra jokios galimybės.

Teismas nesutinka su ieškinio argumentais, jog ieškovo interesas gauti dividendus gali būti apgintas ir užtikrintas tik esant teismo įpareigojimui išmokėti dividendus akcininkams (skundo 94-97). Šiame teismo sprendime yra konstatuota, kad sprendimo priėmimas dėl dividendų bendrovės akcininkams mokėjimo įstatymo leidėjo yra priskirtas išimtinei bendrovės akcininkų kompetencijai. Teismas pažymi, jog tam kad akcininkas įgytų teisę į dividendus, turi būti priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas juos paskirti. Pagal ABĮ 60 straipsnio 2 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams ir tik tokiu atveju akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius, įskaitant išreikalavimą ir teismo procesinio sprendimo pagrindu. Nesant akcininkų sprendimo išmokėti dividendus ar esant galiojančiam akcininkų sprendimui nemokėti akcininkams dividendų, teismas neturi įstatymo leidėjo nustatytų teisinių prielaidų ir procedūrinių pagrindų nuspręsti dėl akcininkams priskirtos išimtinės teisės ir priimto sprendimo panaikinimo.

Teismas plačiau nepasisako dėl ieškovo tų nurodomų faktinių aplinkybių (dalies faktinio ieškinio pagrindo), jog ieškovui bendrovės valdymo organai neteikia informacijos apie bendrovės veiklą ar teikia tik dalinę informaciją apie bendrovės veiklos ir lėšų investavimo planus, jog bendrovėje nėra lėšų investavimo strategijos, jog bendrovės direktorius R. S. gauna paslėptus dividendus, jog bendrovės akcijomis nėra prekiaujama vertybių popierių biržoje (skundo 20-35, 79, 82, 83 p.), kadangi jei ir pasitvirtintų ieškovo nurodomos aplinkybės, tai nesudarytų faktinio pagrindo teismui naikinti skundžiamą akcininkų sprendimą dėl dividendų išmokėjimo ir priimti sprendimą įpareigoti bendrovę išmokėti prašomus dividendus akcininkams.

Nustatyta, kad atsakovė turėjo 10664,50 eurų išlaidų advokato paslaugoms byloje apmokėti, šias išlaidas prašo priteisti iš ieškovo. Prašymas tenkintinas dalinai. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nuostatomis, byloje nustatė, kad prašoma priteisti suma viršija minėtame akte nurodytą maksimalų dydį, atsižvelgiant į bylos sudėtingumą ir apimtį, atstovų nurodomą sugaištą laiką rengiant procesinius dokumentus, dalyvaujant teismo posėdžiuose. Pagrindo priteistiną sumą didinti, atsižvelgiant į šių rekomendacijų 2 punkto nuostatas, nenustatyta. Todėl teismas priteisia ½ dalį atsakovo turėtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti, t. y. 5332,25 eurus, iš ieškovo, kitoje dalyje prašymą priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas atmeta (CPK 98 str.).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Atnaujinti ieškovui A. S. ieškinio senaties terminą pateikti ieškinį dėl UAB „EO NT“ 2015 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo panaikinimo.

Ieškinį atmesti.

Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „EO NT“ (į. k. 301818277) iš A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) 5332,25 eurus turėtų bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą pateikiant Kauno apygardos teismui.