- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-05-05
- Bylos Nr.
- e2S-817-638/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-22-3-00564-2020-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Diana Labokaitė
- Ieškovas
- D. M.
- Kategorijos
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Diana Labokaitė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo D. M. atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2020 m. kovo 13 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo D. M. ieškinį atsakovei restruktūrizuojamai akcinei bendrovei „Progresas“ dėl valdymo organų nutarimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas ieškinyje prašė pripažinti negaliojančiu RAB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą atšaukti valdybą, įskaitant valdybos narius A. J., V. T. ir valdybos narį bei pirmininką D. M., pripažinti negaliojančiais RAB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. valdybos nutarimus: 1) valdybos pirmininku išrinkti R. M.; 2) atšaukti D. M. iš bendrovės vadovo (direktoriaus) pareigų nuo šio nutarimo priėmimo dienos (2020 m. vasario 14 d.), nedelsiant sustabdant visus jo įgaliojimus; 3) paskirti E. G., bendrovės vadovu (direktoriumi) nuo šio nutarimo priėmimo dienos (2020 m. vasario 14 d.), nustatyti 1500 Eur dydžio mėnesinį atlyginimą. Su naujai paskirtu bendrovės vadovu (direktoriumi) pasirašyti darbo sutartį valdybos pirmininkui R. M., pripažinti, kad tarp ieškovo D. M. ir atsakovės RAB „Progresas“ 2017 m. rugpjūčio 2 d. sudaryta darbo sutartis Nr. 959 (su 2018 m. kovo 8 d. ir 2018 m. gruodžio 21 d. pakeitimais) nutraukta neteisėtai, grąžinti ieškovą D. M. į iki neteisėto atšaukimo iš pareigų buvusias RAB „Progresas“ bendrovės vadovo (direktoriaus) pareigas ir priteisti iš atsakovės vidutinį darbo užmokestį (skaičiuojant, kad mėnuo turi 21 d. d.) už priverstinės pravaikštos laiką, skaičiuojant nuo 2020 m. vasario 15 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos, priteisti iš atsakovės RAB „Progresas“ ieškovo D. M. naudai priskaičiuotą bet neišmokėtą 3483,10 Eur darbo užmokestį ir 1647,50 Eur nepanaudotų kasmetinių atostogų kompensaciją, priteisti iš atsakovės RAB „Progresas“ ieškovo D. M. naudai 5 (penkių) proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki sprendimo visiško įvykdymo, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas ieškinyje taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones - sustabdyti RAB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų bei 2020 m. vasario 14 d. RAB „Progresas“ valdybos nutarimų galiojimą ir vykdymą iki sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos, uždrausti RAB „Progresas“ ir jos organams organizuoti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2020 m. kovo 17 d. ir priimti jame nutarimus, taip pat atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su kitų neeilinių visuotinių susirinkimų šaukimu ir organizavimu iki sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos. Nurodė, kad nesustabdžius ginčijamų visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimų galiojimo, tačiau patenkinus ieškovo reikalavimus ir pripažinus konkrečius nutarimus negaliojančiais, būtų sukurta situacija, kuomet nauja bendrovės valdyba, naujas bendrovės vadovas (direktorius) veiktų, nors jų išrinkimas neteisėtas, o jų priimti sprendimai suteiktų pagrindą kilti tolimesniems ginčams ( jie galėtų priimti įmonės veiklą veikiančius sprendimus), o tai reiškia, kad galimas teismo sprendimas neabejotinai pasunkėtų ar pasidarytų neįmanomas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Kauno apylinkės teismas 2020 m. kovo 13 d. nutartimi ieškovo prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkino.
4. Teismas nurodė, kad laikinas akcininkų susirinkimo nutarimų stabdymas nėra būtina sąlyga užtikrinanti, kad tik pritaikius prašomą laikinąją priemonę sprendimas galės būti vykdomas (ieškinio patenkinimo atveju). Teismas, pasisakydamas dėl reikalavimo uždrausti RAB „Progresas“ ir jos organams organizuoti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2020 m. kovo 17 d. ir priimti jame nutarimus, taip pat atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su kitų neeilinių visuotinių susirinkimų šaukimu ir organizavimu iki sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos, konstatavo, kad šios laikinosios apsaugos priemonės taikymas neatitiktų proporcingumo reikalavimų, išeitų už pateikto ieškinio ribų. Teismas pažymėjo, kad prašymas atsakovui uždrausti atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su kitų neeilinių visuotinių susirinkimų šaukimu ir organizavimu iki sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos, iš esmės riboja galimybę atsakovui priimti bet kokius verslo sprendimus net ir nesusijusius su šia byla, kurie grindžiami verslo sprendimų priėmimo taisykle. Teismas nurodė, kad 2020 m. kovo 17 d. akcininkų susirinkimo dienotvarkėje yra įtraukti klausimai, kurie nėra tiesiogiai susiję su nagrinėjamos bylos dalyku (pvz. finansinio ataskaitų rinkinio 2019 m. tvirtinimas). Dėl kitų klausimų ieškovas taip pat nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad šio susirinkimo sprendimai gali visiškai sutapti su 2020 m. vasario 14 d. neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimų turiniu (gali būti paskirti tie patys asmenys ir pan.). Teismas sprendė, kad šioje proceso stadijoje, prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones netenkinamas, nesant pakankamai įrodymų, kurie leistų konstatuoti atsakovės nesąžiningo/neteisėto elgesio ieškovo atžvilgiu tikimybę ateityje.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
5. Atskirajame skunde ieškovas D. M. prašo Kauno apylinkės teismo 2020 m. kovo 13 d. nutartį panaikinti ir ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones tenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
5.1. Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių ir numatomame surengti neeiliniame susirinkime iš naujo priėmus sprendimus ginčijamais šioje byloje klausimais, pirmosios instancijos teismo galimai ieškovui palankus sprendimas prarastų prasmę ir taptų faktiškai neįvykdomas, nes galiotų po to iš naujo priimti sprendimai tais pačiais klausimais, kurie nebūtų nuginčyti.
Motyvuojamoji dalis
5.2. Teismas visiškai neanalizavo pateiktų įrodymų dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo, o apsiribojo abstraktaus pobūdžio išvadomis.
Žemesnės instancijos teismas
5.3. Naujai šaukiamo 2020 m. kovo 17 d. neeilinio visuotinio narių susirinkimo nutarimais patvirtinus prieš tai vykusiame susirinkime jau priimtus nutarimus (iš naujo atšaukti ir išrinkti valdybos narius, atšaukti iš pareigų bendrovės vadovą (direktorių) – toks klausimas įtrauktas į darbotvarkę, nors tai yra valdybos kompetencijai priskirtinas klausimas, kuris taip pat ginčijamas ieškinyje) tokie pakartotinai priimti sprendimai suponuotų dar vieną ginčą dėl naujai priimto neeilinio visuotinio narių susirinkimo sprendimo teisė.
6. Atsiliepimas į atskirąjį skundą nepateiktas.
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
7. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl atskirojo skundo faktinių bei teisinių pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis).
8. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkintas ieškovo prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
9. Laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai įvykdomos šios sąlygos: pirma, tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, antra, pagrindžiama, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Šios sąlygos yra kumuliacinės. Tai reiškia, kad jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018, Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-181-330/2019).
10. Nagrinėjamu atveju ieškiniu ieškovas prašo pripažinti negaliojančiu RAB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą atšaukti valdybą, pripažinti negaliojančiais valdybos nutarimus. Tačiau pažymėtina, kad net ir taikius prašomas laikinąsias apsaugos priemones - stabdymą atsakovės RAB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų bei 2020 m. vasario 14 d. RAB „Progresas“ valdybos nutarimų galiojimo ir vykdymo iki sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos, nebus pasiektas laikinųjų apsaugos priemonių tikslas, t. y. nebus užtikrintas teismo sprendimo, palankaus ieškovui, įvykdymas (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Pats ieškinio reikalavimas yra pripažinti negaliojančiais akcininkų susirinkimo ir valdybos priimtus nutarimus, vadinasi, toks teismo sprendimas iškart sukeltų teisines pasekmes ir nereikalautų priverstinio vykdymo. Todėl laikinosios apsaugos priemonės tokio galimo sprendimo vykdymui užtikrinti yra nereikalingos.
11. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindu turi būti pakankamai pagrįstos prielaidos, įgalinančios manyti, kad teismo sprendimo vykdymas gali būti apsunkintas arba nebeįmanomas. Byloje gali būti taikomos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios yra susijusios su pareikštais materialiaisiais teisiniais reikalavimais ir neiškreipia bylos šalių interesų pusiausvyros, t. y. taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi atitikti proporcingumo principo reikalavimus. Nagrinėjamu atveju ieškovas prašo laikinąja apsaugos priemone uždrausti RAB „Progresas“ ir jos organams organizuoti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2020 m. kovo 17 d. ir priimti jame nutarimus, taip pat atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su kitų neeilinių visuotinių susirinkimų šaukimu ir organizavimu iki sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad šios laikinosios apsaugos priemonės taikymas neatitiktų proporcingumo reikalavimų, išeitų už pateikto ieškinio ribų, kadangi 2020 m. kovo 17 d. akcininkų susirinkimo dienotvarkėje yra įtraukti klausimai, kurie nėra tiesiogiai susiję su nagrinėjamos bylos dalyku (finansinio ataskaitų rinkinio 2019 m. tvirtinimas). Sutiktina ir su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad prašymas atsakovui uždrausti atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su kitų neeilinių visuotinių susirinkimų šaukimu ir organizavimu iki sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos, iš esmės riboja galimybę atsakovui priimti bet kokius verslo sprendimus, net ir nesusijusius su šia byla. Nagrinėjamoje byloje taikius laikinąsias apsaugos priemones iš esmės galėtų būti sutrikdyta RAB „Progresas“ veikla, kas būtų nesuderinama su laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslais ir jų procesine paskirtimi (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Taip pat pažymėtina, kad ieškovo teiginys, jog pakartotinai priimti sprendimai suponuotų dar vieną ginčą dėl naujai priimto neeilinio visuotinio narių susirinkimo sprendimo teisėtumo, prieštarauja CPK nuostatoms, kad laikinosios apsaugos priemonės taikomos siekiant užtikrinti galbūt palankaus teismo sprendimo dėl jau pareikštų reikalavimų įvykdymą bei garantuoti sprendimo privalomumą (CPK 18 straipsnis), tačiau jomis negali būti siekiama apsisaugoti nuo ateityje galinčių kilti papildomų ginčų. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo spręsti, jog nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas ieškinio tenkinimo atveju galėtų pasunkėti ar pasidarytų nebeįmanomas.
12. Nors, kaip apeliantas teisingai nurodė, pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl ieškovo reikalavimų pagrįstumo, tai nereiškia, kad teismas preliminariai nevertino ieškovo pareikštų reikalavimų ir pateiktų įrodymų. Pirmosios instancijos teismas išvadą, kad nagrinėjamojoje byloje grėsmės teismo sprendimo įvykdymui ar jo pasunkėjimui nėra, galėjo padaryti tik preliminaraus ieškovo ieškinio bei pateiktų įrodymų įvertinimo procese. Teismų praktikoje pripažįstama, jog ne tik detalių motyvų dėl ieškinio prima facie pagrįstumo neaptarimas, bet net nenurodymas nutartyje apie tai, kad teismas preliminariai įvertino ieškinio reikalavimų tikėtiną pagrįstumą, savaime nereiškia, jog teismas tokio vertinimo neatliko arba atliko netinkamai (Lietuvos apeliacinio teismo 2016-06-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-962-330/2016, 2014-09-04 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1320/2014). Iš skundžiamos nutarties turinio matyti, kad išvados dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų nebuvimo padarytos preliminariai įvertinus byloje pateiktų įrodymų visumą. Todėl ieškovo argumentai dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo neįvertinimo yra atmestini kaip nepagrįsti.
13. Vadovaudamasis aukščiau išdėstytais argumentais, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurios naikinti atskirojo skundo motyvais nėra pagrindo ( CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
atskirąjį skundą atmesti.
Kauno apylinkės teismo 2020 m. kovo 13 d. d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.