- Teismas
- Kauno apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2022-08-23
- Bylos Nr.
- e2-8576-1162/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-22-3-00564-2020-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Silvija Gervienė
- Ieškovas
- D. M.
- Trečiasis asmuo
- R. M., V. T., A. J., E. G., A. K.
- Advokatai
- Gintaras Degimas, Vaidas Batūra, Edgaras Jautakis
- Kategorijos
- 2.2.2.3.2.1Akcinės ir uždarosios akcinės bendrovės
atsakovę likviduojamą dėl bankroto akcinę bendrovę „Progresas“ atstovaujančios nemokumo administratorės „Bankroto vadyba“ įgaliotam atstovui advokato padėjėjui Gintarui Degimui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo D. M. patikslintą ieškinį atsakovei likviduojamai dėl bankroto akcinei bendrovei „Progresas“ dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, ieškovo pusėje – V. T., A. J., atsakovės pusėje - R. M., E. G. ir A. K.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovas D. M. pareiškė patikslintą ieškinį, kuriuo prašo: 1) pripažinti negaliojančiais visus tuo metu restruktūrizuojamos akcinės bendrovės (toliau – RAB) „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus; 2) pripažinti negaliojančiais visus RAB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. valdybos nutarimus; 3) pripažinti negaliojančiais visus RAB „Progresas“ 2020 m. vasario 26 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus; 4) pripažinti negaliojančiais visus RAB „Progresas“ 2020 m. vasario 26 d. valdybos nutarimus; 5) pripažinti negaliojančiais visus RAB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus; 6) pripažinti negaliojančiais visus RAB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimus; 7) pripažinti, kad tarp ieškovo D. M. ir atsakovės RAB „Progresas“ 2017 m. rugpjūčio 2 d. sudaryta darbo sutartis Nr. 959 (su 2018 m. kovo 8 d. ir 2018 m. gruodžio 21 d. pakeitimais) nutraukta neteisėtai; 8) grąžinti ieškovą D. M. į iki neteisėto atšaukimo iš pareigų buvusias RAB „Progresas“ bendrovės vadovo (direktoriaus) pareigas ir priteisti iš atsakovės vidutinį darbo užmokestį (skaičiuojant, kad mėnuo turi 21 d.d.) už priverstinės pravaikštos laiką, skaičiuojant nuo 2020 m. vasario 15 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; 9) priteisti iš atsakovės RAB „Progresas“ ieškovo D. M. naudai priskaičiuotą, bet neišmokėtą 2 243,12 Eur neto darbo užmokestį už 2019 m. gruodžio – 2020 m. vasario mėnesius ir 1 276,72 Eur nepanaudotų kasmetinių atostogų kompensaciją; 10) priteisti iš atsakovės RAB „Progresas“ ieškovo D. M. naudai 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki sprendimo visiško įvykdymo; 11) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Atsakovė likviduojama dėl bankroto akcinė bendrovė (toliau – AB) „Progresas“ pareiškė priešieškinį, kuriuo prašo: 1) pripažinti negaliojančiu RAB ,,Progresas” su ieškovu D. M. sudarytos 2017 m. rugpjūčio 2 d. darbo sutarties Nr. 959 2018 m. gruodžio 21 d. priedą Nr. 2; 2) priteisti atsakovei iš ieškovo 3 723,95 Eur darbo užmokesčio permoką; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Žemesnės instancijos teismas
3. Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 23 d. nutartimi patvirtinta 2021 m. balandžio 23 d. taikos sutartis, sudaryta tarp ieškovo D. M. ir atsakovės bankrutuojančios AB „Progresas“ dėl 7-10 ieškinio reikalavimų bei priešieškinio reikalavimų, ir civilinė byla šioje dalyje nutraukta. Nutartis įsiteisėjo 2021 m. birželio 10 d. išnagrinėjus trečiųjų asmenų atsakovės pusėje atskirąjį skundą ir jį atmetus.
Šalies argumentai
4. Dėl likusių ieškinio reikalavimų ieškovas D. M. ieškinyje nurodė, kad ieškovas 2018 m. kovo 8 d. RAB „Progresas“ valdybos nutarimu buvo išrinktas valdybos pirmininku ir paskirtas bendrovės vadovu (direktoriumi), pasirašant su ieškovu darbo sutartį. RAB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas atšaukti AB „Progresas“ valdybą, t. y. valdybos narius A. J., V. T. ir valdybos narį bei pirmininką D. M. ir, išrinkti naują valdybą, kurios nariai – R. M., A. K., E. G. Naujai išrinkta RAB „Progresas“ valdyba tą pačią dieną 2020 m. vasario 14 d. priėmė nutarimus: 1) valdybos pirmininku išrinkti R. M.; 2) atšaukti D. M. iš AB „Progresas“ vadovo (direktoriaus) pareigų nuo šio nutarimo priėmimo dienos (2020 m. vasario 14 d.), nedelsiant sustabdant visus jo įgaliojimus; 3) paskirti E. G. RAB „Progresas“ vadovu (direktoriumi) nuo šio nutarimo priėmimo dienos (2020 m. vasario 14 d.). RAB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra neteisėti, nes priimti pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas, kadangi nesilaikyta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio, 26 straipsnio 4 dalies ir RAB „Progresas“ įstatų reikalavimų sušaukiant visuotinį neeilinį akcininkų susirinkimą. RAB „Progresas“ akcininkė UAB „Doledus“ turėdama visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę valdybai nepateikė paraiškos, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai, dėl ko valdyba neturėjo galimybės šaukti visuotinio akcininkų susirinkimo, pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą iš viso nebuvo paskelbtas jokia forma, kuri numatyta bendrovės įstatuose ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme. Dėl šių priežasčių 2020 m. vasario 14 d. valdybos posėdžio metu priimti nutarimai, dalyvaujant valdybos nariams R. M., A. K., E. G., yra neteisėti, kadangi neteisėtas 2020 m. vasario 14 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu ši valdyba buvo išrinkta. Valdybos nutarimai pripažintini negaliojančiais, nes pažeistos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.81 straipsnio 1 dalies nuostatos, numatančios, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Atsižvelgiant į tai, jog sprendimą atleisti (atšaukti) ieškovą iš direktoriaus pareigų priėmė neteisėtos sudėties valdyba, toks nutarimas pripažintinas negaliojančiu. Šių 2020 m. vasario 14 d. akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos nutarimų neteisėtumą patvirtina ir ta aplinkybė, jog VĮ Registrų centras neregistravo duomenų pakeitimo, o pagal CK 2.66 straipsnio 5 dalį šio straipsnio 1 dalies 1-7 ir 11 punktuose išvardytų duomenų, taip pat steigimo dokumentų pakeitimai įsigalioja tik nuo jų registravimo Juridinių asmenų registre, išskyrus įstatymų numatytas išimtis. 2020 m. vasario 26 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė analogiškus nutarimus kaip ir 2020 m. vasario 14 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, o 2020 m. vasario 26 d. valdyba priėmė nutarimus analogiškus kaip 2020 m. vasario 14 d. valdybos posėdyje. Minėti sprendimai ir nutarimai buvo priimti analogiškomis aplinkybėmis, todėl yra neteisėti dėl tų pačių priežasčių. 2020 m. vasario 26 d. VĮ „Registrų centras“ Informaciniame leidinyje Nr. 2020-057 paskelbta, kad 2020 m. kovo 17 d. 9:00 val. šaukiamas RAB „Progresas“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio darbotvarkė: 1) finansinio ataskaitų rinkinio 2019 m. tvirtinimas; 2) dėl valdybos atšaukimo, valdybos narių rinkimai, paskyrimo; 3) dėl vadovo (direktoriaus) atšaukimo, paskyrimo. Pranešime nurodyta, kad organas, priėmęs sprendimą sušaukti susirinkimą, ir susirinkimo iniciatorius RAB Progresas“ valdyba, akcininkė UAB „Doledus“. Ieškovas neturi duomenų apie įvykusį/neįvykusį 2020 m. kovo 17 d. susirinkimą, tačiau 2020 m. kovo 23 d. RAB „Progresas“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas dar kartą (trečiąjį) atšaukia D. M. iš administracijos vadovo (direktoriaus) pareigų bei atšaukia valdybą ir išrenka naują valdybą. 2020 m. balandžio 9 d. išplėstiniame Juridinių asmenų registro išraše nurodyta, kad RAB „Progresas“ direktoriaus E. G. paskyrimo (išrinkimo) data 2020 m. kovo 23 d. vadovaujantis 2020 m. kovo 23 d. valdybos posėdžio protokolu. Valdybos nariai - R. M., A. K., E. G., kurių paskyrimo (išrinkimo) data 2020 m. kovo 23 d.. Vis dėlto, 2020 m. kovo 23 d. RAB „Progresas“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neteisėtas, nes jų metu UAB „Doledus“ nebuvo įgijusi nuosavybės teisės į RAB „Progresas“ akcijas, todėl negalėjo įgyvendinti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytų turtinių bei neturtinių akcijų suteikiamų teisių, tame tarpe dalyvauti susirinkime ir balsuoti. 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimai irgi yra neteisėti, nes valdyba buvo išrinkta neteisėto visuotinio akcininkų susirinkimo. RAB „Progresas“ akcininkė UAB „Doledus“ nuosavybės teisę į RAB „Progresas“ akcijas įgijo tik 2020 m. balandžio 7 d. (nematerialiųjų akcijų perleidimo faktas užfiksuotas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose), t.y. vėliau nei visi ginčijami RAB „Progresas“ valdymo organų sprendimai. Todėl visų ginčijamų valdymo organų sprendimų priėmimo metu akcininkė UAB „Doledus“ negalėjo dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsuoti juose, kas reiškia, kad visi šioje byloje ginčijami sprendimai yra neteisėti. Esant negaliojantiems 2020 m. vasario 14 d., 2020 m. vasario 26 d. 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams dėl valdybos narių atšaukimo ir naujų narių išrinkimo bei administracijos vadovo atšaukimo, bei negaliojantiems 2020 m. vasario 14 d., 2020 m. vasario 26 d., 2020 m. kovo 23 d. atsakovės valdybos nutarimams dėl bendrovės vadovo (direktoriaus) atšaukimo ir naujo vadovo paskyrimo, sprendimas atšaukti ieškovą D. M. iš RAB „Progresas“ vadovo (direktoriaus) pareigų buvo neteisėtas.
5. Ieškovas ir jo įgaliotas atstovas teismo posėdžio metu palaikė ieškinyje nurodytą procesinę poziciją, papildomai paaiškino, kad valdybos narys A. J. buvo pateikęs prašymą dėl jo atleidimo, tačiau nebuvo atleistas nuo šių pareigų. Ieškovas nepraleido senaties termino pareikšti reikalavimus pripažinti negaliojančiais visus RAB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus ir visus RAB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimus, kadangi su RAB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. valdybos posėdžio protokolu ieškovas susipažino tik 2020 m. gegužės 20 d., kai jį gavo iš VĮ „Registrų centras“, o 2022 m. balandžio 22 d. patikslintame ieškinyje jau buvo reiškiamas reikalavimas dėl dalies RAB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, kadangi tik 2020 m. balandžio 14 d. ieškovas galėjo susipažinti su šiuo protokolu, kuris buvo pateiktas su atsiliepimu į pradinį ieškinį.
Atsiliepimas
6. Atsakovė likviduojama dėl bankroto AB „Progresas“ atsiliepime į ieškinį prašo jį atmesti, skirti ieškovui vieno tūkstančio eurų baudą, pusę šios baudos skiriant atsakovei, ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad UAB ,,Doledus” įsigijus pagrindinį (94,33 proc.) RAB ,,Progresas” akcijų paketą buvo nustatyti bendrovės vadovo D. M. pasirašytų finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinio neatitikimai su išviešintais duomenimis. Be to, nevykdomas Kauno apygardos teismo 2017 m. balandžio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kuria RAB ,,Progresas” iškelta restruktūrizavimo byla, leidimas mokėti ieškovo darbuotojams darbo užmokestį, mokesčius valstybei, socialinio draudimo įmokas bei apmokėti visas kitas einamąsias įmokas iš bendrovės sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios AB SEB banke, nurodant, kad didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota mokėjimams ir įmokoms mokėti, yra 80 000 Eur. Atsakovės sąskaitoje esančios lėšos nesant teisinio pagrindo įvairaus dydžio sumomis buvo pervedamos į D. M. asmeninę banko sąskaitą. Laikotarpiu nuo 2018 m. kovo 22 d. iki 2020 m. vasario 10 d. įvykdžius 70 mokėjimo pavedimų iš atsakovo sąskaitos į D. M. asmeninę banko sąskaitą (duomenys neskelbtini), esančią SEB banke, pervesta 350 446,00 Eur. Mokėjimo paskirtyje buvo nurodoma ,,Atskaitingi asmenys”. RAB ,,Progresas” valdyba faktiškai nevykdė jokių kontrolės funkcijų, todėl iškilo poreikis nedelsiant atšaukti tiek valdybos narius, tiek bendrovės vadovą kaip praradusius pasitikėjimą. Ieškinys dėl reikalavimų pripažinti negaliojančiais visus likviduojamos dėl bankroto UAB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus ir visus likviduojamos dėl bankroto UAB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimus taip pat pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalis numato, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Ieškovas apie sprendimą, kad naujas vadovas išrinktas ne tik 2020 m. vasario 14 d. valdybos protokolu, bet naujojo vadovo išrinkimas buvo patvirtintas ir 2020 m. kovo 23 d. valdybos protokolu sužinojo 2020 m. balandžio 9 d. Šį faktą patvirtina paties ieškovo kartu su patikslintu ieškiniu pateiktas 2020 m. balandžio 9 d. atspausdintas Juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas, kurio 14.2 punkte nurodyta, kad 2020 m. kovo 23 d. valdybos protokolas dėl vadovo ir valdybos pirmininko išrinkimo gautas 2020 m. balandžio 2 d., pakeitimas įregistruotas 2020 m. balandžio 7 d. Taigi, ieškinio senaties termino pradžia reikšti reikalavimus dėl 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir 2020 m. kovo 23 d. valdybos priimtų nutarimų laikytina 2020 m. balandžio 9 d. Ieškovas pateikęs patikslintą ieškinį 2020 m. birželio 18 d. akivaizdžiai praleido 30 dienų senaties terminą. Ieškiniu ieškovas nesiekia paneigti fakto ir aplinkybių, kad egzistavo objektyvios priežastys 2020 m. vasario 14 d. jį atšaukti iš valdymo organų kaip praradusį pasitikėjimą. Ieškovas neneigia, kad šios objektyvios priežastys egzistavo, kad ieškovas pateko į interesų konflikto situaciją, buvo nelojalus atsakovei. Be to, ieškovas neneigia ir to fakto, kad atšaukta valdyba realiai neatliko savo funkcijų ir buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimą, kad daugiau kaip pusė valdybos narių turi būti nesusiję darbo santykiais su bendrove (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 7 dalis). Nei iki 2020 m. vasario 14 d. buvęs atsakovo akcininkas, nei 2020 m. vasario 14 d. atšaukti valdybos nariai jokių savarankiškų reikalavimų dėl jų atšaukimo ir naujų sprendimų priėmimo nepareiškė. Be to, buvęs valdybos narys A. J. 2020 m. birželio 9 d. atsiliepime nurodo, kad nėra RAB ,,Progresas” valdybos nariu nuo 2018 m. rugsėjo 12 d., nes D. M. įteikė prašymą atleisti iš valdybos nario pareigų. A. J. nurodo, kad gyvena užsienyje. Taigi, nesant tinkamai funkcionuojančios valdybos, nebuvo galimybės pateikti paraišką valdybai sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Taip pat akivaizdu, kad patenkinus ieškinio reikalavimus panaikinti 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus atšaukti valdybos narius D. M., V. T., A. J., toks teismo sprendimas prieštarautų pačių valdybos narių pozicijai ir pažeistų viešąją teisę - Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 7 dalies reikalavimus, be to pažeistų protingumo ir teisingumo principą, nes valdybos nariais taptų asmenys, kurie ne tik nesiekia, bet ir negali jais būti. Ieškovas ieškinio reikalavimus iš esmės reiškia tik tuo pagrindu, kad buvo padaryti visiškai formalūs visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo pažeidimai. Ieškovas ieškinyje nepagrindžia, kad šių susirinkimų metu priimtais sprendimai jo teisės kaip nors buvo pažeistos ir neegzistavo pagrindas atšaukti jį bei valdybą iš pareigų. Šiuo atveju, ieškinio reikalavimų patenkinimas prieštarautų viešajai tvarkai ir siekiamų ginti teisių paskirčiai, nes būtų paneigta besąlyginė akcininkų teisė atšaukti juridinio asmens valdymo organus ir sukurtos prielaidos nelojaliems juridinio asmens valdymo organams toliau priiminėti juridiniam asmeniui žalingus sprendimus, švaistyti turtą, klastoti, naikinti dokumentus. Nei ieškovas, nei valdybos nariai D. M., V. T., A. J. nevykdė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje numatytos pareigos veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais, CK 2.87 straipsnyje numatytų pareigų veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliems juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, nepainioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo. D. M. atsakovės lėšas ir atsakovės vardu gaunamas lėšas pervesdavo į savo asmeninę sąskaitą, toleravo situaciją, kad ieškovo vadovaujama UAB ,,Guso Baltic” neatsiskaito su atsakove, be to siekė tyčiniais veiksmais atsakovui padaryti žalą, t. y. nesant teisinio ir faktinio pagrindo siekė atsakovo gamybos įrenginius negavus atsiskaitymo už deklaruotą metalo laužo kainą perkelti į su ieškovu susijusią UAB ,,Guso Baltic”. Atkreipė dėmesį, kad ieškovas jau po atleidimo iš pareigų 2020 m. vasario 14 d. atgaline data RAB „Progresas“ vardu pasirašė 2018 m. sausio 30 d. Jungtinės veiklos sutartį Nr. 018/01/001, pagal kurią visos RAB „Progresas“ prekės neatlygintinai turi būtų perduotos UAB ,,Guso Baltic”, šia sutartimi imituojamas atsiskaitymas, nes pinigai turi būti pervedami ne į bendrovės, bet į UAB ,,Guso Baltic” akcininko bei vadovo D. M. asmeninę sąskaitą. Aplinkybę, kad minėta sutartis suklastota patvirtina tai, jog sutartyje nurodytos pasirašymo datos metu (2018 m. sausio 30 d.) RAB ,,Progresas” vadovu buvo V. V., kuris raštu patvirtino, jog šią sutartį mato pirmą kartą ir apie tokios sutarties egzistavimą niekada nebuvo informuotas. Sutarties 4.1 punkte minimas V. T. raštu taip pat patvirtino, kad apie tokios Sutarties egzistavimą nieko nežino, RAB ,,Progresui” skirtos lėšos per jo sąskaitą necirkuliavo. Kadangi nepavyko iki galo įgyvendinti šių nusikalstamų ketinimų, ieškovas siekdamas užbaigti turto švaistymo veiksmus, t. y. realizuoti turto likučių perdavimą UAB ,,Guso Baltic” negaunant atsiskaitymo, siekia teisminiu būdu grįžti į atsakovo vadovo pareigas, iš naujo teikti akcininkams tvirtinti faktinės tikrovės neatitinkantį finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinį ir suklastotą balansą, tokiu būdu privesti atsakovą prie bankroto ir paslėpti įvykdytų nusikaltimų pėdsakus. Tam, kad nebūtų vykdoma vadovo veiksmų kontrolė, ieškovas siekia gražinti valdybos narius, kurie iki tol visiškai neatliko savo pareigų, o ir ateityje negalės jų atlikti. Toks reikalavimas prieštarauja aukščiau išvardintiems valdymo organams keliamiems reikalavimams, todėl ieškovo siekis apginti tariamai pažeistas teises prieštarautų ginamų teisių paskirčiai. Pažymėtina, kad atsakovas ėmėsi neatidėliotinų priemonių įvykdyti visus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo formalumus ir viešai paskelbė apie 2020 m. kovo 23 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, tačiau dalyvių skaičius dėl to nepasikeitė, nes ir vėl dalyvavo 94,33 proc. visų akcininkų. Dalyvių balsų skaičius buvo pakankamas sprendimui priimti. Ieškovas taip pat nepagrįstai nurodo, kad UAB „Doledus“ nebuvo RAB „Progresas“ akcininkė ginčijamų valdymo organų sprendimų priėmimo metu. 2020 m. vasario 10 d. varžytinių aktu Nr. DRS20/2-10-1 UAB ,,Doledus” įsigijo 660800 vnt. restruktūrizuojamos AB ,,Progresas” akcijų, kas sudaro 94,33 proc. nuo visų akcijų skaičiaus. Pagal varžytinių aktą už akcijų įsigijimą buvo atsiskaityta iki 2020 m. vasario 14 d. įvykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Įstatymų leidėjas akcininkams suteikiamas teises yra susiejęs ne su sandorio įregistravimu, bet su įsigytų akcijų apmokėjimu. Šiuo atveju, ieškovas neginčija akcijų perleidimo UAB „Doledus“ fakto, ieškovas neginčija, kad už akcijas pirkėjas atsiskaitė iki 2020 m. vasario 14 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo. Sprendžiant klausimą, nuo kurio momento akcininkai įgyja teisę balsuoti, svarbus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 17 straipsnio 1 punktas, pagal kurį balsavimo teisę visuotiniuose akcininkų susirinkimuose suteikia tik visiškai apmokėtos akcijos. Taigi, nurodytos įstatymo nuostatos ypatingą reikšmę teikia akcijų apmokėjimui ir su tuo susijusioms akcininkų teisėms, kurios negali būti paneigtos tinkamai įvykdžius akcijų įsigijimo sandorį ir atsiskaičius. Prieštarautų protingumo ir sąžiningumo principams situacija, kai akcijas perleidęs asmuo, su kuriuo buvo visiškai atsiskaityta, ir toliau naudotųsi akcininko teisėmis, svarstytų akcininkų kompetencijai priskirtus klausimus, priimtų sprendimus dėl valdymo organų skyrimo, nuspręstų išsimokėti dividendus, ir šie po sandorio įvykdymo priimti sprendimai sukeltų pasekmes naujajam akcininkui bei juridiniam asmeniui.
7. Atsakovės likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ įgaliotas atstovas teismo posėdžio metu palaikė atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodytą procesinę poziciją, papildomai parodė, kad atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodytos aplinkybės jau yra nustatytos kitose Kauno apygardos teisme išnagrinėtose bylose ir atsakovė nebegali jų kvestionuoti. Šiuo metu likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ bankroto byloje jau parduota didžioji dalis likvidaus turto, tyčinio AB „Progresas“ bankroto klausimo nekėlė nei nemokumo administratorius, nei kreditoriai. Paaiškino, kad 2021 m. balandžio 23 d. taikos sutartyje nurodytas D. M. priverstinės pravaikštos laikotarpis nuo 2020 m. vasario 15 d. iki 2020 m. liepos 15 d. nustatytas bendru sutarimu darant abipuses nuolaidas atsižvelgiant į ieškinio ir priešieškinio reikalavimus ir konkrečių priverstinės pravaikštos pabaigos datos 2020 m. liepos 15 d. pasirinkimo priežasčių įvardyti negali.
8. Trečiasis asmuo V. T. atsiliepime į patikslintą ieškinį, kuriuo pareikšti reikalavimai dėl pripažinimo negaliojančiais visų likviduojamos dėl bankroto akcinės bendrovės (toliau – AB) „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. ir 2020 m. vasario 26 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų ir visų likviduojamos dėl bankroto UAB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. ir 2020 m. vasario 26 d. valdybos nutarimų, prašo jį tenkinti.
9. Trečiasis asmuo A. J. atsiliepime į patikslintą ieškinį, kuriuo pareikšti reikalavimai dėl pripažinimo negaliojančiais visų likviduojamos dėl bankroto akcinės bendrovės (toliau – AB) „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. ir 2020 m. vasario 26 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų ir visų likviduojamos dėl bankroto UAB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. ir 2020 m. vasario 26 d. valdybos nutarimų, prašo jį tenkinti. Papildomai nurodė, kad nėra RAB „Progresas“ valdybos narys nuo 2018 m. rugsėjo 12 d., nes pateikė prašymą dėl jo atleidimo iš valdybos nario pareigų, kadangi dirba ir gyvena užsienyje.
10. Trečiasis asmuo R. M. atsiliepime į patikslintą ieškinį prašo ieškiniui taikyti senaties terminą, ir jį atmesti. Nurodė, kad ieškovui D. M. kaip tuometiniam RAB „Progresas“ vadovui yra taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei žemesnių pareigų paprastam darbuotojui. Vadovaujantis CK bendrovę ir jos vadovą sieja fiduciariniai santykiai, kurie įpareigoja vadovą elgtis sąžiningai, rūpestingai, apdairiai, veikti bendrovės interesams, būti lojaliam bendrovei, vengti interesų konflikto tarp asmeninių ir bendrovės interesų, nepainioti bendrovės turto su savo turtu arba naudoti turtą ar informaciją, kurią jis kaip vadovas gauna, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be bendrovės dalyvių sutikimo. Ieškovas D. M. 2020 m. vasario 14 d. dieną liudininkų akivaizdoje RAB „Progresas“ generalinio direktoriaus patalpoje išplėšė buhalterinius, finansinius dokumentus iš segtuvo ir akivaizdžiai bandė juos sunaikinti, siekdamas paslėpti faktą, kad organizavo RAB „Progresas“ priklausančių metalo staklių pardavimą UAB ,,Guso Baltic” už metalo laužo kainą, t. y. apie 330 000,00 Eur kainuojančias stakles pardavė už 63 499,61 Eur. Ieškovas D. M. nevykdė RAB „Progresas“ restruktūrizavimo byloje priimtų teismo nutarčių ir tinkamai nevykdė patvirtinto restruktūrizavimo plano, o tenkino savo paties asmeninius interesus ir jam vienasmeniškai priklausančios UAB „Guso Baltic“ interesus, taip pažeidamas RAB „Progresas“ kitų akcininkų ir kreditorių interesus. Ieškovas D. M. jo vadovavimo laikotarpiu iš RAB „Progresas“ pinigines lėšas persivedė itin dideles sumas į savo asmeninę sąskaitą dėl ko RAB „Progresas“ pareiškė ieškinį D. M. 350 446 Eur sumai Kauno apygardos teisme (civilinės bylos Nr. (duomenys neskelbtini)). Taip pat ieškovas D. M. RAB „Progresas“ pagamintus gaminius, prekes, turtą perdavė ir pinigines lėšas pervedė į D. M. priklausančią UAB „Guso Baltic“ įmonę, dėl ko RAB Progresas pareiškė ieškinį 909 826,27 Eur sumai UAB „Guso Baltic“ Kauno apygardos teisme (civilinės bylos Nr. (duomenys neskelbtini)). Ieškovas neperdavė visų RAB „Progresas“ buhalterinės apskaitos ir kitų dokumentų naujajam RAB „Progresas“ akcininkui UAB „Doledus“ ir naujai išrinktiems valdymo organams. Iš perduotų dokumentų paaiškėjo, kad ieškovas yra nelojalus RAB „Progresas“, nes tenkino išskirtinai savo kitos įmonės UAB „Guso Baltic“ interesus, sudarė sąlygas UAB „Guso Baltic“ neatsiskaityti už RAB „Progresas“ pagamintas prekes. Ieškovas D. M. neužtikrino ir tinkamo RAB „Progresas“ valdymo organų veikimo, nes vienas iš valdybos narių A. J. dar 2018 m. rugsėjo 12 d. buvo pateikęs prašymą dėl pasitraukimo iš valdybos nario pareigų ir faktiškai nebedalyvavo valdybos veikloje, o kitas valdybos narys V. T. buvo RAB „Progresas“ darbuotojas tiesiogiai pavaldus ieškovui. Šios aplinkybės neatitiko Lietuvos respublikos akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 2 dalies, 33 straipsnio 7 dalies, 34 straipsnio 11 dalies reikalavimų, kas sudarė sąlygas bendrovėje nekontroliuojamai veikti ieškovui. Dėl visų šių priežasčių siekiant nutraukti RAB „Progresas“ daromą žalą buvo reikalingas neatidėliotinas sprendimas atšaukti esamą RAB „Progresas“ valdybą ir paskirti naują valdybą, o naujai valdybai – pakeisti RAB „Progresas“ vadovą. Atkreipė dėmesį, kad ieškovas dėl 2020 m. kovo 23 d. RAB „Progresas“ visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos nutarimų ieškinį pareiškė tik 2020 m. birželio 18 d. taip praleisdamas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą vieno mėnesio senaties terminą ginčyti bendrovės valdymo organų sprendimus.
11. Trečiojo asmens R. M. įgaliotas atstovas teismo posėdžio metu palaikė atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodytą procesinę poziciją, papildomai parodė, kad akcininkų teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime yra siejama su akcijų apmokėjimu, bet ne su nematerialiųjų akcijų perleidimo fakto fiksavimo akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose.
12. Trečiasis asmuo E. G. atsiliepime į patikslintą ieškinį prašo jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas D. M. kaip vadovas neveikė RAB „Progresas“ interesas, tačiau visą bendrovės veiklą perkėlė į jam priklausančią įmonę UAB „Guso Baltic“ pasisavindamas bendrovės lėšas, turtą, užsakymus, klientus, taip pat bendrovės lėšomis vykstant į komandiruotes vykdė užsienio klientų paiešką savo valdomoms įmonėms. Ieškovas, tariamai mokėdamas darbuotojams darbo užmokestį iš savo sąskaitos ir taip kurdamas sunkiai besiverčiančios įmonės vaizdinį, skatino darbuotojų lojalumą ne įmonei, o pačiam ieškovui, tuo visiškai paralyžiuodamas bendrovės veiklą. Ieškovas taip pat galimai siekė paslėpti savo nusikalstamas veikas nes liudininkų akivaizdoje buvo bandoma sunaikinti dalį įmonės dokumentų. Dėl šių aplinkybių buvo reikalingi skubūs sprendimai atleisti ieškovą už užimamų RAB „Progresas“ vadovo pareigų. Juo labiau, kad ieškovas pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 4 punktą privalėjo pranešti akcininkams apie savo turimas įmones, kurių ūkinė veikla panaši į RAB „Progresas“, prieš paskiriant jį vadovu. Šių sprendimų teisingumą patvirtina tai, kad ieškovas po jo nušalinimo bandė jėga vėl patekti į bendrovės patalpas ir teko kviesti policiją, organizavo neteisėtą RAB „Progresas“ prekių, žaliavų ir gamybos priemonių išvežimą.
13. Trečiasis asmuo A. K. atsiliepime į patikslintą ieškinį palaikė atsakovės priešieškinyje išdėstytą poziciją.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
14. Ieškovas likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d., 2020 m. vasario 26 d. ir 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus iš esmės ginčija tuo pagrindu, kad UAB „Doledus“, organizavusi minėtus susirinkimus, neturėjo nuosavybės teisių į likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ akcijas nurodytu laiku. Papildomai likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d., 2020 m. vasario 26 d. vykusių visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimai ginčijami ir dėl to, kad susirinkimai buvo sušaukti nesilaikant likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ įstatuose nustatytos tvarkos. Kadangi minėtais visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimais buvo pakeista likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ valdyba, atitinkamai ieškovas ginčija ir valdybos nutarimus, kaip priimtus neturint tinkamų įgaliojimų.
15. Taigi, šiai bylai teisingai išspręsti visų pirma turi būti atsakyta į klausimą, ar UAB „Doledus“ buvo likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ akcininke ginčijamų visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo momentu. Atsakovė likviduojama dėl bankroto UAB „Progresas“ bei trečiasis asmuo R. M. taip kelia klausimą, ar ieškovas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje nustatytu terminu įgyvendino savo teisę skųsti likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. priimtus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir valdybos nutarimus, t. y. prašo taikyti senatį šiems ieškinio reikalavimams. Įvertinęs šias aplinkybes teismas turės pasisakyti ir dėl likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d., 2020 m. vasario 26 d., 2020 m. kovo 23 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo tvarkos pažeidimų bei, ar dėl nustatytų pažeidimų visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai laikytini negaliojančiais, dėl ko negaliotų ir šiuose susirinkimuose išrinktos valdybos priimti nutarimai.
Dėl senaties termino skųsti likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. priimtus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir valdybos nutarimus
Žemesnės instancijos teismas
16. Teismas pažymi, kad atsakovė ir trečiasis asmuo R. M. nepagrįstai nurodo, jog ieškovas D. M. praleido senaties terminą reikšti reikalavimus pripažinti negaliojančiais visus RAB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus ir pripažinti negaliojančiais visus RAB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimus. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad sprendžiant dėl Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatyto sutrumpinto 30 dienų termino visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams ginčyti, lemiamą reikšmę turi subjektyvusis kriterijus, t. y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas ieškinio senaties termino eigos pradžią sieja ne su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo, o su sužinojimo apie jo priėmimą momentu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2013).
17. Nagrinėjamu atveju teiginys, kad apie 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir valdybos nutarimus ieškovas sužinojo nuo įregistruotų faktų apie pasikeitusią valdymo organų sudėtį Juridinių asmenų registre momento 2020 m. balandžio 9 d., yra nepagrįstas, nes tokiame išraše apie juridinį asmenį nėra pateikiamas pats dokumentų turinys, kurių pagrindu įregistruojami tam tikri pakeitimai. Sutiktina šiuo atveju su ieškovo įgalioto atstovo pozicija, kad apie likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų turinį ieškovas galėjo sužinoti tik pateikus minėto susirinkimo protokolą kartu su atsiliepimu į ieškinį 2020 m. balandžio 14 d., dėl ko ieškovas 2022 m balandžio 22 d. pateikė patikslintą ieškinį, o likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimų turinys ieškovui tapo žinomas tik 2020 m. gegužės 20 d. gavus iš VĮ „Registrų centro“ prašomus pateikti dokumentus (1 t., e. b. l. 88-89, 2 t., e. b. l. 145-147). Įrodymų, kad ieškovui anksčiau galėjo būti žinomas likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos nutarimų turinys, atsakovė ir trečiasis asmuo R. M. nepateikė (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178 straipsnis). Kadangi ieškovas patikslintą ieškinį, kuriame įtraukė reikalavimą pripažinti negaliojančiais visus RAB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimus, pateikė 2022 m birželio 18 d., taip pat tikslindamas ieškinį 2020 m. balandžio 22 d. įtraukė reikalavimą dėl dalies likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, teismas sprendžia jog ieškovas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje nurodyto termino ginčyti tiek visus likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tiek visus likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimus nepraleido, o šią savo teisę įgyvendino kaip likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ buvęs vadovas ir valdybos narys. Atsižvelgiant į tai, atsakovės ir trečiojo asmens R. M. prašymas atmesti ieškinio reikalavimus pripažinti negaliojančiais visus RAB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus ir pripažinti negaliojančiais visus RAB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimus kaip pareikštus praleidus senaties terminą yra nepagrįstas ir teismas vertins visų patikslinto ieškinio reikalavimų pagrįstumą, kurie nebuvo išspręsti tarp šalių 2021 m. balandžio 23 d. pasirašyta ir teismo patvirtinta taikos sutartimi.
Dėl UAB „Doledus“ nuosavybės teisių į likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ akcijas
18. Teismas nustatė, kad AB „Progresas“ įregistruota 1992 m. birželio 16 d. Kauno apygardos teismo 2017 m. balandžio 20 d. nutartimi AB „Progresas“ iškelta restruktūrizavimo byla. Nutartis iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjo 2017 m. balandžio 28 d. (1 t., e. b. l. 8). Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis Kauno apygardos teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutartimi nutraukta AB „Progresas“ restruktūrizavimo byla ir AB „Progresas“ iškelta bankroto byla. Nutartis iškelti bankroto bylą įsiteisėjo 2021 m. sausio 21 d. Kauno apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi nutarta AB „Progresas“ likviduoti dėl bankroto. Likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ bankroto procesas nepasibaigęs.
19. Byloje nėra ginčo dėl to, kad likviduojamos dėl bankroto AB ,,Progresas” įstatinis kapitalas buvo padalintas į 700 499 vnt. akcijų (1 t., e. b. l. 8), iš kurių 660 800 vnt. likviduojamos dėl bankroto AB ,,Progresas” akcijų, kurias nuosavybės teise turėjo UAB „Aukštaitijos komunalininkas“, 2020 m. vasario 10 d. varžytinių aktu Nr. DRS20/2-10-1 įsigijo UAB ,,Doledus”, kas sudaro 94,33 proc. nuo visų akcijų skaičiaus (1 t., e. b. l. 35). Įrašas apie 660 800 vnt. likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ akcijų perleidimą UAB „Doledus“ pagal 2020 m. vasario 10 d. varžytinių aktą Nr. DRS20/2-10-1 UAB „Doledus“ ir UAB ‚Aukštaitijos komunalininkas“ vertybinių popierių sąskaitose atliktas 2020 m. balandžio 7 d. (2 t., e. b. l. 150). Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis UAB „Aukštaitijos komunalininkas“ bankroto byla iškelta Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 17 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2017 m. rugpjūčio 3 d., sprendimas dėl UAB „Aukštaitijos komunalininkas“ pabaigos priimtas 2021 m. balandžio 7 d. Taigi, UAB „Doledus“ likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ akcijas įsigijo vykdant UAB „Aukštaitijos komunalininkas“ turto pardavimą UAB „Aukštaitijos komunalininkas“ bankroto byloje. Duomenų apie tai, kad būtų nuginčytas 2020 m. vasario 10 d. varžytinių aktas Nr. DRS20/2-10-1 ar panaikinta RAB „Progresas“ akcijų pardavimo tvarka vykdant UAB „Aukštaitijos komunalininkas“ bankroto procesą byloje nėra. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis UAB „Aukštaitijos komunalininkas“ bankroto byloje Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 18 d. nutartimi buvo atmestas kreditoriaus V. V. skundas dėl 2019 m. liepos 2 d. BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“ kreditorių susirinkimo nutarimų, kuriuose patvirtinta RAB „Progresas“ akcijų pardavimo tvarka.
20. Teismas pažymi, kad UAB „Aukštaitijos komunalininkas“ turto pardavimą, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Aukštaitijos komunalininkas“ buvo iškelta bankroto byla iki 2019 m. gruodžio 31 d., reglamentavo Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nuostatos (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 155 straipsnis). UAB „Doledus“ įsigijo UAB „Aukštaitijos komunalininkas“ priklausančias RAB „Progresas“ akcijas būtent vykdant turto pardavimą UAB „Aukštaitijos komunalininkas“ bankroto byloje. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad turto pirkimo–pardavimo sutartis, pardavimo iš varžytynių aktas arba perdavimo aktas yra prilyginami notaro patvirtintai sutarčiai ir yra nuosavybės teisę patvirtinantys dokumentai.
21. Teismas atkreipia dėmesį, kad šiuo atveju akcijų perleidimą reguliuoja ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių 46 straipsnis, kurio 1 dalyje nustatyta, kad materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, tai yra indosamentą. Nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2 dalis). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teisė į akcijas įgyjama ne nuo sandorio dėl akcijų pirkimo–pardavimo sudarymo momento, bet nuo akcijų perdavimo įgijėjui, t. y. vertybinių popierių sąskaitos, kurios pagrindu yra sprendžiama apie akcininko statuso atsiradimą, atidarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010; 2021 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021). Taigi, nurodytos teisės normos skirtingai reguliuoja nuosavybės teisės į nematerialiųjų akcijų įgijimo momentą priklausomai nuo to, kokiomis aplinkybėmis buvo įsigytos nematerialiosios akcijos.
22. Teismo vertinimu šiuo atveju reikšminga aplinkybė yra ta, kad likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ akcijos buvo įsigytos vykstant UAB „Aukštaitijos komunalininkas“ bankroto procesui, todėl Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio 3 dalis turėtų būti taikoma nustatant likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ akcijų įsigijimo momentą (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 1 straipsnio 3 dalis). Juo labiau, kad Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktikoje išaiškinta, jog likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimą reglamentuojančios teisės normos yra imperatyvaus pobūdžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-422-687/2016). Tokia pozicija gali būti grindžiama siekiu, kad bet koks turtas kuo greičiau būtų valdomas efektyviai, o bankrutuojančio asmens kreditoriai kuo greičiau gautų savo reikalavimų patenkinimą. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendžia jog nuosavybės teisė į likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ akcijas UAB „Doledus“ perėjo nuo 2020 m. vasario 10 d., kuomet buvo sudarytas varžytinių aktas Nr. DRS20/2-10-1 ir nagrinėjamu atveju Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio nuostatos netaikytinos.
23. Teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes ir padarytas išvadas, konstatuoja, kad UAB „Doledus“ turėjo nuosavybės teises į likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 94,33 proc. akcijų, kuomet iniciavo ginčijamus visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimus ir galėjo įgyvendinti jai priklausančią Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę.
Dėl likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. ir 2020 m. vasario 26 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo tvarkos pažeidimų
24. Toliau teismas vertina ieškovo nurodomus 2020 m vasario 14 d. ir 26 d. likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo tvarkos pažeidimus ir jų įtaką šiuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimtų sprendimų teisėtumui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad suteikiant teisę ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, interesus bei viešąjį interesą; detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas apsaugoti bendrovę ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010).
25. Nagrinėjamu atveju 2020 m vasario 14 d. ir 26 d. likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus skundžia ieškovas kaip buvęs likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ valdybos narys ir direktorius, kadangi šie sprendimai lėmė jo atleidimą iš pareigų, kurias užėmė likviduojamoje dėl bankroto AB „Progresas“. Taigi, ieškovas neteko vieno iš savo pajamų šaltinio. Tuo tarpu RAB „Progresas“ akcininkę UAB „Doledus“ atstovaujantis trečiasis asmuo R. M. siekė pakeisti valdymo organų narius, kuriais nepasitikėjo ir manė, kad šie netinkamai atlieka jiems priskirtas funkcijas, dėl ko bendrovė gali bankrutuoti. Kaip nurodyta sprendimo 18 punkte AB „Progresas“ buvo iškelta bankroto byla, AB „Progresas“ šiuo metu yra likviduojama dėl bankroto, kas reiškia, jog nebėra galimybių atnaujinti atsakovės ūkinę veiklą (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų 84 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgiant į tai, teismas toliau vertina šiuos nurodytus priešingus buvusio likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ valdybos pirmininko ir direktoriaus bei akcininkės interesus nustatytų faktinių aplinkybių kontekste.
26. Likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2014 m. sausio 3 d. įstatų 23 punkte nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka bei kiti su visuotinio akcininkų susirinkimo veikla ir priimamais sprendimais susiję klausimai, taip pat valdybos ir Bendrovės vadovo kompetencija, rinkimo (skyrimo) ir atšaukimo tvarka bei kiti su valdybos ir Bendrovės vadovo veikla susiję klausimai reglamentuojami Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo V skirsnyje. Įstatų 27 -30 punktuose nurodyta, kad Bendrovės valdyba, Bendrovės vadovas, asmenys ar Institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia Bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti. Pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti nurodyta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme reikalaujama nurodyti informacija. Bendrovės pranešimai, kurie pagal Lietuvos Respublikos įstatymus ir (ar) šiuos įstatus turi būti paskelbti viešai, skelbiami Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti, laikantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytos tvarkos ir terminų. Tais atvejais, kai dėl techninių kliūčių pranešimų tokiame leidinyje paskelbti neįmanoma, pranešimai skelbiami dienraštyje „Lietuvos rytas“. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant šiame straipsnyje nustatytų terminų jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo raštiškai sutinka. Apie dokumentus, patvirtinančius, kad akcininkams buvo pranešta apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą būtina informuoti susirinkimo pradžioje. Ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su Bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus bei su visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių pateikta paraiška valdybai ar Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais Bendrovės vadovui. Jeigu akcininkas raštu pageidauja, Bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo raštiško prašymo gavimo visus susirinkimo sprendimų projektus įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku. Sprendimų projektuose turi būti nurodyta, kieno iniciatyva jie yra pateikti. Jei sprendimo projekto iniciatorius pateikė sprendimo projekto paaiškinimus, šie turi būti pridėti prie sprendimo projekto (1 t., e. b. l. 8).
27. Teismas nustatė, kad 2020 m. vasario 14 d. įvyko R AB ,,Progresas” visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta atšaukti bendrovės valdybą, susidedančią iš narių A. J., V. T. ir valdybos pirmininko D. M., 3-uoju darbotvarkės klausimu nuspręsta atšaukti D. M. iš užimamų direktoriaus pareigų dėl prarasto pasitikėjimo, 4-uoju darbotvarkės klausimu nuspręsta išrinkti naują valdybą, susidedančią iš R. M., A. K. ir E. G. (1 t., b. l. 35). Atsakovė nepateikė įrodymų, kad apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą 2020 m. vasario 14 d. buvo pranešta ir jis organizuojamas AB „Progresas“ įstatų 23, 27-30 punktuose nustatyta tvarka. Taigi, buvo pažeistos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 1, 2 , 4 dalies nuostatos. Be to, šio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas atšaukti D. M. iš užimamų direktoriaus pareigų, nors tokia kompetencija likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ visuotiniam akcininkų susirinkimui pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 3 punktą nesuteikta, nes pagal AB „Progresas“ įstatų 20 punktą bendrovėje buvo sudaroma valdyba.
28. 2020 m. vasario 14 d. įvyko RAB ,,Progresas” valdybos posėdis, kurio metu 1-uoju darbotvarkės klausimu nutarta naujos valdybos pirmininku išrinkti R. M., 2-uoju darbotvarkės klausimu nutarta ieškovą D. M. atšaukti iš RAB „Progresas“ vadovo pareigų ir nedelsiant sustabdyti visus jo įgaliojimus, o 3-uoju darbotvarkės klausimu nutarta nauju vadovu paskirti E. G. (1 t., e. b. l. 8). Taigi, nurodytus nutarimus priėmė RAB „Progresas“ naujos sudėties valdyba, išrinkta 2020 m. vasario 14 d. visuotiniame akcininkų susirinkime apie kurį nebuvo tinkamai paskelbta.
29. 2020 m. vasario 26 d. VĮ „Registrų centras“ Informaciniame leidinyje Nr. 2020-057 pranešta apie RAB „Progresas“ 2020 m. vasario 26 d. 9:00 vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkė: 1) finansinio ataskaitų rinkinio 2019 m. tvirtinimas; 2) dėl valdybos atšaukimo, valdybos narių rinkimai, paskyrimo; 3) dėl vadovo (direktoriaus) atšaukimo, paskyrimo (1 t., e. b. l. 8, 107).
30. 2020 m. vasario 26 d. įvyko RAB ,,Progresas” visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta atšaukti iki 2020 m. vasario 14 d. funkcionavusią bendrovės valdybą, 3-uoju darbotvarkės klausimu nuspręsta atšaukti D. M. iš užimamų direktoriaus pareigų dėl prarasto pasitikėjimo, 4-uoju darbotvarkės klausimu nuspręsta išrinkti naują valdybą, susidedančią iš R. M., A. K. ir E. G. (1 t., b. l. 35). Atsakovė vėlgi nepateikė įrodymų, kad apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą 2020 m. vasario 26 d. buvo pranešta ir jis organizuojamas AB „Progresas“ įstatų 23, 27-30 punktuose nustatyta tvarka, kas neatitinka Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 1 ir 4 dalies reikalavimų. Šio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas analogiškas sprendimas atšaukti D. M. iš užimamų direktoriaus pareigų, nors tokia kompetencija likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ visuotiniam akcininkų susirinkimui pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 3 punktą nesuteikta.
31. 2020 m. vasario 26 d. įvyko RAB ,,Progresas” valdybos posėdis, kurio metu 1-uoju darbotvarkės klausimu nutarta naujos valdybos pirmininku išrinkti R. M., 2-uoju darbotvarkės klausimu nutarta ieškovą D. M. atšaukti iš RAB „Progresas“ vadovo pareigų ir nedelsiant sustabdyti visus jo įgaliojimus, o 3-uoju darbotvarkės klausimu nutarta nauju vadovu paskirti E. G. (1 t., e. b. l. 35). Ir šiuo atveju nurodytus nutarimus priėmė RAB „Progresas“ naujos sudėties valdyba, išrinkta visuotiniame akcininkų susirinkime, apie kurį nebuvo tinkamai paskelbta. Pastaroji aplinkybė yra konstatuota ir VĮ „Registrų centras“ 2020 m. kovo 2 d. atsisakyme registruoti Juridinių asmenų registre nurodant, kad pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo paskelbtas nesilaikant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 4 dalyje nurodyto termino (1 t., e. b. l. 35)
32. Atsakovė tokį sprendimą ignoruoti AB „Progresas“ įstatų 23, 27-30 punktuose nurodytą visuotinių akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka grindė poreikiu skubiai pakeisti pasitikėjimą praradusį likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ direktorių ieškovą D. M. Nepasitikėjimas ieškovu buvo grindžiamas tomis aplinkybėmis, kad ieškovas AB „Progresas“ lėšas pervesdavo į asmeninę sąskaitą, taip pat suformavo akivaizdžiai nenaudingus atsakovės likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ verslo santykius su ieškovui priklausančia UAB „Guso Baltic“, dėl ko atsakovė prarado savo pagamintas prekes, turtą, pajamas, klientus.
33. Teismas atkreipia dėmesį, kad dėl šių atsakovės ir trečiųjų asmenų R. M. bei E. G. nurodytų aplinkybių buvo kreiptąsi į teismą pažeistoms likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ teisėms apginti, taip pat nurodytos aplinkybės buvo išnagrinėtos ir kitose bylose. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis Kauno apygardos teismas 2021 m. vasario 10 d. sprendimu civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „Guso Baltic“ ieškinį atsakovei AB „Progresas“ dėl skolos priteisimo, įpareigojimo vykdyti sutartį, turto išreikalavimo iš svetimo valdymo ir AB „Progresas“ priešieškinį dėl skolos priteisimo ir jungtinės veiklos sutarties pripažinimo negaliojančia iš dalies patenkino UAB „Guso Baltic“ ieškinį ir priteisė ieškovei UAB „Guso Baltic“ iš atsakovės AB „Progresas“ 87 890,79 Eur už pateiktas prekes, 6 proc. metinių procesinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme (2020 m. kovo 19 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 435,15 Eur bylinėjimosi išlaidų, įpareigojo AB „Progresas“ vykdyti 2018 m. sausio 30 d. jungtinės veiklos sutartį Nr. 018/01/001 natūra ir perduoti ieškovei UAB „Guso Baltic“ nuosavybės teise priklausančius 4 vnt. kompensatorių 900 x 900 1-30170000 skersmens, 3 vnt. kompensatorių 1100 1-30130001 skersmens; 1 vnt. kompensatorių 1100 1-3014001 skersmens ir 1 vnt. pelenų konteinerį 10 kub. m. (PK2797), bendra daiktų vertė 6 262,96 Eur, išreikalavo iš svetimo neteisėto AB „Progresas“ valdymo ieškovei UAB „Guso Baltic“ ieškinyje nurodytą nuosavybės teise priklausantį turtą, išskyrus vandens talpą (cisterną) Nr. KO829A.89.01.00, kitoje dalyje ieškinį atmetė, taip pat atmetė atsakovės AB „Progresas“ priešieškinį dėl skolos priteisimo ir 2018 m. sausio 30 d. jungtinės veiklos sutarties pripažinimo negaliojančia CK .82, 1.91, 1.92 straipsniuose nurodytais pagrindais (juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris, dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris, taip pat sandoris, kurį asmuo dėl susidėjusių aplinkybių buvo priverstas sudaryti labai nenaudingomis sąlygomis, įgaliojimus viršijusio atstovo sudarytas sandoris). Sprendimas, išnagrinėjus bylą apeliacine tvarka, įsiteisėjo 2022 m. gegužės 26 d.
34. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis Kauno apygardos teismas 2021 m. balandžio 19 d. sprendimu civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios AB „Progresas“ ieškinį atsakovui D. M. dėl 350 446 Eur žalos atlyginimo ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad bankrutuojanti AB „Progresas“ neįrodė priežastinio ryšio ir žalos dydžio dėl D. M. neteisėtų veiksmų pervedant iš įmonės sąskaitos pinigines lėšas į savo asmeninę sąskaitą tolimesniems mokėjimams vykdyti, nes D. M. tinkamai pagrindė į jo asmeninę sąskaitą pervestų lėšų panaudojimą. Sprendimas, išnagrinėjus bylą apeliacine tvarka, įsiteisėjo 2022 m. kovo 29 d.
35. Šios įsiteisėjusiais Kauno apygardos teismo 2021 m. vasario 10 d. ir 2021 m. balandžio 19 d. sprendimais nustatytos aplinkybės paneigia atsakovės ir trečiųjų asmenų R. M. bei E. G. atsiliepimuose į patikslintą ieškinį poziciją, kad buvo reikalinga skubiai pakeisti priešingai bendrovės interesam veikiantį likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ direktorių ieškovą D. M.. Minėtuose teismų sprendimuose nėra konstatuotas nei 2018 m. sausio 30 d. jungtinės veiklos sutarties suklastojimo faktas, nei AB „Progresas“ turto ar lėšų pasisavinimo faktas, dėl kurių būtų padaryta žala atsakovei likviduojamai dėl bankroto AB „Progresas“ ir teismas neturi pagrindo šių aplinkybių vertinti kitaip (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Nurodyti teismų sprendimai paneigia atsakovės ir trečiųjų asmenų R. M. bei E. G. poziciją, kad buvo būtina skubi likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ interesų apsauga, nes jų pažeidimo faktas nenustatytas. Be to, atsakovės atstovas teismo posėdžio metu patvirtino, kad nei likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ nemokumo administratorius, nei likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ kreditoriai klausimo dėl tyčinio AB „Progresas“ bankroto nekėlė. Todėl nenustačius poreikio skubėti sušaukti likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. ir 2020 m. vasario 26 d. visuotinius akcininkų susirinkimus, kuriose buvo priimti sprendimai dėl atsakovės valdymo organų pakeitimo, jų narius skubiai pašalinant iš užimamų pareigų ir tuo paneigiant AB „Progresas“ įstatų 23, 27-30 punktuose nustatytą visuotinių akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką, dėl kurios ieškovas neteko vieno iš savo pajamų šaltinio, tenkintini ieškinio reikalavimai, kuriais prašoma pripažinti likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. ir 2020 m. vasario 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais.
36. Pažymėtina, kad 2020 m. vasario 14 d. ir 2020 m. vasario 26 d. nutarimus atšaukti ieškovą D. M. iš užimamų pareigų ir išrinkti naują valdybos pirmininką bei bendrovės direktorių priėmė likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kurių sprendimai pripažinti negaliojančiais, paskirta naujos sudėties vadyba. Kadangi naujos sudėties valdybos rinkimai buvo neteisėti, tenkintini ir ieškinio reikalavimai dėl visų likviduojamos dėl bankroto 2020 m. vasario 14 d. ir 2020 m. vasario 26 d. valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais (CK 2.81 straipsnio 1 dalis).
Dėl likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais
37. Teismas pažymi, kad ieškovas likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos nutarimų negaliojimą grindė vienintele aplinkybe, jog UAB „Doledus“ neturėjo nuosavybės teisių į likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ akcijas ir negalėjo sušaukti 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo. Tokia ieškovo pozicija buvo paneigta sprendimo 18-23 punktuose.
38. Teismas nustatė, kad 2020 m. vasario 28 d. VĮ „Registrų centras“ Informaciniame leidinyje Nr. 2020-059 pranešta apie RAB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. 14:00 vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkė: 1) finansinio ataskaitų rinkinio 2019 m. tvirtinimas; 2) dėl valdybos atšaukimo, valdybos narių rinkimai, paskyrimi; 3) dėl vadovo (direktoriaus) atšaukimo, paskyrimo; 4) kiti klausimai (1 t., e. b. l. 107).
39. 2020 m. kovo 23 d. įvyko RAB ,,Progresas” visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta atšaukti bendrovės valdybą, susidedančią iš A. J., V. T. ir D. M. ir laikyti, kad nurodytos sudėties valdyba buvo atšaukta 2020 m. vasario 14 d., bei išrinkti naują valdybą, susidedančią iš R. M., A. K. ir E. G., ir laikyti, kad naujos sudėties valdyba veikia nuo 2020 m. vasario 14 d. 3-uoju darbotvarkės klausimu nuspręsta atšaukti D. M. iš užimamų direktoriaus pareigų dėl prarasto pasitikėjimo ir laikyti, kad D. M. yra atšauktas iš RAB „Progresas“ direktoriaus pareigų nuo 2020 m. vasario 14 d., bei laikyti, kad E. G. tęsia darbą RAB „Progresas“ direktoriaus pareigose, į kurias buvo paskirtas 2020 m. vasario 14 d. (1 t., b. l. 35).
40. 2020 m. kovo 23 d. įvyko RAB ,,Progresas” valdybos posėdis, kurio metu 1-uoju darbotvarkės klausimu nutarta naujos valdybos pirmininku išrinkti R. M., 2-uoju darbotvarkės klausimu nutarta pritarti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo išreikštam siūlymui ieškovą D. M. atšaukti iš RAB „Progresas“ vadovo pareigų, o 3-uoju darbotvarkės klausimu nutarta nauju vadovu paskirti E. G. (1 t., e. b. l. 89).
41. Šios sprendimo 38 - 40 puktuose nurodytos aplinkybės leidžia teigti, kad buvo iš esmės laikytasi AB „Progresas“ įstatų 23, 27-30 punktuose nustatytos visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos. Atsižvelgiant į tai, kad kitų pagrindų nei UAB „Doledus“ nuosavybės teisės į likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ nebuvimas, ieškovas, ginčijant 2020 m. kovo 23 d. likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, nenurodė, ir nustačius, kad UAB „Doledus“ turėjo nuosavybės teises į likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ akcijas nuo 2020 m. vasario 10 d., ieškinys šioje dalyje atmestinas kaip nepagrįstas. Atitinkamai nustačius, kad 2020 m. kovo 23 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai dėl esamos valdybos atšaukimo ir naujos sudėties valdybos paskyrimo negali būti pripažinti negaliojančiais ieškinyje nurodytais pagrindais, atmestinas ir ieškinio reikalavimas pripažinti negaliojančiais visus likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimus.
42. Teismas atkreipia dėmesį, kad šiuo atveju ieškovo D. M. ir atsakovės likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2021 m. balandžio 23 d. sudaryta taikos sutartis nesudaro pagrindo kitaip vertinti 2020 m. kovo 23 d. likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos nutarimų teisėtumo, kadangi minėta taikos sutartimi šalys iš esmės sprendė tinkamo atsiskaitymo su atsakovu klausimus nutrūkus ieškovo D. M. ir atsakovės likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ darbo santykiams. Kaip nurodė apeliacinis teismas, tretiesiems asmenims apskundus Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 23 d. nutartį, kuria buvo patvirtinta tarp šalių sudaryta taikos sutartis, šalių dispozityvumo principas nulemia tai, kad šalys neprivalo, sudarydamos taikos sutartį, nurodyti, kokiu teisiniu pagrindu jos nustato tarpusavio teises ir pareigas, šalims pakanka tik aiškiai išreikšti savo valią. Dėl to apeliacinis teismas konstatavo, kad aplinkybė, jog nėra aišku, kokiu pagrindu ieškovo darbo sutarties nutraukimas pripažintas neteisėtu, kokiu pagrindu nuspręsta išmokėti ieškovui tam tikrą pinigų sumą ir pan. nėra svarbi (Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2S-1237-638/2021). Konstatavus, jog taikos sutarties sudarymo metu šalys neapsibrėžė, kokiu pagrindu pripažįsta ieškovo D. M. atleidimą neteisėtu, ieškinio reikalavimus dėl 2020 m. kovo 23 d. likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos nutarimų išnagrinėjęs ir įrodymus ištyręs teismas privalo tinkamai pritaikyti teisės normas ir atitinkamai nuspręsti dėl šių valdymo organų sprendimų teisėtumo (CPK 3 straipsnio 1 dalis). Nenustačius šių valdymo organų sprendimų neteisėtumo fakto, nėra pagrindo spręsti apie jų neteisėtumą vien dėl šalių 2021 m. balandžio 23 d. sudarytos taikos sutarties. Juo labiau, kad atsakovės įgaliotas atstovas teismo posėdžio metu taip pat negalėjo konkrečiai paaiškinti, kodėl pasirinktas ieškovo priverstinės pravaikštos pabaigos laikas yra 2020 m. liepos 15 d.
43. Teismas įvertinęs nustatytas aplinkybes ir padarytas teisines išvadas, sprendžia, jog ieškovo D. M. patikslintas ieškinys tenkintinas iš dalies ir pripažintini negaliojančiais visi likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, 2020 m. vasario 14 d. valdybos nutarimai, 2020 m. vasario 26 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai ir 2020 m. vasario 26 d. valdybos nutarimai, o kitoje dalyje ieškinys atmestinas (CPK 185 straipsnis). Teismas atkreipia dėmesį, kad 2020 kovo 23 d. likviduojamos dėl bankroto AB „Progresas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose ir valdybos nutarimuose esančios nuorodos į negaliojančiais pripažintus 2020 m. vasario 14 d. ivisuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir valdybos nutarimus, nepadaro jų galiojančiais (CK 2.81 straipsnio 1 dalis).
Dėl baudos ieškovui skyrimo
44. Atsakovė atsiliepime į patikslintą ieškinį taip pat prašo skirti ieškovui baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis reiškiant nepagrįstą ieškinį. Teismas, išnagrinėjęs bylą, aplinkybių, kad ieškovas būtų pareiškęs akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį ar sąmoningai pasirinkęs aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynimo būdą, nenustatė. Priešingai, buvo patenkinti 4 iš 6 ieškinio reikalavimų, todėl akivaizdus piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis faktas nenustatytas ir nėra pagrindo skirti ieškovui baudą (CPK 95 straipsnio 1 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
45. Pagal CPK 93 straipsnio jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai. Šioje byloje buvo patenkinti 4 iš 6, t. y. 67 proc. ieškinio reikalavimų (4/6 x 100 proc.). Prašymus atlyginti bylinėjimosi išlaidas pateikė ieškovas, atsakovė ir trečiasis asmuo R. M.
46. Ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas sudaro 1 000 Eur išlaidos advokato pagalbai. Ieškovas taip pat nurodo, kad yra atleistas nuo žyminio mokesčio pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktą (taip pat žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-554-798/2022), tačiau su pradiniu ieškiniu už ieškinio reikalavimus yra sumokėjęs 150 Eur. Atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas sudaro 500 Eur išlaidos advokato pagalbai. Trečiojo asmens bylinėjimosi išlaidas sudaro 350 Eur advokato pagalbai.
47. Tenkinus 67 proc. ieškinio ir įvertinus atsakovės ir atsakovės pusėje įstojusio trečiojo asmens R. M. procesinę poziciją bei atsakovės dalyvavimo bylos procese apimtis po to, kai atsakovei buvo iškelta bankroto byla, ieškovui D. M. lygiomis dalimis iš atsakovės bankroto administravimui skirtų lėšų ir trečiojo asmens R. M. priteistina 670 Eur (1 000 Eur x 67 proc.) išlaidų advokato pagalbai, t. y. po 335 Eur iš atsakovės bankroto administravimui skirtų lėšų ir trečiojo asmens R. M. (žr. taip pat Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 10 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-611/2019). Atmetus 33 proc. ieškinio reikalavimų iš ieškovo atsakovei likviduojamai dėl bankroto AB „Progresas“ priteistina 165 Eur (500 Eur x 33 proc.) patirtų bylinėjimosi išlaidų, o trečiajam asmeniui R. M. – 115,50 Eur (350 Eur x 33 proc.) patirtų bylinėjimosi išlaidų. Atlikus priteistų bylinėjimosi išlaidų įskaitymą ieškovui D. M. iš atsakovės bankroto administravimui skirtų lėšų priteistina 170 Eur (335 Eur – 165 Eur) patirtų bylinėjimosi išlaidų, o iš trečiojo asmens R. M. – 219,50 Eur (335 Eur – 225,50 Eur) patirtų bylinėjimosi išlaidų.
48. Kadangi tiek ieškovas, tiek atsakovė yra atleisti nuo žyminio mokesčio valstybei mokėjimo pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktą, šioje byloje mokėtinas žyminis mokestis iš šalių nepriteisiamas (CPK 96 straipsnio 4 dalis). Ieškovui D. M. grąžintinas už ieškinį sumokėtas 150 Eur dydžio žyminis mokestis (CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktas, 2 dalis, 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 5 dalis).
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškinį tenkinti iš dalies.
Pripažinti negaliojančiais visus akcinės bendrovės „Progresas“, juridinio asmens kodas 161248075, 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus.
Pripažinti negaliojančiais visus akcinės bendrovės „Progresas“, juridinio asmens kodas 161248075, 2020 m. vasario 14 d. valdybos nutarimus.
Pripažinti negaliojančiais visus akcinės bendrovės „Progresas“, juridinio asmens kodas 161248075, 2020 m. vasario 26 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus.
Pripažinti negaliojančiais visus akcinės bendrovės „Progresas“, juridinio asmens kodas 161248075, 2020 m. vasario 26 d. valdybos nutarimus.
Kitą ieškinio dalį atmesti.
Priteisti ieškovui D. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovės likviduojamos dėl bankroto akcinės bendrovės „Progresas“, juridinio asmens kodas 161248075, bankroto administravimui skirtų lėšų 170 Eur (vieną šimtą septyniasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti ieškovui D. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje R. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 219,50 Eur (du šimtus devyniolika eurų 50 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Atmesti atsakovės likviduojamos dėl bankroto akcinės bendrovės „Progresas“ prašymą dėl baudos skyrimo ieškovui D. M.
Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismo Kauno rūmus.