- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-02-17
- Bylos Nr.
- e2A-55-587/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-22-3-00564-2020-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Egidijus Tamašauskas, Marius Bartninkas, Lina Žemaitienė
- Ieškovas
- D. M.
Procesinio dokumento kategorijos: 3.4.1.7; 3.3.1.14; 3.3.1.18.1
2023 m. vasario 17 d.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bartninko, Egidijaus Tamašausko ir Linos Žemaitienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo D. M. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2022 m. rugpjūčio 23 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-8576-1162/2022 pagal ieškovo D. M. patikslintą ieškinį atsakovei likviduojamai dėl bankroto akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, ieškovo pusėje – V. T., A. J., atsakovės pusėje – R. M., E. G. ir A. K..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas D. M. patikslintu ieškiniu prašė: 1) pripažinti negaliojančiais visus atsakovės 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus; 2) pripažinti negaliojančiais visus atsakovės 2020 m. vasario 14 d. valdybos nutarimus; 3) pripažinti negaliojančiais visus atsakovės 2020 m. vasario 26 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus; 4) pripažinti negaliojančiais visus atsakovės 2020 m. vasario 26 d. valdybos nutarimus; 5) pripažinti negaliojančiais visus atsakovės 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus; 6) pripažinti negaliojančiais visus atsakovės 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimus; 7) pripažinti, kad tarp ieškovo D. M. ir atsakovės 2017 m. rugpjūčio 2 d. sudaryta darbo sutartis Nr. 959 (su 2018 m. kovo 8 d. ir 2018 m. gruodžio 21 d. pakeitimais) nutraukta neteisėtai; 8) grąžinti ieškovą D. M. į iki neteisėto atšaukimo iš pareigų buvusias atsakovės bendrovės vadovo (direktoriaus) pareigas ir priteisti iš atsakovės vidutinį darbo užmokestį (skaičiuojant, kad mėnuo turi 21 d. d.) už priverstinės pravaikštos laiką, skaičiuojant nuo 2020 m. vasario 15 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; 9) priteisti iš atsakovės ieškovui D. M. priskaičiuotą, bet neišmokėtą 2 243,12 Eur neto darbo užmokestį už 2019 m. gruodžio – 2020 m. vasario mėnesius ir 1 276,72 Eur nepanaudotų kasmetinių atostogų kompensaciją; 10) priteisti iš atsakovės ieškovui D. M. 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki sprendimo visiško įvykdymo; 11) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Atsakovė pareiškė priešieškinį, kuriuo prašė: 1) pripažinti negaliojančiu atsakovės su ieškovu D. M. sudarytos 2017 m. rugpjūčio 2 d. darbo sutarties Nr. 959 2018 m. gruodžio 21 d. priedą Nr. 2; 2) priteisti atsakovei iš ieškovo 3 723,95 Eur darbo užmokesčio permoką; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Žemesnės instancijos teismas
3. Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 23 d. nutartimi patvirtinta tarp ieškovo D. M. ir atsakovės 2021 m. balandžio 23 d. sudaryta taikos sutartis dėl 7-10 patikslinto ieškinio reikalavimų bei priešieškinio reikalavimų, ir civilinė byla šioje dalyje nutraukta. Nutartis įsiteisėjo 2021 m. birželio 10 d., išnagrinėjus trečiųjų asmenų atsakovės pusėje atskirąjį skundą ir jį atmetus.
4. Dėl likusių ieškinio reikalavimų ieškovas D. M. nurodė, kad ieškovas 2018 m. kovo 8 d. atsakovės valdybos nutarimu buvo išrinktas valdybos pirmininku ir paskirtas bendrovės vadovu (direktoriumi), pasirašant su ieškovu darbo sutartį. Atsakovės 2020 m. vasario 14 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas sprendimas atšaukti bendrovės valdybą, t. y. valdybos narius A. J., V. T. ir valdybos narį bei pirmininką D. M., ir išrinkti naują valdybą, kurios nariai – R. M., A. K., E. G.. Naujai išrinkta atsakovės valdyba tą pačią dieną 2020 m. vasario 14 d. priėmė nutarimus: 1) valdybos pirmininku išrinkti R. M.; 2) atšaukti D. M. iš atsakovės vadovo (direktoriaus) pareigų nuo šio nutarimo priėmimo dienos (2020 m. vasario 14 d.), nedelsiant sustabdant visus jo įgaliojimus; 3) paskirti E. G. atsakovės vadovu (direktoriumi) nuo šio nutarimo priėmimo dienos (2020 m. vasario 14 d.). Atsakovės 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra neteisėti, priimti pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas. Nesilaikyta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 23 straipsnio, 26 straipsnio 4 dalies ir atsakovės įstatų reikalavimų sušaukiant visuotinį neeilinį akcininkų susirinkimą. Atsakovės akcininkė UAB „Doledus“ turėdama visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę valdybai nepateikė paraiškos. Pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą iš viso nebuvo paskelbtas jokia forma, kuri numatyta bendrovės įstatuose ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme. Dėl šių priežasčių 2020 m. vasario 14 d. valdybos posėdyje priimti nutarimai, dalyvaujant valdybos nariams R. M., A. K., E. G., yra neteisėti, kadangi neteisėtas 2020 m. vasario 14 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu ši valdyba buvo išrinkta. Valdybos nutarimai pripažintini negaliojančiais, pažeidus Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.8 straipsnio 1 dalį. Sprendimą atleisti (atšaukti) ieškovą iš direktoriaus pareigų priėmė neteisėtos sudėties valdyba, toks nutarimas pripažintinas negaliojančiu. VĮ Registrų centras neregistravo duomenų pakeitimo, o pagal CK 2.66 straipsnio 5 dalį šio straipsnio 1 dalies 1-7 ir 11 punktuose išvardytų duomenų, taip pat steigimo dokumentų pakeitimai įsigalioja tik nuo jų registravimo Juridinių asmenų registre, išskyrus įstatymų numatytas išimtis.
5. 2020 m. vasario 26 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė analogiškus nutarimus, kaip ir 2020 m. vasario 14 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, o 2020 m. vasario 26 d. valdyba priėmė nutarimus, analogiškus kaip 2020 m. vasario 14 d. valdybos posėdyje. Minėti sprendimai ir nutarimai priimti analogiškomis aplinkybėmis, todėl yra neteisėti dėl tų pačių priežasčių.
6. 2020 m. vasario 26 d. VĮ Registrų centras Informaciniame leidinyje Nr. 2020-057 paskelbta, kad 2020 m. kovo 17 d. 9:00 val. šaukiamas atsakovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, paviešinta darbotvarkė. Pranešime nurodyta, kad susirinkimo iniciatorius yra atsakovės valdyba, akcininkė UAB „Doledus“. Ieškovas neturi duomenų apie įvykusį / neįvykusį 2020 m. kovo 17 d. susirinkimą, tačiau 2020 m. kovo 23 d. atsakovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas dar kartą (trečiąjį) atšaukia D. M. iš administracijos vadovo (direktoriaus) pareigų bei atšaukia valdybą ir išrenka naują valdybą. 2020 m. balandžio 9 d. išplėstiniame Juridinių asmenų registro išraše nurodyta, kad atsakovės direktoriaus E. G. paskyrimo (išrinkimo) data 2020 m. kovo 23 d. vadovaujantis 2020 m. kovo 23 d. valdybos posėdžio protokolu. Valdybos nariai – R. M., A. K., E. G., kurių paskyrimo (išrinkimo) data 2020 m. kovo 23 d. 2020 m. kovo 23 d. Atsakovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neteisėtas, nes jų metu UAB „Doledus“ nebuvo įgijusi nuosavybės teisės į atsakovės akcijas, negalėjo įgyvendinti ABĮ nustatytų turtinių bei neturtinių akcininko teisių, tarp jų – dalyvauti susirinkime ir balsuoti. 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimai irgi yra neteisėti, valdybą išrinko neteisėtas visuotinis akcininkų susirinkimas. Atsakovės akcininkė UAB „Doledus“ nuosavybės teisę į atsakovės akcijas įgijo tik 2020 m. balandžio 7 d. Visų ginčijamų valdymo organų sprendimų priėmimo metu akcininkė UAB „Doledus“ negalėjo dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsuoti juose.
Šalies argumentai
7. Ieškovas ir jo įgaliotas atstovas teismo posėdyje papildomai paaiškino, kad valdybos narys A. J. buvo pateikęs prašymą dėl jo atleidimo, tačiau nebuvo atleistas nuo šių pareigų. Ieškovas nepraleido senaties termino pareikšti reikalavimus, kadangi su atsakovės 2020 m. kovo 23 d. valdybos posėdžio protokolu susipažino tik 2020 m. gegužės 20 d., kai jį gavo iš VĮ Registrų centras, o 2022 m. balandžio 22 d. patikslintame ieškinyje jau buvo reiškiamas reikalavimas dėl dalies atsakovės 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Tik 2020 m. balandžio 14 d. ieškovas galėjo susipažinti su šiuo protokolu, kuris buvo pateiktas su atsiliepimu į pradinį ieškinį.
Atsiliepimas
8. Atsakovė atsiliepimu į ieškinį prašo jį atmesti, skirti ieškovui 1 000 Eur baudą, pusę šios baudos skiriant atsakovei, ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad UAB ,,Doledus” įsigijus pagrindinį (94,33 proc.) atsakovės akcijų paketą, buvo nustatyti bendrovės vadovo D. M. pasirašytų finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinio neatitikimai su išviešintais duomenimis. Buvo nevykdomas Kauno apygardos teismo 2017 m. balandžio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-1827-221/2017, kuria atsakovei iškelta restruktūrizavimo byla, patvirtintas leidimas mokėti darbuotojams darbo užmokestį, mokesčius bei visas kitas einamąsias įmokas. Atsakovės sąskaitoje esančios lėšos, nesant teisinio pagrindo, įvairaus dydžio sumomis buvo pervedamos į D. M. asmeninę banko sąskaitą. Laikotarpiu nuo 2018 m. kovo 22 d. iki 2020 m. vasario 10 d., įvykdžius 70 mokėjimo pavedimų, iš atsakovės sąskaitos į D. M. asmeninę banko sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) SEB banke pervesta 350 446,00 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodant ,,Atskaitingi asmenys“. Atsakovės valdyba faktiškai nevykdė kontrolės funkcijų. Todėl iškilo poreikis nedelsiant atšaukti tiek valdybos narius, tiek bendrovės vadovą kaip praradusius pasitikėjimą.
9. Ieškinys dėl reikalavimų pripažinti negaliojančiais visus atsakovės 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus ir visus 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimus pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą, numatytą ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje. Ieškovas apie sprendimą, kad naujas vadovas išrinktas ne tik 2020 m. vasario 14 d. valdybos protokolu, bet naujojo vadovo išrinkimas buvo patvirtintas ir 2020 m. kovo 23 d. valdybos protokolu, sužinojo 2020 m. balandžio 9 d. Tai patvirtina paties ieškovo kartu su patikslintu ieškiniu pateiktas 2020 m. balandžio 9 d. atspausdintas Juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas. Nuo šios dienos skaičiuotina ieškinio senaties termino pradžia reikšti reikalavimus dėl 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir 2020 m. kovo 23 d. valdybos priimtų nutarimų. Ieškovas, pateikęs patikslintą ieškinį 2020 m. birželio 18 d., akivaizdžiai praleido 30 dienų senaties terminą.
10. Ieškiniu ieškovas neneigia fakto ir aplinkybių, kad egzistavo objektyvios priežastys 2020 m. vasario 14 d. jį atšaukti iš valdymo organų, neneigia fakto, kad atšaukta valdyba realiai neatliko savo funkcijų ir buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvų ABĮ 33 straipsnio 7 dalies reikalavimą. Buvęs valdybos narys A. J. 2020 m. birželio 9 d. atsiliepime nurodo, kad nėra atsakovės valdybos nariu nuo 2018 m. rugsėjo 12 d., nes ieškovui įteikė prašymą atleisti iš valdybos nario pareigų, kad gyvena užsienyje. Nesant tinkamai funkcionuojančios valdybos, nebuvo galimybės pateikti paraišką valdybai sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Patenkinus ieškinio reikalavimus panaikinti 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus atšaukti valdybos narius D. M., V. T., A. J., teismo sprendimas prieštarautų pačių valdybos narių pozicijai ir pažeistų viešąją teisę – ABĮ 33 straipsnio 7 dalies reikalavimus, valdybos nariais taptų asmenys, kurie nesiekia ir negali jais būti. Ieškovas ieškinyje nepagrindžia, kad šių susirinkimų metu priimtais sprendimais, jo teisės kaip nors buvo pažeistos ir neegzistavo pagrindas atšaukti jį bei valdybą iš pareigų.
11. Ieškovas nevykdė ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje, CK 2.87 straipsnyje numatytų pareigų juridiniam asmeniui. Jis atsakovės lėšas ir jos vardu gaunamas lėšas pervesdavo į savo asmeninę sąskaitą, toleravo situaciją, kad ieškovo vadovaujama UAB ,,Guso Baltic“ neatsiskaito su atsakove, be to siekė tyčiniais veiksmais atsakovei padaryti žalą, t. y. nesant teisinio ir faktinio pagrindo siekė atsakovės gamybos įrenginius, negavus atsiskaitymo už deklaruotą metalo laužo kainą, perkelti į su ieškovu susijusią UAB ,,Guso Baltic“. Ieškovas jau po atleidimo iš pareigų 2020 m. vasario 14 d. atgaline data atsakovės vardu pasirašė 2018 m. sausio 30 d. Jungtinės veiklos sutartį Nr. 018/01/001, pagal kurią visos atsakovės prekės neatlygintinai turi būtų perduotos UAB ,,Guso Baltic“, šia sutartimi imituojamas atsiskaitymas, nes pinigai turi būti pervedami ne į bendrovės, bet į UAB ,,Guso Baltic“ akcininko bei vadovo D. M. asmeninę sąskaitą. Sutartyje nurodytos pasirašymo datos metu (2018 m. sausio 30 d.) atsakovės vadovu buvo V. V., kuris raštu patvirtino, jog apie tokią sutartį nebuvo informuotas. Sutarties 4.1 punkte minimas V. T. raštu patvirtino, kad tokios sutarties nežino, atsakovei skirtos lėšos per jo sąskaitą necirkuliavo. Ieškovas siekia grįžti į atsakovės vadovo pareigas, iš naujo teikti akcininkams tvirtinti faktinės tikrovės neatitinkantį finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinį ir suklastotą balansą, privesti atsakovę prie bankroto ir paslėpti įvykdytų nusikaltimų pėdsakus. Tam, kad nebūtų vykdoma vadovo veiksmų kontrolė, ieškovas siekia gražinti valdybos narius. Atsakovė ėmėsi neatidėliotinų priemonių įvykdyti visus ABĮ formalumus ir viešai paskelbė apie 2020 m. kovo 23 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, dalyvių skaičius dėl to nepasikeitė, vėl dalyvavo 94,33 proc. visų akcininkų, balsų skaičius buvo pakankamas sprendimams priimti.
Šalies argumentai
12. Ieškovas nepagrįstai nurodo, kad UAB „Doledus“ nebuvo atsakovės akcininkė ginčijamų valdymo organų sprendimų priėmimo metu. 2020 m. vasario 10 d. varžytynių aktu Nr. DRS20/2-10-1 UAB ,,Doledus“ įsigijo 660 800 vnt. atsakovės akcijų, tai sudaro 94,33 proc. nuo visų akcijų skaičiaus. Pagal varžytynių aktą už akcijų įsigijimą buvo atsiskaityta iki 2020 m. vasario 14 d. įvykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Įstatymų leidėjas akcininkams suteikiamas teises yra susiejęs ne su sandorio įregistravimu, bet su įsigytų akcijų apmokėjimu. Ieškovas neginčija akcijų perleidimo UAB „Doledus“ fakto, kad už akcijas pirkėjas atsiskaitė iki 2020 m. vasario 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo. Pagal ABĮ 17 straipsnio 1 punktą balsavimo teisę visuotiniuose akcininkų susirinkimuose suteikia tik visiškai apmokėtos akcijos. Prieštarautų protingumo ir sąžiningumo principams situacija, kai akcijas perleidęs asmuo, su kuriuo buvo visiškai atsiskaityta, toliau svarstytų akcininkų kompetencijai priskirtus klausimus ir priimtų sprendimus, šie po sandorio įvykdymo priimti sprendimai sukeltų pasekmes naujajam akcininkui bei juridiniam asmeniui.
Atsiliepimas
13. Atsakovės įgaliotas atstovas teismo posėdyje papildomai parodė, kad atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodytos aplinkybės jau yra nustatytos kitose Kauno apygardos teisme išnagrinėtose bylose ir atsakovė nebegali jų kvestionuoti.
14. Trečiasis asmuo V. T. atsiliepimu į patikslintą ieškinį prašo ieškinį tenkinti.
15. Trečiasis asmuo A. J. atsiliepimu į patikslintą ieškinį prašo jį tenkinti. Nurodė, kad nėra atsakovės valdybos narys nuo 2018 m. rugsėjo 12 d., nes pateikė prašymą dėl jo atleidimo iš valdybos nario pareigų, kadangi dirba ir gyvena užsienyje.
16. Trečiasis asmuo R. M. atsiliepime į patikslintą ieškinį prašo taikyti senaties terminą ir jį atmesti. Nurodė, kad ieškovui D. M., kaip tuometiniam atsakovės vadovui, yra taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai. Ieškovas 2020 m. vasario 14 d. liudininkų akivaizdoje atsakovės generalinio direktoriaus patalpoje išplėšė buhalterinius, finansinius dokumentus iš segtuvo, akivaizdžiai bandė juos sunaikinti, siekdamas paslėpti faktą, kad organizavo atsakovei priklausančių metalo staklių pardavimą UAB ,,Guso Baltic” už metalo laužo kainą, t. y. apie 330 000 Eur kainuojančias stakles pardavė už 63 499,61 Eur. Ieškovas nevykdė atsakovės restruktūrizavimo byloje priimtų teismo nutarčių ir tinkamai nevykdė patvirtinto restruktūrizavimo plano, tenkino savo paties asmeninius interesus ir jam vienasmeniškai priklausančios UAB „Guso Baltic“ interesus. Ieškovas, atsakovės pinigines lėšas persivedė itin didelėmis sumomis į savo asmeninę sąskaitą, dėl ko atsakovė pareiškė ieškinį D. M. 350 446 Eur sumai Kauno apygardos teisme (civilinės bylos Nr. e2-1332-413/2020). Ieškovas, atsakovės pagamintus gaminius, prekes, turtą perdavė ir pinigines lėšas pervedė į jam priklausančią UAB „Guso Baltic“ įmonę, dėl ko atsakovė pareiškė ieškinį 909 826,27 Eur sumai UAB „Guso Baltic“ Kauno apygardos teisme (civilinės bylos Nr. e2-1442-342/2020). Ieškovas neperdavė visų atsakovės buhalterinės apskaitos ir kitų dokumentų naujajam atsakovės akcininkui UAB „Doledus“ ir naujai išrinktiems valdymo organams. Iš perduotų dokumentų paaiškėjo, kad ieškovas yra nelojalus atsakovei. Ieškovas neužtikrino tinkamo atsakovės valdymo organų veikimo, nes vienas iš valdybos narių A. J. dar 2018 m. rugsėjo 12 d. buvo pateikęs prašymą dėl pasitraukimo iš valdybos nario pareigų ir faktiškai nebedalyvavo valdybos veikloje, o kitas valdybos narys V. T. buvo atsakovės darbuotojas, tiesiogiai pavaldus ieškovui. Šios aplinkybės neatitiko ABĮ 33 straipsnio 2 dalies, 33 straipsnio 7 dalies, 34 straipsnio 11 dalies reikalavimų. Dėl visų šių priežasčių, siekiant nutraukti atsakovei daromą žalą, buvo reikalingas neatidėliotinas sprendimas atšaukti esamą atsakovės valdybą ir paskirti naują valdybą, o naujai valdybai – pakeisti atsakovės vadovą. Ieškovas dėl 2020 m. kovo 23 d. atsakovės visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos nutarimų ieškinį pareiškė tik 2020 m. birželio 18 d., taip praleisdamas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą vieno mėnesio senaties terminą ginčyti bendrovės valdymo organų sprendimus.
17. Trečiasis asmuo E. G. atsiliepimu į patikslintą ieškinį prašo jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas D. M. kaip vadovas neveikė atsakovės interesais, tačiau visą bendrovės veiklą perkėlė į jam priklausančią įmonę UAB „Guso Baltic“, pasisavindamas bendrovės lėšas, turtą, užsakymus, klientus, taip pat bendrovės lėšomis vykstant į komandiruotes vykdė užsienio klientų paiešką savo valdomoms įmonėms. Ieškovas, tariamai mokėdamas darbuotojams darbo užmokestį iš savo sąskaitos ir taip kurdamas sunkiai besiverčiančios įmonės vaizdinį, skatino darbuotojų lojalumą ne įmonei, o pačiam ieškovui, tuo visiškai paralyžiuodamas bendrovės veiklą. Ieškovas taip pat galimai siekė paslėpti savo nusikalstamas veikas, nes liudininkų akivaizdoje bandė sunaikinti dalį įmonės dokumentų. Dėl šių aplinkybių buvo reikalinga skubiai atleisti ieškovą iš užimamų atsakovės vadovo pareigų. Ieškovas pagal ABĮ 23 straipsnio 4 punktą privalėjo pranešti akcininkams apie savo turimas įmones, kurių ūkinė veikla panaši į atsakovės, prieš paskiriant jį vadovu.
18. Trečiasis asmuo A. K. atsiliepime į patikslintą ieškinį palaikė atsakovės priešieškinyje išdėstytą poziciją.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
19. Kauno apylinkės teismas 2022 m. rugpjūčio 23 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies. Teismas pripažino negaliojančiais visus atsakovės 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, visus atsakovės 2020 m. vasario 14 d. valdybos nutarimus. Pripažino negaliojančiais visus atsakovės 2020 m. vasario 26 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus ir visus atsakovės 2020 m. vasario 26 d. valdybos nutarimus. Kitą ieškinio dalį atmetė. Teismas priteisė ieškovui D. M. iš atsakovės likviduojamos dėl bankroto akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ bankroto administravimui skirtų lėšų 170 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje R. M. – 219,50 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atsakovės likviduojamos dėl bankroto akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ prašymą dėl baudos skyrimo ieškovui D. M. teismas atmetė.
20. 2022 m. rugsėjo 23 d. nutartimi pirmosios instancijos teismas ištaisė Kauno apylinkės teismo 2022 m. rugpjūčio 23 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-8576-1162/2022 rezoliucinėje dalyje padarytą rašymo apsirikimą, įrašant sprendimo motyvuojamojoje dalyje išspręstą klausimą dėl žyminio mokesčio grąžinimo ieškovui D. M. šiuo tekstu: „grąžinti ieškovui D. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 150 Eur (vieno šimto penkiasdešimties eurų) žyminį mokestį, sumokėtą Valstybinei mokesčių inspekcijai 2020 m. kovo 9 d. (kvito Nr. 33/1222).“
21. Teismas pažymėjo, kad atsakovė ir trečiasis asmuo R. M. nepagrįstai nurodo, jog ieškovas praleido senaties terminą reikšti reikalavimus pripažinti negaliojančiais visus atsakovės 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus ir visus atsakovės 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimus. ABĮ ieškinio senaties termino eigos pradžią sieja ne su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo, o su sužinojimo apie jo priėmimą momentu. Teiginys, kad apie 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir valdybos nutarimus ieškovas sužinojo nuo įregistruotų faktų apie pasikeitusią valdymo organų sudėtį Juridinių asmenų registre momento 2020 m. balandžio 9 d., yra nepagrįstas. Tokiame išraše nėra pateikiamas pats dokumentų turinys. Teismas sutiko su ieškovo atstovo pozicija, kad atsakovės 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų turinį ieškovas galėjo sužinoti tik pateikus minėto susirinkimo protokolą kartu su atsiliepimu į ieškinį 2020 m. balandžio 14 d., dėl ko ieškovas 2020 m. balandžio 22 d. pateikė patikslintą ieškinį. Atsakovės 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimų turinys ieškovui tapo žinomas tik 2020 m. gegužės 20 d. gavus iš VĮ Registrų centro prašomus pateikti dokumentus. Ieškovas patikslintą ieškinį, kuriame įtraukė reikalavimą pripažinti negaliojančiais visus atsakovės 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimus, pateikė 2022 m birželio 18 d., taip pat tikslindamas ieškinį 2020 m. balandžio 22 d. įtraukė reikalavimą dėl dalies likviduojamos dėl bankroto atsakovės 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Teismas sprendė, jog ieškovas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyto termino ginčyti tiek visus atsakovės 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tiek visus atsakovės 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimus nepraleido, šią savo teisę įgyvendino kaip atsakovės buvęs vadovas ir valdybos narys. Teismas prašymą taikyti ieškinio senaties terminą pripažino nepagrįstu.
22. Dėl UAB „Doledus“ nuosavybės teisių į atsakovės akcijas teismas pažymėjo, kad 660 800 vnt. atsakovės akcijų nuosavybės teise priklausė UAB „Aukštaitijos komunalininkas“, kurias jos bankroto byloje 2020 m. vasario 10 d. varžytynių aktu Nr. DRS20/2-10-1 įsigijo UAB ,,Doledus“. Tai sudaro 94,33 proc. nuo visų akcijų skaičiaus. Šiuo atveju akcijų perleidimą reguliuoja ir ABĮ 46 straipsnis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teisė į akcijas įgyjama ne nuo sandorio dėl akcijų pirkimo–pardavimo sudarymo momento, bet nuo akcijų perdavimo įgijėjui, t. y. vertybinių popierių sąskaitos, kurios pagrindu yra sprendžiama apie akcininko statuso atsiradimą, atidarymo. Teismas reikšminga pripažino aplinkybę, kad atsakovės akcijos buvo įsigytos UAB „Aukštaitijos komunalininkas“ bankroto procese, todėl ABĮ 33 straipsnio 3 dalis turėtų būti taikoma nustatant atsakovės akcijų įsigijimo momentą (ABĮ 1 straipsnio 3 dalis). Teismas sprendė, jog nuosavybės teisė į atsakovės akcijas UAB „Doledus“ perėjo nuo 2020 m. vasario 10 d., kuomet buvo sudarytas varžytynių aktas Nr. DRS20/2-10-1 ir ABĮ 46 straipsnio nuostatos netaikytinos. Konstatavo, kad UAB „Doledus“ turėjo nuosavybės teises į atsakovės 94,33 proc. akcijų, kuomet iniciavo ginčijamus visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimus ir galėjo įgyvendinti jai priklausančią visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę.
23. Atsakovė nepateikė įrodymų, kad apie 2020 m. vasario 14 d. ir 26 d. šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus buvo pranešta ir jie organizuojami atsakovės įstatų 23, 27-30 punktuose nustatyta tvarka. Teismas konstatavo, kad buvo pažeistos ABĮ 26 straipsnio 1, 2, 4 dalies nuostatos. Šių visuotinių akcininkų susirinkimų metu priimti sprendimai atšaukti ieškovą iš užimamų direktoriaus pareigų, nors tokia kompetencija atsakovės visuotiniam akcininkų susirinkimui pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punktą nesuteikta, nes pagal atsakovės įstatų 20 punktą bendrovėje buvo sudaryta valdyba. 2020 m. vasario 14 d. ir 26 d. įvyko atsakovės valdybos posėdžiai. Skundžiamus nutarimus priėmė atsakovės naujos sudėties valdyba, išrinkta 2020 m. vasario 14 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, apie kurį nebuvo tinkamai paskelbta.
Atsiliepimas
24. Teismas konstatavo, kad įsiteisėjusiais Kauno apygardos teismo 2021 m. vasario 10 d. ir 2021 m. balandžio 19 d. sprendimais nustatytos aplinkybės paneigia atsakovės ir trečiųjų asmenų R. M. bei E. G. atsiliepimų į patikslintą ieškinį poziciją, kad buvo reikalinga skubiai pakeisti priešingai bendrovės interesams veikiantį atsakovės direktorių ieškovą D. M., atsakovės interesų pažeidimo faktas nenustatytas ir teismas neturi pagrindo šių aplinkybių vertinti kitaip. Nei atsakovės nemokumo administratorius, nei kreditoriai klausimo dėl tyčinio atsakovės bankroto nekėlė. Teismas, nenustatęs poreikio skubėti sušaukti atsakovės 2020 m. vasario 14 d. ir 2020 m. vasario 26 d. visuotinius akcininkų susirinkimus, tuo paneigiant atsakovės įstatų 23, 27-30 punktuose nustatytą visuotinių akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką, dėl kurios ieškovas neteko vieno iš savo pajamų šaltinio, tenkino ieškinio reikalavimus pripažinti atsakovės 2020 m. vasario 14 d. ir 2020 m. vasario 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais. 2020 m. vasario 14 d. ir 2020 m. vasario 26 d. nutarimus priėmė atsakovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose paskirta naujos sudėties vadyba. Kadangi naujos sudėties valdybos rinkimai buvo neteisėti, teismas tenkino ir ieškinio reikalavimus dėl visų 2020 m. vasario 14 d. ir 2020 m. vasario 26 d. valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais.
Žemesnės instancijos teismas
25. Teismas konstatavo, jog buvo iš esmės laikytasi atsakovės įstatų 23, 27-30 punktuose nustatytos 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos. Nustatęs, kad UAB „Doledus“ turėjo nuosavybės teises į atsakovės akcijas nuo 2020 m. vasario 10 d., teismas reikalavimus pripažinti negaliojančiais 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl esamos valdybos atšaukimo ir naujos sudėties valdybos paskyrimo bei reikalavimą pripažinti negaliojančiais visus atsakovės 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimus ieškinyje nurodytais pagrindais atmetė.
26. Teismas pažymėjo, kad ieškovo ir atsakovės 2021 m. balandžio 23 d. sudaryta taikos sutartis nesudaro pagrindo kitaip vertinti 2020 m. kovo 23 d. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos nutarimų teisėtumo, minėta taikos sutartimi šalys iš esmės sprendė tinkamo atsiskaitymo su ieškovu klausimus, nutrūkus ieškovo ir atsakovės darbo santykiams. Konstatavus, jog taikos sutarties sudarymo metu šalys neapsibrėžė, kokiu pagrindu pripažįsta ieškovo atleidimą neteisėtu, ieškinio reikalavimus dėl 2020 m. kovo 23 d. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos nutarimų, nenustačius šių valdymo organų sprendimų neteisėtumo fakto, nėra pagrindo spręsti apie jų neteisėtumą vien dėl šalių 2021 m. balandžio 23 d. sudarytos taikos sutarties.
27. Teismas nenustatė aplinkybių, kad ieškovas būtų pareiškęs akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį ar sąmoningai pasirinkęs aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynimo būdą. Priešingai, buvo patenkinti 4 iš 6 ieškinio reikalavimų, todėl akivaizdus piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis faktas nenustatytas, prašymas skirti ieškovui baudą pripažintas nepagrįstu.
28. Tenkinus 67 proc. ieškinio reikalavimų ir įvertinus atsakovės ir atsakovės pusėje įstojusio trečiojo asmens R. M. procesinę poziciją bei atsakovės dalyvavimo bylos procese apimtis, teismas ieškovui lygiomis dalimis iš atsakovės bankroto administravimui skirtų lėšų ir trečiojo asmens R. M. priteisė 670 Eur (1 000 Eur x 67 proc.) išlaidų advokato pagalbai, t. y. po 335 Eur iš atsakovės bankroto administravimui skirtų lėšų ir trečiojo asmens R. M.. Atmetus 33 proc. ieškinio reikalavimų iš ieškovo atsakovei teismas priteisė 165 Eur (500 Eur x 33 proc.) patirtų bylinėjimosi išlaidų, o trečiajam asmeniui R. M. – 115,50 Eur (350 Eur x 33 proc.) patirtų bylinėjimosi išlaidų. Atlikus priteistų bylinėjimosi išlaidų įskaitymą, ieškovui iš atsakovės bankroto administravimui skirtų lėšų teismas priteisė 170 Eur (335 Eur – 165 Eur) patirtų bylinėjimosi išlaidų, o iš trečiojo asmens R. M. – 219,50 Eur (335 Eur – 225,50 Eur) patirtų bylinėjimosi išlaidų.
III. Apeliacinio skundo teisiniai argumentai
29. Ieškovas D. M. (toliau – ir apeliantas) prašo: 1) pakeisti 2021 m. rugpjūčio 23 d. Kauno apylinkės teismo sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-8576-1162/2022 motyvuojamąją dalį, nustatant, kad negaliojančiais pripažintini visi atsakovės 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai, visi atsakovės 2020 m. vasario 14 d. valdybos nutarimai, visi atsakovės 2020 m. vasario 26 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai, visi atsakovės 2020 m. vasario 26 d. valdybos nutarimai; 2) panaikinti 2022 m. rugpjūčio 23 d. Kauno apylinkės teismo sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-8576-1162/2022 dalį, kuria ieškinys atmestas ir šioje dalyje priimti naują sprendimą, ieškinį šioje dalyje pilnai patenkinti – pripažinti negaliojančiais visus atsakovės 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, visus atsakovės 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimus bei priteisti ieškovui visas bylinėjimosi išlaidas, turėtas pirmosios instancijos teisme, kurios priteistinos iš bankroto administravimui skirtų lėšų; 3) priteisti apeliantui jo apeliacinės instancijos teisme patirtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti iš bankroto administravimui skirtų lėšų. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
29.1. pirmosios instancijos teismas sprendimo 23 punkte konstatavo, kad UAB „Doledus“ turėjo nuosavybės teises į atsakovės 94,33 proc. akcijų. Teismo cituojama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-422-687/2016 savo ratio decidendi (faktinėmis aplinkybėmis) nėra tapati ir neturi esminių panašumų į nagrinėjamą bylą, todėl ja remtis nėra pagrindo.
29.2. Šioje byloje yra aktualus ir taikytinas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimas, kad teisė į akcijas įgyjama ne nuo sandorio dėl akcijų pirkimo–pardavimo sudarymo momento, bet nuo akcijų perdavimo įgijėjui, t. y. vertybinių popierių sąskaitos, kurios pagrindu yra sprendžiama apie akcininko statuso atsiradimą, atidarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010; 2021 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021 ir kt.).
29.3. Kasacinės instancijos teismas yra konstatavęs, kad skirtingų rūšių akcijų specifika lemia nuosavybės teisės į jas įgijimo ypatumus. Pagal CK 1.101 straipsnio 10 dalį, nematerialūs vertybiniai popieriai perleidžiami atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose. Vadovaujantis ABĮ 46 straipsnio 2 dalimi, nematerialiųjų akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kuria tokios akcijos perleidžiamos; 2) nematerialiųjų akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai reikšmę suteikė aplinkybei, kad UAB „Doledus“ įsigijo UAB „Aukštaitijos komunalininkas“ priklausančias atsakovei akcijas varžytynių aktu vykdant turto pardavimą UAB „Aukštaitijos komunalininkas“ bankroto byloje. 2022 m. vasario 10 d. varžytynių aktas Nr. DRS20/2-10-1 yra rašytinės formos dokumentas, jis atitinka pirmajai būtinai sąlygai nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti. Pirmosios instancijos teismo nuoroda į ABĮ 33 straipsnio 3 dalį gali būti reikšminga tik dėl to, kad bankroto procese pardavimo iš varžytynių aktas arba perdavimo aktas yra prilyginami notaro patvirtintai sutarčiai. Apelianto vertinimu, nuosavybės teisė į atsakovės akcijas UAB „Doledus“ perėjo nuo 2020 m. balandžio 7 d. (nematerialiųjų akcijų perleidimo faktas užfiksuotas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose). Pirmosios instancijos teismas be pagrindo sutapatino nuosavybės teisės įgijimo pagrindą (CK 4.47 straipsnis) su momentu, nuo kurio daikto įgijėjas pagal sandorį įgyja nuosavybės teisę (CK 4.49 straipsnio 1 dalis, ABĮ 46 straipsnio 2 dalis).
29.4. Nustačius, kad nuosavybės teisė į atsakovės akcijas UAB „Doledus“ perėjo nuo 2020 m. balandžio 7 d., sprendimo motyvuojamoji dalis keistina, konstatuojant, kad UAB „Doledus“ neturėjo nuosavybės teisės į atsakovės 94,33 proc. akcijų, kuomet inicijavo ginčijamus visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus. UAB Doledus“ 2020 m. kovo 23 d. negalėjo įgyvendinti ABĮ nustatytų turtinių bei neturtinių akcijų suteikiamų teisių, tarp jų – ir inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą bei priimti skundžiamus nutarimus. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė, kad 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai antruoju ir trečiuoju klausimais turi turinio trūkumų, pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus.
29.5. 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas antruoju klausimu (dėl bendrovės valdybos atšaukimo, valdybos narių rinkimo, paskyrimo) negalėjo būti paliktas galioti, nes valdyba negali būti atšaukta atgaline data (nuo 2020 m. vasario 14 d.) valiniu 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Juridinis faktas, kuris sukūrė ir pakeitė bendrovei, jos organams (valdybai) tam tikras teises ir pareigas, yra ginčijamo susirinkimo nutarimas antruoju darbotvarkės klausimu, kuris nuo 2020 m. kovo 23 d. pakeitė 2018 m. kovo 8 d. valdybos nutarimą ir nuo 2020 m. kovo 23 d. sukūrė naujai išrinktai valdybai tam tikras teises ir pareigas.
29.6. Byloje yra 2020 m. balandžio 7 d. JAR išrašas, kuriame nurodyta, kad valdybos nariai yra R. M., A. K., E. G., kurių paskyrimo (išrinkimo) data 2020 m. kovo 23 d. 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas trečiuoju klausimu dėl bendrovės vadovo (direktoriaus) atšaukimo, paskyrimo turi turinio trūkumų, nes atsakovės vadovas (direktorius) gali būti atšauktas laikantis bendrovės įstatų 23 straipsnio bei ABĮ 34 straipsnio 2 dalies nuostatų, kurios numato, kad valdyba renka ir atšaukia bendrovės vadovą, nustato jo atlygį, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas. Kadangi ieškovas buvo atšauktas visuotinio akcininkų susirinkimo, o ne valdybos nutarimu, t. y. pažeidžiant valdymo organų kompetenciją, kuri numatyta įstatuose ir ABĮ, toks nutarimas negali būti paliktas galioti.
29.7. Pirmosios instancijos teismas neteisingai išsprendė ieškovo patirtų bylinėjimosi išlaidų klausimą. Teismas sprendime nurodė, kad ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos sudaro 1 000 Eur. Byloje pateikti du ieškovo atstovo prašymai dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, t. y. 1 000 Eur sumai 2021 m. vasario 10 d. (DOK-18654) ir 1 331 Eur sumai 2022 m. balandžio 7 d. (DOK-45445). Iš viso ieškovas šioje byloje turėjo 2 331 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurios visos turėtų būti priteistos ieškovui, panaikinus skundžiamą sprendimo dalį ir priėmus naują sprendimą. Pirmosios instancijos teismas sprendimo 48 punkte nurodė, kad ieškovui grąžintinas už ieškinį sumokėtas 150 Eur žyminis mokestis, tačiau to nėra sprendimo rezoliucinėje dalyje.
30. Atsiliepimų į apeliacinį skundą negauta.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
31. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant faktinę ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialines teisės normas. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
32. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, atsiliepimo į jį argumentus, konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321 ir 322 straipsniai).
33. Apeliacinėje byloje kilo ginčas dėl pirmos instancijos teismo motyvų, akcijų įgijimo momento bei 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais.
Dėl AB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų perėjimo UAB „Doledus“ momento ir pirmos instancijos teismo sprendimo motyvų keitimo
34. Atmestinas apeliacinio skundo argumentas, kad nuosavybės teisė į atsakovės akcijas, UAB „Doledus“ perėjo nuo 2020 m. balandžio 7 d. ir kad šioje byloje taikytinas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimas, kad teisė į akcijas įgyjama ne nuo sandorio dėl akcijų pirkimo–pardavimo sudarymo momento, bet nuo akcijų perdavimo įgijėjui, t.y. vertybinių popierių sąskaitos, kurios pagrindu yra sprendžiama apie akcininko statuso atsiradimą, atidarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010; 2021 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021 ir kt.).
35. Apelianto cituojamos LAT nutartyse sprendžiamas ginčas dėl akcijų įgijimo akcininkų sprendimo ar teismo sprendimo pagrindu, dėl to, ar už akcijas buvo apmokėta, t.y. vyko ginčas dėl įgijimo faktinių aplinkybių. Šioje byloje ginčo dėl akcijų įsigijimo faktinių aplinkybių nėra, apelianto minimos nutartys nėra tapačios faktinėmis aplinkybėmis, todėl jomis vadovautis šioje civilinėje byloje nėra pagrindo.
36. Apeliantas cituodamas teisės aktus nurodo, kad pagal CK 1.101 straipsnio 10 dalį nematerialūs vertybiniai popieriai perleidžiami atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose. Vadovaujantis ABĮ 46 straipsnio 2 dalimi, nematerialiųjų akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Tačiau teismas pažymi, kad CK 1.101 straipsnio 10 dalis nustato, kad jeigu išleidžiami nematerialūs vertybiniai popieriai, jie perleidžiami atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose, tačiau to nesakoma apie pirkimo-pardavimo iš varžytynių sandorius. Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnis kalba apie savanorišką akcijų perleidimą, kai indosantas, t.y. asmuo perduodantis savo turimą vertybinį popierių kitam asmeniui, daro savo vertybinio popieriaus kitoje pusėje perdavimo kitam asmeniui įrašą. Šiuo atveju toks veiksmas neatliekamas, kadangi turtas (akcijos) parduotos iš varžytynių, t.y. priverstine tvarka antstolio, taigi turto perleidėjas negali fiksuoti akcijų perdavimo padarant atitinkamą įrašą akcijose savo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, kadangi akcijų jis neperduoda pats.
37. CK 1.101 straipsnio 10 dalis nustato, kad jeigu išleidžiami nematerialūs vertybiniai popieriai ir įstatymai nenustato kitaip, pagal šį kodeksą laikoma, kad vertybinių popierių savininkas yra patikėjęs juos saugoti sąskaitas tvarkančiam asmeniui pagal pasaugos sutartį. Saugotojo teisės, pareigos ir atsakomybė nustatoma pagal pasaugai taikomas šio kodekso šeštosios knygos nuostatas. Jeigu apskaitą tvarko keli asmenys skirtingais lygiais, laikoma, kad vertybinio popieriaus savininko sąskaitas tvarkantis asmuo yra perdavęs toliau saugoti vertybinius popierius kitam asmeniui pagal pasaugos sutartį. Tokie vertybiniai popieriai perleidžiami atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose. Apeliantas cituodamas šį teisės aktą bei Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2 dalį, kuri nustato, kad nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, neįvertino faktinės aplinkybės, kad akcijos parduotos priverstine tvarka –varžytynėse. CPK 724 straipsnis numato, kad turto pardavimo iš varžytynių aktas yra nuosavybės teisę patvirtinantis dokumentas ir jokių išimčių CPK dėl akcijų pardavimo priverstine tvarka nenumato.
38. Taigi, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atsakovės akcijų perėjimo UAB „Doledus“ momentas yra 2020 m. vasario 10 d., t.y. varžytynių akto pasirašymo dieną. 2022 m. vasario 10 d. varžytynių aktas Nr. DRS20/2-10-1 yra rašytinės formos dokumentas, jis atitinka sąlygas nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti, bankroto procese pardavimo iš varžytynių aktas arba perdavimo aktas yra prilyginami notaro patvirtintai sutarčiai.
39. Vadovaujantis nurodytais argumentais atmestina apeliacinio skundo dalis, kuria prašoma pakeisti motyvuojamąją pirmos instancijos teismo sprendimo dalį nurodant, kad UAB „Doledus“ neturėjo nuosavybės teisės į atsakovės 94,33 proc. akcijų, kuomet inicijavo ginčijamus visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus ir kad UAB „Doledus“ 2020 m. kovo 23 d. negalėjo įgyvendinti ABĮ nustatytų turtinių bei neturtinių akcijų suteikiamų teisių, tarp jų – ir inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą bei priimti skundžiamus nutarimus.
Dėl 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais
40. CK 1.136 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad civilinės teisės ir pareigos atsiranda ne tik iš sandorių, bet ir iš kitų juridinių faktų. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams tam tikras teises ir pareigas.
41. Pirmos instancijos teismas nurodė, kad ieškovas, atsakovės 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos nutarimų negaliojimą grindė vienintele aplinkybe, jog UAB „Doledus“ neturėjo nuosavybės teisių į atsakovės akcijas ir negalėjo sušaukti 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su tokiais teismo argumentais, kadangi patikslintu ieškiniu (DOK-48321) ieškovas minėtos datos sprendimų bei nutarimų negaliojimą grindė (nors neginčijo, kad šis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko, nors ir su formaliais pažeidimais) ir apeliaciniame skunde nurodytais motyvais, t.y., kad 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas antruoju klausimu (dėl bendrovės valdybos atšaukimo, valdybos narių rinkimo, paskyrimo) negalėjo būti paliktas galioti, nes valdyba negali būti atšaukta atgaline data (nuo 2020 m. vasario 14 d.) valiniu 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas trečiuoju klausimu dėl bendrovės vadovo (direktoriaus) atšaukimo, paskyrimo turi turinio trūkumų, nes RAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas (direktorius) gali būti atšauktas laikantis bendrovės įstatų 23 straipsnio bei ABĮ 34 straipsnio 2 dalies nuostatų, kurios numato, kad valdyba renka ir atšaukia bendrovės vadovą, nustato jo atlygį, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas. Šių motyvų pirmos instancijos teismas nenagrinėjo.
42. Patikslintame ieškinyje ieškovas nurodo, kad atsakovė byloje nėra pateikusi duomenų, kokiu pagrindu jis paskirtas (išrinktas) direktoriumi (2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimu ar 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu). Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje yra pateiktas 2020 m. kovo 23 d. valdybos protokolas, iš kurio matyti, kad antru ir trečiu klausimais buvo sprendžiama dėl ieškovo atšaukimo iš vadovo pareigų ir dėl naujo vadovo paskyrimo, todėl teismas sprendžia, kad byloje pateiktas įrodymas, kuris atitinka ABĮ 34 straipsnio 2 dalies nuostatą, kad valdyba renka ir atšaukia bendrovės vadovą, todėl ieškovo reikalavimas panaikinti 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą dėl bendrovės vadovo (direktoriaus) atšaukimo ir paskyrimo nesukuria jokių teisinių pasekmių. Reikalavimas panaikinti 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą antruoju klausimu (dėl bendrovės valdybos atšaukimo, valdybos narių rinkimo, paskyrimo), nurodant, kad nutarimas negalėjo būti paliktas galioti, nes valdyba negali būti atšaukta atgaline data (nuo 2020 m. vasario 14 d.), neturi teisinio pagrindo, kadangi ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 4 punktas numato, jog visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę atšaukti stebėtojų tarybą ar jos narius, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktus valdybą ar jos narius bei bendrovės vadovą, nedetalizuojant terminų.
43. Vadovaujantis šiais argumentais apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo tenkinti apeliacinio skundo dėl 2022 m. rugpjūčio 23 d. Kauno apylinkės teismo sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-8576-1162/2022 dalies panaikinimo, kuria ieškinys atmestas ir šioje dalyje naujo sprendimo priėmimo, ieškinį šioje dalyje patenkinant, nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais visus atsakovės 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, visus atsakovės 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimus, todėl apeliacinis skundas šioje dalyje atmestinas.
44. CK 2.81 straipsnio 1 dalis numato, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. CK 2.66 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų, tarp jų ir administracijos vadovo, pasikeitimai įsigalioja tada, kai jie įregistruojami juridinių asmenų registre (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-459-241/2020). Apeliantas nurodo, jog byloje yra 2020 m. balandžio 7 d. JAR išrašas, kuriame nurodyta, kad valdybos nariai yra R. M., A. K., E. G., kurių paskyrimo (išrinkimo) data 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, ir kadangi ieškovas buvo atšauktas visuotinio akcininkų susirinkimo, o ne valdybos nutarimu, t. y. pažeidžiant valdymo organų kompetenciją, kuri numatyta įstatuose ir ABĮ, toks nutarimas negali būti paliktas galioti. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog byloje, kaip minėta, yra 2020 m. kovo 23 d. valdybos protokolas, kuriame akivaizdžiai matyti, kad šie klausimai buvo sprendžiami valdybos, todėl laikytina, kad tai nėra esminis pažeidimas įregistruojant duomenis JAR, vadovo pasikeitimas yra įsigaliojęs.
45. Esant nustatytoms šioms aplinkybėms apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad sprendimo, dalyje dėl pirmos instancijos teismo motyvų, akcijų įgijimo momento bei 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais, naikinti ar keisti nėra pagrindo. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje surinktus įrodymus bei nustatytas aplinkybes konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes bei vertino byloje esančius įrodymus (CPK 177, 178, 185 straipsniai), teisingai aiškino ABĮ nuostatas, taikė CK 2.81 straipsnį, padarė pagrįstas, argumentuotas išvadas ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą todėl jo dalies dėl reikalavimo dalyko keisti ar panaikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmos instancijos teisme
46. Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai išsprendė ieškovo patirtų bylinėjimosi išlaidų klausimą. Teismas sprendime nurodė, kad ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos sudaro 1 000 Eur. Byloje pateikti du ieškovo atstovo prašymai dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, t. y. 1 000 Eur sumai 2021 m. vasario 10 d. (DOK-18654) ir 1 331 Eur sumai 2022 m. balandžio 7 d. (DOK-45445). Iš viso ieškovas šioje byloje turėjo 2 331 Eur bylinėjimosi išlaidų.
47. Pirmosios instancijos teismas sprendimo 48 punkte nurodė, kad ieškovui grąžintinas už ieškinį sumokėtas 150 Eur žyminis mokestis, tačiau to nėra sprendimo rezoliucinėje dalyje, (šis klausimas išspręstas 2022 rugsėjo 23 d. nutartimi).
48. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apelianto argumentais dėl išlaidų už advokato pagalbą pirmos instancijos teisme, todėl šioje dalyje apeliacinis skundas tenkintinas, sprendimas paliekamas nepakeistas, patikslinant rezoliucinę dalį dėl bylinėjimosi išlaidų.
49. Byloje pateikti įrodymai, kad ieškovas pirmos instancijos teisme papildomai buvo patyręs 1331 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurios nebuvo paskirstytos, todėl nurodžius, kad ieškinys tenkintas 67 procentais, šios bylinėjimosi išlaidos proporcingai paskirstytinos bei priteistinos (CPK 98 straipsnis). Pirmos instancijos teismas, įvertinęs atsakovės ir atsakovės pusėje įstojusio trečiojo asmens R. M. procesinę poziciją, bylinėjimosi išlaidas priteisė D. M. lygiomis dalimis iš atsakovės bankroto administravimui skirtų lėšų ir trečiojo asmens R. M., dėl to ginčo nekilo. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgiant į tai, kad buvo tenkinti 67 procentai ieškinio, papildomai paskirsto ir priteisia ieškovui iš atsakovės bei trečiojo asmens R. M. po 445,88 Eur (1331*67 proc./2) bylinėjimosi išlaidų ir tikslina pirmos instancijos teismo rezoliucinę dalį dėl bylinėjimosi išlaidų, nurodant, kad priteisiama ieškovui D. M., iš atsakovės likviduojamos dėl bankroto akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, bankroto administravimui skirtų lėšų 615,88 Eur (170+445,88) bylinėjimosi išlaidų. Priteisiama ieškovui D. M., iš trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje R. M., 665,38 Eur (219,50+445,88).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
50. Apeliantas pateikė įrodymus, kad patyrė 1210 Eur bylinėjimosi išlaidų už apeliacinio skundo surašymą (DOK-1179), prašo jas priteisti iš atsakovės. Sprendimą iš esmės paliekant galioti, atmestinas apelianto reikalavimas priteisti bylinėjimosi išlaidas patirtas apeliacinės instancijos teisme (CPK 93, 98 straipsniai).
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2022 m. rugpjūčio 23 d. sprendimą iš esmės palikti nepakeistą.
Patikslinti sprendimo rezoliucinę dalį dėl bylinėjimosi išlaidų, pakeičiant priteistas sumas iš atsakovės likviduojamos dėl bankroto akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje R. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) išdėstant jas taip:
„Priteisti ieškovui D. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovės likviduojamos dėl bankroto akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), bankroto administravimui skirtų lėšų 615,88 Eur (šešis šimtus penkiolika eurų, 88 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti ieškovui D. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini), iš trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje R. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 665,38 Eur (šešis šimtus šešiasdešimt penkis eurus, 38 ct) bylinėjimosi išlaidų.“
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.