Kauno apygardos teismo nutartis

1. Ieškovas D. M. ieškinyje prašė: 1) pripažinti negaliojančiais visus restruktūrizuojamos akcinės bendrovės (toliau – ir RAB) „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus ir visus RAB „Progresas“ 2020 m. vasario 14 d. valdybos nutarimus; 2) pripažinti negaliojančiais visus RAB „Progresas“ 2020 m. vasario 26 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus ir visus RAB „Progresas“ 2020 m. vasario 26 d. valdybos nutarimus; 3) pripažinti negaliojančiais visus RAB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus ir visus RAB „Progresas“ kovo 23 d. valdybos nutarimus; 4) pripažinti, kad ieškovo D. M. ir atsakovės RAB „Progresas“ 2017 m. rugpjūčio 2 d. sudaryta darbo sutartis Nr. 959 (su 2018 m. kovo 8 d. ir 2018 m. gruodžio 21 d. pakeitimais) nutraukta neteisėtai; 5) grąžinti ieškovą D. M. į iki neteisėto atšaukimo iš pareigų buvusias RAB „Progresas“ bendrovės vadovo (direktoriaus) pareigas ir priteisti iš atsakovės vidutinį darbo užmokestį (skaičiuojant, kad mėnuo turi 21 d. d.) už priverstinės pravaikštos laiką, skaičiuojant nuo 2020 m. vasario 15 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; 6) priteisti iš atsakovės RAB „Progresas“ ieškovui D. M. priskaičiuotą, bet neišmokėtą 2 243,12 Eur neto darbo užmokestį už 2019 m. gruodžio – 2020 m. vasario mėnesius ir 1 276,72 Eur nepanaudotų kasmetinių atostogų kompensaciją; 7) priteisti iš atsakovės RAB „Progresas“ ieškovui D. M. 5 (penkis) procentus metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki sprendimo visiško įvykdymo; 8) priteisti iš atsakovės RAB „Progresas“ ieškovui D. M. visas bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovas nurodė ir paaiškino, kad 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo nutarimais atšaukta valdyba (įskaitant valdybos narius A. J., V. T. ir valdybos narį bei pirmininką D. M.), išrinkta nauja valdyba bei atšauktas ieškovas D. M. iš bendrovės vadovo (direktoriaus) pareigų. Šio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai yra neteisėti, jie priimti pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas. RAB „Progresas“ įstatų (toliau – Įstatai) 23 punkte nurodyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka bei kiti su visuotinio akcininkų susirinkimo veikla ir priimamais sprendimais susiję klausimai, taip pat su valdybos ir bendrovės vadovo veikla susiję klausimai reglamentuojami Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) V skirsnyje. Nagrinėjamu atveju ginčijamo 2020 m. vasario 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimti nutarimai dėl valdybos atšaukimo ir naujos valdybos išrinkimo bei administracijos vadovo (direktoriaus) atšaukimo yra neteisėti, nes prieštarauja ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktams, 23 straipsniui, 24 straipsnio 2 dalies 5 punktui, 25-26 straipsniams, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.66 straipsnio 5 dalies reikalavimams. Nurodyti pažeidimai negali būti laikomi formaliais pažeidimais. AB „Progresas“ 2020 m. vasario 26 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai ir tos pačios dienos valdybos posėdyje priimti nutarimai taip pat neteisėti, todėl naikintini tais pačiais pagrindais, kurie nurodyti anksčiau. RAB „Progresas“ 2020 m. kovo 23 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neteisėtas, nes UAB „Doledus“ nebuvo įgijusi nuosavybės teisės į AB „Progresas“ akcijas, todėl negalėjo įgyvendinti ABĮ nustatytų turtinių bei neturtinių akcijų suteikiamų teisių, tame tarpe dalyvauti susirinkime ir balsuoti. AB „Progresas“2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimai yra neteisėti, nes valdyba buvo išrinkta neteisėto visuotinio akcininkų susirinkimo.

3. Atsakovė BAB „Progresas“ 2020 m. gegužės 26 d. pateikė priešieškinį, kuriuo prašė: 1) pripažinti negaliojančiu RAB ,,Progresas” ir D. M. 2017 m. rugpjūčio 2 d. sudarytos darbo sutarties Nr. 959 2018-12-21 priedą Nr. 2; 2) priteisti iš ieškovo 3 723,95 Eur; 3) priteisti iš D. M. bylinėjimosi išlaidas. Nurodė ir paaiškino, kad padaryti pažeidimai yra formalaus pobūdžio ir neturi jokios įtakos susirinkimo metu priimtų nutarimų balsavimo rezultatams, nes 2020 m. vasario 14 d. susirinkime dalyvavo 94,33 proc. balsavimo teisę turinčių akcininkų, t. y. buvo kvorumas ir šių balsų pakako sprendimui priimti (absoliuti balsų dauguma). Akcininkų nuomone, bendrovės vadovą ir valdymo organus dėl prarasto pasitikėjimo buvo būtina atšaukti nedelsiant, nes delsimas galėjo sukelti didesnę žalą įmonei ir sudaryti sąlygas klastoti finansinės atskaitomybės dokumentus, todėl buvo siekiama išvengti žalingų pasekmių ir viešojo intereso pažeidimo (įmonė yra įgijusi restruktūrizuojamos įmonės statusą ir turi valstybei skolų).

Šalies argumentai

5. Teismas nurodė, kad ieškovas į teismą kreipėsi dėl neeiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bei valdybos posėdžiuose neteisėtai priimtų nutarimų panaikinimo. Kaip ieškinyje nurodė pats ieškovas, esant negaliojantiems 2020 m. vasario 14 d., 2020 m. vasario 26 d., 2020 m. kovo 23 d. neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimams dėl valdybos narių atšaukimo ir naujų narių išrinkimo bei administracijos vadovo atšaukimo, bei negaliojantiems 2020 m. vasario 14 d., 2020 m. vasario 26 d., 2020 m. kovo 23 d. valdybos nutarimams dėl bendrovės vadovo (direktoriaus) atšaukimo ir naujo vadovo paskyrimo, sprendimas atšaukti ieškovą iš bendrovės vadovo (direktoriaus) pareigų yra neteisėtas. Teismas konstatavo, jog tenkinus ieškinio reikalavimus dėl juridinio asmens priimtų sprendimų panaikinimo, pagrįstais turėtų būti laikytini ir reikalavimai susiję su neteisėtu ieškovo atleidimu iš darbo bei su darbo santykiais susijusių išmokų priteisimo, kaip minėta, tai ieškinyje akcentuoja ir pats ieškovas. Teismas pažymėjo, jo bylos nagrinėjimo metu šalys sudarė taikos sutartį, kurioje atsakovė pripažino, kad darbo sutartis su ieškovu buvo nutraukta neteisėtai bei pripažino, jog yra ieškovui skolinga vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką, sutiko neišmokėtą darbo užmokestį bei kompensaciją už nepanaudotas kasmetines atostogas išmokėti, ieškovas pripažino savo skolą įmonei ir atsakovė priešieškinio atsisakė. Kaip matyti, šalims bylos eigoje sudarius taikos sutartį, buvo patenkinti ieškovo ieškinyje pateikti reikalavimai, t. y. pasiektas materialusis teisinis efektas atitinkamai šalims sukuriant tam tikras subjektinės teises ir pareigas. Teismas padarė išvadą, jog ieškovo prašomi tenkinti reikalavimai dėl juridinių asmenų priimtų sprendimų panaikinimo materialiųjų teisinių padarinių nesukels, todėl negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, jų nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas. Teismas atmetė kaip hipotetinius ieškovo pasvarstymus, kad tenkinus ieškinio reikalavimus ieškovas gal kreipsis dėl žalos iš atsakovės priteisimo. Tokio reikalavimo šioje byloje pateikta nėra. Pašalinus nurodytą trūkumą ieškovas pakartotinai gali kreiptis teisminės gynybos. Teismas atmetė ir ieškovo argumentus, jog privalo būti konstatuojamas faktas, kad priimti nutarimai yra neteisėti. Teismas nustatė, jog susirinkimų bei valdybos posėdžių metu buvo sprendžiami klausimai dėl ieškovo atleidimo iš užimamų pareigų. Teismas pažymėjo, jog šalių sudarytoje taikos sutartyje konstatuota, jog ieškovo atleidimas iš darbo buvo neteisėtas. Taip pat teismas atkreipė dėmesį, jog teismo tvarka faktai nustatinėjami, jeigu jie turi juridinę reikšmę (paprastai ypatingosios teisenos tvarka). Pripažinimas kaip pažeistos ar ginčijamos teisės gynimo būdas yra siejamas ne su fakto, bet su teisės pripažinimu (CK 1.138 straipsnis). Teismas sprendė, kad ieškovas prašo ne pripažinti teisę, o reiškia negatyvų ieškinį dėl fakto pripažinimo, todėl tokio pobūdžio reikalavimas negali būti nagrinėjamas kaip materialusis teisinis reikalavimas. Teismas padarė išvadą, kad ieškovo suformuluoti reikalavimai nesukels teisinių pasekmių, nes byloje nurodomos tik aplinkybės, kurios nesukurs, nepanaikins, nepakeis ieškovo subjektinės teisės ar pareigos. Kilus ginčui dėl žalos, ieškovas turės teisę vėl kreiptis nurodant minimas aplinkybes.

6. Atskiruoju skundu ieškovas D. M. prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2022 m. sausio 20 d. nutartį ir perduoti klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1.1. Ieškinio pagrindas ir dalykas šioje byloje buvo suformuluoti taip, kad būtų aišku, kokio materialiojo teisinio rezultato siekė ieškovas, t. y. darbo sutarties nutraukimo neteisėtumo bei jo atšaukimo iš juridinio asmens vadovo, valdybos pirmininko pareigų bei visos valdybos atšaukimo neteisėtumo konstatavimo panaikinus ginčijamus juridinio asmens organų sprendimus, kas priešingai, nei nurodė teismas, yra teisės, o ne fakto pripažinimas. Ieškovas civilinėje byloje įrodinėjo ne tik darbo sutarties nutraukimo neteisėtumą, tačiau ginčijo ir atsakovo visuotinių akcininkų susirinkimų bei valdybos nutarimus, kuriais jis buvo ne tik atšauktas iš administracijos vadovo (vadovo) pareigų, bet ir atšauktas iš valdybos pirmininko pareigų, taip pat atšaukta valdyba, kurios nariu jis buvo. Šioje byloje, kuri nutraukta skundžiama nutartimi ir buvo prašoma išspręsti juridinio asmens priimtų nutarimų, kurių pagrindu nuspręsta atšaukti juridinio asmens vadovą iš pareigų, teisėtumo klausimą, nes juridinio asmens vadovo atšaukimas yra teisinę reikšmę turintis faktas.