Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Angera“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 25 d. nutarties iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Angera“ bankroto bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacijos ribų

11. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis iškelti UAB „Angera“ bankroto bylą yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama, neperžengiant atskirojo skundo ribų.

Dėl bankroto bylos iškėlimo

12. Nagrinėjamu atveju apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, nurodė, kad UAB „Angera“ yra gyvybinga, skola pareiškėjai susidarė dėl Vokietijos mokesčių administratoriaus neteisingai apskaičiuotos mokestinės skolos bendrovei, o pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, nebuvo aktyvus ir paviršutiniškai vertino pateiktus dokumentus, nurodytas faktines aplinkybes, padarydamas išvadą, jog atsakovė yra nemoki ir negyvybinga.

13. Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 21 straipsnio 2 dalį bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla.

14. Juridinio asmens nemokumas – tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis), t. y. nemokumo būsenai konstatuoti yra būtina bent viena iš nustatytų aplinkybių: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

15. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

16. Kiekvienu atveju, sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo, svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji tik turi laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti, išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019).

17. Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią bendrovę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).

18. Tam, kad būtų nustatyta reali bendrovės turtinė padėtis, teismas juridinio asmens nemokumo klausimą turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir kitus byloje esančius įrodymus, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, bendrovės turimo turto vertę. Nors bendrovės (ne)mokumą apsprendžia finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau bendrovės balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti bendrovės (ne)mokumo būklę.

19. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, sprendžiant bankroto bylos iškėlimo juridiniam asmeniui klausimą, yra tikrinama konkrečios bendrovės turtinė padėtis, galimybė atsiskaityti su kreditoriais ir toliau tęsti veiklą, t. y. bendrovės mokumas ir gyvybingumas.

22. Atsakovė, siekdama išvengti bankroto bylos iškėlimo, turėjo pareigą pateikti įrodymus, kad bendrovė realiai vykdo veiklą, dirba pelningai ir gali laiku įvykdyti turtines prievoles.

23. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad bankroto instituto esmė, tikslai ir paskirtis lemia tai, jog bankroto procesas neabejotinai susijęs su viešuoju interesu. Šio proceso teisėtumo kontrolė yra pavesta teismui. Viešojo intereso buvimas įpareigoja bankroto bylą nagrinėjantį teismą būti aktyvų ir, sprendžiant konkrečius bankroto proceso metu kilusius klausimus, įvertinti reikšmingas jiems išspręsti aplinkybes. Tačiau aktyvus teismo vaidmuo neturi pažeisti civiliniame procese vyraujančių rungimosi, lygiateisiškumo principų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015).

24. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, sprendžiant bankroto bylos iškėlimo bendrovei klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama bendrovei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (JANĮ 20 straipsnio 2 dalis, CPK 12, 178 straipsniai), todėl būtent ji turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jos pakankamą finansinę padėtį. Juridinio asmens teisė būti išklausytam užtikrinama, pateikiant atsiliepimą į pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo ir turtinę padėtį apibūdinančius duomenis.

25. Tais atvejais, kai atsakovė, kuriai ketinama iškelti bankroto bylą, siekia surinkti duomenis, pagrindžiančius bendrovės mokumą, bendradarbiauja su teismu, nepiktnaudžiauja teise, neturi būti sudaromos formalios kliūtis tuos duomenis pateikti. Priešingu atveju būtų paneigiamas rungimosi principas (CPK 12 straipsnis), neatsižvelgiama į bankroto bylų ypatumus, susijusius su viešuoju interesu (JANĮ 20 straipsnio 2 dalis, CPK 178 straipsnis).

26. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos sudarė atsakovei galimybes surinkti ir pateikti duomenis apie bendrovės gyvybingumą bei vykdomą veiklą, tačiau atsakovė šio teismo įpareigojimo neįvykdė per nustatytą ir pratęstą terminą, todėl teismas pagrįstai nepratęsė termino atsakovei įrodymams pateikti ir neatidėjo teismo posėdžio dėl bankroto bylos iškėlimo. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad 3 mėnesių terminas buvo pakankamas atsakovei reikiamiems duomenims surinkti ir pateikti teismui.

27. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsakovė nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų bendrovės gyvybingumą, bei nepateikė finansinės apskaitos registrų (didžiosios knygos) išrašų (suvestinių) apie atliktas finansines ūkines operacijas ir duomenis apie sudarytus sandorius laikotarpiu nuo 2024 m. sausio 1 d. iki 2024 m. rugsėjo 1 d., kurie leistų įvertinti atsakovės vykdomą veiklą bei galimybes ateityje padengti turimus įsipareigojimus kreditoriams. Kadangi atsakovė nepateikė pirmosios instancijos teismui duomenų, reikalingų įvertinti bendrovės gyvybingumą, teismas apie bendrovės mokumą (gyvybingumą) galėjo spręsti iš pareiškėjos pateiktų ir paties teismo surinktų duomenų, net jeigu jie nėra pakankamai išsamūs, nes išsamesnių duomenų atsakovė į bylą nepateikė.

28. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismo reikalautų duomenų atsakovė nepateikė ir apeliacinės instancijos teismui.

29. Atsižvelgiant į tai, atmestinas apeliantės atskirojo skundo argumentas, kad pirmosios instancijos teismas netyrė ir nevertino bendrovės duomenų apie jos gyvybingumą (mokumą). Byla dėl bendrovės gyvybingumo buvo perduota pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, nes byloje nebuvo pakankamai duomenų, kurie leistų tinkamai įvertinti bendrovės būklę ir gebėjimą vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Šiuo atveju atsakovė nepateikė teismui naujų įrodymų ir duomenų, kurie pagrįstų jos gyvybingumą ir gebėjimą pelningai vykdyti veiklą bei ateityje dengti įsipareigojimus kreditoriams, todėl neįrodė bendrovės gyvybingumo ir mokumo.

30. Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Bankroto byla negali būti keliama bendrovei, kuri yra gyvybinga (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 2 dalis).

31. Sprendžiant dėl bendrovės nemokumo ir bankroto bylos iškėlimo, reikšmingomis aplinkybėmis laikytina jos vykdoma ūkinė komercinė veikla ir šios veiklos sėkmingo vykdymo perspektyvos, planuojamų gauti pajamų realumas.

32. Atsakovės atskirajame skunde pateikta pozicija dėl priežasčių, sukėlusių bendrovės nemokumą, jau buvo įvertina Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. birželio 27 d. nutartyje. Apeliacinės instancijos teismas nutartyje konstatavo, kad kilęs ginčas su Vokietijos mokesčių administratoriumi yra objektyvi priežastis, lėmusi atsakovės UAB „Angera“ laikiną nemokumą. Apeliacinės instancijos teismas, perduodamas bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui dėl bendrovės gyvybingumo, kartu pažymėjo, kad būtina įvertinti, ar atsakovė, ilgą laiką besiginčydama su Vokietijos mokesčių administratoriumi, nekuria nuostolių kitiems kreditoriams (jų reikalavimus mažino, mažina).

33. Atsakovė į bylą nepateikė duomenų, ar besitęsiant teisminiam ginčui su Vokietijos mokesčių administratoriumi yra dengiami įsipareigojimai kitiems bendrovės kreditoriams ir kaip jie vykdomi.

34. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsakovė nenurodė kitų aplinkybių ir nepateikė įrodymų, iš kurių būtų galima nuspręsti, jog bendrovė neatitinka nemokaus juridinio asmens būklės. Sprendžiant dėl bendrovės nemokumo ir bankroto bylos iškėlimo, reikšmingomis aplinkybėmis laikytina jos vykdoma ūkinė komercinė veikla ir šios veiklos sėkmingo vykdymo perspektyvos, planuojamų gauti pajamų realumas. Atsakovė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, susijusiomis su bendrovės nemokumu, nepateikė įrodymų, kad bendrovė šiuo metu vykdo ar artimiausiu metu ketina vykdyti kokią nors veiklą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pagal viešai prieinamus duomenis atsakovė beveik vienerius metus neturi valstybiniu socialiniu draudimu apdraustų asmenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis), todėl aplinkybė dėl bendrovės darbuotojų neturėjimo ilgą laikotarpį patvirtina, kad apeliantė neketina vykdyti veiklos, gauti pajamas, generuoti pelną.

35. Pažymėtina, kad tinkamas mokestinių prievolių vykdymas pripažįstamas reikšminga aplinkybe, sprendžiant dėl bendrovės mokumo, gyvybingumo. Aplinkybė, kad atsakovė yra įsiskolinusi valstybės biudžetui, patvirtina atsakovės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais, o kartu ir bendrovės nemokumą.

36. Atsakovė iki šiol nėra padengusi nė dalies apskaičiuotų mokestinių nepriemokų, kurių priverstinis išieškojimas yra nerezultatyvus, teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose atsakovė nepateikė duomenų, kaip ir kada šie įsiskolinimai pareiškėjai bus dengiami. Bendrovės atžvilgiu vykdoma 11 vykdomųjų bylų. Šios aplinkybės leidžia daryti išvadą apie sunkią atsakovės turtinę padėtį ir negebėjimą vykdyti finansinių įsipareigojimų kreditoriams, todėl atsisakymas iškelti bankroto bylą gali lemti esminį kreditoriams pradelstų finansinių reikalavimų padidėjimą, kuris neatitiks nei pačios bendrovės, nei jos kreditorių teisių ir teisėtų interesų.

37. Atsakovė nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų gerą atsakovės turtinę padėtį, realiai vykdomą veiklą, gaunamas pajamas, aktualius finansinės atskaitomybės pareiškimo iškelti atsakovei bankroto bylą pateikimo dienos ir kitų reikšmingų duomenų, iš kurių būtų galima spręsti apie bendrovės galimybes atsiskaityti su kreditoriais (CPK 12, 178 straipsniai).

38. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsakovės nemokumas nagrinėjamu atveju konstatuotas pagrįstai, nes bendrovė laiku neatsiskaito su valstybės biudžetu, o negalėjimas atsiskaityti yra tęstinio ir ilgalaikio pobūdžio.

39. Tinkamas bendrovės prievolių vykdymas yra socialiai ir ekonomiškai reikšmingas bendrovės gyvybingumo rodiklis, leidžiantis spręsti dėl bendrovės veiklos vykdymo ir gebėjimo ją vykdyti ateityje. Jei bendrovė akivaizdžiai nevykdo (negali vykdyti) mokestinių prievolių ir mokesčių administratorius nesuteikia pagalbos, kyla abejonės, ar tokia bendrovė gali būti laikoma gyvybinga (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-806-407/2022).

40. Byloje nėra duomenų apie bendrovės gerą finansinę būklę. Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad bendrovė turi ilgalaikius finansinius sunkumus, bendrovė nepagrindė, jog ji vykdo realią veiklą ir iš gaunamų pajamų gali atsiskaityti su kreditoriais. Bankroto bylos bendrovei iškėlimo klausimas buvo nagrinėjamas nuo 2023 m. vasario mėn., tačiau iki šiol atsakovė nepateikė duomenų, kad vykdo ūkinę komercinę veiklą, gauna pajamas ir bent iš dalies atsiskaito su kreditoriais. Bendrovės skolos VMI priverstine tvarka neišieškomos ilgą laiką, todėl atsisakymas iškelti bankroto bylą atsakovei gali lemti pradelstų finansinių reikalavimų padidėjimą, kuris pažeistų pačios bendrovės ir jos kreditorių teises bei teisėtus interesus.

41. Apeliacinės instancijos teismas prieina išvadą, kad UAB „Angera“ finansiniai sunkumai yra tęstinio ir ilgalaikio pobūdžio, bendrovė negali vykdyti turtinių prievolių ne tik pareiškėjai, bet ir kitiems kreditoriams. Byloje nėra duomenų, kad apeliantė su pareiškėja ir kitais kreditoriais neatsiskaito dėl kitų, bet ne dėl blogos finansinės būklės, nulemtų priežasčių. Apeliantė neįrodė, kad UAB „Angera“ yra pajėgi išspręsti tęstinius ir ilgalaikius finansinius sunkumus bei gali vykdyti prievoles kreditoriams, nes yra nemoki ir negyvybinga.

Dėl bylos procesinės baigties

42. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, nustatydamas bylai reikšmingas faktines aplinkybes dėl atsakovės gyvybingumo, tinkamai ištyrė ir įvertino byloje surinktus įrodymus, pirmosios instancijos teismo išvados atitinka byloje surinktų įrodymų visetą. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad UAB „Angera“ yra nemoki ir negyvybinga, todėl nėra pagrindo konstatuoti, jog artimiausiu metu jos turtinė padėtis gali reikšmingai pagerėti. Taigi, atskirojo skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista. Kiti atskirojo skundo argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 25 d. nutartį palikti nepakeistą.