- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-03-24
- Bylos Nr.
- 2A-119-330/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-01067-2014-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Virginija Čekanauskaitė, Konstantinas Gurinas, Gintaras Pečiulis
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Esama“
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Konstantino Gurino ir Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Esama“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. balandžio 22 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1272-230/2015 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Esama“ ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Waveland“, J. V., uždarajai akcinei bendrovei „Krafta“ dėl sandorių pripažinimo apsimestiniais.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovė UAB „Esama“ pirmosios instancijos teismui pateiktame ieškinyje prašė atsakovų UAB „Waveland“ ir J. V. 2012 m. rugsėjo 17 d. sudarytą paskolos sutartį bei ieškovės UAB „Esama“ ir atsakovės UAB „Krafta“ 2012 m. rugsėjo 17 d. sudarytą akcijų pirkimo - pardavimo sutartį pripažinti apsimestinėmis; pripažinti, kad tarp J. V. ir UAB „Esama“ buvo sudaryta 500 vienetų UAB „Waveland“ paprastųjų vardinių 10 Lt (2,90 Eur) nominalios vertės akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, kuria J. V. iš UAB „Esama“ įsigijo akcijas už 350 000 Lt (101 367 Eur); priteisti iš BUAB „Waveland“ 345 000 Lt (99 918,81 Eur) UAB „Esama“ naudai.
Ieškovė nurodė, kad ji iki 2012 m. rugsėjo 17 d. buvo vienintelė UAB „Waveland“ akcininkė. UAB „Waveland“ buvo įsteigta siekiant vykdyti skalbimo paslaugų veiklą, tuo tikslu išsinuomojant UAB „Foritas“ patalpas ir skalbimo įrangą. Dėl UAB „Foritas“ patalpų ir skalbimo įrangos nuomos buvo sudarytos sutartys tarp UAB „Waveland“ ir UAB „Foritas“. Kad šios sutartys galėtų būti vykdomos, buvo būtinas AB DNB banko, kuriam UAB „Foritas“ įkeitė patalpas ir įrangą, sutikimas. Pasak ieškovės, atsakovas J. V. pažadėjo gauti (tarpininkauti gaunant) banko sutikimą, ir pateikė UAB „Esama“ pasiūlymą priimti jį šio projekto dalyviu, perleidžiant jam dalį UAB „Waveland“ akcijų. Buvo sutarta, kad atsakovui J. V. perleidžiamų pusės UAB „Waveland“ akcijų, suteikiančių teisę dalyvauti minėtame skalbimo paslaugų teikimo verslo projekte, kaina, kurią J. V. turi sumokėti ieškovei UAB „Esama“, yra 350 000 Lt (101 367 Eur). UAB „Esama“ priėmė atsakovo pasiūlymą ir pardavė jam 50 proc. UAB „Waveland“ akcijų. Kadangi J. V. nenorėjo kaip fizinis asmuo dalyvauti UAB „Waveland“ projekte, todėl pasiūlė, kad akcijų pirkimo - pardavimo sutartis būtų sudaroma su UAB „Krafta“, o didžiąją dalį įgyjamų akcijų kainos jis pervestų kaip fizinis asmuo pagal paskolos sutartį su UAB „Waveland“. 2012 m. rugsėjo 17 d. UAB „Esama“ ir UAB „Krafta“ sudarė akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kurios pagrindu UAB „Esama“ pardavė 500 vienetų 10 Lt (2,90 Eur) nominalios vertės UAB „Waveland“ akcijų. UAB „Krafta“ 2012 m. rugsėjo 18 d. už akcijas pervedė ieškovei UAB „Esama“ 5 000 Lt (1 448,10 Eur). Tą pačią dieną tarp J. V. ir UAB „Waveland“ buvo sudaryta paskolos sutartis. Pagal sudarytą paskolos sutartį J. V. 2012 m. rugsėjo 18 d. pervedė UAB „Waveland“ 95 000 Lt (27 513,90 Eur) ir 250 000 Lt (72 405 Eur) sumas. Negavus banko sutikimo ir UAB „Waveland“ negalint pradėti planuotos skalbimo paslaugų teikimo veiklos, J. V. pareikalavo grąžinti lėšas, sumokėtas už UAB „Waveland“ akcijas. Kadangi parduodant akcijas tarp šalių nebuvo jokio susitarimo, kad nepavykus projektui už akcijas sumokėtos lėšos bus grąžintos investuotojui, UAB „Esama“ atsisakė jas grąžinti. Ieškovė teigia, jog 2012 m. rugsėjo 17 d. paskolos sutartis tarp UAB „Waveland“ ir J. V. bei 2012 m. rugsėjo 17 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis tarp UAB „Esama“ ir UAB „Krafta“ yra apsimestiniai sandoriai, sudaryti siekiant pridengti UAB „Waveland“ akcijų pirkimo - pardavimo už 350 000 Lt kainą sutartį tarp akcijų pirkėjo J. V. ir akcijų pardavėjo UAB „Esama“.
Atsakovas J. V. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, o ieškovei UAB „Esama“ paskirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Nurodė, jog ieškovės teiginys, esą J. V. susidomėjo skalbimo verslu ir neva pateikė pasiūlymą dėl investavimo – akcijų pirkimo, niekuo nepagrįstas. Neigė gavęs pasiūlymą pirkti UAB „Waveland“ akcijas. Paaiškino, kad 2012 m. rugpjūčio 27 d. vienintelės UAB „Esama“ akcininkės R. G. sprendimas dėl UAB „Waveland“ akcijų pardavimo J. V. yra surašytas ieškovės atstovo G. G. sutuoktinės, kuri tokį sprendimą surašyti galėjo bet kuriuo metu. Be to, R. G. pasirašytas akcininko sprendimas yra vienašališkas dokumentas, visiškai neparodantis atsakovo J. V. valios ir ketinimų, atsakovas tokio sprendimo net nėra matęs. Tariamam R. G. sprendimui prieštarauja visi po to sekę ieškovės UAB „Esama“ veiksmai. Atsakovas nurodė rimtai svarstęs galimybę paskolinti G. G. pinigų, kurių reikėjo šio verslui. Pats atsakovas, būdamas advokatu, nei užsiėmė, nei ketino užsiimti skalbimo paslaugų verslu, jis teikia teisines paslaugas, kurias teikė ir UAB „Waveland“ bei G. G.. Atsakovo teigimu, ieškovės UAB „Esama“ sudaryta UAB „Waveland“ akcijų dalies pirkimo - pardavimo sutartis su UAB „Krafta“ pilnai atitiko pardavėjo (ieškovės) UAB „Esama“ interesus, akcijų dalies kaina buvo adekvati UAB „Waveland“ turtinei padėčiai, o kadangi UAB „Krafta“ dirbo atsakovo J. V. giminaitė, tai buvo savotiškas užtikrinimas, kad paskolinti pinigai bus grąžinti. Atsakovas akcentavo aplinkybę, jog pervesdamas lėšas UAB „Waveland“ jis nurodė, kad perveda paskolos lėšas.
Atsakovė BUAB „Waveland“ prašė dėl ieškinio pagrįstumo klausimą vertinti teismo nuožiūra. Atsakovę atstovaujanti bankroto administratorė nurodė ginčijamuose sandoriuose nedalyvavusi, todėl negali nei patvirtinti, nei paneigti, ar paskolos sutartis bei akcijų perleidimo sandoris atitinka ginčo šalių valią. Nurodė, kad BUAB „Waveland“ bankroto administratorius teikė įmonės bankroto bylą nagrinėjančiam teismui tvirtinti atsakovo J. V. 369 201,90 Lt (106 928,26 Eur) finansinį reikalavimą.
Atsiliepimas
Atsakovė UAB „Krafta“ prašė ieškinį atmesti ir ieškovei UAB „Esama“ paskirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Nurodė, jog UAB „Krafta“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartį sudarė siekdama įsigyti naujai įsteigtos įmonės UAB „Waveland“ akcijų, nes ketino dalyvauti šios įmonės veikloje. UAB „Waveland“ akcijų kaina visiškai atitiko realią įmonės vertę, brangiau už tokios įmonės akcijas joks kitas subjektas nebūtų sutikęs mokėti, o už nominalią vertę įsigijus akcijas buvo siekiama bendrai vystyti skalbimo verslą. Atsakovė paaiškino, kad po akcijų įsigijimo UAB „Krafta“ patekimas į UAB „Waveland“ valdymo organus buvo blokuojamas ir bendradarbiavimas realiai nutrūko.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2015 m. balandžio 22 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nors nurodyti ginčo sandoriai yra sudaryti tą pačią dieną ir tarp įvairiais ryšiais susijusių asmenų, tačiau byloje nėra pateikta pakankamai įrodymų, kurie patvirtintų, jog tikroji susitariančių šalių valia buvo nukreipta realizuoti atsakovo J. V. siekimą įgyti UAB „Waveland“ akcijas už bendrą 350 000 Lt (101 367 Eur) kainą. Teismas pažymėjo, kad ieškovė ginčijamų sandorių apsimestinumą grindžia tik ta pačia sandorių sudarymo data ir vienu metu pagal šiuos sandorius atliktais mokėjimais bei atsakovo J. V. elektroniniu susirašinėjimu su ieškovės UAB „Esama“ direktoriumi. Teismo vertinimu, elektroninis susirašinėjimas nepatvirtina atsakovo J. V. valios pirkti UAB „Waveland“ akcijas už 350 000 Lt (101 367 Eur). Nors iš susirašinėjimo matyti, kad atsakovas pripažino investavęs lėšas, teismas sutiko su atsakovu, jog investavimas galimas ne tik įsigyjant akcijas, bet ir paskolinant pinigines lėšas palankiomis sąlygomis. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovės UAB „Esama“ vienintelės akcininkės (įmonės direktoriaus sutuoktinės) 2012 m. rugpjūčio 27 d. sprendimas, kuriuo buvo nutarta parduoti UAB „Waveland“ 500 vnt. akcijų už 350 000 Lt (101 367 Eur), nepatvirtina, kad akcijų pirkimas - pardavimas nurodytomis sąlygomis buvo suderintas tarp šių šalių (ieškovės ir atsakovo J. V.). Minėtas akcininkės sprendimas yra vienašalis aktas, teismo vertinimu, negalintis patvirtinti suderintos abiejų sandorio šalių valios pirkti ir parduoti akcijas. Bylos duomenys patvirtina, jog J. V. dėjo pastangas susitarti su AB DNB banku dėl UAB „Foritas“ įrangos ir patalpų išnuomavimo atsakovei UAB „Waveland“, tačiau teismas sprendė, kad tokie duomenys nepatvirtina ieškovės įrodinėjamos aplinkybės dėl šalių susitarimo pirkti - parduoti akcijas ieškovės nurodytomis sąlygomis. Teismas neįrodyta pripažino aplinkybę, jog UAB „Waveland“ akcijos ginčo sandorių sudarymo metu buvo vertos ieškovės nurodytos kainos. Ieškovės argumentus, jog verslo projekto sėkmė būtų lėmusi didesnę akcijų vertę, teismas atmetė. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, ieškovė neįrodė, kad akcijų pirkimo - pardavimo sutartis buvo sudaryta per statytinį – atsakovę UAB „Krafta“. Teismas nenustatė poreikio slėpti tikrąją sandorio šalį. Vien tai, kad UAB „Krafta“ ir J. V. yra susiję per teisinių paslaugų teikimo ir giminystės ryšius, savaime nereiškia, kad akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi nustatytų teisių ir pareigų siekė būtent J. V.. Teismas pažymėjo, kad pagal šį sandorį lėšas akcijų pardavėjui sumokėjo pati UAB „Krafta“, būtent ji buvo įtraukta į UAB „Waveland“ akcininkų sąrašą, nėra įrodymų, jog J. V. ketino pirkti UAB „Waveland“ akcijas už kur kas didesnę kainą. Teismo vertinimu, tai, kad UAB „Krafta“ įstatinis kapitalas sudarė 10 000 Lt (2 896,20 Eur), o įmonė, tikėtina, nuo 2012 m. nebevykdė veiklos, neįrodo, jog ši bendrovė neturėjo ir negalėjo turėti planų dalyvauti kitos įmonės veikloje, įsigydama šios akcijas, juolab, kad akcijų įsigijimo kaina nebuvo didelė. Teismas pažymėjo, kad atsakovo J. V. valią suteikti paskolą, o ne mokėti už akcijas, patvirtina ir mokėjimo nurodymuose fiksuota mokėjimo paskirtis. Įvertinęs nustatytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas labiau tikėtinu pripažino faktą, kad analizuojamu atveju buvo sudarytos dvi sutartys: tarp UAB „Esama“ ir UAB „Krafta“ dėl UAB „Waveland“ akcijų pirkimo - pardavimo už 5 000 Lt (1 448,10 Eur) ir tarp J. V. bei UAB „Waveland“ dėl 345 000 Lt (99 918,91 Eur) paskolos suteikimo. Sutartys buvo pasirašytos jas sudariusių šalių (daugumoje atvejų tai buvo juridiniai asmenys, kuriuos atstovavo valdymo organas arba dalyviai), sutarčių sąlygos išdėstytos aiškiai ir nekelia abejonių dėl jų turinio. Teismas akcentavo aplinkybę, jog ieškovė ieškinį pareiškė praėjus daugiau kaip dvejiems metams nuo sandorių sudarymo ir praėjus beveik metams po to, kai atsakovas J. V. pareiškė pretenzijas UAB „Waveland“ dėl paskolos grąžinimo.
Pirmosios instancijos teismas taip pat konstatavo, kad atsakovų J. V. ir UAB „Krafta“ prašymas paskirti ieškovei baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis grindžiamas prielaidomis, todėl šio prašymo netenkino.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai
Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Esama“ prašo Kauno apygardos teismo 2015 m. balandžio 22 d. sprendimą panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės: pripažinti atsakovų UAB „Waveland“ ir J. V. 2012 m. rugsėjo 17 d. sudarytą paskolos sutartį bei ieškovės UAB „Esama“ ir atsakovės UAB „Krafta“ 2012 m. rugsėjo 17 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį apsimestinėmis; pripažinti, kad tarp atsakovo J. V. ir ieškovės UAB „Esama“ buvo sudaryta UAB „Waveland“ 500 vienetų paprastųjų vardinių akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovas J. V. iš ieškovės UAB „Esama“ įsigijo UAB „Waveland“ akcijų už 350 000 Lt (101 367 Eur); priteisti iš BUAB „Waveland“ 345 000 Lt (99 918,91 Eur) ieškovės UAB „Esama“ naudai. Skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
Pirmosios instancijos teismas nevertino ieškovės nurodytų argumentų dėl ginčijamų sandorių šalių motyvo sudaryti apsimestinius sandorius ir dėl tokių sandorių joms naudingumo. Ieškovės nurodytomis sąlygomis sudarius akcijų perleidimo sandorį, ieškovė turėtų sumokėti 15 procentų dydžio pelno mokestį. Tačiau sudariusi apsimestinį sandorį ieškovė išvengė tokio mokesčio mokėjimo. Teismas nevertino argumentų, kad apsimestinių sandorių sudarymas padėjo ir atsakovui (advokatui) J. V. išvengti galimo interesų konflikto. Teismas nevertino aplinkybės, kad atsakovas J. V. pripažino, jog nėra išrašęs nė vienos sąskaitos už suteiktas teisines paslaugas UAB „Krafta“. Ši aplinkybė lėmė, kad teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog J. V. UAB „Waveland“ veikloje dalyvavo tik kaip UAB „Krafta“ atstovas. Nurodyti duomenys patvirtina, kad J. V. UAB „Waveland“ veikloje dalyvavo asmeniškai. Pirmosios instancijos teismas nevertino ieškovės pateiktų įrodymų ir paaiškinimų, pagrindžiančių J. V. parduotų akcijų vertę. Teismas nevertino ieškovės paaiškinimų, kad nei UAB „Esama“, nei UAB „Waveland“ neturėjo ketinimų ir poreikio skolintis lėšų iš trečiųjų asmenų, o ypatingai iš savo advokato J. V.. Atsakovo nurodytas faktas, kad UAB „Esama“ vadovas G. G. įkalbėjo J. V. suteikti atsakovei UAB „Waveland“ paskolą, mažai tikėtinas. Teismas nevertino aplinkybės, jog atsakovas J. V., būdamas teisininku, negalėjo suteikti paskolos turto neturinčiai, nepatikimai įmonei be jokių užtikrinimo priemonių. Labiau tikėtina, kad tikrasis J. V. tikslas buvo įsigyti verslo dalį. Teismas netinkamai vertino elektroninio susirašinėjimo tarp J. V. ir UAB „Esama“ direktoriaus G. G. turinį. Teismo išvada, kad investicinis pasiūlymas negali būti pripažintas susitarimu pirkti akcijas, nepagrįsta. Teismas nevertino aplinkybės, jog UAB „Krafta“ negalėjo pirkti ginčo akcijų, o UAB „Esama“ negalėjo būti suinteresuota akcijas perleisti finansiškai nepajėgiam ūkio subjektui už mažą kainą. Aplinkybę, kad UAB „Krafta“ yra tik statytinė, patvirtina tai, jog šią bendrovę atstovauja advokatė, dirbanti J. V. advokato kontoroje.
Atsiliepimas
Atsakovės UAB „Waveland“ bankroto administratorius atsiliepime į ieškovės UAB „Esama“ apeliacinį skundą prašo dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. balandžio 22 d. sprendimo spręsti teismo nuožiūra.
Atsakovas J. V. su ieškovės UAB „Esama“ apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti, Kauno apygardos teismo 2015 m. balandžio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą ir paskirti ieškovei UAB „Esama“ baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad ieškovė apeliaciniame skunde pateikė vien subjektyvią įrodymais nepagrįstą nuomonę. Atsakovo teigimu, apeliacinis skundas reiškiamas tik tam, kad kuo labiau būtų atitolintas paskolos grąžinimas. Nurodė, kad ieškovė ignoruoja objektyvias aplinkybes ir įrodymus: raštu sudarytą paskolos sutartį, mokėjimo pavedime nurodytą mokėjimo paskirtį, UAB „Esama“ ir UAB „Krafta“ sudarytą akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, su rašytiniais įrodymais sutampančius J. V. paaiškinimus, faktą, jog šalys ilgą laiką sudarytų sandorių neginčijo. Atsakovas akcentavo aplinkybę, jog ieškovė remiasi vienintelio rašytinio įrodymo – elektroninio susirašinėjimo subjektyviu interpretavimu. Minėtas susirašinėjimas vyko likus keliems mėnesiams iki paskolos sutarties sudarymo. Per tą laiką įvyko ne vienas susitikimas ir šalių pozicijos pasikeitimas. Atsakovas nurodė, kad UAB „Esama“ akcininkės 2012 m. rugpjūčio 27 d. sprendimas neturi realios galios. Atsakovas nesutiko su liudytojo K. D. parodymų reikšmės interpretavimu. Atsakovas paaiškino, kad bet kuris protingas asmuo, žinodamas, kad už ieškovės nurodytą kainą būtų įsigyjamos ką tik įsteigtos ir nieko neturinčios („tuščios“), vos pradedančios veiklą įmonės akcijos, tokio sandorio apskritai nebūtų sudaręs.
Žemesnės instancijos teismas
2016 m. vasario 11 d. Lietuvos apeliaciniame teisme gautas Kauno apygardos teismo persiųstas atsakovės UAB „Krafta“ procesinis dokumentas (atsiliepimas – rašytiniai paaiškinimai).
2016 m. vasario 15 d. Lietuvos apeliaciniame teisme gauti atsakovės BUAB „Waveland“ rašytiniai paaiškinimai.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.
Dėl rašytinių paaiškinimų priėmimo
2016 m. vasario 11 d. Lietuvos apeliaciniame teisme gautas Kauno apygardos teismo persiųstas atsakovės UAB „Krafta“ procesinis dokumentas – atsiliepimas (rašytiniai paaiškinimai). Atsakovė pirmosios instancijos teismo prašė priimti pavėluotai pateiktą atsiliepimą į apeliacinį skundą, atnaujinus praleistą terminą. Tuo atveju, jeigu teismas šio prašymo netenkintų, atsakovė prašė pateiktą procesinį dokumentą laikyti rašytiniais paaiškinimais. Bylos duomenys patvirtina, kad Kauno apygardos teismas 2016 m. vasario 8 d. nutartimi atsakovės UAB „Krafta“ atsiliepimą į apeliacinį skundą atsisakė priimti. Teismo nutartyje išaiškinta atsakovės teisė dėl rašytinių paaiškinimų pateikimo. Teisėjų kolegija pažymi, kad CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tokių paaiškinimų turinys neprieštarauja CPK 323 straipsnyje nurodytam reikalavimui. Vadovaujantis CPK 323 straipsnyje įtvirtinta teisės norma, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Atsakovės pateikti rašytiniai paaiškinimai nepažeidžia CPK 323 straipsnyje numatyto draudimo, todėl apeliacinės instancijos teismo priimami.
2016 m. vasario 15 d. Lietuvos apeliaciniame teisme gauti atsakovės BUAB „Waveland“ rašytiniai paaiškinimai. Kaip minėta, vadovaujantis CPK 323 straipsnyje įtvirtinta teisės norma, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad atsižvelgiant į CPK 17 straipsnyje įtvirtintą šalių procesinio lygiateisiškumo principą, pasibaigus atsiliepimo į apeliacinį skundą padavimo terminui, jį keisti (papildyti) taip pat yra draudžiama. Teisėjų kolegija pastebi, kad atsakovė BUAB „Waveland“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo spręsti teismo nuožiūra. Teigė negalinti nurodyti ginčui reikšmingų aplinkybių bei pareikšti nuomonės dėl ginčijamų sandorių (ne) teisėtumo. Tačiau rašytiniuose paaiškinimuose atsakovės pozicija dėl byloje sprendžiamo ginčo buvo pakeista – atsakovė nurodė nesutinkanti su ieškovės apeliaciniu skundu, pritarianti pirmosios instancijos teismo atliktam faktinių aplinkybių teisiniam vertinimui, pateikė savo nuomonę dėl ginčui reikšmingų faktinių aplinkybių. Teisėjų kolegija prieina išvadą, kad atsakovė BUAB „Waveland“, pažeisdama CPK 323 straipsnyje įtvirtintą draudimą, iš esmės pakeitė savo atsiliepimą į apeliacinį skundą, todėl šios atsakovės rašytiniai paaiškinimai nepriimami ir apeliacinės kontrolės metu nevertinami.
Dėl ginčijamų sutarčių pripažinimo apsimestiniais sandoriais
Iš bylos duomenų nustatyta, kad ieškovė UAB „Esama“ ir atsakovė UAB „Krafta“ 2012 m. rugsėjo 17 d. sudarė akcijų pirkimo - pardavimo sutartį (t. 1, b. l. 25–27), kurios pagrindu ieškovė UAB „Esama“ pardavė atsakovei UAB „Krafta“ 500 vienetų jai (ieškovei) priklausiusių paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Waveland“ akcijų už 5 000 Lt (1 448,10 Eur). Įsigytas akcijų skaičius sudaro 50 procentų visų UAB „Waveland“ akcijų. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė UAB „Krafta“ už įsigytas UAB „Waveland“ akcijas sumokėjo 2012 m. rugsėjo 18 d. (t. 1, b. l. 28). Tą pačią dieną – 2012 m. rugsėjo 17 d. buvo sudaryta paskolos sutartis (t. 1, b. l. 29), kurios pagrindu atsakovas J. V. atsakovei UAB „Waveland“ suteikė 345 000 Lt (99 918,91 Eur) paskolą. Paskolos sumą sudarančios lėšos dviem mokėjimais buvo pervestos paskolos gavėjai 2012 m. rugsėjo 18 d. (t. 1, b. l. 30–31). Pirmosios instancijos teismui pateiktame ieškinyje ieškovė UAB „Esama“ prašė pripažinti akcijų pirkimo - pardavimo sutartį ir paskolos sutartį apsimestiniais sandoriais ir nustatyti, kad vietoje nurodytų (apsimestinių) sandorių buvo sudarytas sandoris tarp ieškovo J. V. ir ieškovės UAB „Esama“ dėl 500 vienetų UAB „Waveland“ akcijų pirkimo - pardavimo už 350 000 Lt (101 367 Eur) kainą.
Žemesnės instancijos teismas
Vienas iš sandorio negaliojimo teisinių pagrindų yra jo apsimestinumas. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y. apsimestiniais ar tariamais sandoriais, dažniausiai siekiama apeiti įstatymą arba trečiųjų asmenų, konkrečiai kreditorių, teises. Simuliacija yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Melas simuliacijos atveju gali būti skirtingo intensyvumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-15-701/2015). Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2013).
Kai kyla ginčas dėl sandorio – tam tikros sutarties – rūšies, pobūdžio, vienos ar kitos sąlygos prasmės ar pan., teismas, spęsdamas šį ginčą, vadovaujasi sutarčių aiškinimo taisyklėmis. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti svarbūs sutarčių aiškinimo principai. Pirmasis – kad kiekviena sutartis turi būti aiškinama sąžiningai, taip pat vadovaujantis ir teisingumo bei protingumo principais. Antrasis principas reikalauja aiškintis tikruosius sutarties šalių ketinimus, o ne vien rašytinį sutarties tekstą. Aiškinant sutartį, taip pat būtina atsižvelgti į susiklosčiusius šalių tarpusavio santykius, sutarties sudarymo aplinkybes ir pan. Dar vienas iš sutarčių aiškinimo principų – tam tikros sutarties tikslų aiškinimasis (CK 6.193 straipsnio 2 dalis). Sutarties tikslas gali padėti atskleisti tikruosius šalių ketinimus, taip pat nustatyti ir sutarties rūšį, pobūdį, vienos ar kitos jos sąlygos prasmę ir pan. Taigi teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikšmės, neturi remtis vien pažodiniu sutarties tekstu, bet turi aiškintis ir nagrinėti tikruosius šalių ketinimus, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes, taip pat šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kt. (CK 6.193 straipsnis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gegužės 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-243/2008; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2008; 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-15-701/2015; kt.). Tikrųjų šalių ketinimų nustatymas sudarant ginčijamą sandorį leidžia atskleisti, ar šalys sudarė apsimestinį sandorį, skirtą kitam sandoriui pridengti. Šalių siekiamas sandorio tikslas, iš šio sandorio kylančios pasekmės parodo, kokį tikrąjį sandorį šalys sudarė. Ne sandorio pavadinimas ir forma, o jo turinys lemia konkretaus sandorio rūšį ir tikrojo šalių sudaryto sandorio nustatymą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje vertinant sandorių apsimestinumą pažymėta ir tai, kad kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-122/2014).
Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos nagrinėjimo metu surinktus įrodymus, konstatavo, kad ieškovė neįrodė ginčijamų sandorių – akcijų pirkimo - pardavimo sutarties bei paskolos sutarties apsimestinumo. Teismo įsitikinimu, nors sandoriai buvo sudaryti tą pačią dieną ir tarp įvairiais ryšiais susijusių asmenų, tačiau nepateikta pakankamai įrodymų, pagrindžiančių aplinkybę, kad tikroji sandorių šalių valia buvo nukreipta į susitarimą atsakovui J. V. parduoti UAB „Waveland“ akcijas už 350 000 Lt (101 367 Eur) kainą. Atlikęs byloje surinktų įrodymų vertinimą, pirmosios instancijos teismas labiau tikėtina pripažino tai, kad nagrinėjamu atveju iš tiesų buvo sudarytos dvi sutartys: tarp ieškovės UAB „Esama“ ir atsakovės UAB „Krafta“ dėl UAB „Waveland“ akcijų pirkimo - pardavimo už 5 000 Lt (1 448,10 Eur) bei tarp atsakovo J. V. ir UAB „Waveland“ dėl 345 000 Lt (99 918,91 Eur) paskolos suteikimo.
Teisėjų kolegija, apibendrindama ieškovės apeliacinio skundo argumentus, atkreipia dėmesį, jog apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu įrodymų byloje vertinimu. Apeliantės nuomone, pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino įrodymus, kurių pagrindu priimdamas sprendimą turėjo padaryti priešingą išvadą, jog šalys sudarė apsimestinius sandorius. Teisėjų kolegija, ištyrusi apeliacinio skundo argumentus, neturi pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo atlikto įrodymų vertinimo išsamumu ir objektyvumu bei jo išvadų pagrįstumu.
Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo. Įrodinėjimo proceso baigiamasis etapas yra įrodymų įvertinimas. Įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų; taip pat reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; 2010 m. liepos 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010). Jeigu tam tikram faktui patvirtinti nėra tiesioginių įrodymų, o netiesioginiai įrodymai yra nepakankamos įrodomosios galios dėl to, kad jie yra faktinės būklės neatspindintys, apibendrinti duomenys, tai, jų nepatvirtinus pirminiais faktų šaltiniais, nesant kitų bylos aplinkybių, kurių visuma duotų pagrindą vertinti kitaip, turi būti vertinama, kad ieškinyje nurodytos aplinkybės neįrodytos dėl įrodymų nepakankamumo (CPK 185 straipsnis). Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas tikėtinumo taisykle – laisvo įrodymų vertinimo principu, reiškiančiu, kad teismas suteikia didesnę įrodomąją galią tiems įrodymams, kurie suponuoja didesnę vieno ar kito fakto buvimo ar nebuvimo tikimybę. Pagal CPK 185 straipsnio 2 dalį jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus oficialiuosius rašytinius įrodymus (prima facie). Vertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar jų pakanka reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie yra leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų. Reikia įvertinti kiekvieną įrodymą atskirai ir įrodymų visetą. Teismai, vertindami įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį savo įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2012).
Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliacinio skundo argumentus, faktinius bylos duomenis, sprendžia, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai). Iš apskųstojo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas įvertino tiek ieškovės, tiek atsakovų teiktus įrodymus: šalių paaiškinimus, rašytinius įrodymus. Teisėjų kolegija pažymi, jog pirmosios instancijos teismas pasisakė dėl visų šių įrodymų tinkamumo, įrodomosios reikšmės bei jais patvirtinamų aplinkybių. Įvertinęs byloje surinktus faktinius duomenis, pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijami akcijų pirkimo - pardavimo ir paskolos suteikimo sandoriai yra apsimestiniai. Tokia teismo išvada, teisėjų kolegijos vertinimu, yra tinkamai motyvuota, atitinka faktinius bylos duomenis bei yra padaryta nepažeidžiant įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklių.
Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kitaip vertina tuos pačius įrodymus, pateikia savo nuomonę dėl jų turinio, tačiau nepagrindžia teiginių, jog pirmosios instancijos teismas, atlikdamas įrodymų vertinimą, būtų pažeidęs teisės normas ar netinkamai jas taikęs. Kolegijos vertinimu, apeliantė iš esmės siekia, kad byloje pateiktų įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitokios faktinės aplinkybės, nei tai padarė pirmosios instancijos teismas. Minėta, jog įrodymų vertinimas iš esmės yra teismo (teisėjo) nepriklausomumo išraiška. Todėl nesant duomenų, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias teisines nuostatas (to neįrodžius) kitokia apeliantės nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio neduoda pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvadomis, pagrįstomis ne tik apeliantės nurodytais įrodymais, bet ir visa bylos medžiaga. Teisėjų kolegija pažymi, jog pirmosios instancijos teismas visapusiškai įvertino byloje esančius įrodymus (teiktus tiek ieškovės, tiek atsakovų), išsamiai ir argumentuotai nurodė, kodėl vienais įrodymais vadovaujasi, o kitais – nesivadovauja.
Teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti apeliantės teiginiui, jog pirmosios instancijos teismas neįvertino argumentų dėl apsimestinių sandorių naudingumo jų šalims. Apeliantė akcentavo aplinkybę, jog ieškovei UAB „Esama“ ir atsakovui J. V. apsimestinių sandorių sudarymas buvo abipusiškai naudingas: ieškovė išvengė pelno mokesčio mokėjimo prievolės, o atsakovas – interesų konflikto. Teisėjų kolegija pažymi, jog tokia apeliantės pozicija dėl apsimestinių sandorių naudos grindžiama tik subjektyviomis prielaidomis ir neturi objektyvaus pagrindimo. Vien tai, kad mokesčių išvengimo schema apeliantei būtų finansiškai naudinga, nesudaro pagrindo išvadai, jog tokia veikimo schema buvo suderinta su atsakovu J. V.. Šios aplinkybės nepagrindžia ir apeliantės akcentuojami byloje apklausto auditoriaus K. D. paaiškinimai. Neįtikinamas ir argumentas, kad atsakovas J. V., būdamas advokatu, nebūtų galėjęs suderinti profesinės veiklos su UAB „Waveland“ akcininko funkcijomis. Teisėjų kolegija apeliantės modeliuojamose situacijose neįžvelgia atsakovo galimo interesų konflikto požymių. Lietuvos Respublikos advokatūros įstatyme nenumatyta draudimų (ribojimų), susijusių su juridinio asmens akcijų turėjimu. Tokių ribojimų egzistavimą ar galimų nepatogumų galimybę neigė ir atsakovas J. V.. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, teisėjo kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog ieškovė neįrodė šalių poreikio simuliuoti sandorio sudarymą, t. y. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį sudaryti per statytinį.
Ieškovė UAB „Esama“ apeliaciniame skunde nurodė, kad ginčijamų sandorių apsimestinumą patvirtina tai, jog atsakovas J. V. po ginčijamų sandorių sudarymo UAB „Waveland“ veikloje dalyvavo asmeniškai, o ne kaip UAB „Krafta“ atstovas. Apeliantės nuomone, asmeninį advokato suinteresuotumą pagrindžia tai, jog atsakovas J. V. nepateikė už paslaugas UAB „Krafta“ išrašytų sąskaitų. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas J. V. ir UAB „Krafta“ ginčui aktualiu metu buvo sudarę atstovavimo sutartį (t. 1, b. l. 187). Ta aplinkybė, kad atsakovai nepateikė įrodymų, pagrindžiančių atsiskaitymą už suteiktas teisines paslaugas, savaime neleidžia daryti išvados, jog advokatas neatstovavo atsakovės UAB „Krafta“ arba buvo asmeniškai suinteresuotas UAB „Waveland“ veiklos perspektyvomis. Advokatūros įstatymo 4 straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad advokatas turi teisę teikti teisines paslaugas nemokamai. Tačiau toks paslaugų teikimo pobūdis savaime neduoda pagrindo preziumuoti atstovavimo santykių ydingumą ar neteisėtumą. Kita vertus, byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog UAB „Krafta“ darbuotoja giminystės ryšiais susijusi su atsakovu J. V.. Tokioje situacijoje nemokamų teisinių paslaugų teikimas gali būti logiškai paaiškinamas. Šiame kontekste teisėjų kolegija akcentuoja kitas sprendžiamam ginčui aktualias faktines aplinkybes, kad lėšas už akcijas sumokėjo pati akcijų pirkėja UAB „Krafta“ (t. 1, b. l. 28), kuri ir buvo įtraukta į akcininkų sąrašą ( t. 1, b. l. 38, 67). Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, nei UAB „Krafta“ finansiniai sunkumai ar veiklos vykdymo nutraukimas neleidžia daryti išvados, jog ji negalėjo turėti planų dalyvauti kito juridinio asmens veikloje. Juo labiau, kad byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog bet kuriuo atveju UAB „Waveland“ veiklos perspektyvumas buvo labiau rizikingas arba net abejotinas. Tai, ar šiam juridiniam asmeniui bus sudarytos sąlygos vykdyti numatytą veiklą, iš esmės priklausė nuo banko leidimo, taigi nuo subjektyvaus trečiojo asmens sprendimo. Todėl ir nesant duomenų, kad tokio leidimo išdavimas buvo objektyviai lengvai pasiekiamas ir maksimaliai tikėtinas, nepagrįstais pripažintini apeliacinio skundo argumentai dėl UAB „Waveland“ akcijų kainos, tiesiogiai priklausomos nuo planuoto perspektyvaus verslo vertės. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių aplinkybę, kad ginčui aktualiu metu ginčo akcijų vertė galėjo siekti net 350 000 Lt (101 367 Eur), todėl iš esmės teisinga pripažintina pirmosios instancijos teismo išvada, kad apeliantė nepagrįstai akcijų pirkimo - pardavimo sutartį sieja su tą pačią dieną tarp kitų asmenų sudaryta paskolos sutartimi.
Teisėjų kolegija teisiškai nereikšmingomis ir subjektyviomis pripažįsta apeliantės akcentuojamas aplinkybes, jog nei ji, nei atsakovė UAB „Waveland“ neturėjo poreikio skolintis lėšų iš trečiųjų asmenų, o atsakovas J. V., būdamas profesionaliu teisininku, esą negalėjo priimti sprendimo be užtikrinimo priemonių suteikti didelę paskolą nepatikimai ir turto neturinčiai įmonei (atsakovei UAB „Waveland“). Pirmiausiai pažymėtina, kad pastarasis argumentas esmingai prieštarauja ankstesnei ieškovės pozicijai, kuomet buvo akcentuojama UAB „Waveland“ akcijų vertė ir su šiuo ūkio subjektu siejama verslo nauda. Kita vertus, paskolos poreikio vertinimas pernelyg nutolęs nuo ginčijamų sandorių apsimestinumo sąlygų analizavimo. Kolegijos vertinimu, papildomų finansavimo šaltinių poreikio nepagrindžia vien asmens turtinė padėtis. Šis apeliantės argumentas, kaip minėta, prieštarauja jos pozicijai dėl su UAB „Waveland“ veikla sietais verslo lūkesčiais. Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad apeliantė siekė verslą į UAB „Waveland“ perkelti iš nemokios įmonės (išsinuomoti jos patalpas ir įrangą). Todėl neatmestina, kad papildomų lėšų poreikį sąlygojo veiklos perkėlimo ir atnaujinimo planai. Kolegijos įsitikinimu, atsakovas J. V. iš tiesų paskolą suteikė rizikingomis sąlygomis. Paskolos sutartis nebuvo užtikrinta klasikiniais, kreditavimo srityje įprastais instrumentais (pvz., įkeitimu, hipoteka ar laidavimu). Tačiau būtina akcentuoti aplinkybes, jog paskola buvo suteikta pakankamai trumpam terminui, buvo atlygintinė (numatytos palūkanos). Svarbu ir tai, kad kaip matyti iš bylos duomenų, derybos dėl lėšų teikimo (investavimo) vyko pakankamai ilgą laiko tarpą, o atsakovo sprendimui suteikti paskolą turėjo įtakos pažįstamo asmens (G. G.) asmeniniai patikinimai dėl UAB „Waveland“ veiklos perspektyvumo. Be to, sutiktina su atsakovo J. V. argumentu, jog savotišką prievolės įvykdymo užtikrinimo būdą atstojo tai, jog tuo pačiu metu pusės UAB „Waveland“ akcijų savininke tapo J. V. giminaitės darbovietės įmonė – UAB „Krafta“. Teisėjų kolegijos vertinimu, analizuojamu atveju nėra pagrindo paskolos suteikimo tokiomis sąlygomis laikyti pernelyg rizikingu ar neatitinkančiu protingo asmens elgesio standartų veiksmu.
Apeliantė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino byloje esančio elektroninio susirašinėjimo. Apeliantės vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad bendravimas su J. V. susirašinėjant dėl „investicinių pinigų panaudojimo“, negali būti pripažintas susitarimu pirkti ginčo akcijas. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiu apeliantės argumentu. Kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad investavimas bendrąja prasme apima ir finansavimą skolinant lėšas. Be to, tiek abstraktus bendravimo turinys elektroniniuose laiškuose, tiek ta aplinkybė, kad elektroninis susirašinėjimas vyko likus keliems mėnesiams iki ginčijamų sandorių sudarymo, neleidžia šio susirašinėjimo pagal turinį tiesiogiai susieti su ginčijamais sandoriais. Apeliacinio skundo argumentai nepaneigia atsakovo J. V. pozicijos, jog buvo tartasi dėl paskolos suteikimo. Be to, toks susitarimo aiškinimas nuosekliai išplaukia iš sudarytos paskolos sutarties turinio ir jos vykdymo aplinkybių. Bylos duomenys patvirtina, kad po sutarties sudarymo paskolos suma buvo pervesta jos gavėjui, mokėjimo paskirtyje nurodant, kad lėšos pervedamos pagal paskolos sutartį (t. 1, b. l. 30-31). Be to, paskolos suteikimas fiksuojamas ir UAB „Waveland“ finansinės atskaitomybės dokumentuose (t. 1, b. l. 43). Kita vertus, ta aplinkybė, jog apeliantė siekia, kad iš šio rašytinio įrodymo (elektroninio susirašinėjimo) būtų padaryta priešinga išvada, nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, nesudaro pagrindo teigti, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles.
Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo nuostatai, jog ieškovės UAB „Esama“ pateiktų įrodymų ir išsakytų argumentų nepakanka išvadai, kad tą pačią dieną sudaryti sandoriai – akcijų pirkimo - pardavimo sutartis ir paskolos sutartis yra apsimestiniai sandoriai, skirti simuliuoti ne tik akcijų pirkimo - pardavimo už 350 000 Lt (101 367 Eur) kainą sutarties sudarymą, bet ir šios sutarties sudarymą per statytinį. Nors ginčijami sandoriai sudaryti tą pačią dieną ir tarp tam tikrais ryšiais susijusių asmenų, visgi nepateikta duomenų, patvirtinančių argumentus, kad tikroji parduodamos UAB „Waveland“ akcijų dalies vertė siekė 350 000 Lt (101 367 Eur) ir dėl tokios vertės akcijų įsigijimo derėjosi (jas siekė įgyti) bei realiai įsigijo būtent atsakovas J. V.. Apeliacinio nagrinėjimo metu pakartotinai įvertinus byloje esančius įrodymus, nenustatyti ir sandorių simuliavimo tikslai. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo aplinkybę, jog ieškovė sandorius ėmėsi ginčyti praėjus keliems metams po jų sudarymo ir teismams priėjus sprendimus dėl atsakovo J. V. suteiktą paskolą sudarančių lėšų išieškojimo. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, pirmosios instancijos teismo išvada dėl didesnės tikimybės, jog analizuojamu atveju buvo sudarytos dvi sutartys: tarp ieškovės UAB „Esama“ ir atsakovės UAB „Krafta“ dėl UAB „Waveland“ akcijų pirkimo - pardavimo už 5 000 Lt (1 448,10 Eur) ir tarp atsakovų J. V. ir UAB „Waveland“ dėl 345 000 Lt (99 918,91 Eur) paskolos suteikimo, o ne vienas sandoris tarp ieškovės UAB „Esama“ ir atsakovo J. V. dėl UAB „Waveland“ akcijų pirkimo – pardavimo už 350 000 Lt (101 367 Eur), pripažįstama pagrįsta, atitinkanti įrodymų visetą, nenukrypstanti nuo laisvo įrodymų vertinimo principo.
Kiti apeliaciniame skunde pateikti argumentai taip pat nesudaro pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).
Remdamasi išdėstytais motyvais, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas nustatė ir įvertino teisiškai reikšmingas bylos aplinkybes, teisingai paskirstė įrodinėjimo pareigą, teismo išvados pagrįstos bylos nagrinėjimo metu ištirtais įrodymais, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 329, 330 straipsniai).
Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir prašymo paskirti baudą
CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Teisėjų kolegija netenkina atsakovų prašymų dėl bylinėjimosi išlaidų apeliaciniame bylos procese atlyginimo, kadangi nebuvo pateikti tokias išlaidas pagrindžiantys įrodymai.
Atsakovas J. V. atsiliepime į apeliacinį skundą pareiškė prašymą ieškovei UAB „Esama“ paskirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Pagal CPK 95 straipsnį baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos sąlygos: dalyvaujančio byloje asmens nesąžiningumas pareiškiant nepagrįstą ieškinį, teikiant nepagrįstą skundą ar kitą procesinį dokumentą arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą. Įstatyme nustatytos procesinės teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-224/2005). Ieškovė, teikdama ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, vėliau apeliacinį skundą, įgyvendino CPK 5, 42, 279, 305 straipsniuose įtvirtintą teisę ginti pažeistas teises ir interesus, kurią garantuoja procesinis dispozityvumo principas, pagal kurį šalys ir kiti proceso dalyviai, laikydamiesi proceso įstatymo nuostatų, turi teisę laisvai disponuoti joms priklausančiomis procesinėmis teisėmis (CPK 13 straipsniai). Pažymėtina, kad vien ta aplinkybė, jog ieškovės ieškinys, o vėliau ir apeliacinis skundas buvo atmesti, pripažinus ieškovės argumentus nepagrįstais, savaime negali būti laikoma piktnaudžiavimo teise patvirtinimu. Kiekvienas asmuo pasirenka savo tikėtinai pažeistų teisių ir interesų gynimo būdą (CK 1.138 straipsnis, CPK 5 straipsnis), o pareikštų reikalavimų pagrįstumas įvertinamas tik teismui iš esmės išnagrinėjus ginčą. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad aptariamu atveju nėra pakankamo pagrindo taikyti CPK 95 straipsnyje numatytą sankciją, todėl atsakovo J. V. prašymas atmetamas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2015 m. balandžio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.