Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens S. R. S. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2023 m. sausio 19 d. nutarties, kuria nutarta bankrutuojančią uždarąją akcinę bendrovę „Narėpų metaliniai garažai“ likviduoti dėl bankroto,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

2. 2023 m. sausio 2 d. nemokumo administratorė prašė teismo priimti nutartį atsakovę bankrutuojančią uždarąją akcinę bendrovę (toliau – BUAB) „Narėpų metaliniai garažai“ likviduoti dėl bankroto.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

6. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis).

7. Teisėjas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

8. Nagrinėjamu atveju keliamas klausimas, ar teisėta ir pagrįsta pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria nutarta BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ likviduoti dėl bankroto.

Dėl nustatytų aplinkybių

9. Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 2 d. nutartimi atsakovei UAB „Narėpų metaliniai garažai“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Kaveka“. Lietuvos apeliaciniam teismui 2022 m. kovo 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-311-798/2022 pirmosios instancijos teismo nutartį dėl bankroto bylos iškėlimo palikus nepakeistą, ji įsiteisėjo.

10. Kauno apygardos teismo 2022 m. balandžio 11 d. nutartimi patvirtinta bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata.

11. Kauno apygardos teismo 2022 m. gegužės 24 d. nutartimi patvirtintas BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. birželio 2 d.

12. Kauno apygardos teismo 2022 m. birželio 21 d. 2022 m. spalio 13 d., 2023 m. sausio 10 d. nutartimis kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas patikslintas.

13. 2023 m. sausio 2 d. nemokumo administratorė UAB „Kaveka“ pateikė teismui prašymą priimti nutartį likviduoti dėl bankroto atsakovę BUAB „Narėpų metaliniai garažai“. Prašyme nurodė, kad:

13.1. Įmonės didžiausias kreditorius ir vienintelis akcininkas prašė tęsti ūkinę komercinę veiklą, nuomojant įmonei nuosavybės teise priklausantį turtą. 2022 m. liepos 29 d. kreditorių susirinkimas nutarė pritarti prašymui. Kauno apygardos teismas 2022 m. spalio 31 d. nutartimi panaikino 2022 m. liepos 29 d. BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą šiuo klausimu. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. gruodžio 22 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2022 m. spalio 31 d. nutartį paliko nepakeistą.

13.2. Įmonės didžiausias kreditorius ir vienintelis akcininkas inicijavo atsakovės kreditorių susirinkimą dėl taikos sutarties patvirtinimo jo pasiūlytomis sąlygomis, tarp jų – pavesti nemokumo administratorei, vadovaujantis JANĮ 78 straipsnio 1 dalies 2 punktu, juridinio asmens dalyvio lėšomis atsiskaityti su kreditoriais, kurie atsisakys sudaryti taikos sutartį; atsiskaičius su kreditoriais, pavesti nemokumo administratorei kreiptis į teismą dėl taikos sutarties patvirtinimo ir bankroto bylos nutraukimo. 2022 m. gruodžio 5 d. BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ kreditorių susirinkime pritarta taikos sutarties sudarymui. Prieš taikos sutarties sudarymą pasiūlytomis sąlygomis balsavo kreditorės VMI ir VSDFV Kauno skyrius. Po susirinkimo nemokumo administratorė išsiuntė kreditoriams taikos sutarčių projektus ir informavo suinteresuotą asmenį S. R. S., kad, atsižvelgiant į tai, jog VMI ir VSDFV Kauno skyrius nepritarė taikos sutarties projektui, siekiant sudaryti sutartį, atsakovei būtinos piniginės lėšos atsiskaityti su nepritariančiais kreditoriais. Lėšų atsiskaityti su taikos sutartį nesutinkančiais pasirašyti kreditoriais negauta, todėl taikos sutartis nebūtų teismo patvirtinta.

Dėl ginčo esmės

14. JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, jeigu per tą laikotarpį nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį. Teismas turi teisę šio straipsnio 1 dalyje nurodytą terminą pratęsti vieną kartą ne ilgiau kaip 3 mėnesiams, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas (JANĮ 83 straipsnio 2 dalis). Taigi priimti teismo nutartį dėl juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto pakanka šių sąlygų egzistavimo: 1) įsiteisėjusios teismo nutarties dėl kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo; 2) yra praėję 3 mėnesiai nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos arba 6 mėnesiai, jei terminas, esant motyvuotam prašymui, buvo pratęstas; 3) nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį.

15. Suėjus minėtame straipsnyje nustatytiems terminams, teismas ex officio (liet. pagal pareigas) priima nutartį likviduoti juridinį asmenį (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-249-1120/2022 57 punktą). JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nurodytą terminą teismas turi teisę pratęsti vieną kartą ne ilgiau kaip 3 mėnesiams, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas (JANĮ 83 straipsnio 2 dalis). Tokiu reguliavimu užtikrinamas vienas esminių – bankroto proceso operatyvumo – principas (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-249-1120/2022 121 punktą).

16. Nemokumo proceso tikslas – veiksmingos nemokumo procedūros, o vienas iš pagrindinių nemokumo proceso principų – efektyvumo principas, reiškiantis, kad nemokumo procese turi būti išlaikyta pusiausvyra tarp juridinio asmens ir kreditorių interesų, siekiant kuo didesnio kreditorių reikalavimų tenkinimo per pagrįstai trumpiausią laikotarpį (JANĮ 3 straipsnio 1 punktas). Likvidavimo procedūros metu siekiama operatyvaus bankrutavusios įmonės turto realizavimo, kad kuo greičiau būtų baigtos bankroto procedūros ir patenkinti kreditorių reikalavimai, nes pernelyg ilgas turto realizavimas mažina kreditorių galimybes gauti kuo didesnį finansinių reikalavimų patenkinimą, didina bankroto proceso sąnaudas bei kaštus.

17. Į likvidavimo stadiją įmonė įžengia tada, kai per JANĮ nustatytus terminus kreditoriams ir įmonei nepavyko susitarti dėl verslo išsaugojimo ir (ar) taikos sutarties sudarymo (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1076-798/2021 18 punktą).

18. Bylos duomenys patvirtina, kad priimant skundžiamą nutartį egzistavo visos JANĮ 83 straipsnio 3 dalies sąlygos, kurioms esant juridinis asmuo teismo nutartimi pripažįstamas likviduojamu dėl bankroto. Nutartis, kuria patvirtinti BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ kreditorių finansiniai reikalavimai, priimta 2022 m. gegužės 24 d. Ši nutartis įsiteisėjo 2022 m. birželio 2 d. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad 2022 m. liepos 29 d. BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ kreditorių susirinkime aštuntuoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas tęsti įmonės ūkinę komercinę veiklą. Kauno apygardos teismas 2022 m. spalio 31 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1323-638/2022 panaikino BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ 2022 m. liepos 29 d. kreditorių susirinkime aštuntuoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą „Dėl ūkinės komercinės veiklos tęsimo“. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. gruodžio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1308-881/2022 Kauno apygardos teismo 2022 m. spalio 31 d. nutartį paliko nepakeistą (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Iš 2023 m. sausio 2 d. nemokumo administratorės UAB „Kaveka“ prašymo pirmosios instancijos teismui dėl nutarties likviduoti BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ matyti, kad taikos sutarties BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ bankroto procese sudaryti nepavyko (žr. nutarties 13.2. papunktį).

19. Apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas neišsiaiškino, ar nemokumo administratorė ėmėsi priemonių, jog būtų galima kreiptis į teismą dėl atsakovės bankroto bylos nutraukimo ir restruktūrizavimo bylos iškėlimo, taikos sutarties patvirtinimo, ar pateikė įrodymus patvirtinančius, kad išnaudotos visos priemonės sudaryti taikos sutartį.

20. Iš skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties turinio matyti, kad teismas nustatė nagrinėjamam klausimui teisiškai reikšmingas aplinkybes, t. y. 2022 m. gruodžio 5 d. įvyko BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ kreditorių susirinkimas, kuriame pritarta taikos sutarties sudarymui; duomenų apie tai, kad BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ ir jos kreditoriai nuo bankroto bylos šiai įmonei iškėlimo būtų sudarę taikos sutartį nėra; bankrutuojančios įmonės įsiskolinimai kreditoriams nepadengti; bankrutuojančios įmonės mokumas neatstatytas. Nutartis patvirtinti kreditorių finansinius reikalavimus įsiteisėjo 2022 m. birželio 2 d.

21. Teisė baigti bankroto procesą taikos sutartimi yra procesinė bankroto proceso dalyvių (įmonės skolininkės (o kai įmonė yra neribotos civilinės atsakomybės – ir jos savininko) bei jos kreditorių) teisė, kuria įgyvendinamas dispozityvumo principas bankroto procese. Tam, kad ši teisė galėtų būti įgyvendinta, pagal JANĮ reikalinga šių sąlygų visuma: 1) taikos sutarčiai turi pritarti juridinio asmens dalyviai atitinkamo juridinio asmens teisinę formą reglamentuojančio įstatymo nustatyta tvarka, o jeigu toks įstatymas šios tvarkos nenustato, – dalyvių susirinkime dalyvaujančių juridinio asmens dalyvių 2/3 balsų dauguma (JANĮ 80 straipsnio 4 dalis); 2) kreditorių susirinkimui turi būti pateiktas pasiūlymas sudaryti taikos sutartį kartu su taikos sutarties projektu (JANĮ 79 straipsnis); 3) taikos sutartį turi pasirašyti visi kreditoriai ir nemokumo administratorius, gavęs juridinio asmens dalyvių pritarimą (JANĮ 80 straipsnio 3 dalis); 4) taikos sutartis turi būti patvirtinta teismo (JANĮ 80 straipsnio 5, 6 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-79-823/2021 22 punktas). JANĮ 80 straipsnio 3 dalies nuostata, pagal kurią taikos sutartis laikoma sudaryta, jeigu ją pasirašo visi kreditoriai ir nemokumo administratorius, gavęs juridinio asmens dalyvių pritarimą, yra imperatyvi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-79-823/2021 33 punktas).

22. Kasacinio teismo ne kartą pažymėta, kad bankroto administratorius yra ypatingą teisinę padėtį bankroto procese turintis bankroto proceso dalyvis, nuo kurio veiksmų sąžiningumo ir aktyvumo priklauso kreditorių ir skolininko interesų apgynimas. Kadangi iš esmės visos bankroto įstatymo nuostatos nukreiptos į tikslą kaip galima operatyviau užbaigti bankroto procedūras, patenkinti kreditorių reikalavimus ir kiek įmanoma išsaugoti skolininko turtą, visi administratoriaus veiksmai turi būti nukreipti šiems tikslams pasiekti ir tam trukdančioms kliūtims šalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 31 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-399-219/2018 29 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

23. Nors nemokumo administratorė prašyme likviduoti dėl bankroto BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ nurodyta, kad apeliantas informavo, jog derasi su kreditorėmis VMI ir VSDFV Kauno skyriumi dėl taikos sutarties sudarymo, pagal JANĮ 80 straipsnio 3 dalį taikos sutartis laikoma sudaryta, kai ją pasirašo visi kreditoriai ir nemokumo administratorius, gavęs juridinio asmens dalyvių pritarimą. Apeliantas nepateikė duomenų, kad kreditorės VMI ir VSDFV Kauno skyrius būtų pasirašiusios taikos sutartį, jog su jomis atsiskaityta. Taip pat nenurodė kitų teisiškai reikšmingų aplinkybių, dėl kurių BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ negalėtų būti likviduojama (žr. nutarties 14 punktą). Apeliacinės instancijos teismas taip pat nenustatė aplinkybių konstatuoti efektyvumo principo pažeidimą. Šiuo atveju nėra pagrindo daryti išvados, kad pirmosios instancijos teismas neišsiaiškino aktualių aplinkybių, kurios svarbios priimant ginčijamą nutartį – BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ likviduoti dėl bankroto.

Dėl procesinės bylos baigties

24. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje R. T. prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022 29 punktas).

25. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytų aplinkybių visumą bei atskirojo skundo argumentus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog yra pagrindas BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ likviduoti dėl bankroto. Šių teismo išvadų atskirojo skundo argumentai nepaneigia, todėl skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 338 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2023 m. sausio 19 d. nutartį palikti nepakeistą.