Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, e2A-566-464/2022

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2022-10-06
Bylos Nr.: e2A-566-464/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00860-2021-4
Bylos rūšis: civilinė byla
Instancija: Apeliacinė instancija
Rezultatas: Sprendimas panaikintas ir priimtas naujas sprendimas

Teisėjai: Dalia Kačinskienė (pirm.), Vilija Mikuckienė, Neringa Švedienė
Ieškovas: UAB "Macro Investment"
Atsakovas: Swedbank, AB
Trečiasis asmuo: Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos

Kategorijos

2.2.2.10Priverstinis akcijų (teisių, pajų) pardavimas
2.6.1.3.6Piniginės prievolės
2.6.1.4Prievolių vykdymas
3.2.4.8.2Prejudiciniai faktai

Civilinė byla Nr. e2A-566-464/2022Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00860-2021-4Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.10; 2.6.1.3.6; 2.6.1.4; 3.2.4.8.2 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. spalio 6 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vilijos Mikuckienės ir Neringos Švedienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Macro Investment“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Macro Investment“ ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Swedbank“ dėl įpareigojimo išmokėti lėšas iš depozitinės sąskaitos ir palūkanų priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė UAB „Macro Investment“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame prašė įpareigoti atsakovę „Swedbank“, akcinę bendrovę (toliau – ir AB) per tris darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo išmokėti ieškovei iš depozitinės sąskaitos (duomenys neskelbtini) 194 482,57 Eur, priteisti ieškovei iš atsakovės 1 747,68 Eur palūkanas, 8 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad ieškovė (buvęs jos pavadinimas – UAB „Megrame“) ir atsakovė (buvęs jos pavadinimas – AB bankas „Hansabankas“) 2007 m. liepos 13 d. sudarė depozito sutartį. Depozito sutartis sudaryta atsižvelgiant į tai, kad ieškovė siekė atsiskaityti su AB „Vilma“ paprastųjų vardinių akcijų savininkais, priverstine tvarka išpirkdama jų akcijas. Šio tikslo įgyvendinimui ieškovė 2007 m. liepos 23 d. į depozitinę sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) įnešė 960 916,18 Lt (278 300,56 Eur). Tačiau dalis buvusių AB „Vilma“ akcininkų pinigų už privalomo pardavimo būdu parduotas AB „Vilma“ akcijas iš minėtos depozitinės sąskaitos neatsiėmė net po daugiau nei 13 metų. Bendra suma, kurios neatsiėmė dalis buvusių AB „Vilma“ akcininkų, šiuo metu yra 195 874,68 Eur.

Žemesnės instancijos teismas

3. Iš depozitinės sąskaitos pinigų neatsiėmusių asmenų atžvilgiu Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. gegužės 21 d. priėmė sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1143-925/2021, kuriuo visiškai ir besąlygiškai atleido ieškovę nuo prievolės sumokėti šiems akcininkams už nupirktas akcijas. Teismo sprendimas, kuriuo ieškovė buvo atleista nuo 194 482,57 Eur dydžio prievolės, įsiteisėjo 2021 m. birželio 22 d. Ieškovė 2021 m. birželio 22 d. nurodė atsakovei, kad atsiima visus depozitinėje sąskaitoje esančius pinigus ir paprašė juos pervesti į ieškovės banko sąskaitą, esančią AB SEB banke, tačiau atsakovė nurodyto prašymo neįvykdė ir be jokio pagrindo ieškovei pinigų negrąžino.

4. Atsakovė, nepagrįstai delsdama vykdyti ieškovės prašymą ir grąžinti deponuojamus pinigus ieškovei, privalo mokėti palūkanas pagal Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymo (toliau – MAPKSVPĮ) 3 straipsnio 2 dalį, kurios pagal ieškovės paskaičiavimą sudaro 1 747,68 Eur ((194 482,57 Eur x 8 proc.) / 365 dienų x 41 dienos), taip pat turi mokėti 8 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo įvykdymo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gruodžio 7 d. sprendimu ieškinį atmetė.

6. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, nors Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gegužės 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1143-925/2021, išnagrinėtoje pagal ieškovės ieškinį atsakovams fiziniams asmenims, kurių turėtas AB „Vilma“ akcijas ji išpirko, ieškovės reikalavimas dėl jos atleidimo nuo piniginės prievolės įvykdymo ir buvo patenkintas – ieškovė visiškai ir besąlygiškai buvo atleista nuo prievolės sumokėti už privalomo pardavimo būdu įgytas fizinių asmenų akcijas, tačiau apmokėjimą šiems ir kitiems asmenims, kurie priklausančias lėšas yra atsiėmę, ieškovė jau buvo įvykdžiusi 2007 m. liepos 23 d. pavedimu, įmokėdama buvusiems AB „Vilma“ akcininkams skirtas lėšas (278 300,56 Eur) į „Swedbank“ AB depozitinę sąskaitą. Todėl vien tai, kad ieškovė vėliau pareiškė ieškinį atsakovams – fiziniams asmenims, kurie neatsiėmė jiems skirtų pinigų iš depozitinės sąskaitos, o teismas pripažino ieškovei teisę nebemokėti pinigų už akcijas buvusiems jų savininkams, neleidžia padaryti išvados, kad ieškovė nėra įvykdžiusi pareigos apmokėti už akcijas. Priešingai, akcijų savininkams buvo apmokėta įnešant pinigus į banke esančią depozitinę sąskaitą, o tai reiškia, kad ieškovė savo prievolę įvykdė visiškai ir tuo sandoris yra užbaigtas.

7. Teismas nurodė, kad aplinkybė, jog fiziniai asmenys neatsiima jiems priklausančių sumų iš depozitinės banko sąskaitos, nereiškia, kad jie nepriima mokėjimo. Nėra aiški šių asmenų valia, t. y. nėra aišku, ar šie asmenys atsisako priimti gautas lėšas už akcijas, todėl ginčo lėšų buvimas banko sąskaitoje yra ieškovės mokėjimo prievolės ir buvusių akcininkų prievolės priimti pinigus įvykdymas. Fiziniai asmenys, pardavę jiems priklausiusias akcijas, turi teisę pasirinkti, kur laikyti gautus pinigus, be to, nėra nustatytas ir terminas, iki kada jie turi atsiimti gautas sumas už akcijas iš banko depozitinės sąskaitos. Tai reiškia, kad pinigų suma, kurią prašoma grąžinti ieškovei, yra fizinių asmenų, pardavusių akcijas ir nurodytų Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gegužės 21 d. sprendime, nuosavybė, todėl ji negali būti perduota ieškovei.

8. Teismas pažymėjo, kad ieškovės reikalavimas įpareigoti atsakovę grąžinti lėšas, be kita ko, grindžiamas ir šalių sudarytos depozito sutarties 13 punktu, tačiau nurodytame sutarties punkte, priešingai nei tvirtina ieškovė, nėra tokio įpareigojimo depozito sąskaitos turėtojui – bankui. Šiame sutarties punkte nurodyta, kad ieškovė gali atsiimti neišmokėtas fiziniams asmenims lėšas tik šalių susitarimu, o sutartis galioja iki klientas (ieškovė) atsiims sutarties priede nurodytiems asmenims neišmokėtas lėšas, kaip tai numatyta sutarties 10 punkte. Kita vertus, depozito sutarties 10 punkte nėra numatyta, kokiu atveju ieškovė įgyja teisę atsiimti neišmokėtas lėšas. Teismas atsižvelgė į atsakovės atstovės paaiškinimus, kad tarp šalių buvo pasirašyta standartinė depozito sutartis, dėl to joje ir liko įrašytos tokios nuostatos, kurios šiuo atveju, kai lėšos buvo pervestos paprastųjų vardinių akcijų savininkams, nėra taikomos. Aiškindamas šalių sudarytos depozito sutarties nuostatas, teismas priėjo prie išvados, kad depozito sutartyje nėra numatyta sąlygų, kurioms esant klientas turėtų teisę atsiimti lėšas iš sąskaitos, jeigu akcijų savininkai jų neatsiima.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

9. Ieškovė UAB „Macro Investment“ apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 7 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

9.1. Pirmosios instancijos teismo sprendime nutylėti, niekaip neaprašyti ir neįvertinti esminiai ieškovės ieškinio argumentai bei aplinkybės, kuriomis buvo grindžiamas ieškinys. Sprendimas nėra aiškus, prieštarauja įstatymams, kitam įsiteisėjusiam teismo sprendimui ir yra iš esmės neteisingas. Teismo sprendimo argumentai nepagrindžia sprendimo rezoliucinės dalies, o tai sudaro absoliutų jo negaliojimo pagrindą.

9.2. Įsiteisėjusiame Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gegužės 21 d. sprendime yra nustatytos aplinkybės (prejudiciniai faktai nagrinėjamai bylai), kad ieškovė už įsigytas AB „Vilma“ akcijas daliai depozito sutarties priede Nr. 1 nurodytų asmenų nesumokėjo ir teismo yra besąlygiškai atleista nuo šios 194 482,57 Eur dydžio mokėjimo prievolės. Prejudiciniame sprendime konstatuota ir tai, kad ieškovė negali įvykdyti iš įstatymo jai kylančios prievolės sumokėti už privalomo pardavimo būdu įgytas AB „Vilma“ akcijas“. Tačiau skundžiamame teismo sprendime buvo padaryta priešinga, nei anksčiau priimtame teismo sprendime, išvada, t. y. kad ieškovė, įmokėjusi 278 300,56 Eur į depozitinę sąskaitą, atsiskaitė ir su tais depozito sutarties priede Nr. 1 nurodytiems asmenims, kurie pinigų iš depozitinės sąskaitos neatsiėmė.

9.3. Depozito sutarties priede Nr. 1 nurodytų asmenų daliai, kurie neatsiėmė iš depozitinės sąskaitos pinigų už parduotas akcijas, šie pinigai niekada nebuvo sumokėti, jie jų negavo (neatsiėmė). Todėl tokie teismo sprendimo argumentai, kad ieškovė apmokėjimą jau buvo įvykdžiusi 2007 m. liepos 23 d., yra nelogiški ir prieštarauja aplinkybėms, kurios jau buvo nustatytos Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gegužės 21 d. sprendimo motyvuojamoje ir rezoliucinėje dalyse, ir kurios šiai nagrinėjamai bylai turi prejudicinių faktų galią.

9.4. Kadangi pinigų suma (194 482,57 Eur), esanti depozitinėje sąskaitoje, nebuvo išmokėta depozito sutarties priede Nr. 1 nurodytiems asmenims, šie pinigai, remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 4.49 straipsnio 1 dalimi, niekada nebuvo perėję depozito sutarties priede Nr. 1 nurodytų asmenų nuosavybėn. Kitaip tariant, pinigai niekada nebuvo perduoti šiems asmenims, todėl ir netapo jų nuosavybe.

9.5. Vilniaus miesto apylinkės teismui 2021 m. gegužės 21 d. sprendimu atleidus ieškovę nuo prievolės atsiskaityti su akcininkais, nurodytais depozito sutarties priede Nr. 1, vykdymo depozito sutarties 4 punkte esantis ieškovės pavedimas atsakovei „Swedbank“, AB išmokėti jiems pinigus pasibaigė. Depozitinėje sąskaitoje esantys pinigai nuosavybės teise nepriklauso depozito sutarties priede Nr. 1 nurodytiems asmenims, todėl jie turi būti grąžinti ieškovei, nes priešingu atveju jie liktų atsakovei, kuri į šiuos pinigus neturi jokių teisių.

Žemesnės instancijos teismas

9.6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. gegužės 21 d. sprendimu visiškai ir besąlygiškai atleido ieškovę nuo prievolės sumokėti tiems AB „Vilma“ akcininkams, kurie neatsiėmė apmokėjimo už privalomo pardavimo būdu parduotas akcijas, t. y. teismas pripažino, kad tokia ieškovės prievolė pasibaigė (CK 6.64 straipsnio 2 dalis), todėl 2021 m. gegužės 21 d. teismo sprendimas yra dėl pripažinimo, kuris turi prejudicinę galią ir byloje nedalyvavusiems asmenims, įskaitant atsakovę „Swedbank“, AB. Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą, privalėjo vykdyti Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą, t. y. vadovautis aplinkybe, kad ieškovė yra atleista nuo prievolės akcininkams. Tačiau teismas ėmėsi iš naujo spręsti tai, kas jau išspręsta įsiteisėjusiu teismo sprendimu.

9.7. Depozito sutarties 13 punkte nustatyta, kad depozito sutartis galioja iki tol, kol klientas (ieškovė) atsiims sutarties priede Nr. 1 nurodytiems asmenims neišmokėtas lėšas, kaip tai numatyta sutarties 10 punkte. Depozito sutarties 10 punkte yra nustatyta, kad sutartis galioja iki sąskaitoje esančių lėšų tinkamo išmokėjimo visiems sutarties priede Nr. 1 nurodytiems asmenims, ar jų turėtų teisių į sąskaitoje esančias lėšas perėmėjams. Tai reiškia, kad sutartyje yra nustatytas depozito sutarties galiojimo pasibaigimas dviem skirtingais pagrindais – kai lėšos yra išmokamos (sutarties 10 punktas) arba kai lėšas klientas (ieškovė) atsiima (sutarties 13 punktas). Kadangi dalis akcininkų deponuotų lėšų nepriėmė, todėl ieškovė šias lėšas pagal sutartį gali atsiimti iš banko.

9.8. Niekuo nepagrįstas yra atsakovės aiškinimas bei juo paremtas teismo teiginys apie tai, kad tarp šalių buvo pasirašyta standartinė depozito sutartis ir joje liko įrašytos tokios nuostatos, kurios šiuo atveju, kai lėšos buvo pervestos paprastųjų vardinių akcijų savininkams, nėra taikomos. Visų pirma, atsakovė į bylą nepateikė jokių šiuos jos teiginius pagrindžiančių įrodymų, todėl teismas neturėjo pagrindo jais remtis. Antra, depozito sutarties šalys yra du patyrę rinkos dalyviai, todėl ieškovė ir atsakovė, sudarydamos sutartį, išsiaiškino ir susiderėjo dėl visų jos sąlygų. Depozito sutarties sąlygos šalių buvo suderintos ir yra tokios, kokių šalys iš tikrųjų siekė, o priešingų įrodymų byloje nėra.

9.9. Bet kuriuo atveju skolininko teisę atsiimti į banko depozitinę sąskaitą sumokėtus pinigus nustato ir CK 6.56 straipsnio 7 dalis, pagal kurią į depozitinę sąskaitą sumokėtas sumas skolininkas gali atsiimti tik iki tol, kol kreditorius nepriėmė įvykdymo. Todėl visiškai nepriklausomai nuo to, kokios yra ar būtų depozito sutarties sąlygos, ieškovė turi teisę atsiimti į depozitinę sąskaitą sumokėtus pinigus iki kol jų neatsiėmė buvę AB „Vilma“ akcininkai. Tačiau teismo sprendime iš viso nėra nieko pasakyta dėl šios normos taikymo.

9.10. Net jeigu ir atsirastų koks nors buvęs AB „Vilma“ akcininkas, kuris 15 metų neatsiėmė pinigų už parduotas akcijas iš depozitinės sąskaitos, tai jis visada galės savo teises, kylančias iš teisinių santykių su ieškove, apginti pats teisės aktuose nustatyta tvarka. Šiuose santykiuose atsakovė „Swedbank“, AB nedalyvauja, nes neturi tam jokio teisinio pagrindo. Jeigu atsakovei kiek nors rūpėtų buvusių AB „Vilma“ akcininkų interesai, tai ji pati būtų galėjusi įvairiais būdais pranešti jiems apie laikomus pinigus. Atsakovė to nedarė, nes tikrasis jos tikslas buvo toks, kad tie pinigai liktų jos (banko) sąskaitoje.

Atsiliepimas

10. Atsakovė „Swedbank“, AB atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

10.1. Vien tai, kad ieškovei nepatinka pirmosios instancijos teismo sprendimo apimtis ir tai, kad sprendimo motyvų ji subjektyviai nesupranta ir (ar) neranda atsakymų į jai kylančius klausimus, nereiškia, jog teismas neatliko objektyvaus byloje esančių įrodymų vertinimo ir dėl to teismo procesinis sprendimas yra nemotyvuotas. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime glausta forma pateikė bylos įrodymų vertinimą, nurodė byloje nustatytas aplinkybes, argumentus, kuriais remdamasis priėmė skundžiamą sprendimą.

10.2. CK 6.56 straipsnio 2 dalis nustato, kad prievolei įvykdyti reikiamos sumos sumokėjimas į CK 6.56 straipsnio 1 dalyje nurodytą depozitinę sąskaitą laikomas tinkamu prievolės įvykdymu. Taigi, ieškovei į depozitinę sąskaitą AB „Vilma“ paprastųjų vardinių akcijų nepardavusiems akcininkams sumokėjus išperkamų akcijų kainą, ieškovė įgijo nuosavybės teisę į išperkamas bendrovės akcijas, o akcijų nepardavusieji akcininkai prarado nuosavybės teisę į tokias akcijas, bet įgijo nuosavybės teisę į ieškovės už išperkamas akcijas sumokėtas lėšas, t. y. kaip lėšų savininkai įgijo teisę kreiptis į atsakovę ir reikalauti iš depozitinės sąskaitos išmokėti jiems priklausančias lėšas. Ieškovės deponuotos lėšos laikomos apmokėjimu už išperkamas akcijas ir tuo pačiu tinkamu prievolės sumokėti jų kainą įvykdymu, todėl sumokėjus išperkamų akcijų kainą ieškovė tapo akcijų savininke ir neteko teisių į sumokėtą akcijų kainą. Ieškovė neturi teisės į išpirktų akcijų savininkams priklausančias lėšas, kadangi ieškovė būtų laikoma neteisėtai praturtėjusia jų sąskaita.

10.3. Ieškovė akcijas iš buvusių jų savininkų išpirko remdamasi Lietuvis Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo (toliau – VPRĮ) 37 straipsnio 11 dalimi, nustatančia, kad teismo sprendimas padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remdamiesi sąskaitų tvarkytojai privalo padaryti reikiamus įrašus, įrodančius akcijų nuosavybės teisės pasikeitimą. Kadangi teismas sprendimą padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose gali priimti tik nustatęs, kad akcijas išperkantis asmuo yra atsiskaitęs su buvusiais akcininkais, sumokėdamas pinigus į depozitinę sąskaitą, pripažintina, kad šiuo atveju ieškovė pinigus į depozitinę sąskaitą sumokėjo teisminio proceso metu.

10.4. CK 6.56 straipsnio 7 dalis nustato, kad jeigu pinigai į depozitinę sąskaitą buvo įmokėti teisminio proceso metu, skolininkas įmoką gali atsiimti tik teismui leidus. Taigi, net ir tuo atveju, jeigu teismas tenkintų ieškovės reikalavimą dėl įpareigojimo išmokėti depozitinėje sąskaitoje esančias lėšas, negalėtų būti tenkinami kiti du ieškinio reikalavimai dėl palūkanų iš atsakovės priteisimo. Pareigą ieškovei sumokėti lėšas atsakovė įgytų tik po teismo sprendimo, kuriuo būtų patenkintas pirmasis ieškinio reikalavimas, įsiteisėjimo.

10.5. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gegužės 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1143-925/2021 teiginys, kad ieškovė negali įvykdyti iš įstatymo jai kylančios prievolės sumokėti už privalomo pardavimo būdu išperkamas AB „Vilma“ akcijas“, yra absurdiškas, nes ieškovė nuosavybės teisę į privalomai išperkamas akcijas įgijo būtent dėl to, kad už jas apmokėjo. Tai ir yra konstatuota Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2008 m. balandžio 18 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2-3804-656/2008. Pataruoju teismo sprendimu yra pripažinta, kad ieškovė buvusiems AB „Vilma“ akcininkams sumokėjo už privalomai išperkamas akcijas ir todėl įgijo teisę reikalauti, kad vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas padarytų įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų perėjimą.

10.6. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gegužės 21 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-1143-925/2021 neturi ir jokios prejudicinės galios nagrinėjamai bylai, nes byloje nedalyvavo atsakovė. Toje byloje taip pat nebuvo nagrinėjamos aplinkybės, susijusios su ieškovės ir atsakovės 2007 m. liepos 13 d. depozito sutarties vykdymu, taigi, nustatytos aplinkybės neturi galios ir šioje sutartyje nustatytoms šalių teisėmis bei pareigomis. Be to, civilinėje byloje Nr. e2-1143-925/2021 teismas nusprendė atleisti ieškovę nuo pareigos įvykdymo ateityje, o šioje byloje vyksta ginčas dėl ieškovės jau įvykdytos pareigos panaikinimo ir restitucijos taikymo, kadangi pripažinus, kad ieškovei turi būti gražintos pagal įvykdytą prievolę sumokėtos lėšos, turi būti grąžinamos buvusiems AB „Vilma“ akcininkams paprastosios vardinės akcijos.

10.7. Kiekviena šalis, sudarydama 2007 m. liepos 13 d. depozito sutartį, prisiėmė įsipareigojimus – ieškovė įsipareigojo nustatyta tvarka į depozitinę sąskaitą pervesti lėšas skirtas atsiskaitymui už išperkamas AB „Vilma“ paprastąsias vardines akcijas ir taip įvykdyti savo prievolę apmokėti už jas, o atsakovė, gavusi asmens, kurio lėšos saugomos sąskaitoje, prašymą dėl jam priklausančių pinigų pervedimo – išmokėti jam priklausančią sumą. Todėl esant galiojančiai depozito sutarčiai atsakovė neturi pagrindo išmokėti depozitinėje sąskaitoje esančių lėšų depozito sutarties priede Nr. 1 nenurodytiems asmenims. Nurodyti įsipareigojimai, remiantis sutarties 10 punktu, galioja iki depozitinėje sąskaitoje esančių lėšų tinkamo išmokėjimo jos priede nurodytiems asmenims ar jų teisių perėmėjams.

10.8. MAPKSVPĮ 1 straipsnio 1 dalis nustato, jog aptariamo įstatymo tikslas – nustatyti atsiskaitymo terminus už pagal komercines sutartis perduotas prekes, suteiktas paslaugas ir atliktus darbus, nustatyti palūkanų už pavėluotus mokėjimus dydį, jų skaičiavimo tvarką ir kreditoriaus teises, kai sumokama pavėluotai. Pagal MAPKSVPĮ 1 straipsnio 3 dalies 3 punktą aptariamas įstatymas netaikomas palūkanoms, susijusioms su mokėjimais nuostoliams atlyginti, taip pat su draudimo bendrovių mokamomis draudimo išmokomis. Taigi, MAPKSVPĮ šioje konkrečioje ginčo situacijoje netaikomas, nes ieškovės ir atsakovės santykiai, susiklostę 2007 m. liepos 13 d. depozito sutarties pagrindu, neatitinka MAPKSVPĮ 1 straipsnio 1 dalies reikalavimų bei atitinka šio įstatymo 1 straipsnio 3 dalies 3 punkto reikalavimus.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl piniginių lėšų atsiėmimo iš depozitinės banko sąskaitos

11. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad prievolės dalykas lemia, jog skolininkas be kreditoriaus sutikimo neturi teisės įvykdyti prievolę kitokiu būdu, išskyrus tą, kuris yra aptartas sutartyje ar įstatymuose, nepaisant įvykdymo būdo vertės (CK 6.39 straipsnio 1 dalis). Jei asmuo įvykdys prievolę ne tokiu būdu, kaip reikalauja prievolės dalykas, jis bus laikomas pažeidusiu sutartį. Norėdamas įvykdyti prievolę kitokiu, nei sutarta, būdu, vadovaudamasis šalių bendradarbiavimo principu (CK 6.38 straipsnio 3 dalis), kuris yra sąžiningumo principo (CK 6.4 straipsnis, 6.38 straipsnio 1 dalis) išraiška, skolininkas privalo suderinti tai su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-563/2013).

12. CK 6.56 straipsnyje yra įtvirtintas vienas iš piniginės prievolės įvykdymo būdų – sumokant skolą į depozitinę sąskaitą. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad tai yra išimtinis prievolės įvykdymo būdas, galimas esant vienam iš CK 6.56 straipsnio 1 dalyje išvardytų pagrindų, kurių sąrašas yra baigtinis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-470/2013).

13. Pagal CK 6.56 straipsnio 1 dalį (redakcija, galiojusi nuo 2001 m. liepos 1 d. iki 2015 m. gruodžio 31 d.) skolininkas turi teisę įvykdyti piniginę prievolę sumokėdamas skolą į notaro, banko ar kitos kredito įstaigos depozitinę sąskaitą, jeigu: 1) vietoje, kurioje turi būti įvykdyta prievolė, nėra kreditoriaus ar kito priimti prievolės įvykdymą įgalioto asmens; 2) kreditorius yra neveiksnus ir neturi globėjo; 3) kreditorius yra neveiksnus ir neturi globėjo; 4) kreditorius neaiškus dėl to, jog vyksta kelių asmenų ginčas dėl teisės priimti prievolės įvykdymą. Pagal to paties straipsnio 2 dalį prievolei įvykdyti reikiamos sumos sumokėjimas į notaro, banko ar kitos kredito įstaigos depozitinę sąskaitą laikomas tinkamu prievolės įvykdymu.

14. Vadinasi, prievolės įvykdymas įmokant pinigines lėšas į notaro, banko ar kitos kredito įstaigos depozitinę sąskaitą yra galimas tik išimtiniais atvejais, t. y. laikomas tinkamu prievolės įvykdymu tik tada, kai šalims (skolininkui ir kreditoriui) toks prievolės vykdymo būdas yra priimtinas arba tokią teisę, prievolę turinčiam įvykdyti skolininkui, tam tikrose situacijose, net ir nesant kreditoriaus sutikimo, suteikia įstatymo normos. Atkreiptinas dėmesys, kad CK 6.56 straipsnio 1 dalyje nustatytą atvejų sąrašą detalizuoja specialiosios CK ir kitų įstatymų normos, pavyzdžiui, CK antrosios knygos II dalies IX skyriaus normos, reglamentuojančios priverstinį akcijų (teisių, pajų) pardavimą.

15. Pagal CK 2.120 straipsnio 1 dalį (redakcija, galiojusi nuo 2001 m. liepos 1 d. iki 2012 m. rugpjūčio 31 d.), kai įsiteisėja teismo nutartis dėl priverstinai parduodamų akcijų (dalių, pajų) kainos nustatymo, atsakovas per dvi savaites turi perduoti ieškovo nuosavybėn akcijas (dalis, pajus), o ieškovas turi priimti akcijas (dalis, pajus) ir sumokėti nustatytą kainą. Kaina turi būti sumokama perduodant ieškovo nuosavybėn akcijas. Perdavimas atliekamas juridinio asmens, kurio akcijos (dalys, pajai) perduodamos, buveinėje arba kitoje ieškovo ir atsakovo sutartoje vietoje. Pagal to paties straipsnio 3 dalį tuo atveju, jeigu atsakovas nevykdo pareigos perduoti akcijas (dalis, pajus), juridinis asmuo turi perduoti akcijas (dalis, pajus) atsakovo vardu ir išduoti ieškovui dokumentus, liudijančius nuosavybės teisę į priverstinai parduodamas akcijas (dalis, pajus), o atitinkamus atsakovo dokumentus pripažinti negaliojančiais ir apie tai viešai paskelbti teisės aktų nustatytame šaltinyje. Ieškovas, gavęs dokumentus, patvirtinančius nuosavybės teisę į akcijas (dalis, pajus), sumoka kainą į notaro, banko ar kitos kredito įstaigos depozitinę sąskaitą.

16. Panašus teisinis reglamentavimas buvo įtvirtintas ir VPRĮ (2007 m. vasario 8 d. neteko galios). Pagal VPRĮ 19 straipsnio, nustatančio privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo sąlygas ir tvarką, 11 punktą tuo atveju, jei akcininkas per šiame straipsnyje nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę šio straipsnio 10 dalyje nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą, ir pateikti dokumentus, įrodančius, kad akcijų nepardavusiam akcininkui atliktas mokėjimas į depozitinę sąskaitą CK 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti įpareigoti sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remdamiesi sąskaitų tvarkytojai privalo padaryti atitinkamus įrašus.

17. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad apeliantė, turėdama daugiau nei 95 procentus AB „Vilma“ paprastųjų vardinių akcijų, remdamasi VPRĮ nuostatomis, inicijavo likusių mažiau nei 5 procentų akcijų privalomojo pardavimo ir pirkimo procedūrą. Tuo tikslu tarp apeliantės ir atsakovės 2007 m. liepos 13 d. buvo sudaryta depozito sutartis, kurios pagrindu apeliantė 2007 m. liepos 23 d. į atsakovės valdomą depozitinę sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) sumokėjo 960 916,18 Lt (278 300,56 Eur) akcijų kainą. Pagal šią sutartį, klientė (apeliantė) sumoka bankui (atsakovei) 6 000 Lt vienkartinį atlyginimą, kuris laikomas galutine ir nekintančia suma (sutarties 6 punktas) už pavedimo sumokėti atitinkamas lėšas asmenims (paprastųjų vardinių akcijų savininkams), išvardintiems sutarties 1 priede, įvykdymą. Už sąskaitoje pagal šią sutartį saugomas lėšas bankas (atsakovė) palūkanų nemoka (sutarties 8 punktas). Taip pat buvo sulygta, kad sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo ir galioja iki galutinio šalių įsipareigojimų pagal sutartį įvykdymo arba iki tol, kol klientė (apeliantė) atsiims sutarties priede Nr. 1 nurodytiems asmenims neišmokėtas lėšas, kaip numatyta sutarties 10 punkte. Kitu atveju klientas turi teisę atsiimti neišmokėtas lėšas tik šalių susitarimu (sutarties 3 punktas).

18. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2008 m. balandžio 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-3804-656/2008 apeliantės pareiškimą tenkino ir įpareigojo sąskaitų tvarkytoją AB finansų maklerio įmonę „Finasta“ padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie AB „Vilma“ akcijų, priklausančių teismo sprendime nurodytiems akcininkams (fiziniams asmenims), nuosavybės teisės perėjimą apeliantei. Už priverstinai parduotas (nupirktas) akcijas iš depozitinės sąskaitos buvusiems AB „Vilma“ akcininkams (fiziniams asmenims) buvo išmokėta iš viso 82 425,88 Eur. Bendra depozito suma, kurios neatsiėmė dalis buvusių AB „Vilma“ akcininkų ir kurią prašo grąžinti apeliantė, yra 195 874,68 Eur.

19. Depozitas (iš anglų kalbos žodžio deposit) turi dvi pagrindines reikšmes: (1) indėlis arba (2) užstatas. Kai depozito sąvoka vartojama kaip užstato sinonimas, jis tampa garantu, kad sandorio šalis laikysis savo įsipareigojimų. Panašią funkciją atlieka ir banko depozito sąskaita, o joje laikomos lėšos iki depozitinės sąskaitos sutartyje nurodyto momento (pavyzdžiui, kai tos lėšos išmokamos šioje sutartyje nurodytiems asmenims) išlieka jas kredito įstaigai patikėjusių asmenų nuosavybė. Tokį teisėjų kolegijos aiškinimą lemia galiojantis teisinis reglamentavimas, kuriame, kaip pagrįstai nurodyta ir apeliaciniame skunde, expressis verbis (aiškiais žodžiais) yra įtvirtinta skolininko teisė atsiimti lėšas iš notaro, banko ar kitos kredito įstaigos depozitinės sąskaitos. CK 6.56 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad į depozitinę sąskaitą sumokėtas sumas skolininkas gali atsiimti tik iki tol, kol kreditorius nepriėmė įvykdymo. Jeigu skolininkas atsiima iš depozitinės sąskaitos įmoką, laikoma, kad jis neįvykdė prievolės. Jeigu pinigai į depozitinę sąskaitą įmokėti teismo proceso metu, skolininkas įmoką gali atsiimti tik teismui leidus. Skolininkas neturi teisės atsiimti įmokų, jeigu tai pažeistų trečiųjų asmenų arba solidariąją pareigą turinčių skolininkų ar laiduotojų interesus.

20. Vadinasi, piniginių lėšų, skirtų konkrečiai prievolei įvykdyti, atsiėmimas iš depozitinės sąskaitos yra galimas, jeigu kreditorius nėra priėmęs prievolės įvykdymo ir tai nepažeidžia trečiųjų asmenų (solidarių skolininkų, laiduotojų ir kitų teisinį suinteresuotumą dėl prievolės įvykdymo turinčių asmenų) interesų. Tuo atveju, kai piniginės lėšos yra įneštos į depozitinę sąskaitą teismo proceso metu, joms atsiimti papildomai reikalingas dar ir teismo leidimas. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys į tai, kad CK 6.56 straipsnio 7 dalies lingvistinis ir sisteminis aiškinimas pats savaime suponuoja išvadą, jog vien lėšų įnešimas į depozitinę sąskaitą dar nereiškia, kad kreditorius laikomas priėmusiu prievolės įvykdymą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, prievolės įvykdymo priėmimas įvyksta tik tokiu atveju, kai kreditorius lėšas iš depozitinės sąskaitos atsiima (lėšos pereina jo nuosavybėn) ar kitais būdais išreiškia savo suinteresuotumą dėl depozitinėje sąskaitoje esančių lėšų perėmimo, pavyzdžiui, pateikia bankui ir (ar) skolininkui pranešimą, kad gautas lėšas priima. Iki tokių kreditoriaus veiksmų atlikimo skolininkas gali atsiimti lėšas iš depozitinės sąskaitos, tačiau tada, kaip minėta pirmiau, jis būtų laikomas neįvykdžiusiu prievolės kreditoriui.

21. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, savo praktikoje pasisakydamas dėl piniginių lėšų, esančių depozitinėje sąskaitoje, teisinio statuso, taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad pinigai, kaip tokie, yra civilinių teisių objektas, ir kol pinigai yra depozitinėje sąskaitoje, tol nuosavybės teisė į juos išlieka pinigų savininkui – skolininkui. Iš skolininko išieškotos lėšos išieškotojo (kreditoriaus) nuosavybe tampa tik nuo jų perdavimo išieškotojui (kreditoriui) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-220/2010; 2021 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-175-313/2021). Nors šie kasacinio teismo išaiškinimai yra pateikti bylose dėl antstolio veiksmų teisėtumo vertinimo, t. y. ratio decidendi (sprendimo priežastis, susiklosčiusios aplinkybės) nėra identiškos nagrinėjamos bylos faktinėms aplinkybėms, visgi ir situacijoje, kuri faktiškai susiklosčiusi nagrinėjamoje civilinėje byloje, depozitinėje sąskaitoje esančių lėšų nuosavybės teisės perėjimo momento interpretuoti kitaip nėra jokio pagrindo.

22. Taigi, atsižvelgus į aptartą teisinį reguliavimą, darytina išvada, kad skolininko (šiuo atveju – apeliantės) į depozitinę sąskaitą įmokėtos lėšos, iki kol jos faktiškai nėra perduotos kreditoriams (buvusiems akcininkams) arba kitais aiškiais būdais kreditorių (buvusių akcininkų) priimtos, nuosavybės teise priklauso būtent kreditoriui (apeliantei), todėl kreditorius (apeliantė) jas gali iš depozitinės sąskaitos bet kada atsiimti, jeigu yra tenkinamos kitos sąlygos, t. y. nėra pažeidžiami trečiųjų asmenų interesai ir tam yra gautas teismo leidimas.

23. Tokiu atveju aiškiai stokoja pagrįstumo skundžiamo teismo sprendimo motyvai, kad pinigų suma, kurią prašo grąžinti apeliantė, yra fizinių asmenų, priverstinai pardavusių apeliantei akcijas, bet iki šiol neatsiėmusių jiems priklausančių lėšų, nuosavybė ir būtent dėl šios priežasties ieškinio dalyku tapusi ginčo suma negali būti grąžinta apeliantei. Teisiškai nėra pagrįsti ir pirmosios instancijos teismo argumentai, kad vien aplinkybė, jog fiziniai asmenys neatsiima jiems priklausančių sumų iš depozitinės banko sąskaitos, nereiškia, kad jie nepriima apmokėjimo už akcijas. Pažymėtina, kad pagal bendrąsias sandorių (sutarčių) sudarymo ir vykdymo taisykles tylėjimas arba neveikimas savaime nelaikomas priešingos šalies pateikto pasiūlymo (ofertos) priėmimu (akceptu) (CK 6.173 straipsnio 1 dalis). Taigi, šiuo atveju akcininkų tylėjimas ar neveikimas negali įrodyti to, kad akcininkai prievolės įvykdymą galėtų būti priėmę, juo labiau kad prievolės vykdymo priėmimą CK 6.56 straipsnio 7 dalies prasme patvirtina tik piniginių lėšų perdavimas kreditoriaus nuosavybėn ar kitokiu būdu jo išreikšta valia priimti lėšas iš depozitinės sąskaitos.

24. Teisėjų kolegija kritiškai vertina ir pirmosios instancijos teismo poziciją, kad apeliantei 2007 m. liepos 23 d. atlikus mokėjimą už akcijas į depozitinę banko sąskaitą ir, atitinkamai, įgijus nuosavybės teisę į išperkamas AB „Vilma“ paprastąsias vardines akcijas, šalių sudarytas sandoris dėl akcijų pardavimo laikytinas visiškai įvykdytu ir apeliantė nebeturi jokių teisių į ginčo lėšas. Tokią pirmosios instancijos teismo išvadą paneigia pirmiau aptartas išimtinis apeliantės prievolės įvykdymo būdas – pinginių lėšų įmokėjimas į depozitinę sąskaitą, bei tokių lėšų, iki jų perdavimo kreditorių nuosavybėn, teisinis statusas, t. y. priklausymas nuosavybės teise apeliantei.

25. Kasacinio teismo praktikoje buvo pasisakyta ir tokiu aspektu, kad teismo sprendimu dėl priverstinio akcijų pardavimo ir teismo nutartimi dėl akcijų kainos nustatymo nustatytos ginčo šalių teisės ir pareigos negali būti prilyginamos kylančioms iš pirkimo–pardavimo sutartinių santykių, kadangi jos atsiranda ne sutarties, o teismo sprendimo, pritaikius ultima ratio (kraštutinė priemonė) akcininko teisių gynimo būdą, pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-219/2020; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022). Tai reiškia, kai pirkimo–pardavimo sutartims taikomos įprastas sandorio sudarymo ir jo įvykdymo modelis, kuomet pardavėjas, vykdydamas savo prievolę, laisva valia perduota pirkėjui parduodamą daiktą, o pirkėjas – sumoka pardavėjui daikto kainą, ir abi šalys tokiu atveju laikomos tinkamai įvykdžiusiomis savo priešpriešines prievoles, nagrinėjamo ginčo atveju nėra aktualus.

26. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju neegzistuoja ir CK 6.56 straipsnio 7 dalyje numatytos aplinkybės, kurios ribotų apeliantės teisę atsiimti pinigines lėšas iš depozitines sąskaitos. Byloje nėra jokių duomenų, kad apeliantė, atsiimdama pinigines lėšas iš depozitinės sąskaitos, galėtų pažeisti trečiųjų asmenų teises ir teisėtus interesus. Nors asmenų, kurie nėra atsiėmę iš depozitinės sąskaitos jiems skirto apmokėjimo už akcijas (t. y. buvusių akcininkų), teisių ir interesų pažeidimu yra grindžiami atsakovės atsikirtimai į ieškinį bei apeliacinį skundą, teisėjų kolegija tokius atsakovės argumentus pripažįsta teisiškai nereikšmingais dėl kelių priežasčių. Pirma, buvę akcininkai nėra 2007 m. liepos 13 d. sudarytos depozito sutarties šalimis, kurios 13 punkte nustatytos atsakovei pareigos neįvykdymo klausimas nagrinėjamoje byloje yra keliamas. Antra, ir atsakovė nėra priverstinio akcijų pardavimo metu atsiradusių teisinių santykių dalyvė, ji taip pat nėra teisėtas nurodytų asmenų atstovas teisme nei pagal įstatymą, nei pagal pavedimo sutartį (tokių įrodymų į bylą ji nėra pateikusi), todėl negali jiems atstovauti ir veikti jų vardu. Savo teisių ir interesų pažeidimo klausimą, kiek tai apibrėžta įstatymu ir teismo sprendimu dėl priverstino akcijų pardavimo, galėtų kelti tik patys buvę akcininkai, tačiau tokia galimybė labai menka, be kita ko, atsižvelgiant ir į vykdomųjų dokumentų pagal teismo sprendimus pateikimo vykdyti senatį (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 606 straipsnio 2 dalis). Trečia, aplinkybė, kad dalis akcininkų iki šiol nėra atsiėmę jiems skirtos deponuotų lėšų dalies, t. y. nėra priėmę prievolės įvykdymo, sudaro prielaidas apeliantei pasinaudoti teise jas iš depozitinės banko sąskaitos atsiimti, juo labiau kad apeliantės prievolė atsiskaityti su šiais akcininkais už jų privalomai parduotas akcijas jau yra pasibaigusi ir įsiteisėjusio teismo sprendimo pagrindu, kurio išvadas savo atsiliepime į apeliacinį skundą nepagrįstai kvestionuoja atsakovė.

27. Kaip matyti iš bylos duomenų, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gegužės 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1143-925/2021 apeliantės reikalavimas dėl jos atleidimo nuo piniginės prievolės įvykdymo akcininkams, kurie nėra atsiėmę deponuojamų lėšų, buvo patenkintas – apeliantė visiškai ir besąlygiškai buvo atleista nuo prievolės sumokėti už privalomo pardavimo būdu įgytas šių asmenų akcijas. Teismo sprendime konstatuota, kad atsakovais patraukti akcininkai yra pažeidę savo prievolę priimti iš apeliantės pinigus už privalomo akcijų pardavimo būdu parduotas AB „Vilma“ akcijas.

28. Įsiteisėjusio teismo procesinio sprendimo prejudicinės galios išraiška įtvirtinta CPK 182 straipsnio 2 punkte, kuriame nustatyta, kad šalis ar kitas dalyvavęs byloje asmuo kitose bylose gali remtis teismo sprendimu kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu ir tų faktų jam nereikia įrodinėti.

29. Kasacinis teismas, aiškindamas teismo sprendimo prejudicinę reikšmę, yra suformavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3 K-3-286-421/2018).

30. Teisėjų kolegijos vertinimu, įsiteisėjęs Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gegužės 21 d. sprendimas nagrinėjamai bylai turi prejudicinę reikšmę, kadangi patvirtina šioje byloje apeliantės nurodytas aplinkybes, jog jos prievolė atsiskaityti su buvusiais AB „Vilma“ akcininkais yra pasibaigusi, todėl lėšų deponavimas yra nebetekęs prasmės. Priešingai nei nurodo atsakovė, šių faktinių aplinkybių prejudicinės reikšmės nagrinėjamai bylai nepaneigia vien tai, kad atsakovė jokiu procesiniu statusu ankstesnėje civilinėje byloje nedalyvavo. Atkreiptinas dėmesys, kad teismo sprendimas gali sukelti teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Šiuo atveju atsakovės nedalyvavimą ankstesnėje byloje lėmė būtent tai, kad ji nėra priverstinio akcijų pardavimo metu atsiradusių teisinių santykių dalyvė, todėl jokio asmeninio materialaus teisinio suinteresuotumo nei į akcijas, nei į deponuojamas lėšas, kuriomis turėjo būti įvykdyta apeliantės prievolė atsiskaityti už akcijas, neturėjo. Tokio asmeninio intereso atsakovė, būdama finansų įstaiga (banku), kuri ginčo atveju yra tik suteikusi apeliantei priklausančių lėšų deponavimo paslaugą, neturi (negali turėti) ir šiuo metu.

31. Teisėjų kolegija pritaria ir apeliacinio skundo argumentams, kad apeliantės teisę atsiimti lėšas iš deponuojamos sąskaitos įtvirtina ir depozito sutarties sąlygos. Kaip nurodyta pirmiau, depozito sutartyje buvo sulygta, kad ši sutartis galioja iki tol, kol klientas (apeliantė) atsiims sutarties priede Nr. 1 nurodytiems asmenims neišmokėtas lėšas (sutarties 13 punktas) ir (arba) lėšos bus išmokėtas visiems sutarties priede Nr. 1 nurodytiems asmenims, ar jų turėtų teisių į sąskaitoje esančias lėšas perėmėjams. Šios depozito sutarties nuostatos iš esmės atitinka depozitinės sutarties sąskaitos esmę ir paskirtį, deponuojamų lėšų savininko (skolininko) teises, numatytas CK 6.56 straipsnio 7 dalyje. Jų aiškinimas tokiu būdu, kokį nagrinėjamoje byloje pateikia atsakovė, neabejotinai prieštarauja šiai teisės normai ir pažeidžia apeliantės nuosavybės teises. Be to, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, byloje nėra jokių objektyvių įrodymų, išskyrus atsakovės daromas prielaidas, kad nurodytos depozito sutarties sąlygos ginčo šalims dėl kokių nors priežasčių negalioja.

32. Taigi, pirmosios instancijos teismas, nesivadovaudamas CK 6.56 straipsnio 7 dalies norma, nustatančia sąlygas, kuomet skolininkas turi teisę atsiimti pinigines lėšas iš banko depozitinės sąskaitos, padarė teisės taikymo klaidą ir, netenkindamas apeliantės reikalavimo įpareigoti atsakovę grąžinti jai nepanaudotas deponuotas lėšas, tarp šalių kilusį ginčą išsprendė neteisingai. Tai sudaro pagrindą pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą (CPK 330 straipsnis).

Dėl atsakovės pareigos mokėti palūkanas už deponuotas lėšas

33. Apeliantė prašo priteisti iš atsakovės 1 747,68 Eur palūkanas, kurį dydis apskaičiuotas pagal MAPKSVPĮ 3 straipsnio 2 dalį, taip pat 8 proc. metines palūkanas už priteistą 194 482,57 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo įvykdymo. Apeliantės teigimu, nepagrįstai delsdama vykdyti jos prašymą grąžinti deponuotus pinigus, atsakovė, remiantis CK 6.210 straipsnio 1 dalimi ir 6.37 straipsnio 2 dalimi, privalo mokėti apeliantei palūkanas.

34. Kreditorius nuostolius negautų pajamų pavidalu patiria visada, todėl skolininkas, praleidęs piniginės prievolės įvykdymo terminą, privalo mokėti už termino praleidimą sutarčių ar įstatymų nustatytas palūkanas, kurios yra laikomos minimaliais kreditoriaus patirtais nuostoliais (CK 6.210 straipsnis, 6.260 straipsnio 2 dalis, 6.261 straipsnis). Kaip nuosekliai pažymima kasacinio teismo praktikoje, įstatymų leidėjas preziumuoja, kad nuostolių atsiranda vien dėl fakto, jog prievolė neįvykdyta laiku, ir numato jų minimalų kompensavimą. Tokias įstatyme nustatytas kompensacines palūkanas turi teisę gauti visi kreditoriai, kuriems piniginės prievolės nebuvo įvykdytos laiku ir kurie su skolininkais sutartyse nenumatė kitokių prievolės nevykdymo padarinių. Jos (palūkanos) laikomos minimaliais nuostoliais a priori (iš anksto, nepatikrinus faktų), nes nereikalaujama įrodyti nei jų patyrimo (atsiradimo) fakto, nei realios atsiradimo ateityje rizikos, nei nuostolių dydžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. rugsėjo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-751/2003; 2003 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-830/2003; 2005 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-434/2005;2016 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-248/2016).

35. Taigi, minėtose teisės normose įtvirtintos palūkanos, kurios mokamos už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas, ir praleistą prievolės vykdymo terminą, savo prigimtimi yra kompensacinės palūkanos. CK 6.210 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti penkių procentų dydžio metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti buvo praleistas terminas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio. Kitokį palūkanų dydį nustato CK 6.210 straipsnio 2 dalis, taip pat MAPKSVPĮ, kurio nuostatomis prašo remtis apeliantė. Kadangi apeliantės prašomų priteisti kompensacinių palūkanų mokėjimo atsiradimo teisinis pagrindas pagal teisinį reguliavimą yra siejamas su skolininko skolos mokėjimo (prievolės vykdymo) termino praleidimu, teisiškai reikšminga yra tokia aplinkybė, ar atsakovė yra praleidusi deponuotų lėšų išmokėjimo apeliantei terminą.

36. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pagrindas priteisti apeliantei iš atsakovės 1 747,68 Eur kompensacinių palūkanų sumą šiuo konkrečiu atveju neegzistuoja. Kaip pagrįstai atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė atsakovė, akcijas iš buvusių jų savininkų apeliantė išpirko VPRĮ pagrindu, be kita ko, šios procedūros metu įmokėdama lėšas į depozitinę atsakovės sąskaitą tam, kad teismas galėtų įpareigoti sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiai apeliantei (žr. šio sprendimo 16 punktą). Todėl pripažintina, kad apeliantė pinigus į depozitinę sąskaitą yra sumokėjusi teisminio proceso metu (dėl inicijuoto teisminio proceso), todėl pagal CK 6.56 straipsnio 7 dalį lėšų atsiėmimas galimas tik turint teismo leidimą. Nagrinėjamoje byloje pareikšto ieškinio patenkinimas teismo procesiniu sprendimu, teisėjų kolegijos vertinimu, būtent ir atitinka teismo leidimo atsiimti deponuotas lėšas išdavimo atvejį, todėl atsakovės pareiga grąžinti jas ieškovei vykdytina tik nuo jo įsiteisėjimo dienos.

37. Pagal CK 6.37 straipsnio 2 dalį skolininkas taip pat privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Pastaroji norma nustato vadinamąsias procesines palūkanas, kurios taip pat priskirtinos kompensuojamosioms palūkanoms.

38. Kasacinio teismo suformuotoje teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje nurodoma, kad pagrindas priteisti šias palūkanas yra skolininko atsakomybė už tai, kad jis prievolės nevykdė geruoju, o jo kreditorius dėl to kreipėsi į teismą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-144/2014, 2014 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-193/2014, 2015 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-668-915/2015). CK 6.37 straipsnio 2 dalis grindžiama ir tuo, kad jau iki kreipimosi į teismą dienos egzistuoja piniginė skolininko prievolė, kurios skolininkas geruoju nevykdo ir taip pažeidžia kreditoriaus teises; teismo sprendimu tokia prievolė ne sukuriama, o tik patvirtinamas jos egzistavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-313-611/2019).

39. Dėl pirmiau aptartų aplinkybių nėra pagrindo priteisti apeliantei iš atsakovės 8 proc. metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme momento, nes iki kreipimosi į teismą dienos apeliantė pareigos tenkinti apeliantės reikalavimo dar neturėjo, nesant vienos iš sąlygų deponuotų lėšų grąžinimui (teismo leidimo).

40. Kita vertus, procesinių palūkanų ypatumas yra tas, kad jos skaičiuojamos nuo visos įsiskolinimo sumos ir skirtos kompensuoti būsimus, t. y. iki teismo sprendimo galutinio įvykdymo susidariusius kreditoriaus nuostolius. Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, procesinių palūkanų paskirtis – skatinti operatyvų teismo sprendimo įvykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-595/2008). Tai, kad bus išieškomos ir tam tikro dydžio palūkanos, mokėtinos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, skatina skolininką greičiau įvykdyti teismo sprendimą ar neįvykdytą prievolę, nes priešingu atveju skolininkas gali patirti papildomų turtinių praradimų. Kai prasideda teismo procesas, skolininkas turi būti suinteresuotas jo nevilkinti, o teismui priteisus pinigus – kuo greičiau sumokėti kreditoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. rugsėjo 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-342/2007).

41. Teisėjų kolegija pripažįsta, apeliantės reikalavimas priteisti procesines, šiuo konkrečiu atveju mokėjimo skatinimo funkciją atliekančias palūkanas, kurių dydį prašoma nustatyti pagal MAPKSVPĮ taisykles, yra pagrįstas ir tenkintinas. Priešingai nei atsakovė tvirtina savo atsiliepime į apeliacinį skundą, jos su ieškove sudarytas sandoris visiškai atitinka MAPKSVPĮ 1 straipsnio 1 dalyje, 2 straipsnio 1 ir 6 dalyse apibrėžiamą komercinės sutarties sampratą (abi šalys yra ūkio subjektai, kurie įstatymų nustatyta tvarka verčiasi ūkine komercine veikla; atsakovė už depozito sutartyje numatytą atlyginimą teikė apeliantei paslaugas). Nėra pagrindo sutikti su atsakovės pozicija ir tuo aspektu, kad šiam teisiniam santykiui turi būti taikoma MAPKSVPĮ 1 straipsnio 3 dalies 3 punkte įtvirtinta išimtis. Nagrinėjamoje byloje reikalavimai yra pareikšti ne dėl palūkanų, susijusių su mokėjimo nuostolių atlyginimu, ir ne dėl draudimo įmonių mokamų išmokų, o dėl sutartinės prievolės įvykdymo, priteisiant atsakovei įvykdyti pareigą natūra (CK 1.138 straipsnio 4 punktas).

42. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tuo atveju, kai kreditorius reikalauja taikyti MAPKSVPĮ nustatytą palūkanų normą, šis specialusis įstatymas turi pirmenybę prieš CK 6.210 straipsnį, todėl teismas turėtų taikyti šio įstatymo nustatytas palūkanas, be kita ko, ir skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-92/2011).

43. Todėl iki prievolės visiško įvykdymo apeliantei iš atsakovės priteisiamos ir 8 proc. metinės procesinės palūkanos, šiuo konkrečiu atveju nustatant jų skaičiavimo pradžią nuo termino, nustatyto teismo sprendimui dėl depozito sąskaitoje esančių lėšų grąžinimo įvykdyti, pasibaigimo momento (žr. šio sprendimo 36, 39 punktus).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

44. Pagal CPK 93 straipsnio 5 dalį jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.

45. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ieškovė sumokėjo 2 447 Eur žyminį mokestį už ieškinį ir patyrė 6 000 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų, kurias sudaro: 3 750 Eur už ieškinio parengimą ir 2 250 Eur už susipažinimą su atsakovės pateiktais dokumentais bei už dubliko parengimą.

46. Apeliantės patirtos išlaidos neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintose Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (toliau – Rekomendacijos), nustatytų maksimalių sumų (už ieškinį 3 793,50 Eur; už dubliką 2 276,10 Eur), todėl jai kompensuotinos pagal patenkintų ir atmestų reikalavimų proporciją.

47. Tokiu atveju pagal patenkintų ir atmestų reikalavimų proporciją (194 482,57 Eur x 100 proc. / 196 230,25 Eur) apeliantei atlygintina 99,10 proc. jos bylinėjimosi išlaidų, t. y. 5 946 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, ir 2 469,22 Eur žyminio mokesčio už ieškinį dalis (CPK 93 straipsnio 2 dalis, 98 straipsnis).

48. Byla nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme ieškovė sumokėjo 2 447 Eur žyminį mokestį už apeliacinį skundą. Pagal tą pačią patenkintų ir atmestų reikalavimų proporciją apeliantei atlygintina 2 469,22 Eur žyminio mokesčio dalis.

49. Atsakovė nepateikė duomenų apie savo patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl jų atlyginimo klausimas byloje nesprendžiamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 7 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

Ieškinį tenkinti iš dalies.

Įpareigoti atsakovę „Swedbank“, akcinę bendrovę, juridinio asmens kodas 112029651, per 3 (tris) darbo dienas nuo Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo priėmimo iš depozitinės sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) išmokėti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Macro Investment“, juridinio asmens kodas 121317948, 194 482,57 Eur (vieną šimtą devyniasdešimt keturis tūkstančius keturis šimtus aštuoniasdešimt du eurus 57 ct).

Priteisti iš atsakovės „Swedbank“, akcinės bendrovės, juridinio asmens kodas 112029651, ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Macro Investment“, juridinio asmens kodas 121317948, 8 (aštuonių) procentų metines palūkanas už grąžinamą 194 482,57 Eur sumą nuo termino išmokėti šią sumą pasibaigimo dienos iki visiško prievolės įvykdymo.

Likusią ieškinio dalį atmesti.

Priteisti iš atsakovės „Swedbank“, akcinės bendrovės, juridinio asmens kodas 112029651, ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Macro Investment“, juridinio asmens kodas 121317948, 8 415,22 Eur (aštuonių tūkstančių keturių šimtų penkiolikos eurų 22 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmosios instancijos teisme.

Priteisti iš atsakovės „Swedbank“, akcinės bendrovės, juridinio asmens kodas 112029651, ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Macro Investment“, juridinio asmens kodas 121317948, 2 469,22 Eur (dviejų tūkstančių keturių šimtų šešiasdešimt devynių eurų 22 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjos Dalia KačinskienėVilija MikuckienėNeringa Švedienė