- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-10-22
- Bylos Nr.
- e2A-584-236/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01917-2018-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Romualda Janovičienė, Kazys Kailiūnas
- Atsakovas
- L. B., P. B., L. D.
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „SLO Lithuania“
- Kategorijos
- 2.6.1.6.1Actio Pauliana
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Romualdos Janovičienės ir Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų L. B. ir P. B. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 8 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „SLO Lithuania“ ieškinį atsakovams L. B., P. B., L. D., L. D. ir bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „BD Grupė“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė UAB „SLO Lithuania“ kreipėsi į teismą su ieškiniu actio Pauliana pagrindu, prašydama pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2016 m. liepos 25 d. pirkimo – pardavimo sutartį (notarinio registro Nr. 4500) ir taikyti restituciją – priteisti BUAB „BD Grupė“ naudai solidariai iš atsakovų P. B. ir L. B. 51 750 Eur bei solidariai iš atsakovų L. D. ir L. D. 17 250 Eur.
2. Ieškovė nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2017 m. balandžio 26 d. nutartimi atsakovei BUAB „BD Grupė“ buvo iškelta bankroto byla, kurioje patvirtintas ieškovės kreditorinis reikalavimas. Atsakovai L. D. ir P. B. buvo UAB „BD Grupė“ akcininkai (L. D. priklausė 49 proc., o P. B. – 51 proc. bendrovės akcijų). Atsakovas P. B. buvo UAB „BD Grupė“ direktoriumi laikotarpiu nuo 2009 m. birželio 15 d. iki 2016 m. birželio 3 d. Atsakovas L. D. UAB „BD Grupė“ direktoriumi buvo laikotarpiais nuo 2009 m. balandžio 23 d. iki 2009 m. birželio 15 d. ir nuo 2016 m. birželio 3 d. iki 2017 m. birželio 21 d., t. y. iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Bankrutavusiai bendrovei nuosavybės teise priklausė butas, (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Butas). UAB „BD Grupė“ 2015 m. spalio 16 d. nekilnojamojo daikto pirkimo – pardavimo sutartimi Nr. VB7-7015 įsigijo iš UAB „FOREKSAS“ minėtą Butą už 58 877 Eur. UAB „BD Grupė“ 2016 m. liepos 25 d. pirkimo – pardavimo sutartimi Nr. 4500 tą patį Butą pardavė atsakovams – ¾ dalis buto P. B. kartu su sutuoktine L. B. ir ¼ dalį buto L. D. su sutuoktine L. D.. Butas atsakovams buvo parduotas už tą pačią kainą, už kurią ir buvo įsigytas, t. y. už 58 877,00 Eur. Praėjus vos trim dienoms po Buto pardavimo atsakovams, pastarieji 2016 m. liepos 28 d. pirkimo – pardavimo sutarties Nr. TVP-5856 pagrindu Butą pardavė D. K.. Butas D. K. buvo parduotas už žymiai didesnę kainą – už 69 000 Eur. Ieškovės teigimu, 2016 m. liepos 25 d. prikimo – pardavimo sandoris, kuriuo UAB „BD Grupė“ pardavė Butą atsakovams P. B., L. B., L. D. ir L. D. pažeidžia BUAB „BD Grupė“ kreditorių teises ir interesus, bendrovei perleidus Butą pastaroji tapo nemokia, todėl ginčijama pirkimo – pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia actio Pauliana pagrindu.
Atsiliepimas
3. Atsakovė BUAB „BD Grupė“ atsiliepime į ieškinį prašė dėl jos spręsti teismo nuožiūra.
4. Atsakovas P. B. atsiliepimu į ieškinį prašė jį atmesti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas nurodė, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu BUAB „BD Grupė“ dar nebuvo nemoki, jos nemokumas buvo konstatuotas gerokai vėliau. Butą įmonė pardavė netgi brangiau už vertę, kuri buvo nurodyta Nekilnojamojo turto registre, todėl negalima teigti, kad butas buvo parduotas už gerokai mažesnę nei rinkos kaina. Gautas lėšas bendrovė panaudojo savo veikloje, todėl ginčijamu sandoriu žala jai nebuvo padaryta.
5. Atsakovė L. B. atsiliepimu į ieškinį prašė jį atmesti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė nurodė, kad atsakovai Butą pagerino savo lėšomis ir pardavė už didesnę nei pirkimo kainą, todėl laikytina, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu tiek atsakovai, tiek UAB „BD Grupė“ elgėsi sąžiningai, nors ginčijamas sandoris ir buvo sudarytas su susijusiais asmenimis, tačiau už rinkos kainą. Vien faktas, kad ginčijamas sandoris sudarytas su susijusiais asmenimis, tačiau už rinkos kainą, negali būti laikomas pakankamu įrodymu atsakovų nesąžiningumui.
6. Atsakovas L. D. atsiliepimu į ieškinį prašė jį atmesti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas nurodė, kad sandoriai negali būti laikomi nesąžiningais, nes Butas buvo įgytas ir parduotas už rinkos kainą. UAB „BD Grupė“ žala padaryta nebuvo, nes pardavus Butą, gautos lėšos buvo įneštos į bendrovės kasą ir panaudotos bendrovės reikmėms.
7. Atsakovė L. D. atsiliepimu į ieškinį prašė jį atmesti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė nurodė, kad atsakovas L. D. veikė jos vardu, pagal jos išduotą įgaliojimą, tačiau ji nieko nežinojo apie sudarytą ginčijamą sandorį, jame nedalyvavo, todėl ji laikytina sąžininga. Santuoka su L. D. buvo nutraukta 2017 m. kovo mėn., todėl restitucija turi būti taikoma asmeniškai L. D., o ne solidariai L. D. ir L. D..
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. spalio 8 d. sprendimu ieškovės UAB „SLO Lithuania“ ieškinį visiškai patenkino, pripažindamas negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2016 m. liepos 25 d. pirkimo – pardavimo sutartį (notarinio registro Nr. 4500) ir taikė dvišalę restituciją: 1) atsakovei BUAB „BD Grupė“ priteisė solidariai iš atsakovų P. B. ir L. B. 51 750 Eur sumą; 2) atsakovei BUAB „BD Grupė“ priteisė solidariai iš atsakovų L. D. ir L. D. 17 250 Eur sumą; 3) iš atsakovės BUAB „BD Grupė“ priteisė atsakovui L. D. 14 719,25 Eur sumą; 4) iš atsakovės BUAB „BD Grupė“ priteisė atsakovui P. B. iš 44 157,75 Eur sumą. Taip pat atsakovei BUAB „BD Grupė“ priteisė iš atsakovų P. B., L. B., L. D. ir L. D. po 452,60 Eur bylinėjimosi išlaidų; valstybei priteisė iš atsakovų P. B., L. B., L. D. ir L. D. po 315 Eur žyminio mokesčio ir po 6,39 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų.
9. Teismas nustatė, kad ieškovės UAB „SLO Lithuania“ teismo patvirtintas finansinis reikalavimas BUAB „BD Grupė“ bankroto byloje sudaro 199 155,94 Eur. Ieškovės UAB „SLO Lihtuania“ finansinis reikalavimas susidarė laikotarpiu nuo 2015 m. gruodžio 18 d. iki 2016 m. gruodžio 21 d. Ginčo sandorio sudarymo dieną, t. y. 2016 m. liepos 25 d. BUAB „BD Grupė“ skola ieškovei iš viso sudarė 161 374,48 Eur. Ieškovė pateikė įrodymus – UAB „SLO Lithuania“ PVM sąskaitas faktūras, kurios 2016 m. liepos 25 d. buvo neapmokėtos ir pradelstos. Taigi, sprendė, kad yra pirmoji actio Pauliana taikymo sąlyga – ieškovė sandorio sudarymo metu turėjo reikalavimo teisę skolininkei BUAB „BD Grupė“. BUAB „BD Grupė“ ginčo butą įsigijo 2015 m. spalio 16 d. už 58 877 Eur. BUAB „BD Grupė“ butą 2016 m. liepos 25 d. pirkimo – pardavimo sutartimi pardavė už tą pačią kainą (58 877 Eur) atsakovams P. B., L. B., L. D. ir L. D. Po trijų dienų po minėtos sutarties pasirašymo, butas už didesnę kainą – už 69 000 Eur – buvo parduotas D. K.. Tokiu būdu buvo sumažinta BUAB „BD Grupė“ turto, iš kurio būtų buvę galima tenkinti kreditorių reikalavimus, apimtis net 10 123 Eur suma.
10. Teismas sprendė, kad atsakovai, pasinaudodami savo padėtimi ir sudarydami ginčijamą sandorį, kuriuo Butas buvo perleistas už mažesnę nei rinkos kaina, sumažino bendrovei priklausančio turto apimtį, tokiu būdu sumažindami BUAB „BD Grupė“ galimybes atsiskaityti pagal sandorius.
11. Teismas nustatė, kad iš tų pačių, neva už ginčo Butą sumokėtų pinigų, buvo mokamas darbo užmokestis ir patiems atsakovams – L. D. ir P. B.. Taigi, susidarė situacija, kai atsakovai L. D. ir P. B. sumokėję pinigus atsakovei BUAB „BD Grupė“, juos per tam tikrą laiką ir atgavo. Toks elgesys negali būti vertinamas sąžiningu, kreditorių, kuriems įsiskolinimai jau buvo pradelsti, atžvilgiu. Kadangi atsakovai L. D. ir P. B. buvo ir įmonės akcininkai, jie, elgdamiesi sąžiningai ir atsakingai, turėjo suprasti, kad bendrovei gavus lėšas už parduotą turtą, atsiskaitymo prioritetas turi būti teikiamas ne jiems patiems, o bendrovės kreditoriams. Kadangi minėtos lėšos, gautos pardavus Butą, nebuvo panaudotos BUAB „BD Grupė“ finansiniams reikalavimams patenkinti, teismas darė išvadą, kad ginčijama sutartis pažeidžia kreditorių interesus ir dėl šios priežasties.
12. Teismas, atsižvelgęs į tai, kas išdėstyta, sprendė, kad egzistuoja ir antroji actio Pauliana sąlyga – ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises.
13. Teismas laikė, kad BUAB „BD Grupė“ neturėjo jokios pareigos parduoti butą atsakovams P. B., L. B., L. D. ir L. D.. Ginčo atveju absoliučiai jokie juridiniai faktai, kurie lemtų BUAB „BD Grupė“ pareigą sudaryti Buto pirkimo – pardavimo sutartį, neegzistavo ir neegzistuoja, todėl sprendė, kad yra tenkinama ir trečioji actio Pauliana taikymo sąlyga – skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio.
14. Teismo vertinimu atsakovai buvo nesąžiningi, nes žinojo, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Abu atsakovai L. D. ir P. B. buvo bendrovės akcininkai, joje dirbo, todėl jiems gerai buvo žinoma bendrovės finansinė padėtis, pradelsti įsiskolinimai kreditoriams ir kt. Jiems taip pat buvo žinoma už kokią kainą Butas buvo įsigytas, ir kad šio turto rinkos vertė neabejotinai buvo didesnė nei nurodyta ginčijamoje sutartyje ir kurią sumokėjo atsakovai už jį, kadangi tie patys asmenys vos po trijų dienų Butą pardavė už didesnę, t. y. 69 000 Eur kainą D. K.. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendė, kad BUAB „BD Grupė“, atstovaujama tuometinio direktoriaus atsakovo L. D., negali būti laikoma sąžininga. Ji, sudarydama ginčo sutartį, žinojo, kad tokia sutartis, kuria iš esmės sumažinama bendrovės turto (iš kurio būtų galima tenkinti finansinius reikalavimus) apimtis, pažeidžia kreditorių interesus. Taigi, egzistuoja ir ketvirtoji actio Pauliana taikymo sąlyga – skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises.
15. Teismas nurodė, kad ginčijamą sandorį su BUAB „BD Grupė“ sudarė bendrovės akcininkas bei vadovas L. D. ir turtą įgijo bendrąja jungtine nuosavybe su sutuoktine L. D., todėl jie pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.67 straipsnio 3 punkte įtvirtintą prezumpciją laikytini nesąžiningais. Be to, ginčo sandorį sudarė bendrovės 51 proc. akcijų savininkas P. B., kuris turtą įgijo bendrąja jungtine nuosavybe su sutuoktine L. B.. Todėl šie atsakovai taip pat laikytini nesąžiningais pagal CK 6.67 straipsnio 6 punkte įtvirtiną prezumpciją. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendė, kad egzistuoja ir penktoji actio Pauliana taikymo sąlyga – tretieji asmenys, sudarę su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį buvo nesąžiningi.
16. Teismas nustatė, kad ieškovei UAB „SLO Lithuania“ aplinkybės apie tai, jog BUAB „BD Grupė“ nuosavybės teise priklausė Butas ir kad šis Butas buvo perleistas 2016 m. liepos 25 d., paaiškėjo 2017 m. lapkričio 22 d., kada ieškovės atstovas iš bendrovės bankroto administratoriaus gavo pirmojo BUAB „BD Grupė“ kreditorių susirinkimo medžiagą, tarp kurios buvo administratoriaus ataskaita, kurioje būtent ir buvo nurodyti duomenys apie Butą ir jo pardavimą. Taigi, vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas.
17. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad vien tik ieškovės patvirtintas finansinis reikalavimas bankroto byloje sudaro 199 155,94 Eur, todėl sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu visa apimtimi.
18. Teismas nurodė, kad nesant duomenų apie D. K. nesąžiningumą, vadovaujantis CK 6.146 straipsniu restitucija taikytina priteisiant BUAB „BD Grupė“ iš atsakovų P. B., L. B., L. D. ir L. D. ekvivalentą pinigais. Kadangi atsakovai pagal ginčo sutartį už Butą su bendrove atsiskaitė grynaisiais pinigais iš P. B. buvo paimta 44 157,75 Eur, o iš L. D. – 14 719,25 Eur, todėl šiuo atveju turi būti taikoma dvišalė restitucija – ne tik atsakovai turi grąžinti bendrovei ką yra gavę pagal ginčijamus sandorius, bet ir BUAB „BD Grupė“ turi grąžinti atsakovams, ką yra gavusi iš jų. Kadangi atsakovai atsakovų P. B., L. B., L. D. ir L. D. laikytini nesąžiningais, iš jų priteistina didžiausia turto vertė, kuri buvo buto perleidimo D. K. metu, t. y. 69 000 Eur.
19. Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovės L. D. argumentus, kad ji nežinojo apie ginčo sandorio sudarymą, kadangi teismas nustatė, kad ginčo sutartį atsakovė sudarė per įgaliotinį – savo sutuoktinį L. D., kuris veikė pagal 2016 m. liepos 27 d. Alytaus m. 2-ame notarų biure patvirtintą įgaliojimą, reg. Nr. 4584. Taip pat teismas atkreipė dėmesį, kad L. D. santuoka su L. D. buvo nutraukta 2017 m. gegužės 3 d., o ginčijama utartis buvo sudaryta 2016 m. liepos 25 d., taigi galiojant santuokai. Dėl šių priežasčių L. D. su L. D. turi atsakyti solidariai.
20. Atsižvelgiant į tai, jog ginčijamu sandoriu atsakovai P. B. ir L. B. įgijo ¾ dalis buto, o atsakovai L. D. ir L. D. ¼ dalį buto, tokiomis pat proporcijomis iš atsakovų teismas BUAB „BD Grupė“ naudai priteisė piniginį ekvivalentą: solidariai iš atsakovų P. B. ir L. B. – 51 750 Eur sumą bei solidariai iš atsakovų L. D. ir L. D. – 17 250 Eur sumą. Kadangi yra taikoma dvišalė restitucija, tai iš i BUAB „BD Grupė“ atsakovui L. D. teismas priteisė 14 719,25 Eur sumą, o atsakovui P. B. iš BUAB „BD Grupė“ priteisė 44 157,75 Eur sumą.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
21. Atsakovė L. B. pateiktame apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 8 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės UAB „SLO Lithuania“ ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
21.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė įrodinėjimą reglamentuojančias teisės normas, kadangi byloje nėra įrodymų, patvirtinančių teismo padarytas išvadas, kaip antai, kad 1) atsakovai P. B. ir L. D. atgavo iš bendrovės visus už Butą sumokėtus pinigus, t. y. byloje nėra duomenų, kad jie sau būtų išsimokėję 58 877 Eur sumą, kuri buvo sumokėta į BUAB „BD Grupė“ kasą; 2) iš į bendrovės kasą įneštų lėšų nebuvo atsiskaitoma su jos kreditoriais; 3) ginčo Butą atsakovai pardavė už didesnę kainą, kadangi savo lėšomis ir darbu jį pagerino ir padidino jo vertę.
21.2. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė actio Pauliana institutą reglamentuojančias teisės normas, kadangi nepagrįstai sprendė, kad ginčo sandoriu buvo pažeisti BUAB „BD Grupė“ kreditorių interesai. Bendrovė 2016 m. po ginčijamo sandorio sudarymo vykdė įsipareigojimus kreditoriams, o jos sunki finansinė padėtis susidarė dėl bankrutavusių užsakovų. Atsakovai už Butą sumokėjo 58 877 Eur sumą, kuri buvo įnešta į bendrovės kasą ir iš šių lėšų buvo vykdomi mokėjimai darbuotojams ir kreditoriams. Dėl ginčijamo sandorio sudarymo bendrovės turto masė nesumažėjo.
21.3. Atsakovai Butą pagerino savo lėšomis ir pardavė už didesnę nei pirkimo kainą, todėl laikytina, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu tiek atsakovai, tiek bendrovė elgėsi sąžiningai. Vien faktas, kad ginčijamas sandoris sudarytas su susijusiais asmenimis, tačiau už rinkos kainą, negali būti laikomas pakankamu įrodymu atsakovų nesąžiningumui.
21.4. Pirmosios instancijos teismas, taikydamas restituciją atsakovams sukūrė dvigubą prievolę, kuri sukelia neproporcingai dideles neigiamas pasekmes atsakovams bei neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų. Šiuo atveju atsakovai yra priversti du kartus sumokėti už Butą ir kreiptis į bendrovės bankroto administratorių, kad būtų įtraukti į bendrovės kreditorius.
22. Atsakovas P. B. pateiktame apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 8 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės UAB „SLO Lithuania“ ieškinį atmesti ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
22.1. Ieškovė neįrodė, kad ginčo sutarties sudarymo metu ji turėjo galiojančią ir vykdytiną jos nurodyto dydžio reikalavimo teisę atsakovei BUAB „BD Grupė“.
Žemesnės instancijos teismas
22.2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovams pardavus Butą buvo sumažintas bendrovės turtas, iš kurio būtų buvę galima tenkinti kreditorių reikalavimus 10 123 Eur suma. Butas atsakovams buvo parduotas už buhalterinę likutinę vertę ir netgi brangiau nei tuometinė vidutinė rinkos vertė, kuri sudarė – 53 700 Eur, todėl bendrovė nepatyrė jokių nuostolių.
22.3. Buto perleidimo metu bendrovės nemokumas nebuvo konstatuotas, todėl ji turėjo teisę disponuoti turimu turtu.
22.4. Pagal ginčijamą sutartį piniginės lėšos buvo gautos bendrovėje, todėl BUAB „BD Grupė“ nepatyrė jokio nuostolio po ginčo sutarties sudarymo. Pinigai buvo įnešti į bendrovės kasą, todėl nėra aišku kodėl atsakovai dar kartą turi sumokėti bendrovei už butą ir kodėl po sutarties sudarymo ir piniginių lėšų grynais įnešimo į bendrovės kasą, jos turtas buvo sumažintas net 69 000 Eur suma.
22.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrindė atsakovų atsakomybės rūšies ir dydžio.
22.6. Byloje nėra jokių duomenų, kad atsakovų L. D. ir P. B. atlyginimams sumokėti, buvo sunaudotos visos pagal ginčo sutartį gautos lėšos.
Atsiliepimas
23. Ieškovė UAB „SLO LIthuania“ atsiliepimu į atsakovų L. B. ir P. B. apeliacinius skundus prašė juos atmesti ir palikti nepakeistą skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą; priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinius skundus nurodo:
23.1. Atsakovas L. D., kuris negaliojančiu pripažinto sandorio sudarymo metu buvo BUAB „BD Grupė“ direktorius ir sudarė nuginčytą sandorį tiek iš vienos pusės, tiek iš kitos pusės, apeliacinio skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 8 d. sprendimo neteikė. Tai savo ruožtu reiškia, kad buvęs bendrovės vadovas pripažįsta, jog sandoris actio Pauliana pagrindu buvo pripažintas negaliojančiu visiškai pagrįstai ir kad parduodant bendrovei priklausiusį Butą buvo pažeistos BUAB „BD Grupė“ kreditorių teisės (atitinkamai egzistuoja absoliučiai visos actio Pauliana taikymui būtinos sąlygos).
24. Atsakovė L. D. atsiliepimu į atsakovų L. B. ir P. B. apeliacinius skundus prašė juos patenkinti ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinius skundus nurodo:
24.1. Byloje yra pateikti įrodymai, kad po ginčo sandorio pinigai už Butą buvo įmokėti į bendrovės kasą, todėl BUAB „BD Grupė“ sudariusi ginčo sandorį nepatyrė jokio nuostolio.
24.2. Teismas nepagrįstai sprendė, kad iš ginčo sandorio gautos buvo panaudotos netinkamai, nors BUAB „BD Grupė“ bankroto administratorius patvirtino, kad pinigai buvo panaudoti ne tik darbo užmokesčiui, tačiau ir atsiskaitymams su kreditoriais.
24.3. Bendrovės turtas nebuvo sumažintas, o tik pasikeitė jo išraiška.
24.4. Teismas nepagrįstai priteisė iš atsakovų visą jų perleisto trečiajam asmeniui Buto kainą, t. y. 69 000 Eur sumą. Šiuo atveju atsakovai bendrovei sumokėjo 58 887 Eur, o gavę 69 000 Eur gavo daugiau 10 123 Eur negu sumokėjo.
24.5. Nors atsakovės ir L. D. santuoka buvo nutraukta tik 2017 m. pavasarį, tačiau iš santuokos nutraukimo byloje esančių duomenų matyti, kad atsakovai beveik dvejus metus iki santuokos nutraukimo nebegyveno drauge ir nevedė bendro ūkio. Šių aplinkybių teismas nesiaiškino.
24.6. Ieškinys pareikštas su trūkumais, t. y. nesumokėjus žyminio mokesčio.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
25. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinių skundų ribų.
Dėl faktinių bylos aplinkybių
26. Byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2017 m. balandžio 26 d. nutartimi atsakovei BUAB ,,BD Grupė“ iškelta bankroto byla, kurioje patvirtintas ieškovės UAB ,,SLO Lithuania“ kreditorinis reikalavimas. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovai L. D. ir P. B. buvo BUAB „BD Grupė“ akcininkai (L. D. priklausė 49 proc., o P. B. – 51 proc. įmonės akcijų). Atsakovas P. B. buvo UAB „BD Grupė“ direktoriumi laikotarpiu nuo 2009 m. birželio 15 d. iki 2016 m. birželio 3 d. Atsakovas L. D. UAB „BD Grupė“ direktoriumi buvo laikotarpiais nuo 2009 m. balandžio 23 d. iki 2009 m. birželio 15 d. ir nuo 2016 m. birželio 3 d. iki 2017 m. birželio 21 d. Bankrutavusiai bendrovei nuosavybės teise priklausė butas, (duomenys neskelbtini). UAB „BD Grupė“ 2015 m. spalio 16 d. nekilnojamojo daikto pirkimo – pardavimo sutartimi Nr. VB7-7015 iš UAB „FOREKSAS“ įsigijo Butą už 58 877 Eur. UAB „BD Grupė“ 2016 m. liepos 25 d. pirkimo –pardavimo sutartimi Nr. 4500 Butą pardavė atsakovams, t. y. atsakovui P. B. kartu su sutuoktine atsakove L. B. buvo parduotos ¾ dalys Buto, o L. D. su sutuoktine atsakove L. D. – ¼ dalis Buto. Butas atsakovams buvo parduotas už 58 877 Eur. Atsakovai 2016 m. liepos 28 d. pirkimo – pardavimo sutartimi Nr. TVP-5856 Butą už 69 000 Eur pardavė D. K..
Dėl CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų
27. Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas.
28. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.).
Dėl kreditorių teisių pažeidimo
29. Apeliantės L. B. teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė actio Pauliana institutą reglamentuojančias teisės normas, kadangi nepagrįstai sprendė, kad ginčo sandoriu buvo pažeisti BUAB „BD Grupė“ kreditorių interesai. Apeliantė nurodo, kad bendrovė 2016 m. po ginčijamo sandorio sudarymo vykdė įsipareigojimus kreditoriams, o jos sunki finansinė padėtis susidarė dėl bankrutavusių užsakovų. Atsakovai už Butą sumokėjo 58 877 Eur sumą, kuri buvo įnešta į bendrovės kasą ir iš šių lėšų buvo vykdomi mokėjimai darbuotojams ir kreditoriams. Dėl ginčijamo sandorio sudarymo bendrovės turto masė nesumažėjo.
30. Teisėjų kolegija pažymi, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Tam, kad būtų konstatuotas kreditorių teisių pažeidimas turi būti nustatyta, kad turtas buvo parduotas už mažesnę nei rinkos kainą, ir kreditorius dėl to negali išsiieškoti skolos arba galimybės ją išsiieškoti reikšmingai pasunkėjo. Tačiau nustačius, kad turtas parduotas už rinkos vertę atitinkančią kainą, o gautos lėšos panaudotos atsiskaityti su kreditoriais, nebūtų pagrindo konstatuoti kreditorių teisių pažeidimo, kadangi skolininko turto struktūros pasikeitimas nesudaro pagrindo teigti, kad sumažėjo skolininko turto vertė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-384-611/2017).
31. Pirmosios instancijos teismas, neaiškinęs ir nenustatęs turinčių bylai reikšmės aplinkybių, padarė nemotyvuotas išvadas, kad atsakovai, pasinaudodami savo padėtimi ir sudarydami ginčijamą sandorį, kuriuo Butas buvo perleistas už mažesnę nei rinkos kainą, sumažino bendrovei priklausančio turto apimtį, tokiu būdu sumažindami BUAB ,,BD Grupė“ galimybes atsiskaityti pagal sandorius su kreditoriais. Byloje nustatyta, kad UAB ,,BD Grupė“ 2015 m. spalio 16 d. sutartimi nusipirko Butą iš UAB ,,FOREKSAS“ už 58 877 Eur, o atsakovai, 2016 m. liepos 25 d. sutartimi nusipirkę Butą iš UAB „BD Grupė“ už 58 877 Eur, jį pardavė 2016 m. liepos 28 d. sutartimi D. K. už 69 000 Eur. Nurodytose Buto pirkimo – pardavimo sutartyse pagal Nekilnojamojo turto registro duomenis Buto vidutinė rinkos kaina yra mažesnė nei kiekvienos sutarties kaina. Šalys neprašė ir byloje nebuvo paskirta ekspertizė Buto vidutinės rinkos kainai nustatyti.
32. Pirmosios instancijos teismas neaiškino ir nevertino atsakovų P. B., L. B. nurodytų aplinkybių ir pateiktų į bylą duomenų dėl ginčo Buto pagerinimo.
33. Pirmosios instancijos teismo išvados dėl bendrovės gautų pinigų iš ginčo sandorio panaudojimo nėra pakankamai motyvuotos, kadangi jos padarytos neaiškinant ir nenustatant turinčių bylai reikšmės aplinkybių, kaip konkrečiai buvo panaudoti pinigai, gauti pardavus ginčo Butą.
34. Be to, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl BUAB ,,BD Grupė“ kreditorių teisių pažeidimo ginčijamu sandoriu, nepasisakė dėl bendrovės nemokumo atsiradimo laiko.
35. Dėl nurodytų aplinkybių teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas pažeistus BUAB ,,BD Grupė“ kreditorių interesus, nenustatė visų bylai reikšmingų aplinkybių, turinčių įtakos spręsti dėl pažeistų kreditorių teisių bei jų interesų. Dėl to nagrinėjamu atveju nėra galima išvada, kad kreditorių teisės iš tikrųjų buvo pažeistos.
Dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentų
36. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011-02-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo bei atsiliepimų į jį argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako.
Dėl procesinės bylos baigties
37. Pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą apeliacines instancijos teismas turi teisę perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, kai nustatomos šioje teisės normoje nustatytos jos taikymo sąlygos, būtent, kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė ir kad pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmes išnagrinėti apeliacines instancijos teisme. Bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog būtu pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-196/2009).
38. Pirmosios instancijos teismas, iš naujo nagrinėdamas bylą, turėtų nustatyti ir įvertinti pirmiau nutartyje nurodytas bylai reikšmingas aplinkybes, būtinas byloje pareikštų reikalavimų tinkamam išnagrinėjimui. Tik konstatavęs esant visas actio Pauliana sąlygas, teismas turėtų spręsti dėl pagrindo ginčijamą pirkimo – pardavimo sutartį pripažinti negaliojančiais pagal CK 6.66 straipsnio nuostatas. Pirmosios instancijos teismo išvados dėl parduoto Buto vertės, kreditorių teisių pažeidimo, šalių nesąžiningumo, restitucijos taikymo priimtos iš esmės neišsiaiškinus visų reikšmingų bylai aplinkybių, neištyrus visų byloje esančių įrodymų, nepašalinus byloje esančių prieštaravimų, t. y. ieškinio reikalavimai išnagrinėti nesiaiškinus visų sandorių pripažinimui negaliojančiais pagal CK 6.66 straipsnį būtinų sąlygų.
39. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, patenkindamas ieškovės UAB „SLO Lithuania“ ieškinį, tokio savo procesinio sprendimo tinkamai nepagrindė, neišaiškino ir nenustatė visų pirmiau nurodytų bylai reikšmingų aplinkybių, t. y. neatskleidė bylos esmės, todėl tokio savo procesinio sprendimo tinkamai nepagrindė. Pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacines instancijos teisme, kadangi dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais. Įvertinus naujai tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimtį bei pobūdį, apeliaciniu skundu ginčijamas pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir byla perduodama nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
40. Bylą grąžinant pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų klausimas nėra sprendžiamas (CPK 93 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 8 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.