- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-11-15
- Bylos Nr.
- e2A-771-302/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01156-2020-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Romualda Janovičienė, Vilija Mikuckienė, Asta Radzevičienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Dzūkijos statyba“
- Atsakovas
- Lenkijos bendrovės RAFAKO S
- Trečiasis asmuo
- Lenkijos bendrovė PBG S
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vilijos Mikuckienės ir Astos Radzevičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dzūkijos statyba“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 21 d. sprendimo ir atsakovės Lenkijos bendrovės RAFAKO S.A. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. balandžio 1 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dzūkijos statyba“ ieškinį atsakovei Lenkijos bendrovei RAFAKO S.A. dėl neteisėtai įgyto turto grąžinimo, sandorio pripažinimo apsimestiniu ir žalos priteisimo, tretieji asmenys Lenkijos bendrovė PBG S.A. ir uždaroji akcinė bendrovė „Vilniaus kogeneracinė jėgainė“.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Dzūkijos statyba“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi, prašė: 1) įpareigoti atsakovę Lenkijos bendrovę RAFAKO S.A. natūra grąžinti turtą – betoninį silosą – ieškovei, įpareigojant atsakovę išmontuoti silosą savo lėšomis ir perduoti jį ieškovei; 2) pripažinti trečiojo asmens Lenkijos bendrovės PBG S.A. ir ieškovės UAB „Dzūkijos statyba“ sudarytą 2019 m. vasario 20 d. silosų statybos subrangos sandorį apsimestiniu sandoriu, todėl niekiniu ir negaliojančiu, pripažinti 2019 m. vasario 20 d. subrangos sutartį, sudarytą tarp atsakovės Lenkijos bendrovės RAFAKO S.A. ir ieškovės UAB „Dzūkijos statyba“, bei ieškovei ir atsakovei perkelti teises ir pareigas pagal 2019 m. vasario 20 d. silosų statybos subrangos sutartį. Taip pat ieškovė pareiškė alternatyvius reikalavimus: 1) nustačius, kad pagrindinis ieškovės reikalavimas dėl siloso išreikalavimo yra neįvykdomas natūra, priteisti iš atsakovės Lenkijos bendrovės RAFAKO S.A. 343 666 Eur piniginį ekvivalentą kaip žalą bei 6 (šešių) procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 2) pripažinti atsakovės Lenkijos bendrovės RAFAKO S.A. ir trečiojo asmens Lenkijos bendrovės PBG S.A. prievolę atlyginti ieškovei žalą solidaria prievole.
2. Ieškovė nurodė, kad susiję juridiniai asmenys Lenkijos bendrovė RAFAKO S.A. bei Lenkijos bendrovė PBG S.A. sudarė subrangos sutartį, kuria Lenkijos bendrovė PBG S.A. įsipareigojo pastatyti 3 betoninius silosus, o Lenkijos bendrovė RAFAKO įsipareigojo už juos sumokėti. Lenkijos bendrovės PBG S.A. bei UAB „Dzūkijos statyba“ 2019 m. vasario 20 d. sudarė subrangos sutartį (toliau – ir subrangos sutartis), kuria ieškovė įsipareigojo faktiškai pastatyti silosus, o Lenkijos bendrovė PBG S.A. už juos sumokėti ieškovei. Pažymėjo, kad ieškovė tinkamai įvykdė subrangos sutartį. Lenkijos bendrovė PBG S.A. dėl silosų neturėjo jokių pretenzijų ieškovei, o tai reiškia, kad Lenkijos bendrovė PBG S.A. tinkamai įvykdė savo įsipareigojimus. Pagal 2019 m. vasario 20 d. subrangos sutartį PBG S.A. turėjo sumokėti ieškovei 975 000 Eur, tačiau iki šios dienos ieškovei už atliktus statybos darbus liko nesumokėta 343 666 Eur (t. y. 35 procentai subrangos sutarties kainos). Nurodė, kad Vilniaus kogeneracinės jėgainės statybos projekto generalinis rangovas Lenkijos bendrovė RAFAKO, pasitelkdamas statytinį susijusį asmenį (dukterinę įmonę) PBG S.A., sukūrė dirbtinę sutartinių santykių įgyvendinimo schemą, pagal kurią ieškovės atlyginimas už atliktus darbus pagal subrangos sutartį buvo sumažintas 35 procentais. PBG S.A. buvo įtraukta kaip statytinis į schemą, kurioje faktiškai už visus silosų statybos darbus mokėjo atsakovė. Ikisutartinių santykių, sutarties pasirašymo, sutarties vykdymo etapai patvirtina faktą, kad tikrasis sandoris buvo sudarytas tarp ieškovės ir atsakovės, todėl atsakovei pažeidus tikrąjį sandorį, jai turi kilti sutartinė civilinė atsakomybė.
3. Ieškinyje pažymima, kad nuo pat derybų pradžios ieškovei buvo akcentuojama, jog galutiniai mokėjimai ieškovei nepriklausys nuo generalinės rangovės RAFAKO atliekamų piniginių injekcijų susijusiam asmeniui PBG S.A., kuris tiesiog atlikdavo galutines piniginių perlaidų operacijas ieškovei. Atsakovės ir trečiojo asmens atstovai reikalavo sudaryti tiesioginę sutartį su dukterine atsakovės įmone PBG S.A., nurodydami, kad faktinius silosų statybos darbus prižiūrės tiesioginiai atsakovės RAFAKO darbuotojai. Konkretūs būtent tokios sandorio schemos įgyvendinimo motyvai nebuvo nurodyti, tačiau buvo patikinta, kad susijusių asmenų įtraukimas į schemą yra tik formalus dalykas, skirtas finansinių įsipareigojimų paskirstymui PBG S.A. grupei, ir įtakos sutartinių įsipareigojimų vykdymui neturės. Tarp šalių vykusio susirašinėjimo metu PBG S.A. atstovai nuolat nurodydavo, kad piniginių mokėjimų ieškovei neatlieka arba juos vėluoja atlikti, kadangi negauna pinigų iš generalinės rangovės RAFAKO. 2019 m. birželio 6 d. elektroniniame laiške PBG S.A. atstovas nurodė, kad PBG S.A. ketina apmokėti susidariusį įsipareigojimą ieškovei tik tada, kai PBG S.A. gaus apmokėjimą iš atsakovės. 2019 m. birželio 28 d. elektroniniame laiške PBG S.A. atstovas nurodė ieškovei, kad dėl skolos šiuo atveju ieškovė gali kreiptis į atsakovę.
Šalies argumentai
4. Ieškovė nurodė, kad tai, jog atsakovė buvo tikroji sutarties šalis su ieškove patvirtina ir faktas, kad tik atsakovė ir jos atstovai dalyvavo silosų statybos procese, prižiūrėjo ir koordinavo statybos darbus. Visos trys abiejų sutarčių šalys dalyvavo ikisutartinėse derybose bei siekiant apsaugoti subrangovų ir jų subrangovų interesus sutartyse nustatė esminę subrangos sutarčių sąlygą, iš esmės numatančią, kad rangovas negali atsiskaityti su subrangovu, kol subrangovas neatsiskaitė su savo subrangovais. Analogiškos sąlygos egzistavimas sutartyje tarp RAFAKO ir PBG S.A., ir PBG S.A. bei ieškovės sudarytoje subrangos sutartyje, sąlygojo privalomą įpareigojimą RAFAKO neatlikti jokių mokėjimų PBG S.A. neįsitikinus, kad PBG S.A. yra pilnai atsiskaičiusi su ieškove. Atsakovei patvirtinus, kad buvo pilnai įvykdyti visi mokėjimai PBG S.A., mokėjimas atliktas žinant, jog susijusio asmens finansinė būklė yra akivaizdžiai sudėtinga, žinant faktą, kad PBG S.A. yra neatsiskaičiusi ir pradelsusi atsiskaitymą ieškovei, buvo pažeista viena iš esminių subrangos bei atsakovės ir PBG S.A. sudarytos subrangos sutarties sąlygų.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo ir nutarties esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. kovo 21 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė atsakovei iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. balandžio 1 d. nutartimi atmetė atsakovės prašymą dėl papildomo sprendimo priėmimo.
6. Teismas nustatė, kad, pagal 2016 m. rugsėjo 29 d. atsakovės ir UAB „Vilniaus kogeneracinė jėgainė“ sudarytos rangos sutarties nuostatas, nuosavybės teisė į kiekvieną gamyklos įrenginį ir medžiagą pereina užsakovei nuo jo pristatymo į statybvietę, todėl betoninį silosą perdavus užsakovei nuosavybės teisė į jį nuo pastatymo momento perėjo užsakovei, t. y. trečiajam asmeniui UAB „Vilniaus kogeneracinė jėgainė“. Atsižvelgiant į tai, atmestas reikalavimas įpareigoti atsakovę natūra grąžinti turtą ieškovei.
7. Teismas pažymėjo, kad 2019 m. vasario 20 d. subrangos sutarties sąlygos buvo žinomos ieškovei, ji suprato, jog sutartis sudaroma būtent su Lenkijos bendrove PBG S.A., ieškovė sutiko su sąlyga, kad PBG S.A. apmokės už atliktus darbus, o vien tai, jog techninius dalykus ieškovė derino su atsakove, kuri buvo generalinė rangovė, nesudaro pagrindo spręsti, kad 2019 m. vasario 20 d. subrangos sutartis yra apsimestinis sandoris.
8. Pirmosios instancijos teismas atkreipė dėmesį, kad ieškovė UAB „Dzūkijos statyba“ dėl skolos priteisimo iš PBG S.A. 2019 m. vasario 20 d. sutarties pagrindu kreipėsi į Kauno apygardos teismą, kuris įsiteisėjusiu 2020 m. kovo 9 d. sprendimu už akių, konstatavo, jog ieškovė UAB „Dzūkijos statyba“ prievolę pagal subrangos sutartį įvykdė tinkamai, o duomenų apie tai, kad ieškovei būtų sumokėtas įsiskolinimas t. y. 343 666 Eur nėra, todėl ieškinį tenkino ir priteisė ieškovei iš atsakovės PBG S.A. 343 666 Eur skolą. Teismas pažymėjo, kad ieškovė pati pripažino ir nurodė, jog sutartį su PBG S.A. ginčyti ir reikalavimus atsakovei reikšti pradėjo tik tada, kai suprato, jog negalės išieškoti iš PBG S.A. priteistą sumą.
9. Teismas konstatavo, kad duomenų, pagrindžiančių tai, jog atsakovė ir PBG S.A. buvo sudariusios kitą sutartį tarpusavyje dėl silosų įrengimo Vilniaus kogeneracinės jėgainės statybos projekte, byloje nėra, t. y. atsakovę ir PBG S.A. siejo sutartiniai santykiai tik kartu su OMIS 2017 m. spalio 30 d. konsorciumo sutarties pagrindu.
10. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad vien tai, jog atsakovė pažeidė pareigą atsiskaityti su trečiuoju asmeniu PBG S.A. tik po to, kai jis atsiskaitys su ieškove, nėra pagrindas konstatuoti, jog šie veiksmai sukėlė ieškovei žalą, todėl nėra nustatyta priežastinio ryšio tarp atsakovės pareigos pažeidimo ir ieškovės nurodomos žalos. Teismas akcentavo, kad žala, kurią ieškovė įvardija kaip nesumokėtą sumą pagal 2019 m. vasario 20 d. sutartį, yra priteista ieškovei įsiteisėjusiu teismo sprendimu, todėl ieškovės reikalavimas priteisti žalą dėl to, jog atsakovė pažeidė sutartinę pareigą, nepagrįstas.
11. Teismas konstatavo, kad visą minėtą sumą pagal 2019 m. vasario 20 d. sutartį tarp ieškovės ir PBG S.A. atsakovė yra pervedusi trečiajam asmeniui PBG S.A., ieškovė savo teisę gauti apmokėjimą pagal 2019 m. vasario 20 d. sutartį yra apgynusi Kauno apygardos teismo 2020 m. kovo 9 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr.e2-883-264/2020, kuriuo iš PBG S.A. jai priteista nesumokėta suma, todėl tenkinus ieškovės reikalavimus nagrinėjamoje byloje susidarytų situacija, kuomet atsakovė būtų įpareigota sumokėti už tuos pačius darbus antrą kartą.
12. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad atsakovė prašymą priteisti papildomas bylinėjimosi išlaidas pateikė 2022 m. kovo 18 d., o teismo posėdis, kurio metu buvo baigtas bylos nagrinėjimas iš esmės ir atidėtas procesinio sprendimo priėmimas ir paskelbimas, įvyko 2022 m. vasario 28 d., sprendė, jog prašymas dėl papildomo sprendimo priėmimo netenkintinas. Teismas akcentavo, kad iš prie prašymo pateiktų priedų matyti, jog visi atsakovės už teisines paslaugas išlaidas pagrindžiantys dokumentai buvo surašyti ir mokėjimai atlikti iki 2022 m. sausio 11 d., todėl atsakovės argumentai, kad ji dėl objektyvių priežasčių negalėjo jų pateikti iki 2022 m. vasario 28 d. vykusio teismo posėdžio, yra nepagrįsti.
III. Apeliacinio skundo, atskirojo skundo ir atsiliepimų į juos argumentai
13. Ieškovė UAB „Dzūkijos statyba“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – patikslintą ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
13.1. Ieškovė tikėjosi sudaryti sutartį tiesiogiai su atsakove, kuri buvo darbų priėmėja, be to, atsakovė nurodė, kad sutartis bus sudaroma su PBG S.A. tik tam, jog tarp įmonių grupės būtų paskirstomos pajamos. Ieškovės ir atsakovės ketinimai buvo vykdyti sutartį tarpusavyje, tačiau piniginėms perlaidomis atlikti – įtraukti trečiąjį asmenį PBG S.A. Šios aplinkybės sudaro pagrindą teigti, kad sandoris buvo apsimestinis.
13.2. Teismas nevertino, kad PBG S.A. ketino apmokėti susidariusį įsipareigojimą ieškovei tik tada, kai PBG S.A. gaus apmokėjimą iš atsakovės, o tai patvirtina aplinkybę, kad PBG S.A. buvo atsakovės statytinis, kuris sudarė subrangos sutartį su ieškove. Tai yra akivaizdus sandorio apsimestinumo įrodymas.
13.3. Byloje esantys įrodymai vienareikšmiškai patvirtina, kad PBG S.A. nedalyvavo vykdant 2019 m. vasario 20 d. subrangos sutartį, kas reiškia, kad tikrieji šalių ketinimai buvo vykdyti sutartį tarp atsakovės ir ieškovės, nes visų sutarties vykdymo metu kilusių klausimų sprendimas priimdavo su atsakove. Atsakovė ir ieškovė įgijo teises bei atliko pareigas pagal 2019 m. vasario 20 d. subrangos sutartį, realiai vykdė šią sutartį, todėl šių aplinkybių nustatymas yra pakankamas pagrindas pripažinti sandorį apsimestiniu.
13.4. Pateikdama ieškinį dėl skolos priteisimo ieškovė tikėjosi, kad sprendimą gavusi įmonė tiesiog sumokės skolą, t. y. ieškovė nusprendė visiškai sąžiningai pasinaudoti kitu galimu savo teisių gynimo būdu. Nepaisant to, kad galutiniu procesiniu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-883-264/2020 buvo tenkintas ieškovės piniginis reikalavimas PBG S.A., tačiau konstatavus ieškovės reikalavimą dėl sandorio apsimestinumo pagrįstu, ieškovė neturėtų reikalavimo teisės pagal galiojantį teismo sprendimą, kadangi sandoris, kurio pagrindu priteista suma, būtų pripažintas apsimestiniu.
13.5. Ginčijamos 2019 m. vasario 20 d. subrangos sutarties sąlygos numatė atsakovės pareigą neatlikti mokėjimų savo subrangovui PBG S.A. tuo atveju, jeigu pastarasis neįrodo atsiskaitymo fakto su savo subrangovais. Atsakovė galutinį mokėjimą į PBG S.A. sąskaitą atliko žinodama, kad PBG S.A. yra neatsiskaičiusi su ieškove, t. y. turi būti atlyginta padaryta 343 666 Eur dydžio žala.
14. Atsakovė Lenkijos bendrovė RAFAKO S.A. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. balandžio 1 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
14.1. Papildomu sprendimu gali būti priteisiamos išlaidos, kurias pagrindžiantys įrodymai pateikti po bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.
14.2. Atsakovė negalėjo protingai numatyti, kad teismo posėdžio metu, kuris buvo paskirtas išimtinai liudytojų apklausai, teismas bylos nagrinėjimą iš esmės užbaigs.
14.3. Teismo pozicija, kad atsakovė ar jos atstovas turėjo galimybę laiku pateikti teismui įrodymus apie patirtas bylinėjimosi išlaidas yra nepagrįsta ir neįrodyta.
Atsiliepimas
15. Atsakovė Lenkijos bendrovė RAFAKO S.A. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
15.1. Ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad PBG S.A. ir atsakovė būtų sudarę kokį nors kitą sandorį, todėl joks sandoris nebuvo dengiamas nei 2019 m. vasario 20 d. sutartimi, nei kokiu nors kitu sandoriu.
15.2. Apsimestinis sandoris turi būti sudaromas tarp tų pačių šalių, tarp kurių buvo sudarytas dengiamas sandoris, tačiau ieškovė siekia pripažinti apsimestine 2019 m. vasario 20 d. sutartį, kurios sudaryme atsakovė nedalyvavo. 2019 m. vasario 20 d. sutartis negali būti pripažinta apsimestiniu sandoriu.
15.3. Atsakovės mokėjimų atlikimo metu PBG S.A. buvo informavusi atsakovę apie tai, kad jokių pradelstų įsipareigojimų ieškovei neturi. Atsižvelgiant į tai, atsakovė neturėjo pagrindo abejoti tuo, ar gali atlikti mokėjimus.
15.4. Ieškovės pasirinkimas inicijuoti nagrinėjamą bylą buvo nulemtas ne to, kad 2019 m. vasario 20 d. sutartis būtų pažeidusi jos interesus, tačiau tik dėl to, kad jai nepavyko išieškoti skolos pagal Kauno apygardos teismo 2020 m. kovo 9 d. sprendimą už akių civilinėje byloje Nr.e2-883-264/2020. Teismas tinkamai įvertino šias aplinkybes ir pagrįstai atmetė ieškovės reikalavimus.
15.5. Teismas pagrįstai atsisakė atsakovei taikyti civilinės atsakomybės institutą. Tokio instituto taikymui ieškovė neįrodė nei vienos iš būtinų sąlygų.
16. Trečiasis asmuo UAB „Vilniaus kogeneracinė jėgainė“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jo dalį dėl reikalavimo grąžinti turtą natūra atmesti, o dėl kitos dalies spręsti teismo nuožiūra. Nurodo, kad nuosavybės teisė į betoninį silosą nepriklauso atsakovei, o priklauso UAB „Vilniaus kogeneracinė jėgainė“, todėl turtas negali būti išreikalautas.
17. Ieškovė UAB „Dzūkijos statyba“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti. Ieškovė nurodo, kad argumentas, jog atsakovė neture?jo galimybės pateikti byline?jimosi is?laidas pagrindz?ianc?ius dokumentus iki bylos is?nagrine?jimo is? esme?s pabaigos, yra objektyviai nepagrįstas. 2022 m. vasario 28 d. teismo posėdžiui laikas buvo rezervuotas visai dienai, todėl atsakovės atstovas galėjo ir turėjo suprasti, kad byla gali būti išnagrinėta iš esmės.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio ir atskirojo skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio ir atskirojo skundų ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio ir atskirojo skundų ribų.
Dėl naujo įrodymo priėmimo
19. Ieškovė UAB „Dzūkijos statyba“ kartu su apeliaciniu skundu teismui pateikė pirmosios instancijos teisme nagrinėjant bylą 2018 m. vasario 28 d. vykusio teismo posėdžio garso įrašo stenogramos kopiją.
20. Naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme yra išimtinė priemonė, o jos taikymo sąlygos apibrėžtos CPK 314 straipsnyje. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, jei šie įrodymai galėjo būti pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti arba kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis).
21. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK 168 straipsnio 1 dalį kiekvienas žodinis bylos nagrinėjimas fiksuojamas teismo posėdžio garso įrašu, teismo posėdžio garso įrašas laikomas teismo posėdžio protokolu ir yra sudedamoji bylos dalis. Atsižvelgiant į tai, kad teismo posėdžio garso įrašas yra įkeltas į Lietuvos teismų informacinėje sistemoje esančią civilinės bylos kortelę, jis yra sudedamoji bylos dalis, apeliacinės instancijos teismas su elektroninės bylos medžiaga, be kita ko, ir garso įrašais, turi galimybę ir pareigą susipažinti minėtoje sistemoje, teisėjų kolegija CPK 314 straipsnyje aptartos išimties taikymui pagrindo neįžvelgia ir naujo įrodymo į bylą nepriima. Teisėjų kolegija, susipažinusi su bylos medžiaga, sprendžia, jog byloje esančių įrodymų visuma buvo pakankama faktinėms aplinkybėms, reikšmingoms teisingam ginčo išsprendimui, nustatyti.
Dėl apeliacinio skundo argumentų
22. Apeliantė UAB „Dzūkijos statyba“ apeliaciniame skunde kvestionuoja pirmosios instancijos teismo išvadą, kad 2019 m. vasario 20 d. subrangos sutartis nelaikytina apsimestiniu sandoriu, argumentuodama tuo, jog: 1) ieškovė tikėjosi subrangos sutartį sudaryti su atsakove, kuri buvo darbų priėmėja; 2) PBG S.A. buvo atsakovės statytinis; 3) PBG S.A. nedalyvavo vykdant 2019 m. vasario 20 d. subrangos sutartį, o atsakovė ir ieškovė įgijo teises bei vykdė pareigas pagal 2019 m. vasario 20 d. subrangos sutartį, realiai vykdė šią sutartį.
23. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016).
24. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad atsakovė Lenkijos bendrovė RAFAKO S.A. (rangovė), trečiasis asmuo Lenkijos bendrovė PBG S.A. (subrangovė) ir OMIS konsorciumas 2017 m. spalio 30 d. sudarė sutartį Nr. 302000082/ZK1 dėl įrenginių, kurie skirti biomasės iškrovimui, paruošimui ir transportavimui, projektavimo, pristatymo, surinkimo ir paleidimo, projekte „Naujos Kogeneracinės jėgainės statybos Vilniuje“, pagal kurią PBG S.A. ir OMIS konsorciumas Vilniaus kogeneracinės jėgainės statybos projekte, be kita ko, įsipareigojo pastatyti betoninius silosus. Bylos duomenimis nustatyta, kad trečiasis asmuo Lenkijos bendrovė PBG S.A. bei ieškovė UAB „Dzūkijos statyba“ 2019 m. vasario 20 d. sudarė subrangos sutartį Nr. 2067790/231117035, pagal kurią ieškovė (subrangovė) įsipareigojo faktiškai pastatyti 3 betoninius silosus, skirtus projektui „Naujos Vilniaus kogeneracinės jėgainės statyba“, o Lenkijos bendrovė PBG S.A. už juos sumokėti ieškovei.
25. Pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, jos esmę, tikslą, sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes; be to, sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir bendraisiais teisės principais; taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-469/2019 37 punktą).
26. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs subrangos sutarties nuostatas, sprendžia, kad nėra pagrindo pripažinti šio sandorio apsimestiniu. Priešingai nei teigia apeliantė, iš subrangos sutarties matyti, kad ieškovė, kaip subrangovė, sandorį sudarė su trečiuoju asmeniu Lenkijos bendrovė PBG S.A., o ne su atsakove. Iš subrangos sutarties nustatyta, kad Lenkijos bendrovė PBG S.A. nurodyta kaip subrangovė, o ieškovė nurodyta kaip sub–subrangovė, be to, subrangos sutarties 4 punkto 2 papunktyje rangove nurodyta atsakovė. Taigi, net ir lingvistinis subrangos sutarties nuostatų aiškinimas patvirtina, kaip teisingai sprendė pirmosios instancijos teismas, kad ieškovė, sudarydama subrangos sutartį, galėjo ir turėjo suprasti, jog sandoris sudaromas ne su atsakove Lenkijos bendrove RAFAKO S.A., bet su jos subrangove – trečiuoju asmeniu PBG S.A., o ieškovė yra subrangovės subrangovė. Be to, nustatyta, kad subrangos sutarties 1 punkte šalys, t. y. ieškovė ir trečiasis asmuo, sulygo, jog subrangovė (PBG S.A.) įsipareigoja sumokėti ieškovei UAB „Dzūkijos statyba“ už tinkamą darbų įvykdymą. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovė neįrodė, jog subrangos sutartis yra apsimestinis sandoris, t. y. jog jis neatitiko šalių tikrųjų ketinimų ar juo buvo pridengtas kitas sandoris (CPK 178 straipsnis). Akcentuotina, kad vien aplinkybė, jog Lenkijos bendrovė PBG S.A. nedalyvavo vykdant 2019 m. vasario 20 d. subrangos sutartį, o ieškovė derino techninius sandorio vykdymo aspektus su atsakove, nesudaro pagrindo pripažinti sandorio apsimestiniu, kadangi, kaip minėta, atsakovė pagal 2017 m. spalio 30 d. sutartį Nr. 302000082/ZK1 yra projekto „Naujos Kogeneracinės jėgainės statybos Vilniuje“ rangovė, jos dalyvavimas atliekant darbus pagal subrangos sutartį atitinka rangovės veiksmus įgyvendinant projektą.
27. Apeliantės teigimu, pateikdama ieškinį dėl skolos priteisimo ieškovė tikėjosi, kad pagal teismo sprendimą įmonė sumokės skolą, tačiau ieškovė neturėtų reikalavimo teisės pagal galiojantį teismo sprendimą, jeigu sandoris, kurio pagrindu priteista suma, būtų pripažintas apsimestiniu, t. y. ieškovė sąžiningai pasinaudojo savo teisių gynimo būdu.
28. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad Kauno apygardos teisme išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-883-264/2020 ieškovė UAB „Dzūkijos statyba“ pateikė ieškinį atsakovei Lenkijos bendrovei PBG S.A., kuriame prašė priteisti iš Lenkijos bendrovės PBG S.A. 343 666 Eur skolą pagal 2019 m. vasario 20 d. subrangos sutartį. Kauno apygardos teismas 2020 m. kovo 9 d. sprendimu už akių ieškovei priteisė iš Lenkijos bendrovės PBG S.A. 343 666 Eur skolą pagal 2019 m. vasario 20 d. subrangos sutartį.
29. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aplinkybė, kad ieškovė yra pareiškusi reikalavimą dėl skolos priteisimo pagal subrangos sutartį Lenkijos bendrovei PBG S.A. ir įsiteisėjusiu teismo sprendimu ši skola ieškovei yra priteista, sudaro pagrindą konstatuoti, jog ieškovė pripažino ir laikė subrangos sutartį sudaryta ne su atsakove, bet su Lenkijos bendrove PBG S.A., o tai patvirtina išvadą, kad 2019 m. vasario 20 d. subrangos sutartis nėra apsimestinis sandoris. Be to, ieškovė bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nurodė, kad subrangos sutarties ginčijimą lėmė tai, jog iš Lenkijos bendrovės PBG S.A. negali išieškoti priteistą skolą.
30. Pagal CPK 12 ir 178 straipsniuose įtvirtintą bendrąją įrodinėjimo pareigą, šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ieškovės deklaratyvaus pobūdžio argumentas, jog 2019 m. vasario 20 d. subrangos sutarties sąlygos numatė atsakovės pareigą neatlikti mokėjimų savo subrangovui PBG S.A., tačiau atsakovė galutinį mokėjimą į PBG S.A. sąskaitą atliko žinodama, kad PBG S.A. yra neatsiskaičiusi su ieškove, apeliantei nepateikus šį argumentą pagrindžiančių įrodymų, nesudaro pagrindo konstatuoti pagrindą taikyti civilinę atsakomybę atsakovei (CPK 178 straipsnis). Ieškovė į bylą nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų, kad atsakovė buvo informuota ir žinojo, jog subrangovė Lenkijos bendrovė PBG S.A. nėra atsiskaičiusi su savo subrangove UAB „Dzūkijos statyba“ pagal subrangos sutartį. Be to, teisėjų kolegija įvertinusi tai, kad ieškovei įsiteisėjusiu teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-883-264/2020 priteista skola pagal subrangos sutartį iš Lenkijos bendrovės PBG S.A., konstatuoja, jog nėra pagrindo pripažinti, kad ieškovė patyrė žalą dėl subrangos sutarties vykdymo.
Dėl atskirojo skundo argumentų
31. Atsakovė Lenkijos bendrovė RAFAKO S.A. atskirajame skunde teigia, kad papildomu sprendimu gali būti priteisiamos išlaidos, kurias pagrindžiantys įrodymai pateikti po bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos, o kadangi ji negalėjo numatyti, jog teismo posėdžio metu, kuris buvo paskirtas liudytojų apklausai, teismas bylos nagrinėjimą iš esmės užbaigs, atsakovė neteko galimybės pateikti teismui įrodymus apie patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiais argumentais.
32. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.
33. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovė Lenkijos bendrovė RAFAKO S.A. prašymą priteisti 2 722,50 Eur bylinėjimosi išlaidas pateikė 2022 m. kovo 18 d. Teismo posėdis pirmosios instancijos teisme, kurio metu baigtas bylos nagrinėjimas iš esmės ir atidėtas procesinio sprendimo priėmimas ir paskelbimas, vyko 2022 m. vasario 28 d., o teismo procesinio sprendimo paskelbimas atidėtas 2022 m. kovo 21 d. 11 val.
34. Papildomas sprendimas dėl bylinėjimosi išlaidų turi būti priimtas tais atvejais, kai prašymas dėl jų atlyginimo priteisimo ir jų dydį patvirtinantys įrodymai buvo pateikti iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos, tačiau teismas šio reikalavimo neišsprendė (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-378/2021 18 punktą).
35. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatytas teisinis reguliavimas negali būti aiškinamas ir taikomas taip, jog būtų paneigta asmens, kurio naudai priimtas sprendimas, teisė gauti jo patirtų bylinėjimosi išlaidų, be kita ko, išlaidų advokato pagalbai, atlyginimą. Dėl to CPK 98 straipsnio 1 dalies nuostatos, kad advokato ar advokato padėjėjo pagalbos išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas jas priteisti ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos, gali būti netaikomos, nustačius reikšmingas aplinkybes, įrodančias, kad asmuo neturėjo galimybės pateikti prašymo dėl atstovavimo išlaidų ir jų dydį pagrindžiančių įrodymų iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-207-313/2015; 2016 m. vasario 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-248/2016 22 punktas).
36. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad atsakovė yra atstovaujama profesionalaus teisininko (advokato), kuris byloje dalyvauja nuo 2021 m. gegužės mėnesio, be to, iš bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų matyti, jog atsakovės mokėjimai už teisines paslaugas atlikti iki 2022 m. sausio 11 d., t. y. likus daugiau nei mėnesiui iki teismo posėdžio, kurio metu byla išnagrinėta iš esmės. Atsižvelgiant į minėtas aplinkybės, nėra pagrindo pripažinti, kad atsakovė negalėjo bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių dokumentų pateikti teismui iki 2022 m. vasario 28 d. teismo posėdžio. Be to, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, 2022 m. vasario 28 d. teismo posėdžio metu atsakovės atstovas, dalyvavęs teismo posėdyje, nepateikė prašymo ir nenurodė, jog atsakovė yra patyrusi papildomas bylinėjimosi išlaidas, kurios nenurodytos teismui 2021 m. spalio 20 d. pateiktame prašyme. Nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą konstatuoti, kad atsakovė turėjo galimybę pateikti bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančius dokumentus iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos, o atskirojo skundo argumentai nepagrindžia išimties taikymo, t. y. neįrodo, jog atsakovė neturėjo galimybės pateikti bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos, todėl pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį bei šios nutarties 35 punkte nurodytą kasacinio teismo praktiką, tokiu atveju papildomo sprendimo dėl bylinėjimosi išlaidų priėmimas yra negalimas.
Dėl procesinės bylos baigties
37. Vadovaudamasi nustatytomis aplinkybėmis ir nurodytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino į bylą pateiktus įrodymus ir priėmė teisėtus bei pagrįstus procesinius sprendimus, kurių apeliacinio ir atskirojo skundų argumentais naikinti nėra teisinio pagrindo, todėl apeliacinis ir atskirasis skundas atmetami, o Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 21 d. sprendimas ir Vilniaus apygardos teismo 2022 m. balandžio 1 d. nutartis paliekami nepakeisti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
38. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 ir 302 straipsniai).
39. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo ieškovės UAB „Dzūkijos statyba“ apeliacinis skundas ir atsakovės Lenkijos bendrovės RAFAKO S.A. atskirasis skundas atmetami, ieškovės ir atsakovės apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos, susijusios su skundų rengimu, neatlyginamos.
40. Ieškovė UAB „Dzūkijos statyba“ pateikė prašymą priteisti 605 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme (už atsiliepimo į atskirąjį skundą rengimą). Atsakovė Lenkijos bendrovė RAFAKO S.A. pateikė prašymą priteisti 1 512,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme (už atsiliepimo į apeliacinį skundą rengimą).
41. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šios nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Lietuvos Respublikos teisingumo ministras 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtino Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos), į kurias turi atsižvelgti teismai, priteisdami šalims jų turėtas atstovavimo išlaidas. Rekomendacijų 7 punkte numatyta, kad rekomenduojami priteisti užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) (toliau – VDU).
42. Ieškovė UAB „Dzūkijos statyba“ teisinės pagalbos išlaidos patirtos 2022 m. spalio 5 d., todėl Rekomendacijose nustatyto koeficiento pagrindu nagrinėjamu atveju imamas 2022 m. II ketvirčio VDU, kuris pagal viešai skelbiamus statistikos duomenis buvo 1 780,50 Eur. Pagal Rekomendacijų 8.16 punktą už kitą dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai, surašymą, maksimalus atlygis yra 712,20 Eur (1 780,50 Eur x 0,4). Atsiliepimo į atskirąjį skundą surašymas prilyginamas dokumento, numatyto Rekomendacijų 8.16 punkte, parengimui. Taigi, nagrinėjamoje byloje ieškovės UAB „Dzūkijos statyba“ patirtos 605 Eur išlaidos už advokato teisines paslaugas, surašant atsiliepimą į atskirąjį skundą, neviršija Rekomendacijose nustatytą užmokesčio už tokias paslaugas maksimalų dydį, todėl priteistinos ieškovei iš atsakovės (CPK 98 straipsnio 2 dalis).
43. Atsakovės Lenkijos bendrovės RAFAKO S.A. teisinės pagalbos išlaidos apeliacinės instancijos teisme buvo patirtos 2022 m. liepos 12 d., todėl Rekomendacijose nustatyto koeficiento pagrindu nagrinėjamu atveju imamas 2022 m. I ketvirčio VDU, kuris pagal viešai skelbiamus statistikos duomenis buvo 1 729,90 Eur. Už atsiliepimą į apeliacinį skundą Rekomendacijų 8.11 punkte numatytas koeficientas yra 1,3. Taigi, nagrinėjamu atveju atsakovės patirtos 1 512,50 Eur bylinėjimosi išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą neviršija Rekomendacijose patvirtintų maksimalių atlygintinų išlaidų dydžių, todėl priteistinos atsakovei iš ieškovės (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
44. Atlikus įskaitymą, atsakovei iš ieškovės priteisiama 907,50 Eur (1 512,50 Eur – 605 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
45. Tretieji asmenys Lenkijos bendrovė PBG S.A. ir UAB „Vilniaus kogeneracinė jėgainė“ nepateikė įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. balandžio 1 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės UAB „Dzūkijos statyba“, juridinio asmens kodas 149657383, 907,50 Eur (devynis šimtus septynis eurus ir 50 centų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atsakovei Lenkijos bendrovei RAFAKO S.A., juridinio asmens kodas 270217865.